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7825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 164

10 février 2004

S O M M A I R E

A.T.E.A., S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7844

Kiso Power Tool AG, Wecker. . . . . . . . . . . . . . . . . 

7871

Abaton Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7846

Lux Rent 4 Event, S.à r.l., Welfrange . . . . . . . . . . . 

7869

ACML, Atelier de Construction Métallique Luxem-

New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Sicaf  . . . 

7864

bourgeois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7861

Onslow, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7870

AET Applications Electrotechniques, S.à r.l., Luxem-

Operinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

7859

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7869

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7847

AJT, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7837

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7849

Artisal, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7846

Parisotto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . 

7864

Axmarine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7845

Pinto Lux, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7862

Balthasar Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . .

7835

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

7872

Carbethon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

7870

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7872

Cave du P’tit Futé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7844

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

7837

Coditel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7840

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

7863

Contimpex, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . . . . . . . . . . .

7864

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg  . 

7847

DCF Fund (II), Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7849

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg  . 

7863

E-Vasion, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7844

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg . . 

7854

Eagle-Funds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7827

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg . . 

7862

Elecsound, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . .

7846

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l., Luxembourg  . 

7871

Electricité François Wagener, S.à r.l., Mamer  . . . .

7869

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l., Luxembourg  . 

7870

Electricité Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.,

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l., Luxembourg

7871

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7840

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg . 

7846

Electricité Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.,

ProLogis   Netherlands   XXXI,   S.à r.l.,   Luxem-

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7840

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7834

Electro-Schartz, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

7869

ProLogis   Netherlands   XXXI,   S.à r.l.,   Luxem-

Entreprise  Générale  de  Constructions  Manuel 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7863

Cardoso, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7839

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

7872

Entreprise  Générale  de  Constructions  Manuel 

ProLogis Realty I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

7854

Cardoso, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7839

ProLogis Realty I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

7856

ETS-Eurotech SNAB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

7833

Quadrolux Transport, GmbH, Wasserbillig  . . . . . 

7856

ETS-Eurotech SNAB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

7833

Quadrolux Transport, GmbH, Wasserbillig  . . . . . 

7856

ETS-Eurotech SNAB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

7833

R-Control Désinfections S.A., Luxembourg. . . . . . 

7871

Experts et Patrimoines S.A., Luxembourg . . . . . . .

7833

S.E.C. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

7856

F.G.F. S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7838

Schartz Frères, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . 

7869

Faber et Fils, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7835

SEPINVEST S.A., Société Européenne de Partici-

General Sodex Gemini Holding S.A., Luxembourg

7862

pations et Investissements, Luxembourg  . . . . . . 

7867

Global Funds Management S.A., Luxembourg . . . .

7841

VG Invest International S.A., Luxembourg . . . . . . 

7857

Globica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7826

Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

7872

Groupement Financier de Développement S.A., 

Walena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7829

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7828

Walena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7830

Hengen et Mullenbach, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

7838

Walena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7830

Holbart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7870

Welmo Invest, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . 

7835

Hydre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7862

Winning Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7854

I. Gnosis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

7863

WJB, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7831

Intershipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

7845

WJB, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7832

7826

GLOBICA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.306. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBICA S.A. en liquidation,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. Luxembourg section B numéro 48.306), consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 1994,
publié au Mémorial C numéro 466 du 18 novembre 1994,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean-Paul Hencks:
- en date du 13 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 23 du 16 janvier 1995;
- en date du 14 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 22 du 22 janvier 1997,
- en date du 9 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 27 du 10 janvier 2000,
et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 septembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 1555 du 29 octobre 2002,

ayant un capital social de deux cent trente-six mille deux cent cinquante euros (236.250,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et les documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société,

de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers

ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

7827

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003029.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

EAGLE-FUNDS, Fonds Commun de Placement (in Liquidation).

Die Anteilinhaber sind hiermit informiert, dass die EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., als Verwal-

tungsgesellschaft des EAGLE FUNDS (für den am 15. Juli 2003 die Auflösung beschlossen wurde) mit den drei Teilfonds:

EAGLE-FUNDS Europa Fonds WKN 989 552/ISIN LU 0094408795,
EAGLE-FUNDS Top Kolping WKN 921 257/ISIN LU 0098221434,
EAGLE-FUNDS World Best WKN 921 258/ISIN LU 0098221517,
mit Einvernehmen der Depotbank WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg, 5,

rue Jean Monnet,

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, mit Gesellschaftssitz in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
mit Wirkung zum 1. August 2003 zum Liquidator des EAGLE-FUNDS ernannt hat.
Der Liquidator wird den EAGLE-FUNDS gemäss luxemburgischem Gesetz und dem Verwaltungsreglement liquidie-

ren.

In der Funktion als Liquidator hat ERNST &amp; YOUNG S.A. bereits die gesamten Positionen in den Portfolios der Fonds

veräußert und wird die Liquidation der Fonds zum 21. November 2003 abschließen. Die Liquidationskosten sowie sämt-
liche weiteren relevanten Kosten werden zum Auflösungszeitpunkt bei der Berechnung des Anteilwertes berücksichtigt,
Forderungen eingezogen und Verbindlichkeiten getilgt. Der abschließende Liquidationserlös pro Anteil wird am 21. No-
vember 2003 festgestellt. Ex-Tag für die Auskehrung der Liquidationserlöse ist der 21. November 2003; zahlbar sind die
Liquidationserlöse per 25. November 2003. Der Liquidationspreis pro Anteil wird entsprechend veröffentlicht.

Die Liquidationserlöse werden von der Depotbank WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. im Auftrag des Liquidators

gegen Rückgabe der bei CLEARSTREAM BANKING Ffm. AG pro Teilfonds hinterlegten Globalurkunde an
CLEARSTREAM BANKING Ffm. AG weiter gereicht. Ausgehend von CLEARSTREAM BANKING Ffm. AG erfolgt die
Weiterleitung der Liquidationserlöse bis zur depotführenden Stelle der Anteilscheininhaber.

Anteilscheininhabern, deren Anteile bei der BFI BANK DRESDEN AG in Insolvenz verwahrt werden, wird empfoh-

len, ihre Ansprüche bei dem Insolvenzverwalter Herrn Derra, BFI BANK AG in Insolvenz, Forststr. 18, 01099 Dresden/
Deutschland, anzumelden. Diese Liquidationserlöse werden ausgehend von CLEARSTREAM BANKING Ffm. AG eben-
falls bis an die depotführende Stelle, in diesem Fall auf ein Treuhandkonto des Insolvenzverwalters der BFI BANK DRES-
DEN AG in Insolvenz weiter gereicht. Die Weiterleitung dieser Liquidationserlöse seitens des Insolvenzverwalters der
BFI BANK DRESDEN AG in Insolvenz an die Anteilscheininhaber obliegt nicht dem Liquidator des EAGLE-FUNDS.

Anteilscheininhaber, deren Anteile bei der UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg verwaltet werden, wurden über diese angeschrieben und gebeten, eine Kontoverbindung mitzuteilen, auf die die
Liquidationserlöse gezahlt werden sollen. Liegt der UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. die angefragte Kontoverbin-
dung vor, werden diese Liquidationserlöse dementsprechend weitergeleitet.

Liquidationserlöse, für die von Anteilinhabern bis zum 31. Dezember 2003 bei der UNICO FINANCIAL SERVICES

S.A. keine Kontoverbindung mitgeteilt wird, bzw. Erlöse für nicht zuordenbare Stücke, werden auf Rechnung der be-
rechtigten Anteilinhaber bzw. auf Rechnung für unbekannte Gläubiger nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der
Caisse de Consignation, 3, rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie
dort nicht innerhalb der gesetzlichen Frist von 30 Jahren angefordert werden.

Luxemburg, den 7. November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02999. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004322.3//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Junglinster, le 29 décembre 2003.

J. Seckler.

ERNST &amp; YOUNG
Société Anonyme
<i>Liquidator der EAGLE-FUNDS
Unterschriften

7828

GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.649. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 21 juin 2003

La séance est ouverte à 17.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2001.

4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
5. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
6. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2002.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001 comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2001.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2001.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

- Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.558,01 EUR

- Affectation aux résultats reportés:   . . . . . . . . . . .

- 1.558,01 EUR

- Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.408,08 EUR

- Affectation de 5% à la réserve légale: . . . . . . . . . .

1.870,40 EUR

- Affectation aux résultats reportés:   . . . . . . . . . . .

35.537,68 EUR

7829

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 21 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03403. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004842.2//72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

WALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 85.303. 

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALENA S.A., avec siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, (R. C. Luxembourg section B numéro 85.303), constituée suivant
acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2001, publié au Mé-
morial C numéro 604 du 18 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Andreas Komninos, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Nominations statutaires.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Dimitris Hiridis à la fonction d’administrateur-délégué.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Actionnaire 1 / Actionnaire 2 / Actionnaire 3

7830

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque le conseil d’administration actuel et accorde décharge pleine et entière aux administrateurs

pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Dimitris Hiridis, administrateur de sociétés, né à Bruxelles, (Belgique), le 15 juillet 1965, demeurant à B-

1070 Anderlecht, 2, rue du Forma Noir, (Belgique);

b) Monsieur Otis Claeys, administrateur des sociétés, né à Gant, (Belgique), le 31 janvier 1971, demeurant à L-1135

Luxembourg, 13, avenue des Archiducs;

c) Madame Joëlle Muller, administrateur des sociétés, née à Algrange, (France), le 4 juin 1960, demeurant à F-57100

Thionville, 10, Square Fénélon, (France).

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Dimitris Hiridis, préqualifié.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la 2

ème

 phrase de l’article huit (8) des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Komninos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2003, vol. 525, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003499.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

WALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 85.303. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 décembre 2003.

(003502.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

WALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 85.303. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 12 décembre 2003

Sont présents:
1) Monsieur Dimitris Hiridis, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 15 juillet 1965, demeurant à B-

1070 Anderlecht, 2, rue du Forma Noir (Belgique);

2) Monsieur Otis Claeys, administrateur des sociétés, né à Gant (Belgique), le 31 janvier 1971, demeurant à L-1135

Luxembourg, 13, avenue des Archiducs;

3) Madame Joëlle Muller, administrateur des sociétés, née à Algrance (France), le 4 juin 1960, demeurant à F-57100

Thionville, 10, Square Fénélon (France).

Les membres du Conseil présents élisent comme Président Monsieur Dimitris Hiridis, qui accepte ce mandat.
Le Président expose que l’ordre du jour de la présente réunion a par conséquent été arrêté comme suit:

Junglinster, le 30 décembre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

7831

<i>Ordre du jour:

- Nomination de Monsieur Dimitris Hiridis, administrateur de sociétés, demeurant à B-1070 Anderlecht, 2, rue du

Forma Noir (Belgique), à la fonction et l’administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société WALENA S.A. du 12 décembre 2003, délibérant valablement, décide de nommer Monsieur
Dimitris Hiridis, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 15 juillet 1965, demeurant à B-1070 Anderlecht,
2, rue du Forma Noir (Belgique), à la fonction d’administrateur-délégué, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00668. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003500.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

WJB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.030. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal,

représentée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf, agissant en sa qualité d’ad-

ministrateur-délégué de ladite société,

ici représentée par Monsieur Michael Jurjevich Kolmanovich, employé privé, demeurant à NL-3572 Utrecht LJ, 61

Huizingalaan, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 18 décembre 2003.

2.- La société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,
représentée par la société de droit luxembourgeois J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., avec siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 89.456, représentée
par son administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim,

ici représentée par Monsieur Michael Jurjevich Kolmanovich, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg le 18 décembre 2003.

3.- La société de droit américaine SEACREST INTERNATIONAL LLC, soumise à la législation de l’État du Wisconsin,

établie et ayant son siège social à Suite 200, 900 John Nolan Drive, Madison WI 53713-1472 Wisconsin, USA,

ici représenté par Monsieur Michael Jurjevich Kolmanovich, prénommé, en vertu d’une procuration générale donnée

le 10 décembre 2003.

Lesquelles procurations sous seing privé, ensemble avec une copie certifiée conforme de la procuration générale,

après avoir été signées ne varietur par le représentant des comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Que les comparantes sub 1) et sub 2) sont les seules associées de la société à responsabilité limitée WJB, S.à r.l.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section
B numéro 90.030, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1811 du 23 décembre 2002.

2.- Cessions de parts:
a) La société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter

avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à la société SEACREST INTERNATIONAL
LLC, préqualifiée, ici présente respectivement représentée et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales de la société à
responsabilité limitée WJB, S.à r.l.

La cession de parts a lieu au prix de un euro (EUR 1,00), montant que la cédante déclare avoir reçu avant la signature

des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, la cédante met et subroge la cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées.

b) La société EUROLUX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter avec tou-

tes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à la société SEACREST INTERNATIONAL LLC, pré-
qualifiée, ici présente et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée WJB, S.à r.l.

Pour avis sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

7832

La cession de parts a lieu au prix de un euro (EUR 1,00), montant que la cédante déclare avoir reçu avant la signature

des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, la cédante met et subroge la cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées.

c) Pour autant que de besoin, les sociétés EUROLUX MANAGEMENT S.A. et SELINE PARTICIPATIONS S.A., au

regard de l’article 6 des statuts, donnent chacune leur accord inconditionnel à la cession de parts entreprise par l’autre
associée.

3.- Les comparantes constatent qu’après les cessions documentées ci-dessus sub 1) et 2), les cent (100) parts sociales

de la société à responsabilité limitée WJB, S.à r.l. sont devenues la propriété de la société SEACREST INTERNATIONAL
LLC, préqualifiée.

Ensuite, l’associé unique SEACREST INTERNATIONAL LLC a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, l’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts sociales sont souscrites par la société de droit américaine SEACREST INTERNATIONAL LLC,

société soumise à la législation de l’Etat du Wisconsin, établie et ayant son siège social à Suite 200, 900 John Nolan Drive,
Madison WI 53713-1472 Wisconsin, USA.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique révoque la société J.H. VAN LEUVENHEIM, S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, de sa fonction de gérant sans lui accorder décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions.

<i>Troisième résolution

L’associé unique nomme comme nouveau gérant la société de droit américaine SEACREST INTERNATIONAL LLC,

préqualifiée.

<i>Quatrième résolution

Le prédit gérant SECREAST INTERNATIONAL LLC déclare accepter les cessions de parts documentées ci-avant au

nom et pour compte de la société et dispenser les cédantes de les faire notifier à la société, le tout conformément à
l’article 1690 du Code Civil.

<i>Cinquième résolution

Le gérant décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal à L-8211 Mamer, 113, route

d’Arlon.

En conséquence, le gérant décide de modifier l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Mamer.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Kolmanovich, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 décembre 2003, vol. 404, fol. 25. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Recken.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003685.3/243/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

WJB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.030. 

Les statuts coordonnés au 23 décembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003687.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Redange-sur-Attert, le 7 janvier 2004.

M. Lecuit.

Redange, le 9 janvier 2004.

Signature.

7833

ETS-EUROTECH SNAB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- DEM.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.371. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05525, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005337.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ETS-EUROTECH SNAB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- DEM.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.371. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05522, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005340.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ETS-EUROTECH SNAB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- DEM.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.371. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05520, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005362.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

EXPERTS ET PATRIMOINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.067. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 21 juin 2003

La séance est ouverte à 9.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Pour ETS-EUROTECH SNAB
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour ETS-EUROTECH SNAB
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour ETS-EUROTECH SNAB
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

7834

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2002.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 21 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03402. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004851.2//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.908. 

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

5 décembre 2001 au 31 décembre 2002.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 55.539,- ont été alloués comme suit:
- les bénéfices nets s’élevant à EUR 1.250,- ont été alloués à la réserve légale,
- le montant restant a été reporté.

Date: le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006020.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

- Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.408,46 EUR

- Affectation aux résultats reportés:   . . . . . . . . . . .

- 12.408,46 EUR

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Signature / Signature
<i>Actionnaire 1 / Actionnaire 2

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

7835

FABER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert.

R. C. Luxembourg B 13.622. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02989, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005967.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

WELMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange.

R. C. Luxembourg B 61.335. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02986, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005968.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

BALTHASAR CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 98.046. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- BALTHASAR FinPar (ci-avant: BALTHASAR CONSTRUCTIONS, S.à r.l.,) avec siège social à L-1273 Luxembourg,

4, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 29.441, 

ici représentée par son gérant Roger Moes, ingénieur industriel, demeurant à Sanem;
2.- Roger Moes, ingénieur industriel, né à Niedercorn, le 21 juillet 1960, demeurant à L-4988 Sanem, 6, rue de la

Fontaine.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Objet, raison sociale, durée et siège 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BALTHASAR CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet: 
- l’exploitation d’une entreprise de constructions, d’excavation de terrains et de travaux de voirie,
- la vente d’articles de la branche,
- et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation
et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner par lettre recommandée

à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale
suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant. Les valeurs
de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Titre II.- Capital social et parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par six cents (600) parts de deux

cent cinquante (250,-) euros chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

7836

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre III.- Administration

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelque soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions de gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayant cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 16. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

1.- BALTHASAR FinPar (ci-avant: BALTHASAR CONSTRUCTIONS, S.à r.l.,) avec siège social à L-1273 Luxem-

bourg, 4, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 29.441, quatre cent vingt parts. . . 420

2.- Roger Moes, ingénieur industriel, né à Niedercorn, le 21 juillet 1960, demeurant à L-4988 Sanem, 6, rue de

la Fontaine, cent quatre-vingts parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Total: six cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

7837

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Roger Moes, ingénieur industriel, né à Niedercorn, le 21 juillet 1960, demeurant à L-4988 Sanem, 6, rue de la Fontai-

ne.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: R. Moes, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 77, case 8. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004288.3/223/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

AJT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.980. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02983, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005969.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.621. 

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 398.259,- ont été reportés afin de compenser

les pertes des années précédentes.

Date: le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03932. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006021.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Dudelange, le 6 janvier 2004.

F. Molitor.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

7838

HENGEN ET MULLENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.155. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02981, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005971.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

F.G.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 90.191. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme F.G.F. S.A., avec siège à Luxembourg (R.C.

B n

°

 90.191) constituée suivant acte notarié du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C n

°

 44 du 16 janvier 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Christiane Tempels, administrateur de sociétés, demeurant à Baschara-

ge.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-), sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Bascharage avec modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

 des sta-

tuts.

2. Démission de Messieurs Giovanni Tinelli et Francesco Eramo comme administrateurs avec pleine et entière dé-

charge.

3. Nomination de Monsieur Sandro Botticelli et Madame Sonia Tinelli comme nouveaux administrateurs.
4. Démission du commissaire aux comptes avec pleine et entière décharge.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Bascharage.
L’adresse du siège est: L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.
En conséquence l’article 1

er

 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Première phrase. Le siège social est établi à Bascharage.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer Messieurs Giovanni Tinelli et Francesco Eramo comme administrateurs.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Sandro Botticelli, employé privé, né à Luxembourg, le 29 décembre 1973, demeurant à L-7349 Heisdorf,

9, rue Baron de Reinach.

- Madame Sonia Tinelli, employée privée, née à Luxembourg, le 15 mai 1978, demeurant à L-7349 Heisdorf, 9, rue

Baron de Reinach.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., (R.C.

B n

°

 50.577), avec siège social à Luxembourg, 2, bvd G.D. Charlotte.

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KORDALL AUDIT, S.à r.l., (R.C. B n

°

 70.959), avec siège à L-4925 Bascharage, 10,

rue de Hautcharage.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

7839

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants, pour leur mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Tinelli, Botticelli, Arosio, Quintus-Claude, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003, vol. 894, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 8 janvier 2004.

(004685.3/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTIONS MANUEL CARDOSO, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R. C. Luxembourg B 18.698. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Manuel Cardoso Simoes, entrepreneur, demeurant à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack,
déclarant être l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ENTREPRISE GENERALE DE

CONSTRUCTIONS MANUEL CARDOSO, avec siège social à Luxembourg, 29, rue Jean Schaack,

constituée originairement sous la dénomination de S.C.C. SOCIETE DE CONSTRUCTIONS CARDOSO, S.à r.l., sui-

vant acte reçu par le notaire Raymond Steichen, alors de résidence à Luxembourg, le 7 octobre 1981, publié au Mémorial
C n

°

 280 du 19 décembre 1981, et dont les statuts ont été dernièrement modifiés suivant acte reçu par le notaire sous-

signé en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C n

°

 705 du 8 mai 2002.

Lequel comparant a déclaré transférer le siège social de la société de Luxembourg à Howald.
En conséquence l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Howald.»
L’associé unique fixe l’adresse du siège à L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous Notaire.

Signé: M. Cardoso Simoes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2004.

(004735.3/203/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTIONS MANUEL CARDOSO, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R. C. Luxembourg B 18.698. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004737.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

A. Biel.

7840

ELECTRICITE GENERALE CARDOSO ET LOUREIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R. C. Luxembourg B 59.973. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Manuel Cardoso Simoes, entrepreneur, demeurant à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack,
déclarant être l’associé unique de la société à responsabilité unipersonnelle ELECTRICITE GENERALE CARDOSO

ET LOUREIRO, S.à r.l., avec siège social à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack, constituée suivant acte reçu par
le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

 juillet 1997, publié au Mémorial C n

°

563 du 14 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20
décembre 2001, publié au Mémorial C n

°

 705 du 8 mai 2002.

Lequel comparant a déclaré transférer le siège social de la société de Luxembourg à Howald.
En conséquence l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Howald.»
L’associé unique fixe l’adresse du siège à L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous Notaire.

Signé: M. Cardoso Simoes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(004743.3/203/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ELECTRICITE GENERALE CARDOSO ET LOUREIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R. C. Luxembourg B 59.973. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004745.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

CODITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Luxembourg, Zone Industrielle de Bredewues.

R. C. Luxembourg B 9.701. 

I. Composition du conseil d’administration de la Société à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2000

A l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre

2000, le conseil d’administration de la Société est composé des membres suivants:

- Monsieur Alain Allard, administrateur de sociétés, né le 17 octobre 1948 à Braune L’Alleud (Belgique), domicilié

professionnellement à B-1200 Bruxelles, 7, avenue Ariane, Président;

- Monsieur Christian Durlet, administrateur de sociétés, né le 12 avril 1947 à Verviers (Belgique), domicilié à L-1230

Luxembourg, 56, avenue Pasteur, administrateur;

- Monsieur Eric Van Keerberghen, administrateur de sociétés, né le 8 mars 1954 à Ukkel (Belgique), domicilié pro-

fessionnellement à B-1000 Bruxelles, 26, rue des Deux Eglises, administrateur;

- Monsieur Michel Schmitz, administrateur de sociétés, né le 27 juin 1923 à Luxembourg, domicilié professionnelle-

ment à L-1259 Luxembourg, Zone Industrielle de Bredewues, administrateur.

II. Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société réuni en date du 25 novembre 2003
1. Démission, de leurs postes d’administrateurs de la Société, avec effet à l’issue de la réunion du conseil d’adminis-

tration en date du 25 novembre 2003, de:

- Monsieur Alain Allard, administrateur de sociétés, né le 17 octobre 1948 à Braune L’Alleud (Belgique), domicilié

professionnellement à B-1200 Bruxelles, 7, avenue Ariane;

- Monsieur Christian Durlet, administrateur de sociétés, né le 12 avril 1947 à Verviers (Belgique), domicilié à 56, ave-

nue Pasteur à L-1230 Luxembourg;

- Monsieur Eric Van Keerberghen, administrateur de sociétés, né le 8 mars 1954 à Ukkel (Belgique), domicilié pro-

fessionnellement à B-1000 Bruxelles, 26, rue des Deux Eglises.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2004.

A. Biel.

A. Biel.

7841

2. Remplacement des administrateurs démissionnaires, jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale des action-

naires, par la nomination d’administrateurs provisoires conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts de la
société

Sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), domicilié à CH-1223

Cologny, 51, chemin du Ruth (administrateur);

- Monsieur Bruno Moineville, administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1962 à Boulogne-Billancourt (France), do-

micilié à F-75004 Paris, 23, rue d’Arcole.

3. Composition du conseil d’administration de la Société à l’issue de la réunion du conseil d’administration de la So-

ciété réuni en date du 25 novembre 2003

- Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), domicilié à CH-1223

Cologny, 51, chemin du Ruth;

- Monsieur Bruno Moineville, administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1962 à Boulogne-Billancourt (France), do-

micilié à F-75004 Paris, 23, rue d’Arcole;

- Monsieur Michel Schmitz, administrateur de sociétés, né le 27 juin 1923 à Luxembourg, domicilié professionnelle-

ment à L-1259 Luxembourg, Zone Industrielle de Bredewues.

III. Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration réuni en date du 26 novembre 2003
- Nomination de Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), do-

micilié à CH-1223 Cologny, 51, chemin du Ruth, à la présidence du conseil d’administration de la Société.

- Nomination de Monsieur Bruno Moineville, administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1962 à Boulogne-Billancourt

(France), domicilié à F-75004 Paris, 23, rue d’Arcole, en qualité d’administrateur délégué de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03899. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004687.3/280/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.359. 

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of the month of November
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., société

anonyme having its registered office at 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated by deed of M

e

 Camille

Hellinckx, notary, on 8th July, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, (the «Mé-
morial»), number 314 on 16th August, 1991.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 10th Oc-

tober, 2002, published in the Mémorial on 5th November, 2002.

The meeting was presided over by Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. all the shares outstanding as shown by the attendance list attached to these minutes were represented, so that the

meeting could be held without prior notice. The said list signed by the proxy holder, the chairman, the secretary and
the scrutineer and the undersigned notary, will be attached to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all shares in issue are represented at the present general meeting, so

that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

 III. That the agenda of the meeting is as follows:
- amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:

«The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 91 of the law of 20th December

2002) of undertakings for collective investment provided that the Corporation must manage at least one Luxembourg
undertaking for collective investment. The Corporation may undertake any activities relating to the management, ad-
ministration and marketing of those undertakings for collective investment. The Corporation may carry out any activi-
ties deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14 of
Luxembourg law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment.»

- amendment of Articles 5, 10, 11, 18, 19 and 23 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 91 of the law of 20th December

2002) of undertakings for collective investment provided that the Corporation must manage at least one Luxembourg

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

7842

undertaking for collective investment. The Corporation may undertake any activities relating to the management, ad-
ministration and marketing of those undertakings for collective investment. The Corporation may carry out any activi-
ties deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14 of
Luxembourg law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment.»

<i>Second resolution

It is resolved to amend Article 5 by replacing «Mr Shiro Fujitsu» by «Mr Yoshikazu Chono».

<i>Third resolution

It is resolved to amend Article 10 by deleting the wording «or the statutory auditor».

<i>Fourth resolution

It is resolved to amend Article 11 by deleting the third paragraph.

<i>Fifth resolution

It is resolved to amend Article 18 which shall read as follows:

«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg shall be supervised by an external auditor (réviseur d’entreprises).
The external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of
the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The external auditor shall remain in
office until reelected or until his successor is elected.

The external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

<i>Sixth resolution

It is resolved to amend Article 19 which shall read as follows: 
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st March of

the next year.»

<i>Seventh resolution

It is resolved to amend Article 23 which shall read as follows:

«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 20th December 2002 gov-
erning collective investment undertakings.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation are

estimated at thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL FUNDS MANAGEMENT

S.A., société anonyme ayant son siège social au 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par M

e

 Camille Hellinckx, notaire, en date du 8 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations (le «Mémorial»), numéro 314 en date du 16 août 1991.

 Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre

2002 et publié au Mémorial en date du 5 novembre 2002.

 L’assemblée est présidée par Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
 Le président a désigné en qualité de secrétaire Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée a élu en qualité de scrutateur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg. 
 Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
 I. L’ensemble des actions émises, telles que renseignées sur la liste de présence annexée au présent procès-verbal,

sont représentées, de telle sorte que l’assemblée peut valablement se tenir sans convocation préalable. Ladite liste, si-
gnée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

 II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée gé-

nérale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III. L’ordre du jour est le suivant:
- modification de l’article 3 des statuts de la société, de manière à lire:

7843

«L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre 2002) d’organismes de placement

collectif étant entendu que la Société devra gérer au moins un organisme de placement collectif luxembourgeois. La
Société pourra accomplir toute activité relative à la gestion, l’administration et la commercialisation de ces organismes
de placement collectif. La Société pourra mener toute activité jugée utile pour l’accomplissement de son objet dans les
limites toutefois des restrictions établies par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.»

- modification des articles 5, 10, 11, 18, 19 et 23 des statuts de la Société.
 Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, celle-ci décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution 

Il est décidé de modifier l’article 3 des statuts de la manière suivante:

 «L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre 2002) d’organismes de placement

collectif étant entendu que la Société devra gérer au moins un organisme de placement collectif luxembourgeois. La
Société pourra accomplir toute activité relative à la gestion, l’administration et la commercialisation de ces organismes
de placement collectif. La Société pourra mener toute activité jugée utile pour l’accomplissement de son objet dans les
limites toutefois des restrictions établies par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution 

Il est décidé de modifier l’article 5 en remplaçant «Mr Shiro Fujitsu» par «Mr Yoshikazu Chono».

<i>Troisième résolution 

Il est décidé de modifier l’article 10 par la suppression du libellé «ou le commissaire».

<i>Quatrième résolution 

Il est décidé de modifier l’article 11 par la suppression du troisième paragraphe.

<i>Cinquième résolution 

Il est décidé de modifier l’article 18 qui se lira désormais comme suit:

«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

 Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des ac-

tionnaires.»

<i>Sixième résolution 

Il est décidé de modifier l’article 19 qui se lira désormais comme suit:

 «L’exercice social commencera le 1

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.»

<i>Septième résolution 

Il est décidé de modifier l’article 23 qui aura désormais la teneur suivante:

 «Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, comprenant et parlant la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes personnes
comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: B. Reimmel, O. Moessner, P. Mernier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005851.3/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 décembre 2004.

J. Elvinger.

7844

E-VASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 82.918. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM06927, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005974.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A.T.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3352 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 49.349. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02977, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005977.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

CAVE DU P’TIT FUTE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.759. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Nicole Kolten, administrateur de sociétés, née à Differdange, le 8 février 1962, demeurant à L-8451 Stein-

fort, Cité Steichen, 8, ici représentée par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Laquelle comparante a prié le notaire d’acter:
- Qu’il existe avec siège social à Steinfort une société anonyme sous la dénomination de CAVE DU P’TIT FUTE S.A.,

(R.C. B n

°

 87.759), constituée suivant acte notarié du 31 mai 2002, publié au Mémorial C n

°

 1244.

- Que la totalité des mille actions d’une valeur nominale de trente et un euros chacune de la société CAVE DU P’TIT

FUTE S.A. ont été réunies entre les mains de la Madame Nicole Kolten, préqualifiée, actionnaire unique qui déclare ex-
pressément procéder à la dissolution de la société anonyme CAVE DU P’TIT FUTE S.A.

Décharge pleine et entière étant accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes

de la société.

- Que Madame Nicole Kolten, préqualifiée, déclare en outre que la liquidation de la société CAVE DU P’TIT FUTE

S.A. a été achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de
cinq années à son ancien siège social.

Les actions de la société ont été oblitérées.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2004, vol. 854, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 janvier 2004.

(005113.3/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

7845

INTERSHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.764. 

AXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 83.094. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Derek S. Ruxton, directeur, demeurant à Luxembourg, agissant:
a) en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme INTERSHIPPING S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 14A, rue des Bains, en vertu d’un pouvoir conféré par décision dudit Conseil d’Adminis-
tration, prise en date du 29 septembre 2003,

ci-après dénommée «la société absorbante»;
b) en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme AXMARINE S.A., ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 14A, rue des Bains, en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration prise
en date du 29 septembre 2003,

ci-après dénommée «la société absorbée».
Les procès-verbaux des réunions des Conseils d’Administration resteront annexés aux présentes. Lequel comparant,

ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de fusion suivant:

1. La société anonyme INTERSHIPPING S.A., (ci-après dénommée «la société absorbante»), dont le siège social est

établi à L-1219 Luxembourg, 14A, rue des Bains (R.C. Luxembourg B 66.764), et la société anonyme AXMARINE S.A.
(ci-après dénommée «la société absorbée») dont le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 14A, rue des Bains
(R.C. Luxembourg B 83.094), entendent fusionner, par absorption de la seconde par la première.

2. La société absorbante détient la totalité des mille (1.000) actions représentatives du capital social de la société ab-

sorbée, ce capital s’élevant à cinquante mille US dollars (50.000,- USD). A côté des actions, il n’existe pas d’autres titres
conférant droit de vote dans la société absorbée. En conséquence, l’opération de fusion s’effectuera en conformité des
articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après
dénommée «loi sur les sociétés commerciales»).

3. Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point du vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 29 septembre 2003.

4. Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’a été émise.

5. Il n’est attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux

comptes ou réviseurs d’entreprises des sociétés qui fusionnent.

6. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et des Associations, conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette der-

nière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 (1), a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales,
documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège social. Copie intégrale ou,
s’il le désire, partielle des documents peut être obtenue par tout actionnaire, sans frais et sur simple demande.

8. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale de la société
absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

9. A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la

fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du projet de
fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’exception
du paragraphe (1), b) dudit article, à savoir:

a) La transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante, qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) La société absorbée cessera d’exister,
c) L’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
10. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal, au siège de la société ab-

sorbante.

11. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée à partir du jour où

la fusion sera devenue effective.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Ruxton, G. d’Huart.

7846

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003, vol. 894, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 29 décembre 2003.

(004699.3/207/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ARTISAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.741. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005980.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ELECSOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.705. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02968, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005983.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.457. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03950, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(005992.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ABATON SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.449. 

Monsieur Dirk Steffen Marquardt a notifié la démission de son mandat d’Administrateur d’ABATON SICAV par écrit

le 8 janvier 2004 avec effet au même jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006091.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannermann
<i>Gérant

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

7847

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.312. 

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 10.217,- ont été reportés afin de compenser

les pertes des années précédentes.

Date: le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006024.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

In the year two thousand three, on the twelfth day of December at 11.30 a.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as attorney in fact of the Company pursuant to a

resolution of the Board of Directors passed on 11th December 2003, 

A certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities. 

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated under the name of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. pursuant to a deed

of Mr Georges Altwies, notary residing in Dudelange on 22 January 1970, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, no 61 dated 16 May 1970, the articles of the Company have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit on May 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 604 dated June 3, 2003. 

2. The share capital of the Company is sixty-seven million one hundred and sixty-nine thousand seven hundred and

sixty-six euro and twenty-five Cents (EUR 67,169,766.25), represented by fifty-three million seven hundred and thirty-
five thousand eight hundred and thirteen (53,735,813) shares without nominal value. 

3. According to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised capital is fixed at one hundred

and two million four hundred thousand euros (EUR 102,400,000.-) and article 5 of the articles of association of the Com-
pany allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the authorised capital and to
exclude the pre-emption right, inter alia, in case of allotment of shares to persons exercising options and entitlements
under employee share option plans created by the Company before 30 September 2002, up to 2,692,205 shares. 

4. During its meeting dated 11th December 2003, the Board of Directors acknowledged the exercise of options un-

der employee share option plans created by the Company before 30 September 2002 giving the right to subscribe
42,500 shares for an aggregate amount of EUR 31,525.- and resolved to issue forty-two thousand five hundred (42,500)
new shares without nominal value and to exclude the pre-emption right for the benefit of the options holders. 

5. A list containing the name of the present subscriber and the number of shares subscribed is attached to the present

deed to be registered with it, together with a list of the number of shares already issued under the same limit of
2,692,205 shares. 

6. It results from the exercise of the options that the amount of fifty-three thousand one hundred and twenty-five

euro (EUR 53,125.-) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary. 

7. The balance between such amount and the aggregate exercise price of the subscribed shares, i.e. twenty-one thou-

sand six hundred euro (EUR 21,600.-), will be taken from the free reserves of the Company. It results both from the
audited annual accounts of the Company as at 31 December 2002, duly approved by the annual general meeting of the
shareholders and from the draft non-audited accounts of the Company as at 31 October 2003 that the reserves of the
Company are sufficient to allow the exercise of the options. 

8. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the first sentence of article

5 of the articles of association of the Company that will henceforth have the following wording: 

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

7848

«The share capital is fixed at sixty-seven million two hundred and twenty-two thousand eight hundred and ninety-

one euro and twenty-five Cents (EUR 67,222,891.25) represented by fifty-three million seven hundred and seventy-eight
thousand three hundred and thirteen (53,778,313) shares, of no par value.» 

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified

the fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act. 

<i>Valuation 

For registration purposes, the increase of the share capital is valued at a total amount of fifty-three thousand one

hundred and twenty-five euros (EUR 53,125.-), with only EUR 31,525.- subject to the taxation.

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately EUR 1,100.- (one thousand one hundred euros). 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. 
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze décembre, à 11.30 heures. 
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la Société, 
en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la Société prise en date du 11 décembre 2003, 
une copie du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la for-

malité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes: 
1. La Société a été constituée sous la dénomination de ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. (la «Société») suivant acte

reçu par-devant Maître Georges Altwies, notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des sociétés C, n° 61 du 16 mai 1970, les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises
et la dernière fois par acte reçu par devant Maître Gérard Lecuit en date du 6 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Association C n° 604 du 3 juin 2003. 

2. Le capital social de la Société s’élève actuellement à soixante-sept millions cent soixante-neuf mille sept cent soixan-

te-six euros et vingt-cinq cents (EUR 67.169.766,25), représenté par cinquante-trois millions sept cent trente-cinq mille
huit cent treize (53.735.813) actions sans valeur nominale. 

3. Aux termes de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent deux millions quatre cent mille

euros (EUR 102.400.000,-), et l’article 5 des statuts de la Société autorise le Conseil d’Administration à augmenter le
capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé et d’exclure, notamment, le droit de préemption, en
cas d’attribution d’actions à des personnes exerçant des options et droits en vertu de plans d’options de souscription
d’actions au bénéfice des employés créés par la Société avant le 30 septembre 2002, jusqu’à 2.692.205 actions. 

4. Lors de sa réunion du 11 décembre 2003, le Conseil d’Administration a pris acte de l’exercice d’options en vertu

de plans d’options de souscription d’actions au bénéfice des employés créés par la Société avant le 30 septembre 2002
accordant le droit de souscrire à 42.500 actions pour un montant total de EUR 31.525,- et a décidé d’émettre quarante-
deux mille cinq cents (42.500) nouvelles actions sans valeur nominale et d’exclure le droit de préemption au bénéfice
des détenteurs d’options. 

5. Une liste contenant le nom des présents souscripteurs et le nombre d’actions souscrites est attachée au présent

acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement, ainsi qu’une liste du nombre d’actions déjà émises dans
le cadre de la même limite de 2.692.205 actions. 

6. Il résulte de l’exercice des options que le montant de cinquante-trois mille cent vingt-cinq euro (EUR 53.125,-) est

à la libre disposition de la Société tel que la preuve en a été rapportée au notaire soussigné. 

7. La différence entre ledit montant et le prix d’exercice total des actions souscrites, à savoir vingt et un mille six

cents euro (EUR 21.600,-), sera prélevée sur les réserves libres de la Société. Il résulte à la fois des comptes annuels
audités de la Société au 31 décembre 2002 dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et des
projets de comptes non audités au 31 octobre 2003 que les réserves de la Société sont suffisantes pour permettre
l’exercice des options. 

8. En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, le Conseil d’Administration a décidé de modifié la pre-

mière phrase de l’article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigée comme suit: 

«Le capital social est fixé à soixante-sept millions deux cent vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-onze euro et vingt-

cinq cents (EUR 67.222.891,25), représenté par cinquante trois millions sept cent soixante-dix-huit mille trois cent trei-
ze (53.778.313) actions, sans valeur nominale.»

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare, par application de l’article 32-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales telle que mo-

difiée, avoir vérifié que les conditions de l’article 26 de la loi précitée ont été remplies. 

7849

<i>Frais, évaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à un montant total de cin-

quante-trois mille cent vingt-cinq euro (EUR 53.125,-) dont seul le montant de EUR 31.525,- est soumis au droit d’ap-
port. 

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR 1.100,- (mille cent euros). 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom et son prénom, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 49, case 8. – Reçu 530,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005823.3/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005825.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

DCF FUND (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.729. 

In the year two thousand three, on the fifteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DCF FUND (II), a société anonyme qualifying as a

«société d’investissement à capital variable», having its registered office in L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch, incor-
porated on two thousand and two, on the twenty-seventh day of March, before Maître Réginald Neuman, notary resid-
ing then in Luxembourg. The Company was set up as a result of the split of BBL Portfolio on 27 March 2002 decided
by Extraordinary General Meeting of shareholders before the said notary Reginald Neuman. The Company’s articles of
association were published in the «Mémorial C», Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg,
number 671 on 30 April 2002. 

The meeting was opened by Mrs Sylvianne Baronheid, private employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nathalie Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jordane Rossignol, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 1 which will henceforth have the following wording: 

«Art. 1. Form. A limited liability company (société anonyme) known as DCF FUND (II) and hereinafter referred to

as «the Company», is formed under the Undertakings for collective investment (SICAV) regime resulting from the split
of BBL PORTFOLIO on March 27, 2002. The Company is governed by part II of the law of the twentieth of December
two thousand two concerning collective investment undertakings (the «2002 Law»), the amended law of 10 August 1915
on commercial companies and by these articles.»

2. Amendment of article 3 which will henceforth have the following wording: 

«Art. 3. Object. The Company’s sole object shall be the investment of its assets in securities of all kinds as well as

Undertakings for Collective Investments, with a view to spreading investment risks and enabling its shareholders to ben-
efit from the results of its management. The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for
the purpose of achieving or developing its object in accordance with the part II of the 2002 Law. For the avoidance of
doubt, the Company may thus invest more than 20% of its net assets in securities other than transferable securities and/
or other liquid financial assets referred to in article 41(1) of the 2002 Law.»

3. Amendment of article 5 which will henceforth have the following wording: 

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

7850

«Art. 5. Authorized Capital. The company’s authorised capital shall at all times be equal to the total value of the

net assets of its compartments. The statutory minimum capital is that stipulated by the Luxembourg law of 20 December
2002 on Undertakings for Collective Investment.»

4. Amendment of article 7 which will henceforth have the following wording: 

«Art. 7. Compartments. The Board of Directors may, at any time, create different categories of shares, each one

corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net assets. It shall assign a particular name to
them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

Fixed-term compartments shall be automatically wound up at their term.»
5. Amendment of article 16 by integration of a new paragraph between the current paragraphs 5 and 6 which will

have the following wording:

«Art. 16. New paragraph 6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference

call, video conference or similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting
can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.» 

6. Amendment of the articles of association by integration of a new article 20, and subsequently, co-ordination of the

subsequent articles of association. The new article 20 will have the following wording:

«Art 20. Delegation of power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who
may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

DANSKE CAPITAL FINLAND OY has been appointed as investment manager (the «Investment Manager») by the

Company to manage the assets of one or several sub-funds, the replacement of the Investment Manager may only be
decided by the general meeting of shareholders. The decision shall be approved by a majority of 2/3 of the shares present
and represented.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.»
7. Amendment of the articles of association by integration of a new article 25, and subsequently, co-ordination of the

subsequent articles of association. The new article 25 will have the following wording:

«Art. 25. Termination and amalgamation of compartments. In the event that, for any reason, the value of

the total net assets in any Compartment or the value of the net assets of any class of shares within a Compartment has
decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such
Compartment, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial
modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the board of
directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer
shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal
treatment between the shareholders, the shareholders of the Compartment or of the class of shares concerned may
continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of in-
vestments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Compartment will, in any other circumstances, have the
power, upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting. 

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-

ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Compartment to those of another existing Compartment within the Company or to an-
other undertaking for collective investment organized under the provisions of the Law of March 30, 1988 (provided that
the assets contributed correspond to the investment policy and restrictions of the compartment being invested in) or
of the law of December 20, 2002 or to another compartment within such other undertaking for collective investment
(the «new Compartment») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of the new Com-
partment (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional
entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of
this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to
the new Compartment), in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during
such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred as of right to the new Compartment.

7851

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another Compartment within the Company may be de-
cided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Compartment con-
cerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting. 

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another undertaking for collective investment referred
to in the fifth paragraph of this Article or to another compartment within such other undertaking for collective invest-
ment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Compartment con-
cerned taken with a 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present
or represented and voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking
for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for
collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favor of
such amalgamation.»

8. Amendment of article 32 (after the co-ordination of the articles of association) which will henceforth have the

following wording:

«Art. 32. Common law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall

refer to the provisions of the law of the tenth of August nineteen hundred and fifteen concerning business corporations
and amendments thereto, and to the law of the twentieth of December two thousand two concerning undertakings for
collective investment.»

9. Miscellaneous. 
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the «Luxemburger Wort» on November 27, 2003 and December 6, 2003;
- in the Mémorial, Recueil C number 1256 of November 27, 2003 and C number 1301 of December 6, 2003;
as was certified to the notary executing this deed.
The members of the board of the present meeting acknowledged that as a result of a clerical error into the convening

notices in its point 5, the said point 5 should be read «The proposed modification of article 16 consists in the addition
of the possibility for a ....» rather than «The proposed modification of article 11 consists in the addition of the possibility
for a ...».

III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 195,896.821 shares, 5 shares are

duly represented at the present general meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of article 67
and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is not validly constituted and is accordingly not au-
thorized to deliberate on the items of the agenda failing the required quorum; it is therefore compulsory to convoke a
second extraordinary general meeting with the same agenda by way of the notices provided by law which meeting, when
validly constituted will be authorized to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable DCF FUND (II), avec siège social

à L-2965 Luxembourg, 52 route d’Esch, constituée suivant acte du notaire Reginald Neuman, de résidence alors à
Luxembourg, en date du 27 mars 2002, contenant scission de la société BBL PORTFOLIO par constitution de 3 nou-
velles sociétés, acte publié au Mémorial, Recueil C numéro 671 du 30 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de
Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée DCF FUND (II), appelée «la Société» et est issue de la scission de BBL PORTFOLIO en date du 27 mars

7852

2002. La Société est régie par la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
et amendant la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales et par les présents statuts.» 

2. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres y

inclus les fonds d’investissements, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses action-
naires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en accord avec les dispositions de la partie II de la loi de
2002. La Société pourra investir plus de 20% de ses actifs nets dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou
autres actifs financiers liquides visés à l’Article 41(1) de la loi du 20 décembre 2002.»

3. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société est celui fixé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.» 

4. Modification de l’article 7 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Les compartiments à durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.»
5. Modification de l’article 16 des statuts, par intégration d’un nouvel alinéa entre les actuels alinéas 5 et 6, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Alinéa 6 nouveau. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par

conférence téléphonique, vidéo conférence ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
participant prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres et une telle participation par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion.» 

6. Modification des statuts de la société par intégration d’un nouvel article 20, et par conséquent, renumérotation des

articles suivants des statuts. Le nouvel article 20 ayant la teneur suivante:

«Art. 20. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société)
ainsi qu’à sa représentation à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres
du conseil d’administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d’administration et qui pourront, si le
Conseil d’administration les y autorise, sous déléguer leurs pouvoirs.

DANSKE CAPITAL FINLAND OY a été nommé comme gestionnaire d’investissement (le «Gestionnaire d’Investis-

sement») par la Société pour gérer les actifs d’un ou plusieurs compartiments, le remplacement du Gestionnaire d’In-
vestissement peut seulement être décidé par l’assemblée générale des actionnaires. La décision sera approuvée par la
majorité des 2/3 des actions présentes et représentées.

Le Conseil d’administration peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.» 
7. Modification des statuts de la société par intégration d’un nouvel article 25, et par conséquent, renumérotation des

articles suivants des statuts. Le nouvel article 25 ayant la teneur suivante: 

«Art. 25. Fermeture et fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des

avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d’une quelconque catégorie d’Actions dans un Compartiment a
diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel le Compartiment ne peut pas fonctionner d’une manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas
de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d’une restructuration
économique, le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s)
d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision pren-
dra effet (en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). La Société enverra un avis
aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera
les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés
par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à dé-
terminer par le conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient connues de la société.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront continuer à demander
le rachat de leurs actions, sans frais (mais en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y
relatifs) avant la date du rachat forcé. 

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des
prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pour-
ront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

7853

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Con-
signations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la loi du 30
mars 1988 (à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement et aux restrictions du com-
partiment recevant les avoirs) ou de la Loi du 20 décembre 2002 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme
de placement collectif (le «Nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en
actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) du Nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une consolida-
tion, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle
publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du Nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la
fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions,
sans frais, pendant cette période. Les actionnaires qui n’auraient pas demander le rachat de leurs actions se retrouveront
de plein droit actionnaire dans le Nouveau Compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs
et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum
ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à cette assemblée. 

De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’apport des avoirs

et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragra-
phe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins
50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif
de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fu-
sion.» 

8. Modification de l’article 32 (après renumérotation) des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 32. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

9. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- dans le «Luxemburger Wort» en date du 27 novembre 2003 et 6 décembre 2003;
- au Mémorial, Recueil C numéro 1256 du 27 novembre 2003 et C numéro 1301 du 6 décembre 2003;
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Les membres du bureau de la présente assemblée reconnaissent qu’à la suite d’une erreur de rédaction contenue

dans les convocations, au point 5 de ces convocations, il faut lire «Proposition de modification de l’article 16 consistant
en l’ajout de la possibilité à ...» au lieu de «Proposition de modification de l’article 11 consistant en l’ajout de la possibilité
à ...».

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 195.896,821 actions, 5 actions seulement

sont dûment représentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions des articles 67 et 67-
1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut
pas délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum de présence requis, une deuxième assemblée géné-
rale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée avec le même ordre du jour selon les formes et délais prévus
par la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Baronheid, N. Lazzari, J. Rossignol, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005841.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

7854

ProLogis NETHERLANDS XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.800.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.897. 

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.

Date: le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006030.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis REALTY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.938. 

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.

Date: le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006034.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

WINNING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.249. 

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable WINNING FUNDS, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C
page 40003 de l’année 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 16 mars 2001, publié au Mémorial,
Recueil C, page 12306 de l’année 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4 dernier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4 Dernier alinéa. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la partie II de loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

7855

La politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs

autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.» 

2. Modification de l’article 8 des statuts par ajout d’un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

«Art. 8. Alinéa 5. Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en

espèces, notamment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport
établi par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par le Conseil d’administration.»

3. Modification de l’article 13 alinéa 3 des statuts par ajout d’un point h) qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 3. Point h) 
h) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport, de scission ou de toute opération de

restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.»

4. Modification de l’article 13 alinéa 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 4. Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société

à la connaissance des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, con-
formément aux dispositions des statuts, à moins que le conseil d’administration estime cette publication inutile compte
tenu de la courte durée de la suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»

5. Modification de l’article 15 alinéas 4 et 8 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 15. Alinéa 4. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.»

«Alinéa 8. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la moitié des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix pré-
pondérante.»

6. Modification de l’article 23 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 23. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira
tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

7. Modification de l’article 27 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.»

8. Modification de l’article 28 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 28. Alinéa 1

er

. Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le conseil d’administration

entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition
du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

9. Modification de l’article 32 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

10. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- dans le «Luxemburger Wort» en date du 27 novembre 2003 et 6 décembre 2003;
- au Mémorial, Recueil C numéro 1256 du 27 novembre 2003 et C numéro 1301 du 6 décembre 2003;
- L’Echo du 6 décembre 2003;
- De Financieel Economische Tijd du 6 décembre 2003; 
- Het Financieele Dagblad du 6 décembre 2003; 
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 4.381.987,293 actions, 10 actions seulement

sont dûment représentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions des articles 67 et

7856

67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut
pas délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum de présence requis, une deuxième assemblée géné-
rale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée avec le même ordre du jour selon les formes et délais prévus
par la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Baronheid, N. Lazzari, J. Rossignol, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005839.3/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis REALTY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.938. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04002, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006038.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.649. 

Les états financiers au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02815, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006122.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

QUADROLUX TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 64.028. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02212, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006117.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

QUADROLUX TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 64.028. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02215, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature

Wasserbillig, le 20 janvier 2004.

Signature.

Wasserbillig, le 20 janvier 2004.

Signature.

7857

VG INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 98.114. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.130, représentée par Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.143, représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VG INVEST

INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le management, l’assistance professionnelle et administrative de sportifs profession-

nels exerçant dans le domaine des sports moteurs, la recherche de contrats liés à ces activités sportives ainsi que la
mise à disposition de tels sportifs. La société a également pour objet l’organisation et la promotion d’événements spor-
tifs, liés aux sports moteurs ou non, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

7858

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de l’administrateur-délégué et deux administrateurs, soit

par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

 lundi du mois de mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

7859

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.130;

b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.143;

c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 86.086;

d) Monsieur Erwin Marcel M. Martens, expert comptable, né à Tongeren (Belgique), le 14 juillet 1972, demeurant à

B-3700 Tongeren, Neremstraat 183/b2 (Belgique).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.115.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Erwin Marcel M. Martens, prénommé, lequel pourra engager la société conjoin-
tement avec deux administrateurs.

6. Le siège social est fixé à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Wiander, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2003, vol. 525, fol. 38, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004927.3/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

OPERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.137. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme SECURITIES &amp; PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT HOLDING S.A., ayant son siège so-

cial à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

2.- Madame Danielle Opman, sans état, demeurant à CH-1208 Genève, 15a, Chemin Rieu, (Suisse).
Toutes les deux ici sont représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OPERINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Junglinster, le 8 janvier 2004.

J. Seckler.

7860

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière.

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option,

d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres; obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par deux cent mille (200.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de novembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

7861

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre cent mille euros

(400.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille cinq cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Monsieur Michaël Censier, employé privé, né à Bastogne, (Belgique), le 15 août 1974, demeurant professionnelle-

ment à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5) Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 78, Grand-Rue.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 42, case 11. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005027.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ACML, ATELIER DE CONSTRUCTION METALLIQUE LUXEBOURGEOIS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.365. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005959.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

1.- La société anonyme SECURITIES &amp; PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, soixante mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000

2.- Madame Danielle Opman, sans état, demeurant à CH-1208 Genève, 15a, Chemin Rieu, (Suisse), cent

quarante mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.000

Total: deux cent mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000

Junglinster, le 8 janvier 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

7862

GENERAL SODEX GEMINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.542. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005315.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

HYDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.852. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005316.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

PINTO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 65.715. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02995, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005961.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.897. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03996, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006041.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

7863

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.312. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03992, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006043.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.621. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03988, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006045.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.908. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03986, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006049.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

I. GNOSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.771. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005318.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7864

PARISOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.959. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02993, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005965.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

CONTIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 47.805. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02991, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005966.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.725. 

In the year two thousand three, on the third day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mrs Claire Lambert, jurist residing in Luxembourg,
(here-after the «proxy-holder»), acting in her capacity as a special proxy-holder of the Manager of the société en

commandite par actions qualifying as an investment company with a fixed capital NEW TECH VENTURE CAPITAL
FUND S.C.A. (the «Corporation»), R. C. Luxembourg section B number 74.725, having its registered office at L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated by deed enacted on the 20th day of March 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 311 of April 27, 2000 and whose bylaws never have been amended;

by virtue of the authority conferred on her by virtue of several decisions taken by the Luxembourg company NEW

TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg section B number 74.726, L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer, acting as «associé-gérant-commandité» (general manager, here-after the «Manager») of the Company,
as stated here-after; 

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary,

shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.- The subscribed share capital of the prenamed Corporation NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A.,

amounts currently to forty thousand Euros (EUR 40,000.-), represented by one fully paid Manager’s share with a par
value of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) and by ten thousand (10,000) fully paid participating Shares, each with a
par value of two Euros (2.- EUR).

II.- On terms of article five of the articles of incorporation, the authorised capital of the Corporation is set at one

hundred and sixty thousand Euros (EUR 160,000.-), divided into one Manager’s share held by the Manager with a par
value of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-), sixty thousand (60,000) Ordinary Shares, each with a par value of two
Euros (EUR 2.-) per share and ten thousand (10,000) participating Shares, each with a par value of two Euros (EUR 2)
per share and the Manager has been authorized from March 20th, 2000 until April 27th 2005 to increase the capital of
the Corporation, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such in-
crease of capital.

III.- The Manager, in accordance with the authorities conferred on it by the terms of article five of the articles of

incorporation, has realized several increases of capital as follows:

1) On the 31st of May, 2000, by the amount of EUR 6,000.- (six thousand Euros) so as to raise the subscribed capital

from EUR 40,000.- (forty thousand Euros) to EUR 46,000.- (forty-six thousand Euros), by creation and issue of 3,000
(three thousand) new Ordinary Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, to be paid by contribution in cash.

2) On the 18th of September 2000, by the amount of EUR 9,750.- (nine thousand seven hundred and fifty Euros) so

as to raise the subscribed capital from EUR 46,000.- (forty-six thousand Euros) to EUR 55,750.- (fifty-five thousand seven

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

7865

hundred and fifty Euros), by creation and issue of 4,875 (four thousand eight hundred and seventy-five) new Ordinary
Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, to be paid by contribution in cash.

3) On the 6th of October 2000, by the amount of EUR 9,625.- (nine thousand six hundred and twenty-five Euros) so

as to raise the subscribed capital from EUR 55,750.- (fifty-five thousand seven hundred and fifty Euros) to EUR 65,375.-
(sixty-five thousand three hundred and seventy-five Euros), by creation and issue of 4,812.5 (four thousand eight hun-
dred twelve and an half shares) new Ordinary Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, to be paid by con-
tribution in cash.

4) On the 31st of January, 2001, by the amount of EUR 6,325.- (six thousand three hundred and twenty-five Euros)

so as to raise the subscribed capital from EUR 65,375.- (sixty-five thousand three hundred and seventy-five Euros) to
EUR 71,700.- (seventy-one thousand and seven hundred Euros), by creation and issue of 3,162.5 (three thousand one
hundred sixty-two and an half shares) new Ordinary Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, to be paid by
contribution in cash.

5) On the 17th of May 2001, by the amount of EUR 9,420 (nine thousand four hundred and twenty Euros) so as to

raise the subscribed capital from EUR 71,700.- (seventy-one thousand and seven hundred Euros) to EUR 81,120.-
(eighty-one thousand one hundred and twenty Euros), by creation and issue of 4,710 (four thousand seven hundred and
ten shares) new Ordinary Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, to be paid by contribution in cash.

6) On the 25th of October 2001, by the amount of EUR 10,280.- (ten thousand two hundred and eighty Euros) so

as to raise the subscribed capital from EUR 81,120.- (eighty-one thousand one hundred and twenty Euros) to EUR
91,400.- (ninety thousand and four hundred Euros), by creation and issue of 5,140 (five thousand one hundred and forty
shares) new Ordinary Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, to be paid by contribution in cash.

7) On the 12th of June 2002, by the amount of EUR 10,280.- (ten thousand two hundred and eighty Euros) so as to

raise the subscribed capital from EUR 91,400.- (ninety thousand and four hundred Euros) to EUR 101,680.- (one hun-
dred one thousand six hundred and eighty Euros), by creation and issue of 5,140 (five thousand one hundred and forty
shares) new Ordinary Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, to be paid by contribution in cash.

8) On the 28th of October 2002, by the amount of EUR 10,280.- (ten thousand two hundred and eighty Euros) so

as to raise the subscribed capital from EUR 101,680.- (one hundred one thousand six hundred and eighty Euros) to EUR
111,960.- (one hundred eleven thousand nine hundred and sixty Euros), by creation and issue of 5,140 (five thousand
one hundred and forty shares) new Ordinary Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, to be paid by con-
tribution in cash.

9) On the 18th of September 2003, by the amount of EUR 10,280.- (ten thousand two hundred and eighty Euros) so

as to raise the subscribed capital from EUR 111,960.- (one hundred eleven thousand nine hundred and sixty Euros) to
EUR 122,240.- (one hundred twenty-two thousand two hundred and forty Euros), by creation and issue of 5,140 (five
thousand one hundred and forty shares) new Ordinary Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, to be paid
by contribution in cash.

IV.- Still pursuant to the powers conferred, on terms of Article five of the Articles of Incorporation, the Manager has

allowed to the subscription of the new shares in accordance with the Articles of Incorporation.

V.- The 41,120 (forty-one thousand one hundred and twenty) new shares have been entirely subscribed and fully paid

up by contribution in cash in a banking account of the Sicaf Corporation, so that the amount of EUR 82,240.- (eighty-
two thousand two hundred and forty Euros) has been at the free disposal of the said company, as was certified to the
attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of these authorized increases of the issued share capital, article five, paragraph one,

of the articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. Second paragraph
(b) The issued capital of the Corporation is set at EUR 122,240.- (one hundred twenty-two thousand two hundred

and forty Euros), represented by 1 (one) fully paid Manager’s share with a par value of EUR 20,000.- (twenty thousand
Euros) and 51,120 (fifty-one thousand one hundred and twenty) Ordinary Shares, each with a par value of two Euros
(EUR 2.-) per share.

<i>Expenses

In accordance with the Luxembourg law relating to investment companies dated March 30 1988, the expenses, en-

cumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately one thousand
five hundred euros.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

7866

A comparu:

Madame Claire Lambert, juriste demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), 
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NEW TECH VENTURE

CAPITAL FUND S.C.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.725, constituée suivant acte reçu le 20 mars 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 311 du 27 avril 2000, et dont les statuts n’ont jamais
été modifiés

en vertu d’un pouvoir conféré par diverses décisions de la société luxembourgeoise NEW TECH VENTURE CAPI-

TAL MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 74.726, L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, agissant
en qualité d’associé-gérant-commandité de la Société, comme ci-après relaté;

un extrait de chacune des dites décisions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Le capital social de la société anonyme NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à quarante mille Euros (40.000,- EUR) représenté par une action de Commandité entièrement libérée d’une
valeur nominale de vingt mille Euros (20.000,- EUR) et par dix mille (10.000) Actions de Participation entièrement libé-
rées, d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune. 

II.- Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent soixante mille Euros

(160.000,- EUR), représenté par une action de Commandité détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt mille
Euros (20.000,- EUR), par soixante mille (60.000) Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR)
chacune et par dix mille (10.000) Actions de Participation, d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune et
le Gérant a été autorisé à décider, à partir du 20 mars 2000 et jusqu’à la date du 27 avril 2005, de procéder à la réali-
sation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Le Gérant, en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé différentes

augmentations du capital social dans les limites du capital autorisé, comme dit ci-après:

1) Le 31 mai 2000, à concurrence de EUR 6.000,- (six mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de EUR

40.000,- (quarante mille euros) à EUR 46.000,- (quarante-six mille euros), par la création et l’émission de 3.000 (trois
mille) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire.

2) Le 18 septembre 2000, à concurrence de EUR 9.750,- (neuf mille sept cent cinquante euros), en vue de porter le

capital social souscrit de EUR 46.000,- (quarante-six mille euros) à EUR 55.750,- (cinquante-cinq mille sept cent cinquan-
te euros), par la création et l’émission de 4.875 (quatre mille huit cent soixante-quinze) nouvelles Actions Ordinaires
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

3) Le 6 octobre 2000, à concurrence de EUR 9.625,- (neuf mille six cent vingt-cinq euros), en vue de porter le capital

social souscrit de EUR 55.750,- (cinquante-cinq mille sept cent cinquante euros) à EUR 65.375,- (soixante-cinq mille trois
cent soixante-quinze euros), par la création et l’émission de 4.812,5 (quatre mille huit cent douze et demi) nouvelles
Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire.

4) Le 31 janvier 2001, à concurrence de EUR 6.325,- (six mille trois cent vingt-cinq euros), en vue de porter le capital

social souscrit de EUR 65.375,- (soixante-cinq mille trois cent soixante-quinze euros) à EUR 71.700,- (soixante et onze
mille sept cents euros), par la création et l’émission de 3.162,5 (trois mille cent soixante-deux et demi) nouvelles Actions
Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

5) Le 17 mai 2001, à concurrence de EUR 9.420,- (neuf mille quatre cent vingt euros), en vue de porter le capital

social souscrit de EUR 71.700,- (soixante et onze mille sept cents euros) à EUR 81.120,- (quatre-vingt un mille cent vingt
euros), par la création et l’émission de 4.710 (quatre mille sept cent dix) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur no-
minale de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

6) Le 25 octobre 2001, à concurrence de EUR 10.280,- (dix mille deux cent quatre-vingts euros), en vue de porter

le capital social souscrit de EUR 81.120,- (quatre-vingt un mille cent vingt euros) à EUR 91.400,- (quatre-vingt onze mille
quatre cents euros), par la création et l’émission de 5.140 (cinq mille cent quarante) nouvelles Actions Ordinaires d’une
valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire. 

7) Le 12 juin 2002, à concurrence de EUR 10.280,- (dix mille deux cent quatre-vingts euros), en vue de porter le

capital social souscrit de EUR 91.400,- (quatre-vingt onze mille quatre cents euros) à EUR 101.680,- (cent un mille six
cent quatre-vingts euros), par la création et l’émission de 5.140 (cinq mille cent quarante) nouvelles Actions Ordinaires
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire. 

8) Le 28 octobre 2002, à concurrence de EUR 10.280,- (dix mille deux cent quatre-vingts euros), en vue de porter

le capital social souscrit de EUR 101.680,- (cent un mille six cent quatre-vingts euros) à EUR 111.960,- (cent onze mille
neuf cent soixante euros), par la création et l’émission de 5.140 (cinq mille cent quarante) nouvelles Actions Ordinaires
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire. 

9) Le 28 octobre 2002, à concurrence de EUR 10.280,- (dix mille deux cent quatre-vingts euros), en vue de porter

le capital social souscrit de EUR 111.960,- (cent onze mille neuf cent soixante euros) à EUR 122.240,- (cent vingt-deux
mille deux cent quarante euros), par la création et l’émission de 5.140 (cinq mille cent quarante) nouvelles Actions Or-
dinaires d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire. 

IV.- En vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 5, le Gérant a accepté la souscription de la totalité des actions

nouvelles conformément aux dispositions statutaires.

7867

V.- Les 41.120 (quarante et un mille cent vingt) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en nu-

méraire par versement à un compte bancaire au nom de la société NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de EUR 82.240,- (quatre-vingt-deux mille deux cent quarante euros) a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa
(b) Le capital émis de la Société est fixé à EUR 122.240,- (cent vingt-deux mille deux cent quarante euros), représenté

par une action de Commandité détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt mille Euros (20.000,- EUR), et par
51.120 (cinquante et un mille cent vingt) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.

<i>Frais

Compte tenu du règlement grand-ducal du 30 mars 1988 déterminant le droit fixe applicable aux rassemblements de

capitaux dans les organismes de placement collectif régis par la loi du 30 mars 1988 relative à ces organismes, les frais,
dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge en raison
des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 58, case 12. – Reçu 822,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005852.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

SEPINVEST S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.082. 

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A. en abrégé SEPINVEST S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 37.082, cons-
tituée suivant acte reçu en date du 13 décembre 1977 par acte devant Maître Carla Stipa, sous la forme d’une société
de droit italien et dont le siège social a été transféré à Luxembourg, en date du 6 juin 1991, par acte passé devant Maître
Jacques Delvaux, publié au Mémorial C numéro 431 du 14 novembre 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 16.000.000 (seize millions) d’actions représentatives de l’inté-

gralité du capital, convoquées comme il se doit, 15.708.572 (quinze millions sept cent huit mille cinq cent soixante-dou-
ze) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissants dûment convoqués. 

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social en vue d’apurer les dettes à concurrence de EUR 15.899.670,83 pour le porter de son

montant actuel de EUR 16.526.700,- à EUR 627.029,17.

2) Augmentation du capital social d’un montant de EUR 1.872.970,83 pour le porter de son montant actuel à EUR

2.500.000,-.

3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

J. Elvinger.

7868

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 15.899.670,83 (quinze millions huit cent quatre-

vingt-dix-neuf mille six cent soixante-dix Euros quatre-vingt-trois cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR
16.526.700,- (seize millions cinq cent vingt-six mille sept cents Euros) à EUR 627.029,17 (six cent vingt-sept mille vingt-
neuf Euros dix-sept cents) en diminuant le pair comptable de chacune des 16.000.000 (seize millions) d’actions sans dé-
signation de valeur nominale, afin d’apurer les pertes accumulées à due concurrence. 

La preuve de l’existence des pertes accumulées a été livrée au notaire par la présentation d’un bilan.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.872.970,83 (un million huit cent

soixante-douze mille neuf cent soixante-dix Euros quatre-vingt-trois cents) pour le porter de son montant actuel de
EUR 627.029,17 (six cent vingt-sept mille vingt-neuf Euros dix-sept cents) à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent
mille Euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant
à EUR 1.872.970,83 (un million huit cent soixante-douze mille neuf cent soixante-dix Euros quatre-vingt-trois cents),
par l’émission de 47.792.885 (quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent quatre-vingt-cinq) actions
nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 47.792.885 (quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-douze

mille huit cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles:

la société BYCSA S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri (R. C. S. Luxembourg B 41.045).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la dite société BYCSA S.A., ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, pré-

nommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant; 

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 1.872.970,83 (un million
huit cent soixante-douze mille neuf cent soixante-dix Euros quatre-vingt-trois cents). 

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société L’ALLIANCE REVI-

SION, S.à r.l., Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
sous condition que l’augmentation du capital s’effectuera après la réduction du capital en vue d’apurer les pertes.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cents mille Euros), représenté

par 63.792.885 (soixante-trois millions sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent quatre-vingt-cinq) actions, sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-deux mille six cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 17, case 5. – Reçu 18.729,71 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005857.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

7869

SCHARTZ FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 15.457. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02970, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005984.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ELECTRO-SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.198. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02972, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

LUX RENT 4 EVENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange.

R. C. Luxembourg B 87.565. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02973, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005986.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

AET APPLICATIONS ELECTROTECHNIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.785. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02975, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005988.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ELECTRICITE FRANÇOIS WAGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer.

R. C. Luxembourg B 27.659. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02998, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005996.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

7870

ONSLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 97.991. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 8 janvier 2004

En vertu de contrats de cession de parts datés du 29 décembre 2003, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de la
manière suivante:

- 250 parts sociales transférées à NIKE, S.r.l., avec siège social à Milan, Via Gioberti 4, Italie.
Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006081.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

CARBETHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 97.352. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 8 janvier 2004

En vertu de contrat de cession de parts daté du 5 janvier 2004, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

ayant son siège social au 9 rue Schiller L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de la manière
suivante:

- 124 parts sociales transférées à SOROS ESTATE INVESTORS C.V., avec siège social à Herengracht 206-216, 1016

BS Amsterdam, The Netherlands.

Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006082.3/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.109. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03983, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006050.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

HOLBART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 4.952. 

Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03845, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(006078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

T.C.G. GESTION S.A.
<i>Gérant
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

7871

ProLogis NETHERLANDS XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.731. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006055.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.111. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03976, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006058.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

KISO POWER TOOL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerbierg.

R. C. Luxembourg B 47.546. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM07253, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006092.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

R-CONTROL DESINFECTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 43, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 67.965. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003

Les actionnaires de la société R-CONTROL DESINFECTIONS S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 19

juin 2003 au siège social de la Société, ont décidé à l’unanimité de prendre la résolution suivante:

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société:
LUX-AUDIT S.A. R. C. S. Luxembourg B 25.797, ayant son siège social 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, 
est renouvelé pour une durée de une année, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2004.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(006094.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour KISO POWER TOOL AG
FIDUCAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

7872

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.108. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03973, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006060.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.260. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03966, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006065.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03963, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006067.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.477. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02216, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006107.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par D. Bannerman
<i>Gérant

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Globica S.A.

Eagle-Funds

Groupement Financier de Développement S.A.

Walena S.A.

Walena S.A.

Walena S.A.

WJB, S.à r.l.

WJB, S.à r.l.

ETS-Eurotech SNAB

ETS-Eurotech SNAB

ETS-Eurotech SNAB

Experts et Patrimoines S.A.

ProLogis Netherlands XXXI, S.à r.l.

Faber et Fils, S.à r.l.

Welmo Invest, S.à r.l.

Balthasar Constructions, S.à r.l.

AJT, S.à r.l.

ProLogis Netherlands I, S.à r.l.

Hengen et Mullenbach, S.à r.l.

F.G.F. S.A.

Entreprise Générale de Constructions Manuel Cardoso, S.à r.l.

Entreprise Générale de Constructions Manuel Cardoso, S.à r.l.

Electricité Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.

Electricité Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.

Coditel S.A.

Global Funds Management S.A.

E-Vasion, S.à r.l.

A.T.E.A., S.à r.l.

Cave du P’tit Futé S.A.

Intershipping S.A.

Artisal, S.à r.l.

Elecsound, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l.

Abaton Sicav

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

DCF Fund (II)

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l.

ProLogis Realty I, S.à r.l.

Winning Funds

ProLogis Realty I, S.à r.l.

S.E.C. Luxembourg S.A.

Quadrolux Transport, GmbH

Quadrolux Transport, GmbH

VG Invest International S.A.

Operinvest S.A.

ACML, Atelier de Construction Métallique Luxebourgeois, S.à r.l.

General Sodex Gemini Holding S.A.

Hydre S.A.

Pinto Lux, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands I, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXXI, S.à r.l.

I. Gnosis Holding S.A.

Parisotto, S.à r.l.

Contimpex, S.à r.l.

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

SEPINVEST S.A., Société Européenne de Participations et Investissements

Schartz Frères, S.à r.l.

Electro-Schartz, S.à r.l.

Lux Rent 4 Event, S.à r.l.

AET Applications Electrotechniques, S.à r.l.

Electricité François Wagener, S.à r.l.

Onslow, S.à r.l.

Carbethon, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l.

Holbart Holding S.A.

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l.

Kiso Power Tool AG

R-Control Désinfections S.A.

ProLogis France I, S.à r.l.

ProLogis France, S.à r.l.

ProLogis Netherlands, S.à r.l.

Vitor, S.à r.l.