7681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 161

9 février 2004

S O M M A I R E

A.C. Hôtelière, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . .

7712

Ekdhall Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7719

ABC Shopping, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . .

7696

Ernst Friedrich, G.m.b.H., Beaufort . . . . . . . . . . . . 

7715

Advantage Communication S.A., Luxembourg  . . .

7683

ET Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7720

Agrami S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7725

Euring S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7711

Allbright S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7723

Euring S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7711

Arelsa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7697

Euring S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7722

Arelsa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7699

Euro Dot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7710

AST Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

7696

European Fiduciary Advisors S.A., Marnach  . . . . . 

7717

Auditorium Investments 1, S.à r.l., Luxembourg . .

7719

Eurostar Overseas S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . 

7691

Auditorium Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . .

7723

Eurostar Overseas S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . 

7696

Automotive Sealing Systems Company  S.A.,  Lu- 

Federica International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7701

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7713

Filmlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7727

Automotive Sealing Systems Company  S.A.,  Lu- 

Fintechno TLC International S.A., Luxembourg. . 

7708

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7713

Fram S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7703

Automotive Sealing Systems S.A., Luxembourg  . .

7715

Galea Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

7727

Automotive Sealing Systems S.A., Luxembourg  . .

7715

GDH Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

7722

Automotive Trading & Industrial Consultancy 

Genes Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7702

S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7718

Genes Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7702

Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l., Ro- 

Global Multimedia Associates S.A., Marnach  . . . . 

7718

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7726

HRB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7703

Bautrafix, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7711

Hutchison  3G  UK  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Brion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7688

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7719

Brion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7689

Hutchison Whampoa IT Services, S.à r.l., Luxem- 

Bruwier & Fils, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . .

7716

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7722

Carbofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7700

Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

7701

Carbofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7700

Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

7701

Carbofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7700

Immersive Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

7721

Ceva, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7717

Immersive Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

7721

Clasfils Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7727

Immersive Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

7721

Compagnie de Participations Ambra Holding S.A., 

Immersive Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

7722

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7702

International Glass Trading S.A., Luxembourg . . . 

7718

Construction United S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

7706

International Glass Trading S.A., Luxembourg . . . 

7718

Delabais Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .

7726

International Glass Trading S.A., Luxembourg . . . 

7718

Docpharma Luxembourg, S.à r.l., Marnach. . . . . . .

7717

International Lease and Finance S.A., Wasserbillig

7690

Donyx Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7704

International Timber S.A. Investment & Trading, 

Donyx Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7706

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7683

E-Race Solutions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

7690

Investindustrial 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

7682

Ebolux, G.m.b.H., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7714

Ivoiry Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7701

Echo Broadband, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

7712

L & I Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7712

Ekdhall Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7719

Liberty Channels Luxembourg S.A., Ettelbrück . . 

7711

7682

SUPERVISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.233. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse:

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005413.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

INVESTINDUSTRIAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 97.030. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 10 décembre 2003 l’associé unique a pris

les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission de Sylvie Reisen en tant que Gérant.
2) Décharge à Sylvie Reisen de son mandat de Gérant. 
3) Election des nouveaux Gérants de la société pour une durée indéterminée:
Lutgarde Denys résidant à Luxembourg
John Mowinckel résidant à Londres
4) Révocation de KPMG AUDIT LUXEMBOURG domicilié au 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg en tant que

Commissaire aux Comptes. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005681.3/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Liberty Channels Management &amp; Investment Com- 

Party Rent Luxembourg, S.à r.l., Echternach . . . . .

7714

pany S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7711

Prefalux S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7700

(La) Licorne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7717

Promacon A.G., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7687

Lubalux S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7715

Promacon A.G., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7688

Lux-Import, S.à r.l., Consdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7713

Rada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7702

Made By Dan, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . 

7717

Realinvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7724

Malerfachbetrieb Clemens, G.m.b.H., Echternach  

7713

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7728

Mana Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

7716

Sanpaolo  WM  Luxembourg  S.A.,  Sanpaolo  IMI 

Manned International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7725

Wealth Management Luxembourg, Luxembourg

7728

Manufils S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7718

Simply the Best, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7703

Nadeau Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7723

Société  Financière  d’Investissement, FININVEST

Natilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7714

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7703

Natilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7714

Station Coenjaerts S.A., Echternach . . . . . . . . . . . .

7715

Natilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7714

Supervise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7682

Nexus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7728

T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7707

Nordliicht, S.à r.l., Moestroff . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7712

T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7708

Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

7724

Texer Textile Services S.A., Luxembourg  . . . . . . .

7725

Notable S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7726

Texorient S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .

7699

Novaba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7721

Texorient S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .

7699

Oekobati S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7720

Thesaly S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7716

Oekobati S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7720

Vedette S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7716

P.I.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7723

Weber Agritec, S.à r.l., Christnach . . . . . . . . . . . . .

7713

Padt en Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7724

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>INVESTINDUSTRIAL 1, S.à r.l.
P. Van Denzen 
<i>Gérant

7683

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT &amp; TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005402.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ADVANTAGE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 98.204. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

 1) La société ORBITE COMMUNICATION S.A., ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe

Plantin, R.C.S. Luxembourg B 19.561, 

 représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Léon Weyer, administrateur, demeurant à Oberanven 
- Monsieur Jean Schintgen, directeur, demeurant à Luxembourg;
 2) La société INTER-COMMUNICATION S.A., ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper,

R.C.S. Luxembourg B 25.538, 

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Serge Estgen, directeur, demeurant à Luxembourg;
3) La société MERIDIAN CONSEIL EN COMMUNICATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7,

rue Robert Stumper, R.C.S. Luxembourg B 27.152, 

représentée par Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2003;
4) La société anonyme ELEVEN, ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, R.C.S. Luxem-

bourg B 65.929, 

représentée par Monsieur Egon Seywert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2003;
5) La société anonyme PUBLICITE ET MEDIA, en abrégé P &amp; M, ayant son siège social à L-1633 Luxembourg, 21, rue

Antoine Godart, R.C.S. Luxembourg B 16.722, 

représentée par Monsieur Robert Hochmuth, administrateur, demeurant à Olm, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2003.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, ès-qualités qu’ils agissent et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

 Ces comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ADVANTAGE COMMUNI-

CATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité comprenant notamment tous travaux de créa-

tion, de conseil en communication, de gestion de budgets publicitaires. L’activité de la société comprend également l’ex-

<i>Pour INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT &amp; TRADING
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

7684

ploitation de tous produits de communication numérique ou interactive ainsi que toutes les opérations qui se rattachent
directement ou indirectement à l’objet social.

 Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses

propres actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président qui le remplace. En cas 

d’empêchement du président et du vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents,
remplace le président. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président ou sur la demande de deux

administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la 

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra également nommer un comité de direction composé d’au moins trois

membres, administrateurs ou non, désignés «directeur général», «directeur» ou «sous-directeur» et chargé dans la li-
mite des pouvoirs lui conférés, de la gestion journalière des affaires de la Société. 

Les membres du comité de direction sont révocables ad nutum par le conseil d’administration.
Le comité de direction sera dirigé par un président, directeur général, nommé par le conseil d’administration. 
Les décisions du comité de direction seront prises à la majorité des voix de ses membres présents ou représentés

lors d’une telle réunion. Au cas où lors d’une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision
seraient équivalentes, le président du comité de direction disposera d’une voix prépondérante.

Art. 13. La société sera engagée vis-à-vis des tiers soit (i) par la signature de l’administrateur délégué, soit (ii) par les 

signatures conjointes de deux administrateurs, soit (iii) par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un membre
du comité de direction, soit (iv) par la signature individuelle de tout membre du comité de direction, dans les limites de
ses pouvoirs expressément déterminés par le conseil d’administration. Pour les actes de disposition immobilière, la si-
gnature conjointe de deux administrateurs est exigée.

Art. 14. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémuné-

ration.

La durée du mandat du réviseur d’entreprises est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser

six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

7685

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunit de droit chaque année le 15 mai à 11.00 heures dans la commune 

du siège social.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le révi-

seur d’entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs 

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) réviseur(s) d’entreprises.

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des conditions légales.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille quatre.
 2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

 Les cinq cents (500) actions ont été souscrites et intégralement libérées par les apports suivants:
1.- La société ORBITE COMMUNICATION S.A., préqualifiée, a fait à la société l’apport en nature suivant:
- sa branche d’activité dans le domaine des communications publicitaires, limitée à la clientèle (élément incorporel)

sans référence aux actifs et passifs pouvant exister en relation avec cette activité, évaluée à sa valeur comptable soit
zéro euro (EUR 0,-) ainsi que des liquidités évaluées à leur valeur nominale pour un montant total de cent vingt-huit
mille euros (EUR 128.000,-).

2.- La société INTER-COMMUNICATION S.A., préqualifiée, a fait à la société l’apport en nature suivant:
- sa branche d’activité dans le domaine des communications publicitaires, limitée à la clientèle (élément incorporel)

sans référence aux actifs et passifs pouvant exister en relation avec cette activité, évaluée à sa valeur comptable soit
zéro euro (EUR 0,-) ainsi que des liquidités évaluées à leur valeur nominale pour un montant total de soixante-seize
mille euros (EUR 76.000,-).

3.- La société MERIDIAN CONSEIL EN COMMUNICATION, S.à r.l., préqualifiée, a fait à la société l’apport en nature

suivant:

- sa branche d’activité dans le domaine des communications publicitaires, limitée à la clientèle (élément incorporel)

sans référence aux actifs et passifs pouvant exister en relation avec cette activité, évaluée à sa valeur comptable soit
zéro euro (EUR 0,-) ainsi que des liquidités évaluées à leur valeur nominale pour un montant total de dix-neuf mille
euros (EUR 19.000,-). 

4.- La société anonyme ELEVEN, préqualifiée, a fait à la société l’apport en nature suivant:
- sa branche d’activité dans le domaine des communications publicitaires, limitée à la clientèle (élément incorporel)

sans référence aux actifs et passifs pouvant exister en relation avec cette activité, évaluée à sa valeur comptable soit
zéro euro (EUR 0,-) ainsi que des liquidités évaluées à leur valeur nominale pour un montant total de quarante-sept mille
euros (EUR 47.000,-).

5.- La société anonyme PUBLICITE ET MEDIA, en abrégé P &amp; M, a fait à la société l’apport en nature suivant:
- sa branche d’activité dans le domaine des communications publicitaires, limitée à la clientèle (élément incorporel)

sans référence aux actifs et passifs pouvant exister en relation avec cette activité, évaluée à sa valeur comptable soit
zéro euro (EUR 0,-) ainsi que des liquidités évaluées à leur valeur nominale pour un montant total de deux cent trente
mille euros (EUR 230.000,-).

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les prédits

apports ont fait l’objet d’un rapport émis par la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, REVISEUR D’ENTREPRISES,

7686

établie à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée par Monsieur Marc Thill, en date du 19 décembre
2003, par lequel les apports ont été décrits et évalués.

 Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, remettent le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie, c’est-à-dire 500 actions de EUR 1.000,- chacune, totalisant une contre-valeur de EUR 500.000,-.».

 Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Il résulte d’un certificat bancaire émis par la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG, en date

du 18 décembre 2003 que les liquidités apportées par les cinq souscripteurs, préqualifiés, d’un montant total de EUR
500.000,- (cinq cent mille euros) se trouvent dès à présent à la libre disposition de la société.

 Les souscripteurs reconnaissent en outre que chacune de leurs branches d’activité dans le domaine des communi-

cations publicitaires est d’ores et déjà à la disposition de la société.

En contrepartie de ces apports en nature d’un montant total de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) réalisés par les

cinq souscripteurs, préqualifiés, la Société émet au profit desdits souscripteurs, 500 (cinq cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, attribuées comme suit: 

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille euros (EUR

7.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, dûment représentés, représentant l’intégralité

du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris
à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le siège social de la société est fixé à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
 Le siège administratif de la société est fixé à L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.
 2.- Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
 3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Charles Ruppert, administrateur délégué, directeur général, né à Oberdonven, le 4 août 1941, demeu-

rant à L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains.

 b) Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, né à Bettembourg, le 3 novembre 1955, demeurant à L-3378 Li-

vange, 1, rue de l’Eglise.

 c) Monsieur Robert Hochmuth, administrateur, né à Luxembourg, le 26 avril 1952, demeurant à L-8323 Olm, 44,

avenue Grand-Duc Jean.

 d) Monsieur Alain Ierace, administrateur, né à Luxembourg, le 31 janvier 1967, demeurant à L-4993 Sanem, 7, cité

Schmiedenacht.

 e) Monsieur Serge Estgen, directeur, né à Bettembourg, le 31 mai 1958, demeurant à L-2623 Luxembourg, 1, rue

Baron de Tornaco.

 f) Monsieur Jean Schintgen, directeur, né à Luxembourg, le 1

er

 novembre 1963, demeurant à L-2336 Luxembourg,

35, Montée Pilate.

 Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2009.
4.- Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises pour une durée de un (1) an: 
 La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, REVISEUR D’ENTREPRISES, établie à L-1528 Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire, R.C.S. Luxembourg B 71.178.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
 Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, agissant

ès-dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec Nous, Notaire.

Signé: L. Weyer, J. Schintgen, S. Estgen, E. Seywert, R. Hochmuth, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 68, case 5. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(005861.3/222/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

1) à la société ORBITE COMMUNICATION S.A., préqualifiée, cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

2) à la société INTER-COMMUNICATION S.A., préqualifiée, soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

3) à la société MERIDIAN CONSEIL EN COMMUNICATION, S.à r.l., préqualifiée, dix-neuf actions  . . . . . . . .

19

4) à la société anonyme ELEVEN, préqualifiée, quarante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

5) à la société anonyme PUBLICITE ET MEDIA, en abrégé P &amp; M, préqualifiée, deux cent trente actions  . . . . .

230

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 décembre 2003.

T. Metzler.

7687

PROMACON A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 40, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 4.239. 

—

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme PROMACON A.G., ayant son siège social à

Troisivierges, 

Inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.239, 
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, le 18 décembre 1996,

publié au Mémorial C page 5483 de 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kurt Moutschen, commerçant, demeurant à Saint Vith, qui désigne comme

secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Norbert Keller, maître-serrurier, demeurant à Saint-Vith.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250,-) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Adjonction de trois activités à l’objet social, avec modification subséquente de l’article 4 des statuts.
2.- Modification des pouvoirs de représentation de la société, avec modification subséquente de l’article 10 des sta-

tuts.

3.- Démission d’un administrateur, avec décharge à lui accorder. Nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter trois activités à l’objet social, en conséquence le premier paragraphe de l’article 4 des

statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«Gegenstand des Unternehmens ist: 
- Die Promotion von Immobilien und speziell die Organisation, Koordinierung und Beratung im Bauwesen,
- Der Ankauf und Verkauf von Immobilien, 
- Die Organisation und Beratung im Bereich des Unterhalts und der Verwaltung von Immobilien,
- Die Glaserarbeiten und der Verkauf von sämtlichen Brancheartikeln,
- Der Verkauf und die Montage von Sonnenschutzprodukten,
- Der Verkauf und die Montage von Automatiktüren und Zugangskontrolle.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de représentation de la société. En conséquence l’article 10 des statuts

est supprimé et remplacé par le suivant:

«Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen

Verwaltungsratmitgliedes, oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratmitgliedes rechtskräftig
verpflichtet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Norbert Keller, maître serrurier, demeurant

à Saint Vith, et lui donne décharge pour sa mission jusqu’à ce jour.

Est nommé nouvel administrateur pour achever le mandat de l’administrateur sortant, Monsieur Markus Moutschen,

étudiant, demeurant à B-4784 Saint Vith, 21c, Ober-Emmels.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille (1.000,-) Euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: K. Moutschen, C. Noël, N. Keller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2003, vol. 426, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900252.3/232/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

 Mersch, le 15 janvier 2004. 

U. Tholl.

7688

PROMACON A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 40, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 4.239. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 16 décembre 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900253.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

BRION S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.686. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRION S.A., avec

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 73.686, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1999,
publié au Mémorial C, numéro 239 du 30 mars 2000. 

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique). 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 450.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

50.000,- à EUR 500.000,- par incorporation de réserves disponibles sans émission d’actions nouvelles.

4) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
6) Modification de l’article 12, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.»

7) Divers.
 II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

cinquante mille euros (50.000,- 

€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding pour transformer la société en société com-

merciale et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

U. Tholl.

7689

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRION S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros

(450.000,- 

€) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,-) à cinq cent mille euros (500.000,-

€) moyennant incorporation de réserves disponibles à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.

 La preuve de l’existence de réserves disponibles à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- 

€)

a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d’une situation intermé-
diaire au 15 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 4. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- 

€) représenté par mille (1.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

 «Art. 12. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.»

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 2.000,- 

€.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005774.3/212/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

BRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.686. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005775.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

P. Frieders.

7690

INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6614 Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

R. C. Luxembourg B 39.111. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 LACTOSAN (URUGUAY) S.A., avec siège social à Montevideo, Uruguay,
 ici représentée par Monsieur Sören Toft, directeur général, demeurant à L-6614 Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé du 8 décembre 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-
ci.

 Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:

 I) Que la société anonyme INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A., ayant son siège social à L-6614 Wasser-

billig, 33, rue du Bocksberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 39.111, 

a été constituée sous la dénomination de LACTOSAN-SANOVO INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 256 du 13 juin 1992. Les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant décisions de l’assemblée générale des actionnaires du
30 avril 2002, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 1115 du 23 juillet 2002.

II) Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

III) Que LACTOSAN (URUGUAY) S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la société INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société IN-

TERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.

V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de INTERNATIO-

NAL LEASE AND FINANCE S.A., est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il
répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuels.

VI) Que les documents sociaux de la société INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A, seront conservés pen-

dant une période de cinq ans au siège social à L-6614 Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Toft, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005773.3/212/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

E-RACE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.192. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 décembre 2003:
- Que Monsieur Giovanni Taliento, Commercialiste, demeurant à Milano, a démissionné.
- Que Monsieur Riccardo Moraldi est nommé administrateur du groupe A.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005391.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signature

7691

EUROSTAR OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.213. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge EURO-

STAR INVESTMENTS, ayant eu son siège social et de direction effective à B-2018 Antwerpen (Belgique), Hovenier-
straat, 53, inscrite au registre de commerce de Antwerpen (Belgique) sous le numéro 0472.227.375, constituée par acte
du ministère de Maître Frederik Jorissen, notaire de résidence à Antwerpen (Belgique), en date du 22 juin 2000, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 11 juillet 2000, sous numéro 20000711-055.

Monsieur Yves Van Renterghem, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raoul Delveaux, consultant fiscal, demeurant à Antwer-

pen, Belgique.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 500 (cinq cents) actions, représentatives de l’intégralité

du capital social de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) sont présentes ou dûment représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés, sans qu’il soit nécessaire de justifier les formalités de con-
vocation.

III.- Que ni les statuts de la société ni les dispositions légales n’exigent la tenue des assemblées générales extraordi-

naires sur le territoire du Royaume de Belgique.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à l’étranger (Luxembourg).
2.- Modification de la dénomination.
3.- Démission et nominations d’administrateurs et commissaire aux comptes.
4.- Refonte et coordination des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège statutaire et de direction effective de la société de la Belgique au Grand-

Duché de Luxembourg, et plus précisément à Mamer, 105, route d’Arlon, conformément aux résolutions prises lors de
l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 1

er

 décembre 2003 à Anvers en Belgique par devant le notaire

Frederik Jorissen, de résidence à Anvers.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la

société, sous forme d’une société anonyme, qui demeurera une seule et même personne juridique.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROSTAR OVERSEAS S.A.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’adopter l’objet social et le statut fiscal d’une société de participations financières (Soparfi), sans

vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les holdings.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de procéder comme il suit à une réforme et refonte complète des statuts pour les adapter aux

modifications décidées ci-avant et aux prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxembourg, et ce tant
en langue française qu’en langue anglaise, cette dernière devant toutefois prévaloir en cas de discordance.

English version

Name, Duration, Registered office, Purpose

 Art. 1. There exists, under the name EUROSTAR OVERSEAS S.A., a joint stock company (société anonyme) which

is governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

 Art. 2. The Company is formed for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

 Art. 3. The Registered Office of the Company is in Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg.

7692

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad, established on single resolution of

the management.

 Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees. 

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the diamonds and jewellery trade

and business, import and export, wholesale or retail, in whatever form and in any country in the world. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad, more specially in Geneva, Switzerland,

established by simple decision of the managing director or day-to-day business manager, by a decision of the board of
directors or by a delegate of the board. 

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Corporate Capital, Shares

 Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand euros), represented by 500 (five hun-

dred) nominative shares without par value, carrying one voting right in the general assembly. 

All the shares are and must remain in nominative form.
They are allotted as follows:
Mr Sachin Metha: seventy-five shares;
Mr Kaushik Metha: one hundred and fifty shares;
EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.: two hundred and seventy-five shares.
The authorized capital is set at EUR 2,000,000.- (two million euros), which shall be represented by nominative shares

without par value.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, from today December 12th 2003 and until the 12th day of De-

cember 2008 included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. 

These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-

bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. 

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

 Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. 

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

 Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

7693

The Company is bound by the joint signatures of two Directors or by those of any officer duly authorized by the

Board of Directors or by the single signature of the day-to-day business manager in the scope of the daily management.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board in Luxembourg may be appointed by the

first general meeting.

 Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

 Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders’ meetings

 Art. 10. The annual General Meeting is held on the first Tuesday in the month of May at 11.00 at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

 Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

 Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business year, Allocation of profits

 Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

 Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The board of directors is authorized to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements and condi-

tions prescribed by article 72-2 of the law on Commercial Companies.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

 Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

 Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Version française

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

 Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EUROSTAR OVER-

SEAS S.A.

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger, établies sur simple décision

du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

7694

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La Société peut réaliser toutes transactions relatives directement ou indirectement au commerce des diamants, de

la joaillerie, bijouterie et aux affaires y ayant trait, leur importation ou exportation, en gros ou en détail, de quelque
manière que ce soit, dans tout pays dans le monde. 

La Société pourra avoir des bureaux et succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et plus spécialement à Genève

en Suisse, établies sur simple décision de l’administrateur-délégué, du conseil d’administration ou d’un délégué du con-
seil. 

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Capital social, actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions

nominatives sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont et devront rester nominatives.
Elles sont réparties comme suit:
Monsieur Sachin Metha: soixante-quinze actions;
Monsieur Kaushik Metha: cent cinquante actions;
EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL: deux cent soixante-quinze actions.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera représenté par des actions nominatives

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès le 12 décembre 2003, et jusqu’au 12 décembre 2008 compris, autorisé

à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numé-
raire, par compensation avec des créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

 Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

à Luxembourg peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

7695

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Assemblée générale

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

 Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation

 Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs de la société pour une durée de six années, leur mandat

prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de 2008:

1.- Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à Belair, Luxembourg, avenue du X Septembre, 2.
2.- Monsieur Daniel Van Meerbeeck, demeurant à Mamer, route d’Arlon, 105.
3.- Monsieur Kaushik Metha, demeurant à Antwerpen-Wilrijk, Belgique.

<i>Dixième résolution

 L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société pour une durée de six années,

son mandat prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de 2008.

Monsieur C. Raoul Delvaux, expert comptable, demeurant à B-2018 Antwerpen (Belgique), Hovenierstraat, 53.

<i>Onzième résolution

 L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social précisément à Mamer, 105, route d’Arlon.

<i>Douzième résolution

 L’assemblée décide de donner décharge aux organes de la société pour l’exercice de leur mandat à l’égard de la so-

ciété belge. 

<i>Treizième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société au Grand-Duché de Luxembourg, avec pouvoir concurrent individuel de signature, Mon-
sieur Yves Van Renterghem, prénommé, et Monsieur Kaushik Metha, prénommé, lesquels pourront chacun engager la
société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

7696

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1

er

 à 23.

La société EUROSTAR OVERSEAS S.A. est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation fis-

cale de la Belgique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet
1969.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Y. Van Renterghem, R. Delveaux, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006033.3/211/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

EUROSTAR OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.213. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20

janvier 2004.

(006040.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

AST INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.497. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 2003, que:
* Sont réélus aux fonctions d’administrateur de la société, pour une durée de six ans:
- Monsieur Dmitry Riabov, demeurant à Russelokkvien 6, N-0251 Oslo
- Monsieur Gennady Riabov, demeurant à Russelokkveien 6, N-0251 Oslo
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
* Est réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes, pour une durée de six ans, la FIDUCIAIRE GRAND-DU-

CALE S.A., avec siège social 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.
Pourextait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006102.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ABC SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 4A, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 86.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00218, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005375.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

7697

ARELSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.127. 

—

 In the year two thousand three, on the ninth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ARELSA HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituted by a deed of the undersigned notary,
on July 25th, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 943 of September 12th,
2003.

 The meeting was opened by Mrs Catherine Koch, private employee, professionally residing in Luxembourg,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mr Dominique Michiels, private employee, professionally residing in Luxembourg.
 The meeting elected as scrutineer Mr Alain Peigneux, private employee, professionally residing in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

 1. Increase of the subscribed capital by two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR) to bring it from its

present amount of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) to three hundred thousand Euro (300,000.- EUR) by the issuing
of two thousand five hundred (2,500) new shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

 2. Subscription of this capital increase by the current shareholders proportionally to their respective participation in

the share capital.

 3. Modification of article 5 of the articles of association accordingly. 
 4. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to increase the subscribed capital by two hundred and fifty thousand Euro (250,000.-

EUR) to bring it from its present amount of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) to three hundred thousand Euro
(300,000.- EUR) by the issuing of two hundred and fifty (250) new shares with a par value of one thousand Euro (1,000.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares, subscribed by the actual shareholders propor-
tionally to their respective participations in the share capital.

<i>Subscription - Payment

 The two hundred and fifty (250) new shares have been subscribed as follows:
 1) one hundred and twenty-five (125) new shares have been subscribed by QUENON INVESTMENTS LIMITED,

having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number
214239, here represented by Mr Alain Peigneux, director, prenamed.

 2) one hundred and twenty-five (125) new shares have been subscribed by SHAPBURG LIMITED, having its regis-

tered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 123306, here rep-
resented by Mrs Catherine Koch, director, prenamed.

 The two hundred and fifty (250) new shares have been paid up to 25% (twenty-five per cent) by contribution in cash

so that the amount of sixty-two thousand five hundred euro (62,500.- EUR) is at the disposal of the company, proof of
the payment has been given to the undersigned notary.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

 «Art. 5.
 The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred thousand Euro (300,000.- EUR) represented by

three hundred (300) shares with a par value of one thousand (1,000.- EUR) each.

 The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

7698

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
euro (1,700.- EUR).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

 Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le neuf décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARELSA HOLDING S.A., avec

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 943 du 12 septembre 2003.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Peigneux, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du Jour:

<i>Ordre du Jour

 1) Augmentation du capital social de deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de cinquante mille Euro (50.000,- EUR) au montant de trois cent mille Euro (300.000,- EUR) par l’émission de
deux cent cinquante (250) nouvelles actions de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes
obligations que les actions existantes.

 2) Souscription de cette augmentation de capital par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans

le capital.

 3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
 4) Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première resolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euro (50.000,- EUR) à trois cent mille Euro (300.000,- EUR)
par l’émission de deux cent cinquante (250) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes et souscrites par les actionnaires actuels
de la société en proportion de leur participation dans le capital.

<i>Souscription - Libération

 Les deux cent cinquante (250) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
 1) cent vingt-cinq (125) actions nouvelles par la société QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social

à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC numéro 214239,

 ici représentée par Monsieur Alain Peigneux, directeur, prénommé.
 2) cent vingt-cinq (125) actions nouvelles par la société SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Buil-

ding, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC numéro123306,

 ici représentée par Mme Catherine Koch, directrice, prénommée.
 Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été libérées en espèces à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de

sorte que la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

7699

<i> Deuxième resolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Art. 5.
 Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR) représenté par trois cents (300) actions d’une valeur

nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Koch, D. Michiels, A. Peigneux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 38, case 2. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(005808.3/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ARELSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.127. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005809.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

TEXORIENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 20.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05539, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005408.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

TEXORIENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 20.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05541, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005411.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour TEXORIENT S.A. HOLDING
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour TEXORIENT S.A. HOLDING
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

7700

PREFALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 12.558. 

—

<i>Conseil d’Administration de PREFALUX S.A.

<i>Réunion du 5 octobre 2000

Il résulte des délibérations du Conseil d’Administration de PREFALUX S.A. agissant conformément au mandat délivré

par l’assemblée générale des actionnaires du 22 septembre 2000 que LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., route d’Esch, 257,
L-1471 Luxembourg, est nommée Commissaire aux comptes pour les exercices clôturés aux 31 décembre 2000, 31
décembre 2001, 31 décembre 2002 en remplacement de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PREFALUX S.A. du 3 octobre 2003

Point 3 des délibérations:
Est nommée commissaire aux comptes pour l’exercice 2003:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006083.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

CARBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.207. 

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(005625.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

CARBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.207. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(005626.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

CARBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.207. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06028, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(005627.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

<i>Pour le Conseil d’administration
A. Nilles
<i>Le Président
Administrateur-délégué

<i>Le Bureau de l’assemblée
A. Nilles / Ph. Brouet / P. Lecoq / MH. Debry
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Scrutatrice

7701

FEDERICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.888. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 sepotembre 2003 que

Monsieur David Solomon a donné sa démission en tant qu’administrateur et que Monsieur Stéphane Postifferi, demeu-
rant à 98000 Monaco, 24, bd Princesse Charlotte, a été nommé en son remplacement jusqu’à l’assemblée statutaire qui
se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006109.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

IVOIRY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2012, Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.343. 

—

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 septembre

2003, que la démission en leur qualité d’administrateur de Monsieur Lindsay Leggat Smith et Madame Pirjo Saurin a été
acceptée et que décharge leur a été donnée concernant l’exécution de leur mandat.

Il résulte en outre de ce procès-verbal que Messieurs Arnaud Revel et Thomas Goldman III ont été nommés en leur

remplacement jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006114.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02055, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004.

(005412.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02073, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004.

(005424.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

7702

RADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.407. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 13 janvier 2004

Tous les actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
Les administrateurs décident:
- que l’administrateur délégué M. Alconada José a la cosignature obligatoire,
- de remplacer l’administrateur Mlle Alconada Rachel par Mme Sanchez Matos Johanny Rosalis, demeurant 15, rue

d’Epernay, L-1490 Luxembourg, née le 18 octobre 1979.

Les décisions ont été admises à l’unanimité.
Après cela, l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D Hartmann.

(006124.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 56.824. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2003, le siège social a été tranféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006145.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

GENES INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 72.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05542, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005435.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

GENES INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 72.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05544, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005441.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

<i>Pour RADA S.A.
J. Alconada / A. Da Fonte
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour GENES INVEST HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour GENES INVEST HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

7703

SIMPLY THE BEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 9, rue Irmine.

R. C. Luxembourg B 96.987. 

—

L’associé unique Monsieur Romain Schweitzer, demeurant à L-1713 Luxembourg, 107, rue de Hamm, a décidé de

déplacer le siège social de la société dénommée SIMPLY THE BEST, S.à r.l, n° d’immatriculation B 96.987 de 

L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la Liberté
à
L-1814 Luxembourg, 9, rue Irmine

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04486. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005846.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

FRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.194. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2003, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006147.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, FININVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 6.787. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2003, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006150.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

HRB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.626. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration, réuni en date du 7 janvier 2004 à 13.00 heures, a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales et financières, né le 2 août 1974 à Bruxelles - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de
L’Eau, L-1449 Luxembourg de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.

2. En son remplacement, le conseil d’administration coopte Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958

à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement au 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005547.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

R. Schweitzer.

<i>Pour FRAM S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, FININVEST, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

7704

DONYX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.098. 

—

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of December. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company DONYX HOLDING, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg under the number B 89.098 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on September 12, 2002, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1585 of November 5, 2002,

SECURFIN HOLDINGS SpA, a company organized and existing under Italian law, with registered office in Via Durini

28, Milan (Italy), registered in de R.E.A. of Milano no 1168063, Reg. impr no. 236921, the sole partner of the Company,
represented by its director Paolo Mario Giacometti, residing in Via Caozocco 40a Ezzelini, I-31020 San Zenone Degli, 

 here duly represented by ME Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Milano, on December 16, 2003. 

A copy of the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
 I. SECURFIN HOLDINGS SpA is the sole shareholder of the Company.
 II. The agenda of the Meeting is as follows:
 1. Conversion of the currency of the subscribed corporate capital of the Company from United States dollars (USD)

into euro (EUR) at the exchange rate of the USD to the euro valid on the day prior to the extraordinary general meeting;
setting of the new subscribed share capital and of the new par value per share; determination of the share premium, if
any.

 2. Exchange of the existing shares of the Company (the «Former Shares») with a par value of USD 50 by the new

shares (the «New Shares») with a par value determined on the basis of the USD/EUR exchange rate of the day prior to
the extraordinary general meeting (the «Par Value»).

 3. Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million eight hundred and twenty-

seven thousand eight hundred and seven euro (EUR 1,827,807) by the decrease of the par value of the New Shares from
the Par Value to twenty-five euro (EUR 25) per share and by the cancellation of a number of shares determined on the
basis of the USD/EUR exchange rate of the day prior to the extraordinary general meeting, the surplus, if any, being
affected to a share premium account.

 4. Subsequent amendment of 6 of the articles of incorporation of the Company.

<i>First resolution

The sole partner resolves to convert the currency of the subscribed corporate capital of the Company with effect as

of December 17, 2003 from USD into euro at the exchange rate of the American dollar to the euro valid on the day
prior to the extraordinary general meeting, that is 1 EUR=1,2339 USD.

The sole partner further resolves to set the new par value per share at forty euro (EUR 40).
As a result thereof, the sole partner further resolves to set the subscribed share capital at three million four hundred

thousand euro (EUR 3,400,000) represented by eighty-five thousand (85,000) shares with a par value of forty euro (EUR
40) each, the excess conversion amount of forty-four thousand three hundred sixty-three point three hundred ninety-
nine euro (EUR 44,363.399) being transferred to a share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the sole partner resolves to exchange and replace the Former Shares with a par

value of fifty United States dollars each by the New shares of forty euro (EUR 40) each. All powers are conferred to
any one member of the board of managers to proceed to such exchange. 

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of one million

eight hundred twenty-seven thousand eight hundred euro (EUR 1,827,800), as follows: to the extent of one million two
hundred seventy-five thousand (EUR 1,275,000) by the decrease of the par value of the eighty-five thousand (85,000)
shares from forty euro (EUR 40) each to twenty-five euro (EUR 25) each, and to the extent of five hundred fifty two
thousand eight hundred euro (EUR 552,800) by the cancellation of twenty-two thousand one hundred and twelve
(22,112) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) per share. As a result of the foregoing, the share capital
of the Company amounts to one million five hundred seventy-two thousand two hundred euro (EUR 1,572,200) divided
into sixty-two thousand eight hundred and eighty-eight (62,888) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25) each. 

The sole shareholder further resolves to reduce the share premium account by an amount of seven euro (EUR 7)

and to place this amount at the disposal of the sole partner.

The repayment of the share capital and the reduction of the share premium account shall be made by a repayment

in kind, i.e. by a set-off of two receivables held against the receiving shareholder in the same amount of one million eight
hundred twenty-seven thousand eight hundred seven euro (EUR 1,827,807).

7705

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended and now

reads as follows:

 «Art. 6, paragraph 1
The Company’s capital is set at one million five hundred seventy-two thousand two hundred euro (EUR 1,572,200)

represented by sixty-two thousand eight hundred and eighty-eight (62,888) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately 1,600.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société DONYX HOLDING, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.098 (la «Société»), constituée suivant acte passé par-
devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 2002, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1585 du 5 novembre 2002,

SECURFIN HOLDINGS SpA, une société organisée et existant sous le droit italien, avec siège social à Via Durini 28,

Milan (Italie), immatriculée au R.E.A. de Milan sous le numéro 1168063, Reg.impr. no 236921, l’associé unique de la So-
ciété, représenté par son directeur Monsieur Paolo Mario Giacometti, demeurant à Via Caozocco 40a Ezzelini, I-31020
San Zenone Degli, 

ici dûment représentée par M

e

 Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Milan en date du 16 décembre 2003.

Une copie de ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-

tant, annexée aux présentes pour être soumise avec elle à l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I. SECURFIN HOLDINGS SpA est l’associée unique de la Société.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société de dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) au

taux de change du USD par rapport à l’euro appliqué en date du jour préalable à la tenue de l’assemblée générale ex-
traordinaire par-devant notaire; fixation du nouveau capital social souscrit et de la nouvelle valeur nominale par part
sociale; détermination, le cas échéant, de la prime d’émission. 

2. Echange des parts sociales existantes de la Société (les «Anciennes Parts Sociales») à valeur nominale de USD 50

contre des parts sociales nouvelles (les «Nouvelles Parts Sociales») d’une valeur nominale déterminée sur base du taux
de change USD/EUR appliqué en date du jour préalable à la tenue de l’assemblée générale extraordinaire par-devant
notaire (la «Valeur Nominale»);

3. Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant d’un million huit cent vingt-sept mille

huit cent sept euros (EUR 1.827.807,-) par la réduction de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales de la Valeur
Nominale à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et par l’annulation d’un nombre de parts sociales déterminé sur
base du taux de change USD/EUR appliqué en date du jour préalable à la tenue de l’assemblée générale extraordinaire
par-devant notaire, le surplus étant affecté, le cas échéant, à un compte de prime d’émission.

4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société, avec effet au 17 décembre 2003,

de dollars des Etats-Unis en euros au taux de change dollars des Etats-Unis/euros appliqué en date du jour préalable à
la tenue de l’assemblée générale extraordinaire par-devant notaire, à savoir 1 EUR=1,2339 USD.

L’associé unique décide encore de fixer la nouvelle valeur nominale par part sociale à quarante euros (EUR 40).
En conséquence, l’associé unique décide encore de fixer le capital social souscrit à trois millions quatre cent mille

euros (EUR 3.400.000), représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000) parts sociales de quarante euros (EUR 40) cha-
cune, l’excédent de conversion de quarante quatre mille trois cent soixante trois virgule trois cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (EUR 44.363,399) étant transféré à un compte de prime d’émission de la Société.

7706

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’associé unique décide d’échanger et de remplacer les Anciennes Parts Sociales

de cinquante dollars des Etats-Unis chacune contre les Nouvelles Parts Sociales de quarante euros (EUR 40) chacune.
Tous les pouvoirs sont conférés à un membre du conseil des gérants pour procéder à un tel échange.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant d’un million

huit cent vingt sept mille huit cents euros (EUR 1.827.800) comme suit: à concurrence d’un million deux cent soixante-
quinze mille euros (EUR 1.275.000) par la réduction de la valeur nominale des quatre vingt cinq mille (85.000) parts
sociales de quarante euros (EUR 40) chacune à vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et à concurrence de cinq cent cin-
quante-deux mille huit cent euros (EUR 552.800) par l’annulation de vingt-deux mille cent douze (22.112) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25). En conséquence, le capital social de la Société s’élève
à un million cinq cent soixante-douze mille deux cents euros (EUR 1.572.200) divisé en soixante-deux mille huit cent
quatre-vingt-huit (62.888) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

L’associé unique décide en outre de réduire le compte prime d’émission d’un montant de sept euros (EUR 7) et de

mettre cette somme à la disposition de l’associé unique.

Le remboursement du capital social et la réduction du compte prime d’émission va être fait par un remboursement

en nature, à savoir par la compensation de deux créances du même montant d’un million huit cent vingt-sept mille huit
cent sept euros (EUR 1.827.807) que la Société détient à l’encontre de l’associé au profit duquel le remboursement est
fait.

<i>Quatrième résolution

En vue de refléter les décisions susmentionnées, l’article 6 paragraphe 1

er

 des statuts de la Société est modifié comme

suit:

«Art. 6, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante-douze mille deux cents euros (EUR

1.572.200) représenté par soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-huit (62.888) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.600,- EUR.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005767.3/212/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

DONYX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.098. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005768.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

CONSTRUCTION UNITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.171. 

—

M. Jarmo Nieminen démissionne de son poste de directeur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03970. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005409.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Nieminen.

7707

T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.783. 

—

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société T.P.S. LUX TRADE S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Frank Molitor le 10 mars 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n°470, du 4 juillet 2000, page 22552 et dont les statuts furent modifiés
par acte du notaire Emile Schlesser le 9 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C
n°293, du 19 mars 2003, page 14020.

La séance est ouverte par Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à L-2016 Luxembourg, 20 Avenue

Monterey,

étant la Présidente,
qui désigne Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich, comme secrétaire.
L’assemblée a élu Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. L’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
2. Décision de procéder à l’augmentation du capital de la société par l’émission de 2.461 (deux mille quatre cent

soixante et une) actions nouvelles d’une valeur nominative de EUR 130 (cent trente Euros) chacune, ayant les même
droits et obligations que les actions préexistantes, pour un montant de EUR 319.930,00 (trois cent dix-neuf mille neuf
cent trente Euros) en vue de le porter d’un montant de EUR 130.000,00 (cent trente mille Euros) à un montant de EUR
449.930,00 (quatre cent quarante-neuf mille neuf cent trente Euros);

3. Souscription des nouvelles actions;
4. Divers.
II. Les actionnaires représentés, les détenteurs de procurations émises par les actionnaires représentés et le nombre

de leurs actions sont indiqués dans une liste des présences; liste des présences, signée par les détenteurs de procurations
émises par les actionnaires représentés, les membres de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés resteront aussi annexées au présent acte.
III. Comme il apparaît de la liste des présences, toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut valablement prendre une décision sur tous les points à l’or-
dre du jour.

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, l’assemblée décide à l’unanimité de prendre les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Les actionnaires actuels de la société décident de renoncer pour autant que de besoin à leurs droits préférentiels de

souscription.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de procéder à l’augmentation du capital de la Société par l’émission de 2.461 (deux mille

quatre cent soixante et une) actions nouvelles d’une valeur nominative de EUR 130 (cent trente Euros) chacune, ayant
les même droits et obligations que les actions préexistantes, pour un montant de EUR 319.930,00 (trois cent dix-neuf
mille neuf cent trente Euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 130.000,00 (cent trente mille Euros) à
un montant de EUR 449.930,00 (quatre cent quarante-neuf mille neuf cent trente Euros).

<i>Intervention - Souscription - Payement

A comparu:
- ALFAMASI GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, L-2018, 3 rue des Bains,
ici représentée par Madame Véronique De Meester, prénommée,
en vertu de 1 (une) procuration établie le 10 décembre 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec elle.

Qui déclare souscrire aux actions nouvelles dans la proportion décrite ci-après et de les payer intégralement par ver-

sement en cash: 

* 2.461,00 (deux mille quatre cent soixante et une) actions nouvelles; 
La preuve du payement intégral des actions nouvellement émises est donnée au notaire instrumentant par un certi-

ficat bancaire, de sorte que la somme de EUR 319.930,00 (trois cent dix-neuf mille neuf cent trente Euros) est dès à
présent à la disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts qui aura dorénavant

rédigé comme suit:

7708

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante-neuf mille neuf cent trente Euros (449.930,- EUR), repré-

senté par trois mille quatre cent soixante et une (3.461) actions de cent trente Euros (130,- EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable en raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de quatre mille
quatre cents Euros (4.400,00 EUR).

Dont le présent acte notarié fut dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Lecture du document ayant été faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l’original du présent acte avec le

notaire.

Signé: V. De Meester, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 50, case 2. – Reçu 3.199,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005814.3/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.783. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005815.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

FINTECHNO TLC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 98.206. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) FINTECHNO TLC INVESTMENTS AG, avec siège social à CH-6901 Lugano, Contrada di Sassello 5,
représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 18 décembre 2003,

2) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINTECHNO TLC INTERNATIONAL S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement. 

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

 Luxembourg, le 14 janvier 2004.

G. Lecuit*.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

G. Lecuit.

7709

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

 Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

 Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

 Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures et

pour la première fois en l’an 2005. 

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

 Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

 Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

 1) FINTECHNO TLC INVESTMENTS AG, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions, . . . . . . . . . .

998

 2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

7710

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.350,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 16, Allée Marconi, Luxembourg,
 b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant 16, Allée Marconi, Luxembourg,
 c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi.
 3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2008.

 5) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-

qualifié, est nommé administrateur-délégué.

 6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 98, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005866.3/212/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

EURO DOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.392. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à L-Sanem, en date du 13 décembre

1999, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 166 du 24 février 2000.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société EURO DOT S.A. qui s’est tenue au siège

social de ladite société que les décisions suivantes ont été prises:

- le siège social de la société a été transféré du 223, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg au 7, Val Sainte Croix à

L-1371 Luxembourg;

- décharge pleine et entière est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes

démissionnaires jusqu’à la date de nomination des nouveaux membres du conseil d’administration et du nouveau com-
missaire aux comptes;

ont été nommés comme nouveaux membres du conseil d’administration:
- Madame Alexis Kamarowsky, demeurant professionnellement à L-Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, demeurant professionnellement à L-Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (en abrégé INTERCONSULT), avec siège social au 7, Val

Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.

Les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédéces-

seurs.

Luxembourg, le 12 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005520.3/622/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

 Luxembourg, le 15 janvier 2004.

P. Frieders.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

7711

LIBERTY CHANNELS MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 53, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 91.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00252, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900230.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

LIBERTY CHANNELS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 53, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 97.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00241, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900231.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

BAUTRAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.

R. C. Diekirch B 93.381. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01366, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 14 janvier 2004.

(900233.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

EURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.121. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.

LSO-AM02473, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005521.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

EURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.121. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.

LSO-AM02472, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005522.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

R. Hever.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

R. Hever.

Pour BAUTRAFIX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour EURING S.A., Société Anonyme
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour EURING S.A., Société Anonyme
H. de Graaf
<i>Administrateur

7712

NORDLIICHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 22, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.461. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01374, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 14 janvier 2004.

(900234.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

A.C. HOTELIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900235.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

ECHO BROADBAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 93.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

L &amp; I DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.789. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 30 décembre 2003 que

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Gillardin.

L’élection définitive de Mademoiselle Martine Schaeffer et le vote sur la décharge pleine et entière à l’administrateur

sortant seront proposés à la prochaine assemblée générale.

<i>Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 30 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005747.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

<i>Pour NORDLIICHT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

7713

MALERFACHBETRIEB CLEMENS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900238.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

LUX-IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 97.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900239.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

WEBER AGRITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 28, Moellerdallerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900240.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.982. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.

LSO-AM02492, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005535.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.982. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.

LSO-AM02493, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005538.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / P. Van Halteren

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / P. Van Halteren

7714

PARTY RENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 96.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900241.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

EBOLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréileckes.

R. C. Diekirch B 2.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900242.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

NATILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.253. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.

LSO-AM02464, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005515.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

NATILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.253. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.

LSO-AM02462, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005512.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

NATILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.253. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.

LSO-AM02460, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005510.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour NATILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour NATILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour NATILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

7715

LUBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 6.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900243.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

STATION COENJAERTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6490 Echternach, 42, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 5.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900244.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

ERNST FRIEDRICH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 93.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2003, réf. DSO-AI00135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900245.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.244. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.

LSO-AM02499, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005542.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.244. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf.

LSO-AM02500, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005545.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / P. Van Halteren

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / P. Van Halteren

7716

BRUWIER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach-Martelange.

R. C. Diekirch B 4.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02056, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900263.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

VEDETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 97.894. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 19 décembre 2003

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Erwin Schröder, licencié en sciences économiques, demeurant à
B-4783 Sankt-Vith, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2004, réf. DSO-AM00042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900264.3/667/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

THESALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde.

R. C. Diekirch B 5.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900266.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.847. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 juillet 2003 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et Madame Sa-
bine Plattner, licenciée en économie bancaire, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Edward Bruin et Monsieur Guy Fasbender. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2006.

Lors de cette Assemblée, le mandat de l’administrateur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes COMCOLUX S.A., 123 Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005595.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2004.
FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

K. Leinen / J. Faymonville / E. Schröder
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour MANA PARTICIPATIONS S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

7717

MADE BY DAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen.

R. C. Diekirch B 95.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03000, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900267.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 97.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900268.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

DOCPHARMA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 6.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00057, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900269.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

CEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900270.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

LA LICORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.670. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005322.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Marnach, le 19 janvier 2004.

Signature.

Marnach, le 19 janvier 2004.

Signature.

Marnach, le 19 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7718

AUTOMOTIVE TRADING &amp; INDUSTRIAL CONSULTANCY, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 97.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900272.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

MANUFILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 97.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900273.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

GLOBAL MULTIMEDIA ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 97.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900274.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005629.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06024, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005630.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06018, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005631.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Marnach, le 19 janvier 2004.

Signature.

Marnach, le 19 janvier 2004.

Signature.

Marnach, le 19 janvier 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

7719

AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.646. 

Acte constitutif publié au mémorial C n

°

 444 du 22 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01402, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005379.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.650. 

Acte constitutif publié au mémorial C n

°

 447 du 24 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005381.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

EKDHALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.657. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société EKDHALL HOLDING S.A., a le 23 décembre 2003, décidé de transférer le

siège social de la société du 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, au 8, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005474.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

EKDHALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.657. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2003

- L’assemblée révoque M. Pierre Feltgen, juriste, demeurant 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de

son mandat d’administrateur de la société.

- L’assemblée donne décharge pleine et entière à M. Pierre Feltgen pour l’entière durée de son mandat d’administra-

teur de la société.

- L’assemblée nomme au poste d’administrateur de la société, M. Paulo Lopes Da Silva, né le 15 juin 1973 à Coimbra,

Portugal, demeurant 8, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg jusqu’à l’assemblée devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005478.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7720

OEKOBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 93.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Troisvierges, le 18 décembre 2003

L’Assemblée accepte la démission de la société ECSI S.A. de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué

de la société. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer au poste d’administrateur Monsieur Philippe Toussaint, employé privé, de-

meurant au Ligneuville-Vieille Voie, 19B - 4960 Malmedy. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédé-
cesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2009.

Conformément à l’article 9 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée Générale autorise le

Conseil d’Administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société à Monsieur Johannes Thönnes qui portera le titre d’Administrateur-Délégué à
la gestion journalière et qui, en ce qui concerne la gestion journalière, pourra engager valablement la société par sa seule
signature.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005482.3/643/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

OEKOBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 93.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Troisvierges, le 18 décembre 2003

Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l’article 9 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la
société à Monsieur Johannes Thönnes, employé privé, demeurant à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen, qui portera
le titre d’Administrateur-Délégué à la gestion journalière et qui, en ce qui concerne la gestion journalière, pourra enga-
ger valablement la société par sa seule signature.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005476.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.409. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration, réuni en date du 7 janvier 2004 à 11.30 heures, a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales et financières, né le 2 août 1974 à Bruxelles - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de
L’Eau, L-1449 Luxembourg de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.

2. En son remplacement, le conseil d’administration coopte Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958

à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement au 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005549.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour copie conforme
J. Thönnes / V. Poncelet
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
J. Thönnes / V. Poncelet
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

7721

NOVABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.926. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005382.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

IMMERSIVE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05472, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005414.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

IMMERSIVE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05549, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005416.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

IMMERSIVE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05552, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005418.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour IMMERSIVE INVESTMENTS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour IMMERSIVE INVESTMENTS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour IMMERSIVE INVESTMENTS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

7722

IMMERSIVE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005421.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

HUTCHISON WHAMPOA IT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 89.942. 

Acte constitutif publié au mémorial C n

°

 1788 du 17 décembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005386.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

GDH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 82.578. 

Acte constitutif publié au Mémorial C no 1204 du 20 décembre 2001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01409, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005393.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

EURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.121. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 décembre 2003 a transféré le siège social

de la société du 12-16 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en remplacement de Madame Juliette Lorang.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Hans de Graaf, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Maarten van de Vaart, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Enfin, cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes ELPERS &amp; Co. REVISEURS D’ENTRE-

PRISES, S.à r.l., 11 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005599.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

<i>Pour IMMERSIVE INVESTMENTS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour EURING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

7723

NADEAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.074. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 12 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution son mandat.

M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant avec effet au

25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005598.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

P.I.I. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 260.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.883. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003 que:
- la démission de Monsieur Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 25 novembre 2003

et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat. 

Mme Anne Compère, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’As-
semblée Générale Annuelle de 2005.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005594.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.647. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n

°

 446 du 24 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01408, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005395.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ALLBRIGHT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.087. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005470.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

R. P. Pels.

Pour extrait conforme
B. Zech

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7724

REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2003 que:
 - la démission de Monsieur Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 25 novembre 2003

et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat. 

- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel administra-

teur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005596.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Capital: EUR 380.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.765. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 19 décembre 2003

que les démissions de M. Dirk C. Oppelaar et M. Henck Lokin en tant qu’administrateurs ont été acceptées, décharge
leur est accordée pour l’exécution de leur mandat.

M. Bart Zech avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg et M. Carlo Roelofs avec

adresse professionnelle à Herengracht 469, NL-1017 BS Amsterdam ont été élus aux postes de nouveaux administra-
teurs. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui prendront fin lors de l’assemblée générale de l’année 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005590.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.998. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 décembre 2003 a pris acte de la démission

de Madame Cynthia Wald de ses fonctions d’administrateur et a décidé de ne pas procéder à son remplacement.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Monsieur
Benoît Nasr, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Monsieur Edward Bruin, de Monsieur Paul
Wolff et de Monsieur Dirk Van Reeth. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enfin lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur Monsieur Björn Hansson, C/O N &amp; T ARGO-

NAUT AB - PO Box 1215 SE-111 82, Stockholm, Suède,

a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes KPMG AUDIT, Société Civile, 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005639.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour extrait conforme
B. Zech

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

R. P. Pels.

<i>Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.
B. Nasr
<i>Administrateur

7725

AGRAMI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.826. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 17 décembre 2003

que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et
décharge lui est accordée pour l’exécution de leur mandat.

M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur avec effet

au 25 novembre 2003; il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année
2009.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005592.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

MANNED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.574. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration, réuni en date du 7 janvier 2004 à 14.00 heures, a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales et financières, né le 2 août 1974 à Bruxelles - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de
L’Eau, L-1449 Luxembourg de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.

2. En son remplacement, le conseil d’administration coopte Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958

à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement au 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02999. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005553.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.926. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 30 décembre 2003 que

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Gillardin, démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Martine Schaeffer et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant se-

ront votées par la prochaine assemblée générale.

<i>Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, Via G.B.

Pioda, 12.

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 30 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005755.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

R. P. Pels.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

7726

DELABAIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 89.508. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration, réuni en date du 7 janvier 2004 à 11.00 heures, a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales et financières, né le 2 août 1974 à Bruxelles - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de
L’Eau, L-1449 Luxembourg de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.

2. En son remplacement, le conseil d’administration coopte Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958

à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement au 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005555.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 7.986.975,- EUR.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R. C. Luxembourg B 85.076. 

—

Il résulte du transfert de onze mille cinq cent trente-neuf (11.539) parts sociales de la Société entre la société AVERY

DENNISON G. INVESTMENTS I LIMITED, venderesse, et la société AVERY DENNISON NETHERLANDS INVEST-
MENT II B.V., acheteuse, en date du 23 décembre 2003, que toutes les trois cent dix-neuf mille quatre cent soixante-
dix-neuf (319.479) parts sociales de la Société sont désormais détenues par AVERY DENNISON NETHERLANDS IN-
VESTMENT II B.V., une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Lammenschansweg
140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre du Commerce et des Industries pour Rijnland, sous
le numéro 28099309. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005606.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

NOTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.697. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 30 décembre 2003 que

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Mademoiselle Martine Schaeffer et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant, Ma-

demoiselle Martine Gillardin, seront votées par la prochaine assemblée générale. 

<i>Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 30 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005761.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

7727

CLASFILS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.248. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 6 novembre 2003 a ratifié la décision du Con-

seil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27
Avenue Monterey L-2163 Luxembourg en remplacement de Madame Juliette Lorang. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005645.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

GALEA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.215. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2003 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en remplacement de
Madame Elisa Amedeo. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Koen van Baren, 50 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg et Monsieur Benoît Nasr, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Monsieur Gérard
Birchen et de Monsieur Edward Bruin. Ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005649.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

FILMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 33.300. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordiniaire des actionnaires tenue au siège social le

21 octobre 2003, que:

- L’Assemblée générale décide d’élire comme administrateur Alphonsus van Westerloo ayant son adresse personnel-

le à NL-1216 SE Hilvesrum, Franciscusweg 219, pour une durée se terminant à l’issue de l’Assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice 2003.

- L’Assemblée générale décide de réélire comme administrateurs Monsieur Jean-Charles de Keyser ayant son adresse

professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, et CLT-UFA S.A. société anonyme ayant son siège
social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, pour une durée se terminant à l’issue de l’Assemblée géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

- L’Assemblée générale décide de réélire comme réviseur, KPMG AUDIT, Société civile, L-2520 Luxembourg, 31 allée

Scheffer, pour une durée se terminant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005908.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

<i>Pour CLASFILS S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour GALEA CAPITAL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
P. Van Halteren / B. Nasr

Signature
<i>Un mandataire

7728

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498. 

—

<i>Extrait de résolution du Conseil d’Administration du 9 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 décembre 2003 que le Conseil a pris, entre

autre la résolution suivante:

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Giovanni Mancuso en qualité de nouveau Directeur Général de la Ban-

que, en remplacement de Madame Silva Lepore, avec tous les pouvoirs prévus pour cette fonction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005659.3/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A., SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.536. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2003 que l’Assemblée a pris entre

autre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Luxembourg, daté du 17 octobre

2003, l’Assemblée nomme Monsieur Alex Schmitt, en remplacement de Madame Silva Lepore, démissionnaire, et Mon-
sieur Carlo Nicoletti, Administrateurs de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005667.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

NEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05536, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005404.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

SANPAOLO BANK S.A.
S. Bosi
<i>Directeur Général

SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A.
P. Bouchoms
<i>Directeur Général Adjoint

<i>Pour NEXUS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Supervise S.A.

Investindustrial 1, S.à r.l.

International Timber S.A. Investment &amp; Trading

Advantage Communication S.A.

Promacon A.G.

Promacon A.G.

Brion S.A.

Brion S.A.

International Lease and Finance S.A.

E-Race Solutions S.A.

Eurostar Overseas S.A.

Eurostar Overseas S.A.

AST Investments Holding S.A.

ABC Shopping, S.à r.l.

Arelsa Holding S.A.

Arelsa Holding S.A.

Texorient S.A. Holding

Texorient S.A. Holding

Prefalux S.A.

Carbofin S.A.

Carbofin S.A.

Carbofin S.A.

Federica International S.A.

Ivoiry Holding S.A.

Igloo d’Or, S.à r.l.

Igloo d’Or, S.à r.l.

Rada S.A.

Compagnie de Participations Ambra Holding S.A.

Genes Invest Holding S.A.

Genes Invest Holding S.A.

Simply the Best, S.à r.l.

Fram S.A.

Société Financière d’Investissement, Fininvest

HRB Investments S.A.

Donyx Holding, S.à r.l.

Donyx Holding, S.à r.l.

Construction United S.A.

T.P.S. Lux Trade S.A.

T.P.S. Lux Trade S.A.

Fintechno TLC International S.A.

Euro Dot S.A.

Liberty Channels Management &amp; Investment Company S.A.

Liberty Channels Luxembourg

Bautrafix, S.à r.l.

Euring S.A.

Euring S.A.

Nordliicht, S.à r.l.

A.C. Hôtelière, S.à r.l.

Echo Broadband, S.à r.l.

L &amp; I Developments S.A.

Malerfachbetrieb Clemens, G.m.b.H.

Lux-Import, S.à r.l.

Weber Agritec, S.à r.l.

Automotive Sealing Systems Company S.A.

Automotive Sealing Systems Company S.A.

Party Rent Luxembourg, S.à r.l.

Ebolux, G.m.b.H.

Natilux Holding S.A.

Natilux Holding S.A.

Natilux Holding S.A.

Lubalux S.A.

Station Coenjaerts S.A.

Ernst Friedrich, G.m.b.H.

Automotive Sealing Systems S.A.

Automotive Sealing Systems S.A.

Bruwier &amp; Fils, S.à r.l.

Vedette S.A.

Thesaly S.A.

Mana Participations S.A.

Made By Dan, S.à r.l.

European Fiduciary Advisors S.A.

Docpharma Luxembourg, S.à r.l.

Ceva, S.à r.l.

La Licorne S.A.

Automotive Trading &amp; Industrial Consultancy

Manufils S.A.

Global Multimedia Associates S.A.

International Glass Trading S.A.

International Glass Trading S.A.

International Glass Trading S.A.

Auditorium Investments 1, S.à r.l.

Hutchison 3G UK Investments, S.à r.l.

Ekdhall Holding S.A.

Ekdhall Holding S.A.

Oekobati S.A.

Oekobati S.A.

ET Investments S.A.

Novaba S.A.

Immersive Investments, S.à r.l.

Immersive Investments, S.à r.l.

Immersive Investments, S.à r.l.

Immersive Investments, S.à r.l.

Hutchison Whampoa IT Services, S.à r.l.

GDH Investments, S.à r.l.

Euring S.A.

Nadeau Finance, S.à r.l.

P.I.I. S.A.

Auditorium Investments 2, S.à r.l.

Allbright S.A.H.

Realinvest Europe S.A.

Padt en Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A.

Nordthulin Luxembourg S.A.

Agrami S.A.

Manned International S.A.

Texer Textile Services S.A.

Delabais Investissements S.A.

Avery Dennison Holding Luxembourg

Notable S.A.

Clasfils Holding S.A.

Galea Capital S.A.

Filmlux S.A.

Sanpaolo Bank S.A.

Sanpaolo WM Luxembourg S.A., Sanpaolo IMI Wealth Management Luxembourg

Nexus S.A.