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7537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 158

7 février 2004

S O M M A I R E

Ados Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7578

Kabuki International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

7582

Aepo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7544

Landson Financial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

7551

Aepo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7544

Littoral S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7584

Aepo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7544

LK Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7577

Aepo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7544

LNR UK CMBS, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7567

Aepo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7544

Mabea S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7539

Altima Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7538

Macos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7551

Art Limited Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7573

Nadeau Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7583

Asia Directory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7552

Okashi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7583

Ballard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7576

Paintbox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7574

Balthasar FinPar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

7538

Paintbox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7575

Balthasar FinPar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

7539

PB Restauration, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7579

Bareli Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

7577

Photo Ciné Service, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . 

7578

Capital Immo Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7540

PN Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7578

Card Concept International S.A., Luxembourg  . . .

7548

Ponton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7561

Deep Blue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7560

Prasthan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7581

Delhaize Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

7540

Project Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . 

7575

Denmarc, S.à r .l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7549

Project Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . 

7576

Denmarc, S.à r .l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7550

Punta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7581

Derfi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

7560

Reiff Masutt S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7547

Dirbach Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7548

Reiff Masutt S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7548

Dolmen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7582

Riviera Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7581

Dolmen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7582

RLJ International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

7578

Euro Lord Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7550

Rocatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7560

Fairwind Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

7560

Rossfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7583

Forestière  Internationale  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

S.C.I. Chagalou, Schieren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7545

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7562

Safety International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

7584

FPY S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7580

Scientor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7550

Futura Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7550

Serum Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7584

G.C.L. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7567

Silva, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7580

Grand Hôtel Via Veneto, S.à r.l., Luxembourg . . . .

7578

Siman-Fass, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

7580

Hammerhead Productions S.A., Luxembourg . . . .

7577

Studio 11, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

7577

Ibil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7562

Synthon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

7545

Igorance Les Créateurs, S.à r.l., Bereldange . . . . . .

7580

Treningen Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

7572

Impex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7579

TrizecHahn Westend Plaza, S.à r.l., Luxembourg  

7566

ING RPFFB Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

7568

Valmathy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7572

ING RPFFB Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

7572

Web Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7579

Johann Berger Transporte, Luxemburg,  GmbH, 

Wing S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7583

Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7573

Wol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7579

7538

ALTIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.701. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Franck Mc Carroll demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une

période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005145.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

BALTHASAR FinPar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BALTHASAR CONSTRUCTIONS).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.441. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, inscrite

au Registre de Commerce sous le numéro B 63.996,

ici représentée par Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange, agissant en sa qualité d’administrateur

et conformément à l’article 6 des statuts;

2.- ETS KUHN ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES S.A., avec siège social à L-1113 Luxembourg, rue

John L. Macadam, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 28.312,

ici représentée par Jean Nickels et Jean-Paul Scheuren, administrateurs, suivant procuration sous seing privé ci-jointe.
Seuls associés de BALTHASAR CONSTRUCTIONS, ci-avant: ENTREPRISE ROGER BALTHASAR, S.à r.l., L-1273

Luxembourg, 4, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 29.441, constituée suivant acte
Joseph Gloden de Grevenmacher en date du 14 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 74 du 25 mars 1989, modifiée suivant acte Joseph Gloden de Grevenmacher du 23 avril 1999, publié
au dit Mémorial, Numéro 503 du 1

er

 juillet 1999, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 24 octobre 2001,

publié au dit Mémorial, Numéro 394 du 12 mars 2002.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée modifie la dénomination sociale.

<i>Deuxième résolution

L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de BALTHASAR FinPar, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée modifie l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet les opérations immobilières, la gestion de participations ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.»

Signature.

7539

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Moes, A. Godar, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003580.3/223/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

BALTHASAR FinPar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.441. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003583.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MABEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 66.279. 

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le neuf décembre.
 Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 Monsieur Pierre Bertrand, indépendant, demeurant à B-7500 Tournai, rue de l’Yser 22/11,
 agissant en sa qualité de seule et unique actionnaire de la société MABEA S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

 Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1.- Que la société anonyme MABEA S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

section B sous le numéro 66.279, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 septem-
bre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 854 du 24 novembre 1998. Les statuts
de la société ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1157 du 1

er

 août 2002.

2.- Que le capital social de la société anonyme s’élève actuellement à soixante et un mille neuf cent soixante-treize

euros trente-huit cents (61.973,38 EUR) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, intégra-
lement libérées.

 3.- Qu’il est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société et en tant qu’actionnaire unique il déclare

expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet à ce jour.

 4.- Qu’il déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société dissoute.

 5.- Que par conséquent tous les administrateurs actuels de la société sont par les présentes déchargés de leurs fonc-

tions.

 6.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la société dissoute.

 7.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur. 
 Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

 Signé: P. Bertrand, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 881, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005708.3/239/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Dudelange, le 9 janvier 2004.

F. Molitor.

F. Molitor.

Belvaux, le 15 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

7540

CAPITAL IMMO INVEST 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.637. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02654, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004822.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

DELHAIZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 6, route d’Olm.

R. C. Luxembourg B 97.993. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à L-8806 Rambrouch, 6, rue de Schwiedelbrouch, Grand-

Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) DELHAIZE GROUP S.A., ayant son siège social à 1080 Bruxelles (Belgique), Rue Osseghem 53,
représentée par Maître Joëlle Baden, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bruxel-

les, le 8 décembre 2003;

2) DELIMMO S.A., ayant son siège social à 1080 Bruxelles (Belgique), Rue Osseghem 53,
représentée par Maître Joëlle Baden, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bruxel-

les, le 8 décembre 2003.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DELHAIZE LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le commerce de marchandises et denrées durables ou non, de vins et spiri-

tueux, la fabrication et la vente de tous articles de grande consommation, de ménage et autres, ainsi que toutes activités
de services.

La Société peut accomplir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commer-

ciales, mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement son in-
dustrie et son commerce.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-) repré-

senté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.

Signature
<i>Mandataire

7541

Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à
cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au re-

gistre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
inscrite au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.
Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’/aux action(s).

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’un minimum

de trois membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires. 

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’ad-
ministration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil d’ad-

ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majo-
rité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24)
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se te-
nant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administra-
tion.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y aurait égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolu-
tion, le président de la réunion aura voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

7542

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du con-

seil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la
présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réu-

nions du conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par résolution écrite conformément à l’article 8 ci-des-
sus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle-

ment la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, con-
formément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un ou plusieurs
comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration est su-
bordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine l’étendue des pou-
voirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de
subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Conflits d’Intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, étant entendu que le simple

fait que l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas cons-
titutif d’un conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas pren-
dre part au vote mais sera cependant compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout
objet de l’ordre du jour doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-

tration opposée à l’intérêt de la Société, est obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion mais il sera compté dans le quorum. A l’assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs a eu un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universa-

lité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les sociétés commerciales, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des action-
naires.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des action-
naires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

7543

Art. 15. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprises, nommé(s) conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se ter-

mine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs
et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux ac-
tionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assem-

blée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille quatre.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les actions sont souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six millions cinq cent mille

euros (EUR 6.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et d’élire les personnes suivantes au conseil d’ad-

ministration pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de
l’exercice social de l’année deux mille six:

- Monsieur Arthur Goethals, né le 13 février 1946 à Bruges (Belgique), et demeurant à 9770 Kruishoutem (Belgique),

Beukendreef 10;

- Monsieur Claude Allard, né le 22 août 1945 à Laforêt (Belgique), et demeurant à 3090 Overijse (Belgique),

Nieuwland 87;

- Monsieur Renaud Cogels, né le 31 mai 1949 à Bruges (Belgique), et demeurant à 1200 Bruxelles, Avenue Firmin

Lambeau 102A. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-8287 Kehlen, 6, route d’Olm, Zone Industrielle.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion à l’un de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée.

1) DELHAIZE GROUP S.A., neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
2) DELIMMO S.A., une (1) action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille (10.000) actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

7544

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénoms usuels, état civil et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Baden, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 18 décembre 2003, vol. 404, fol. 22, case 5. – Reçu 65.000,00 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003622.3/240/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

AEPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 62.251. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02392, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

AEPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 62.251. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02393, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005398.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

AEPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 62.251. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02394, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005401.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

AEPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 62.251. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02395, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

AEPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 62.251. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02396, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005389.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Rambrouch, le 8 janvier 2004.

L. Grethen.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

7545

SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.837. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02757, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005246.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

S.C.I. CHAGALOU, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-9125 Schieren, 85, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch E 222. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Carmen Nilles, employée privée, épouse de Monsieur Marc Everard, demeurant à L-9125 Schieren, 85,

route de Luxembourg;

2) Monsieur Marc Everard, employé privé, demeurant à L-9125 Schieren, 85, route de Luxembourg;
3) Monsieur Jean Everard, employé privé, demeurant à CH-1206 Genève, 16, rue Albert Gos;
4) Madame Catherine Salomon, employée privée, épouse de Monsieur Jean Everard, demeurant à CH-1206 Genève,

16, rue Albert Gos.

Les comparants sub 2), 3) et 4), ici représentés par Madame Carmen Nilles, prénommée, en vertu de trois (3) pro-

curations spéciales sous seing privé données en décembre 2003, lesquelles procurations, après avoir été signée ne va-
rietur par la mandataire et le notaire, resteront annexées aux présentes, avec lesquelles elle seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d’une société civile immobilière

qu’ils ont convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
les articles 1832 et 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, en dehors

de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-9125 Schieren, 85, route de Luxembourg; il pourra être transféré

en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Art. 4. La société prend la dénomination de S.C.I. CHAGALOU.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d’une année à donner par lettre recommandée

à son ou ses co-associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille huit cent euros (EUR 2.800,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit euros (EUR 28,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré en espèces et se trou-

ve dès-à-présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts réguliè-

rement consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.

SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>B Gérant / A Gérant

- par Monsieur Marc Everard, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- par Madame Carmen Nilles, prénommée, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- par Monsieur Jean Everard, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- par Madame Catherine Salomon, prénommée, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

7546

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices. 

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité

des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les

trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois,
aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l’exer-

cer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la transmission
des parts. 

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part.
Les co-propriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire re-

présenter par un seul d’entre eux.

Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut vala-
blement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-

cation du ou des gérants. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront

un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à approximativement sept cent cinquante

euros (EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérantes de la société:
Madame Carmen Everard-Nilles et Madame Catherine Everard-Salomon, prénommées;
2) Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérantes est requise;
3) Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Nilles, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2003, vol. 612, fol. 64, case 6. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900171.3/205/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

Ettelbruck, le 22 décembre 2003.

M. Cravatte.

7547

REIFF MASUTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 95.917. 

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la dénomination de

REIFF MASUTT S.A., avec siège social à L-9764 Marnach, Marburgerstrooss 21, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 5 juillet 1996, publiée au Mémorial C numéro 507 du 9 octobre 1996, inscrit au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.917.

La séance est ouverte à 16.50 heures sous la présidence de Monsieur Marc Reiff, commerçant, né à Ettelbruck, le 17

juin 1972, demeurant à L-9769 Roder, maison 23.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mario Reiff, commerçant, né à Ettelbruck, le 23 novembre

1970, demeurant à L-9713 Clervaux, 1, Montée de l’Abbaye.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Edith Reiff, avocat, née à Ettelbruck, le 13 février 1968, demeurant à L-

9713 Clervaux, 1, Montée de l’Abbaye.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille cinq cents (1.500)

actions, représentant l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les point figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir dans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Elargissement de l’objet social par l’ajoute d’une division photographique et d’une division énergie.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société.
3. Confirmation du Conseil d’Administration pour une durée de 6 années avec définition des pouvoirs des membres

du Conseil d’Administration.

4. Nomination d’un administrateur-délégué pour la division photographique et définition de ses pouvoirs.
5. Nomination de deux administrateurs-délégués pour la division énergie avec définition de leurs pouvoirs.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social est élargi par l’ajoute d’une «division photographique» et d’une «division énergie».
En conséquence l’article 4 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 4. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft sind:
der Handel mit Kraftstoffen, Oelen, Industriefetten, Baumaterialien, Brennstoffen, Holz, Tannen, Weihnachtsbäumen,

Pflanzen, landwirtschaftlichen Produkten, Insektenvernichtungsmitteln, Unkrautvertilgern und chemischen Düngemit-
teln, die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer) - der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit
dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoholischer Getränke, Vermietung, Lagerung und Vertrieb von Industriepro-
dukten, insbesondere von chemischen Aufbauprodukten für die Industrie.

Der Gesellschaftszweck beinhaltet des weiteren eine fotografische Abteilung deren Ziele die Entwicklung von Foto-

grafie, die Anwendung fotografischer Verfahren, der Betrieb aller diesbezüglichen und damit zusammenhängenden An-
lagen und Einrichtungen, der Verkauf von Artikeln, die mit Fotografie zu tun haben, der Verkauf von diesbezüglichem
Zubehör, die Vermietung von Studios mit fotografischen Ausrüstungen an Privatkunden und Vereinigungen, ferner die
Veranstaltung von Tagungen und Workshops für künstlerische Kreationen und Werbeschöpfungen sein werden.

Der Gesellschaftszweck beinhaltet außerdem eine Energie Abteilung welche den Handel und die Montage von Foto-

voltaischen Anlagen begreift.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder die Entwicklung der Gesellschaft
erleichtern können. Sie kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilzeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und
Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.»

<i>Deuxième résolution

Les membres du conseil d’administration Monsieur Mario Reiff, prénommé, membre du conseil d’administration et

administrateur-délégué, Madame Edith Reiff, prénommée, membre du conseil d’administration et administrateur, Mon-
sieur Marc Reiff, membre du conseil d’administration et administrateur-délégué, et Monsieur Mario Carls, né à Malmedy
(B), le 19 juin 1972, demeurant à St. Vith, membre du conseil d’administration, sont confirmés dans leurs fonctions pour
une durée de six années.

7548

A l’exception du domaine photographique la société se trouve engagée jusqu’à concurrence de vingt-cinq mille euros

(25.000,-) par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, au delà de ce montant les signatures conjointes de
Messieurs Mario et Marc Reiff et d’un administrateur sont requises.

<i>Troisième résolution

Madame Sabrina Maus, photographe, née à St. Vith (B), le 23 mai 1980, demeurant à B-4770 Amlève, auf Eicherhardt,

238, est nommée comme administrateur-délégué de la division photographique pour une durée de six années.

L’administrateur-délégué de la division photographique a le pouvoir d’engager la société dans le cadre de la gestion

journalière en matière de photographie. En toutes circonstances la signature de l’administrateur-délégué de la division
photographique est requise pour des engagements en matière de photographie.

Pour des engagements qui dépassent la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,-) la signature d’un deuxième

administrateur-délégué est requise.

<i>Quatrième et dernière résolution

Messieurs Mario et Marc Reiff, prénommés, sont nommés comme administrateurs-délégués pour la division énergie

tel que stipulé ci-avant à la deuxième résolution.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne de demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Reiff, M. Reiff, E. Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 30 octobre 2003, vol. 353, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900066.3/238/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.

REIFF MASUTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 95.917. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900067.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.

CARD CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.588. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02653, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004824.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

DIRBACH IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.809. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02651, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004825.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Clervaux, le 4 octobre 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 4 novembre 2003.

M. Weinandy.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

7549

DENMARC, S.à r .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3402 Dudelange, coin avenue G.-D. Charlotte/rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 55.658. 

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Jean Baptiste Ambrosio, commerçant, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 16 janvier 1967, demeurant à

F-57330 Volmerange-les-Mines, 40, rue d’Ottange;

2.- Maria Jésus Moure, employée, née à Amnéville/Moselle (France), le 25 novembre 1966, demeurant à F-57330 Vol-

merange-les-Mines, 40, rue d’Ottange.

Seuls associés de DENMARC, S.à r.l., avec siège à L-3481 Dudelange, 79, rue Gare Usines, constituée suivant acte du

notaire Christine Doerner de Bettembourg du 8 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 522 du 16 octobre 1996, modifiée suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 13 décembre
1996, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 185 du 14 avril 1997.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils transfèrent le siège social de L-3481 Dudelange, 79, rue Gare-Usines à L-3402 Dudelange, coin avenue Grande-

Duchesse Charlotte et rue Jean Wolter.

<i>Seconde résolution

Ils modifient l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un snack-bar avec débit de boissons alcooliques, non-alcooliques et

restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.»

<i>Troisième résolution

Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Quatrième résolution

Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cinq virgule trente-deux (5,32) euros, pour le porter

de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros à douze
mille quatre cents (12.400,-) euros, par versements des actionnaires existants. Ce que constate expressément le notaire.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.»

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Sixième résolution

Ils suppriment la seconde phrase de l’article 5 des statuts.

<i>Septième résolution

Ils révoquent pour autant que de besoin Maria Lidia Fernandes Machado, née le 12 mars 1973, demeurant à Dude-

lange de son poste de gérant technique.

<i>Huitième résolution

Ils confirment Jean Baptiste Ambrosio, commerçant, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 16 janvier 1967, de-

meurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 40, rue d’Ottange comme gérant technique avec pouvoir d’engager la société
par sa seule signature et Maria Jésus Moure, employée, née à Amnéville/Moselle (France), le 25 novembre 1966, demeu-
rant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 40, rue d’Ottange comme gérante administrative avec pouvoir d’engager la so-
ciété par les signatures conjointes d’elle et de Jean Baptiste Ambrosio.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. B. Ambrosio, M. J. Moure, F. Molitor.

1.- Jean-Baptiste Ambrosio, commerçant, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 16 janvier 1967, demeu-

rant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 40, rue d’Ottange, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Maria Jésus Moure, employée, née à Amnéville/Moselle (France), le 25 novembre 1966, demeurant à F-57330

Volmerange-les-Mines, 40, rue d’Ottange, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

7550

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2003, vol. 875, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003671.3/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

DENMARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3402 Dudelange, coin avenue G.-D. Charlotte/rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 55.658. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003677.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

EURO LORD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 69.237. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02649, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

SCIENTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 10.424. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01559, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004865.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FUTURA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 72.064. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23

décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, volume 881, folio 83, case 8, que la société ano-
nyme FUTURA TRADING S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.064, constituée suivant acte notarié, en
date du 13 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 968 du 16 décembre 1999, au capital social de trente-trois mille
euros (33.000,- EUR) divisé en trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libé-
rées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme FUTURA TRADING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005661.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Dudelange, le 30 avril 2003.

F. Molitor.

Dudelange, le 30 avril 2003.

F. Molitor.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour SCIENTOR S.A.
Signature

Belvaux, le 16 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

7551

LANDSON FINANCIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.305. 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LANDSON

FINANCIAL S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R. C. S. Luxembourg section
B numéro 51.305, constituée suivant acte reçu le 31 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 427 du 2 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant

à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital en euros.
2) Modifications afférentes des statuts.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée constate que suite à la conversion légale intervenue en date du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la

société s’élève désormais à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR 310,-
(trois cent dix euros) chacune.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts est donc modifié comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100

(cent) actions de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005616.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

MACOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.540. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 22

décembre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2003, volume 881, folio 81, case 2, que la société ano-
nyme MACOS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.540, constituée originairement sous la dénomination de
TRANSIMMOBILIA S.A., suivant acte notarié, en date du 30 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 164 du 25
avril 1992, dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 3 mai
2001, publié au Mémorial C numéro 1112 du 5 décembre 2001, au capital social de trente et un mille euros (31.000,-
EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, intégrale-
ment libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la
totalité des actions de la société anonyme MACOS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005662.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

Belvaux, le 16 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

7552

ASIA DIRECTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 302,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.439. 

In the year two thousand and three on the seventeenth of December 
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

- CVC Capital Partners Asia Limited acting as general partner for and on behalf of CVC Capital Partners Asia Pacific

LP, with registered office at PO Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Cayman Registrar of Limited Partnerships under number CR-11972;

- Asia Investors LLC having its registered office in c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.;

- Asia Opportunity Fund, L.P., having its registered office in c/o W.S. Walker &amp; Company, Walker House, P.O. Box

265, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar of Limited Part-
nerships under number CR-11576;

- CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (l) C.V., having its registered office in Herengracht 548, 1017 CG Amster-

dam, the Netherlands, registered with the trade register of Amsterdam under Dossier 34136689;

- CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (ll) C.V., having its registered office in Herengracht 548, 1017 CG Amster-

dam, the Netherlands, registered with the trade register of Amsterdam under Dossier 34136692;

- J.P. Morgan Asia Investment Partners, L.P., having its registered office in 9 East Loockerman Street, City of Dover,

County of Kent, Delaware, 19901,U.S.A;

- J.P. Morgan Partners Global Investors, L.P., having its registered office in c/o Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;

- J.P. Morgan Partners Global Investors A, L.P., having its registered office in c/o Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;

- J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman), L.P., having its registered office in c/o Walkers SPV Limited, Walker

House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands registered with the Cayman Registrar of Lim-
ited Partnerships under number CR-13048;

- J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman) ll, L.P., having its registered office in c/o Walkers SPV Limited, Walk-

er House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar of
Limited Partnerships under number CR-13063;

- J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman) lll, L.P., having its registered office in c/o Walkers SPV Limited,

Walker House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar
of Limited Partnerships under number CR-131170,

- Mr Dominic Ang Boo Chye, a Singaporean citizen, born in Singapore on 16 August 1962, having its professional

address at c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 and his address of residence
at 6 Tua Kong Terrace, Singapore 455333;

- Mr Siow Yuen Wui Alan, a Singaporean citizen, born in Singapore on 28 February 1965, having its professional ad-

dress at c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 and his address of residence at
71, Hillview Avenue, # 08-04, Singapore 669570;

- Mr Francis Lim Cher Huat, a Singaporean citizen, born in Singapore on 3 February 1962, having its professional ad-

dress at c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 and his address of residence at
61, Tampines Avenue 1, # 01-01, Singapore 529776, and

- Mr James Andrew Smith, an American citizen, born in Portland (Oregon) on September 15, 1952, having its profes-

sional and private address at 1285 S. Milwaukee St., Denver, Colorado 80210, USA 

- Hereby represented by David Maria, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given by the

aforementioned existing shareholders (the «Existing Shareholders») of the Company of the Company ASIA DIRECTO-
RY, S.à r.l., with its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg
Section B n° 94.439, constituted by a deed of the undersigned notary on May 27, 2003, and the Articles of Incorporation
were modified by a deed of the same notary on August 12, 2003 

, and 
- INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of

England and Wales (Company Number 02327070), having its registered office at 20 Old Broad Street, London, EC2N
1DP, England,

Hereby represented by David Maria, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given by the afore-

mentioned subscriber (the «Subscriber»). 

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. 

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing: 

<i>First resolution 

The Existing Shareholders, represented as stated here above, decide to increase the subscribed capital of the Com-

pany by the amount of twenty-eight thousand and fifty euros (EUR 28,050.-) by contribution in cash, in order to bring
the Company’s share capital from its present amount of three hundred two thousand euros (EUR 302,000.-) to the

7553

amount of three hundred thirty thousand and fifty euros (EUR 330,050.-) by the issuance of one thousand one hundred
twenty-two (1,122) new ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights
and obligations as the existing ordinary shares and to have the new ordinary shares subscribed and paid as follows: 

<i>Intervention - Subscription - Payment

INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, represented as stated here above, declares to subscribe to one

thousand one hundred twenty-two (1,122) issued new ordinary shares and to have them fully paid up to their nominal
value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, by contribution in cash of twenty-eight thousand and fifty euros (EUR
28,050.-);

The amount of twenty-eight thousand and fifty euros (EUR 28,050.-) is now available to the Company, evidence there-

of having been given to the notary.

It results from the subscription here above described that each and all of the Existing Shareholders hereby expressly

(i) waive any subscription preference right that they may have had on the new issued shares and (ii) approve the admis-
sion of the Subscriber as new shareholder of the Company. 

<i>Second resolution 

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders, represented as stated hereabove, decide to amend

article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 6.1. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at three hundred thirty thousand and fifty

euros (EUR 330,050.-) represented by thirteen thousand two hundred and two (13,202) shares («parts sociales») of
twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Third resolution

Pursuant to a subscription and shareholders’ agreement and an agreement amending this subscription and sharehold-

ers agreement (collectively the «Subscription and Shareholders Agreement»), the shareholders, represented as stated
hereabove, decide to have a restatement of the articles of association of the Company, and in particular, but not exclu-
sively, modification of:

- Article 6.2 - Modification of share capital;
- Article 6.5 - Transfer of shares;
- Article 7.1 - Appointment and removal;
- Article 8 - General Shareholders’ meeting;
- Article 11 - Fiscal year - Annual account;
And amendment of the articles of association in line with the above decision and in particular, modification of the

aforementioned articles as follows:

 Art. 6.2. «Modification of share capital» shall be amended as follows:
«6.2.1. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199
of the Law.

Shares or any new equity securities of the Company to be subscribed for or allocated in the event if a capital increase

shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in the proportion of the capital represented by their shares.

 Art. 6.5. «Transfer of shares» shall be amended as follows:
1) The words «Subject to the compliance with article 189 of the Luxembourg Company Law and pursuant to the

Subscription and the Shareholders Agreement:» shall be inserted before paragraph 6.5.1. of the Articles of Association
of the Company.

2) Paragraph 6.5.2. of the Articles of Association of the Company, shall be replaced as follows:

«6.5.2. In the case of plurality of shareholders, shares may only be transferred under due observance of (i) the pro-

visions of articles 189 and 190 of the Luxembourg Company Law and of (ii) the provisions of the present articles 6.5.2.
as well as of articles 6.5.3. to 6.5.6. here below. 

No shareholder may transfer shares of the Company to any Person which is not already a party to the Subscription

and Shareholders Agreement, including, for the avoidance of doubt, any Syndicate Member to whom ICIL or a Syndicate
Member transfers shares of the Company in accordance with the paragraph below (6.5.2., paragraph 3), unless such
Person has executed a Deed of Adherence (as set out in Exhibit A of the Subscription and Shareholders Agreement).

Subject to the paragraph above (6.5.2. paragraph 2), but notwithstanding any of the requirements set forth in Para-

graphs 6.5.3. or 6.5.4., an Institutional Investor or PIK Shareholders may at any time, subject to the compliance with
article 189 of the Luxembourg Company Law, transfer any of the shares of the Company held by it to any of its Affiliates.
Each shareholder hereby agrees to vote in favor of any such transfer and to waive its preferential rights with respect
thereto. Notwithstanding anything provided in the Subscription and Shareholders Agreement to the contrary, no share-
holder («Transferor») may transfer shares of the Company to any other shareholder, Affiliate or other Person without
transferring to such other shareholder, Affiliate or Person, its pro rata share in the outstanding CPEC’s and in the rights
under the Shareholder Loan Agreement and the Investor Loan Agreement held by the Transferor. Subject to the para-
graph above (6.5.2., paragraph 2), but notwithstanding any of the requirements set forth in Sections 6.5.3 or 6.5.4, ICIL
or a Syndicate Member may transfer shares of the Company to other Syndicate Members subject to the following re-
strictions:

(a) any transfer by ICIL or a Syndicate Member of shares of the Company to another Syndicate Member with simul-

taneous transfer on a pro rata basis of ICIL’s or such Syndicate Member’s rights under the PIK Facility Agreement is
subject to the prior approval of CVC and JPMP (which consent may not be unreasonably withheld); and

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(b) any transfer of shares of the Company by ICIL or a Syndicate Member to another Syndicate Member without

simultaneous transfer on a pro rata basis of ICIL’s or such Syndicate Member’s rights under the PIK Facility Agreement
is subject to the prior approval of CVC and JPMP.

3) Paragraphs f) and g) of paragraph 6.5.3. of the Articles of Association of the Company, shall be replaced as follows:

«f) In the event that not all of the Offer Shares are taken up by the Offerees (whether by acceptance of offers in

respect of entitlements or by acceptance of such offers and agreement to accept untaken shares), the Offeror shall first,
before disposing of any Offer Shares, offer, subject to the compliance with article 189 of the Luxembourg Company
Law, all of the Offer Shares to the PIK Shareholders, on identical terms and conditions as those offered to the Institu-
tional Investors and following the procedure set out in Section 6.5.3. paragraphs a) to e) above (in which case (i) the
acceptance period allowed to the PIK Shareholders shall be 15 days from the date of dispatch of the offer to ICIL as
agent («Extended Acceptance Period») and (ii) the Offeror will prepare an extended allocation notice («Extended Al-
location Notice») in which it shall allocate to the PIK Shareholders, subject to the compliance with article 189 of the
Luxembourg Company Law, the number of Shares of the Company that the PIK Shareholders have agreed to accept).
If the PIK Shareholders decide to take up all but not part of the Offer Shares, the Offeror and the accepting PIK Share-
holders shall complete the sale and purchase of the Offer Shares within 30 days after such acceptance of the Offer
Shares. For the purpose of this paragraph 6.5.3.f), ICIL will act as agent on behalf of the PIK Shareholders and all corre-
spondence between the Institutional Investors and the Company on the one hand and the PIK Shareholders on the other
hand shall be made via ICIL as agent.

g) In the event that not all of the Offer Shares are taken up by the Offerees and, if applicable, any of the PIK Share-

holders, in accordance with paragraph 6.5.3. a) to f) above, the Offeror may, by written notice to the Company within
5 days from the date of its receipt of the Extended Allocation Notice, elect at its sole option either (i) to dispose of the
Offer Shares in accordance with the allocation in the Allocation Notice and subject to the compliance with article 189
of the Luxembourg Company Law and, if applicable, the Extended Allocation Notice, in accordance with paragraph 6.5.3.
paragraph e) or f) above or (ii) to dispose of the Offer Shares to any third party in accordance with paragraph (h) below
and subject to the compliance with article 189 of the Luxembourg Company Law. Subject to paragraph 2 of paragraph
6.5.2 of these Articles, any Offer Shares sold by the Offeror to a purchasing Shareholder under this paragraph 6.5.3. and
subject to the compliance with article 189 of the Luxembourg Company Law, shall be sold and transferred with all rights
and benefits attaching thereto and free from any mortgage, charge, option, pledge, lien or encumbrance or third party
rights whatsoever.

h) Pursuant to paragraph (g) above and subject to paragraph 6.5.4. and the compliance with article 189 of the Lux-

embourg Company Law, the Offeror shall be free to dispose of Offer Shares to any Person (including a Shareholder)
within a period of 90 days after the expiration of the Acceptance Period or the Extended Acceptance Period, as the
case may be («Free Sale Period»); provided, however, that the Offeror shall not so sell Offer Shares either (i) at a lower
price than the price at which such Offer Shares were offered to the Institutional Investors (and, if applicable, the PIK
Shareholders) (after deducting, where appropriate, any net dividend or other distribution to be retained by the Offeror)
or (ii) on other terms or conditions more favorable than those offered to the Institutional Investors (and, if applicable,
the PIK Shareholders); and provided, further, that any such sale shall comply with paragraph 2 of paragraph 6.5.2 of these
Articles. For the avoidance of doubt, any Offer Shares which are not disposed of in accordance with this paragraph h)
within the Free Sale Period shall be subject to the terms of this Agreement as if they had never before been offered for
sale. Any such sale to a third party shall further be subject to formal shareholders’ approval in accordance with applicable
law provided that, for the purposes of the paragraph 6.5 of these Articles, each of the Shareholders shall at all times
exercise its voting rights in the Company to achieve the results pursued under paragraph 6.5 of these Articles.»

4) A paragraph e) of paragraph 6.5.4 of the Articles of Association of the Company, shall be inserted and read as

follows:

«e) Notwithstanding anything provided in Subscription and Shareholders Agreement as defined below to the contra-

ry, it is expressly understood that no PIK Shareholder may, subject to the compliance with article 189 of the Luxem-
bourg Company Law, in any manner sell, transfer or dispose of its shares in the Company to any party (other than to
an Affiliate, another PIK Shareholder or the Institutional Investors in accordance with this paragraph 6.5.4.) and no PIK
Shareholder shall have any Tag-Along Right unless:

i. a Listing or Sale occurs or has occurred in accordance with the Subscription and Shareholders Agreement as defined

below; or

ii. CVC and JPMP have been repaid the amounts of their original investment as set out in Schedule B of the Subscrip-

tion and Shareholders Agreement, being the SGD amounts, or Euro amounts if applicable, for the Shareholder Loan,
the CPECs and the Investor Loan.

In either of which event, the PIK Shareholders shall be able to exercise their Tag-Along Right in accordance with this

paragraph 6.5.4.»

 Art. 7.1. «Appointment and removal» shall be amended as follows:
1) Paragraph 7.1.2.1. of the Articles of Association of the Company, shall be read:
«7.1.2.1. In case of plurality of shareholders and as long as CVC shall be a shareholder of the Company, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one manager from
this list;»

2) Paragraph 7.1.2.4. of the Articles of Association of the Company, shall be read: 
«7.1.2.4. In case of plurality of shareholders and as long as CVC shall be a shareholder of the Company, it shall have

the right to present a list of at least two nominees to be resident in Luxembourg; the general shareholders’ meeting
shall appoint one manager from this list.»

7555

 Art. 8. «General shareholders’ meeting» shall be deleted and replaced by a new Article 8 to be read as follows:
«The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

Pursuant to the Subscription and Shareholders Agreement, the Shareholders shall exercise all voting rights, and any

other powers of control available to them in relation to the Luxco Group, whether as shareholder, director (subject
always to the Singco Directors having to act in accordance with their fiduciary duties as directors) or otherwise, to
procure that:

i. in the case of the Company and Singco, refrain from taking any of the following actions without the affirmative vote

of Shareholders representing at least 75% of the issued and outstanding shares of the Company:

(a) any amendment of the Articles of Incorporation of Singco;
(b) any changes in the capital structure of Company except in a Rescue Situation or Singco;
(c) any changes in the nature of the Company’s business;
(d) acquiring or disposing of material companies, businesses or activities by the Company, Singco (other than a List-

ing);

(e) subject to Article 188 of the Luxembourg Company Law, any Listing of the Company’s shares, or Singco Shares

or shares of any other Company Group company such that the internal rate of return for the Institutional Investors is
less than 25% per annum;

(f) any issuance of shares, options, warrants in the Company except in a Rescue Situation or Singco;
(g) any redemption or repurchase or any shares, options, warrants in the Company, or Singco;
(h) granting or issuance of any stock option to management or employees;
(i) any borrowing at the Company or Singco outside the ordinary course of business;
(j) granting of security or collateral, or mortgaging, or placing liens on assets of the Company, or Singco outside the

ordinary course of business;

(k) filing for bankruptcy, liquidation, reorganisation, composition or winding up of Company or Singco;
(l) acquisition of any other shares or interests by the Company or Singco or any other Subsidiary of the Company,

and any material expansion of the business outside the existing business sector;

(m) disposal of material assets of the Singco business;
(n) any distributions or declaration of dividends by the Company;
(o) lending monies by the Company;
(p) changes in accounting policies or principles in the Company;
(q) appointing, dismissal or change of the Company’s statutory auditors;
(r) entering into an agreement or arrangement with a shareholder or manager of the Company or any other Subsid-

iary of the Company or with any affiliated companies of such person;

(s) any and all corporate action to be resolved by the shareholders at the shareholders meeting under Luxembourg

Company Law regardless of the statutory voting requirement of such matters;

(t) changes in the remuneration of managers of the Company, and
ii. in the case of the Company, refrain from taking any of the following actions without the affirmative vote of each of

the Institutional Investors and such PIK Shareholders which represent at least 51% of the shares of the Company held
by all PIK Shareholders in a shareholders general meeting of the Company: 

(a) any amendment to the Articles of Incorporation of the Company;
(b) any changes in the capital structure of the Company except in a Rescue Situation and which, for the avoidance of

doubt, shall not include the payment of an Exempt Sum (as defined in the PIK Facility Agreement).

The lists referred to under paragraphs i) above may be amended by resolution of a shareholders general meeting of

the Company adopted by the affirmative vote of at least 75% of the issued and outstanding shares of the Company.

The list referred to under paragraph (ii) may be amended by resolution of a shareholders general meeting of the Com-

pany adopted by the affirmative vote of Shareholders, which affirmative vote must include each of the Institutional In-
vestors and such PIK Shareholders which represent at least 51% of the shares of the Company held by all PIK
Shareholders.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.» 

Art. 11. «Fiscal year - annual accounts» shall be amended as follows: 
Paragraph 11.1. «Fiscal Year» shall be amended as follows:

«The Company’s fiscal year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2004.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,350.-.

7556

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French translation and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. 
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- CVC Capital Partners Asia Limited agissant en tant que «general partner» au nom et pour le compte de CVC Capital

Partners Asia Pacific LP, ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands,

- Asia Investors LLC ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New

Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.;

- Asia Opportunity Fund, L.P., ayant son siège social à c/o W.S. Walker &amp; Company, Walker House, P.O. Box 265,

Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (l) C.V., ayant son siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam,

the Netherlands;

- CAIP Co-Investment Fund Parallel Fund (ll) C.V., ayant son siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam,

the Netherlands;

- J.P. Morgan Asia Investment Partners, L.P., ayant son siège social à 9 East Loockerman Street, City of Dover, County

of Kent, Delaware, 19901, U.S.A.;

- J.P. Morgan Partners Global Investors, L.P., ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Cen-

terville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;

- J.P. Morgan Partners Global Investors A, L.P., ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Cen-

terville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.;

- J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman), L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker Hou-

se, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands;

- J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman) ll, L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker

House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands;

- J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman) lll, L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker

House, P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands;

- M. Dominic Ang Boo Chye, un citoyen Singapourien né à Singapour le 16 août 1962, ayant son adresse profession-

nelle au c/o Yellow Pages (Singapour) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapore 319637 et son adresse de résidence au
6 Tua Kong Terrace, Singapour 455333;et

- M. Siow Yuen Wui Alan, un citoyen Singapourien né à Singapour le 28 février 1965, ayant son adresse profession-

nelle au c/o Yellow Pages (Singapour) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapour 319637 et son adresse de résidence au
71, Hillview Avenue, # 08-04, Singapore 669570;et

- M. Francis Lim Cher Huat, un citoyen Singapourien né à Singapour le 3 février 1962, ayant son adresse profession-

nelle au c/o Yellow Pages (Singapore) Pte Ltd, 1 Lorong 2 Toa Payoh, Singapour 319637 et son adresse de résidence au
61, Tampines Avenue 1, # 01-01, Singapour 529776, et

- M. James Andrew Smith un citoyen américain, né à Portland (Oregon) le 5 septembre 1962, ayant son adresse pro-

fessionnelle et privée au 1285 S. Milwaukee St., Denver, Colorado 80210, USA.

Ici représentée par David Maria, avocat demeurant à Luxembourg en vertu de procurations données en date du 17

décembre 2003 par les associés actuels susmentionnés («Actionnaires Actuels») de la société, ASIA DIRECTORY, S.à
r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg Section B n° 94.439,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 27 mai 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du même notaire en date du 12 août 2003,

et
- INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée conformément

aux lois d’Angleterre et du pays de Galles (Numéro de Registre de Commerce et des Sociétés 02327070), ayant son
siége social au 20 Old Broad Street, Londres, EC2N 1DP, Angleterre,

Ici représentée par David Maria, avocat demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée en date du 17

décembre 2003 par le souscripteur susmentionné (le «Souscripteur»). 

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

<i>Première résolution

Les Associés actuels, représentés comme stipulé ci-dessus décident d’augmenter le capital souscrit à concurrence

d’un montant de vingt-huit mille cinquante euros (28.050,- EUR) par apport en numéraire, afin de porter le capital social
de la Société de son montant actuel à trois cent trente mille cinquante euros (330.050,- EUR) par l’émission de mille
cent vingt-deux (1.122) parts sociales ordinaires ayant une valeur au pair de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant

7557

les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes ordinaires et d’accepter la souscription et la libération
desdites parts sociales, comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, représentée comme stipulé ci-dessus déclare souscrire à mille

cent vingt-deux (1.122) nouvelles parts sociales ordinaires et accepte de les libérer intégralement à leur valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, par apport en numéraire de vingt-huit mille cinquante euros (28.050,- EUR);

La somme de vingt-huit mille cinquante euros (28.050,- EUR) est actuellement à la disposition de la Société, la preuve

de celle-ci ayant été donnée au notaire 

Il résulte de la souscription décrite ci-dessus que chacun et tous les Associés Actuels par les présentes (i) renoncent

expressément à tout droit préférentiel de souscription qu’ils peuvent avoir eu sur les nouvelles parts sociales émises et
(ii) approuvent l’admission du Souscripteur comme nouvel associé de la Société.

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution précédente, les associés, représentés comme stipulé ci-dessus, décident de modifier

l’article 6 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trois cent trente mille cinquante euros (330.050,- EUR)

représenté par treize mille deux cent deux (13.202) parts sociales d’une valeur nominale de 25 euros (25,- EUR) cha-
cune, toutes entièrement souscrites et libérées. 

<i>Troisième résolution 

Conformément à un contrat de souscription des associés et à un contrat modifiant ce contrat de souscription et le

pacte d’actionnaire (collectivement les «Contrat de Souscription et Pacte d’Actionnaires»), les associés représentés
comme stipulé ci-dessus, décident de refondre les statuts de la Société, et en particulier mais pas exclusivement, de la
modification de:

- Article 6.2 - Modification du capital social;
- Article 6.5 - Cession des parts sociales;
- Article 7.1 - Nomination et révocation;
- Article 8 - Assemblée Générale des associés; 
- Article 11 - Exercice social - Comptes annuels;
Et de modifier les statuts, en conformité avec les décisions ci-dessus, et en particulier de modifier les articles précités

de la manière suivante:

 «Art. 6.2. «Modification du capital social» sera modifié comme suit: 
6.2.1. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, conformément à l’article 8 de ces Statuts et dans les limites prévues par l’article 199 de
la Loi.

Les parts sociales ou tout titres de la Société devant être souscrites ou attribuées dans le cas d’une augmentation de

capital seront offertes en priorité aux associés proportionnellement à leur part du capital social représenté par leur
parts sociales.

Art. 6.5. «Cession de parts sociales» sera modifié comme suit:
1) Les mots «Sous réserve de la conformité à l’article 189 de la Loi Luxembourgeoise Concernant les Sociétés Com-

merciales et conformément au Contrat de Souscription ainsi qu’au Pacte d’Actionnaire» seront insérés avant le para-
graphe 6.5.1. des Statuts de la Société.

2) Le paragraphe 6.5.2 des Statuts de la Société seront remplacés comme suit: 
«6.5.2. En cas de pluralité d’associés, des parts sociales pourront seulement être cédées dans le respect (i) des dis-

positions des articles 189 et 190 de la Loi Luxembourgeoise Concernant les Sociétés Commerciales et (ii) des disposi-
tions des présents articles 6.5.2 ainsi que des articles 6.5.3 à 6.5.6 ci-dessous.

Aucun associé ne peut céder des parts sociales de la Société à toute Personne qui n’est pas déjà partie au Contrat

de Souscription ainsi qu’au Pacte d’Actionnaire, ce qui inclut afin d’éviter tout malentendu, tout Membre du Syndicat à
qui ICIL ou un Membre du Syndicat cède des parts sociales de la Société conformément au paragraphe ci-dessous (6.5.2,
paragraphe 3), à moins que cette personne n’ait souscrit au Contrat d’Adhésion (tel que stipulé en Annexe A du Contrat
de Souscription ainsi qu’au Pacte d’Actionnaire).

Sous réserve du paragraphe ci-dessus (6.5.2. paragraphe 2), mais nonobstant toute exigences exposées dans les pa-

ragraphes 6.5.3. ou 6.5.4, un Investisseur Institutionnel ou des Associés PIK peuvent à tout moment, sous réserve du
respect de l’article 189 de la Loi Luxembourgeoise Concernant les Sociétés Commerciales, céder toutes parts sociales
de la Société détenues par celui-ci ou par ses Parents. Chaque associé par les présentes convient de voter en faveur de
toute cession et de renoncer à son droit préférentiel en ce qui concerne celle-ci. Nonobstant toutes dispositions con-
traires stipulées par le Contrat de Souscription ainsi que le Pacte d’Actionnaire, aucun associé («Cédant») ne peut céder
des Parts Sociales de la Société à tout autre associé, Parent ou à d’autres Personnes sans céder son prorata de parts
sociales dans les CPEC’s à percevoir et de droits conformément Contrat de Prêt des Associés ainsi qu’au Contrat de
Prêt des Investisseurs détenus par le Cédant. Sous réserve du paragraphe ci-dessus (6.5.2, paragraphe 2), mais nonobs-
tant toutes exigences exposées dans les Sections 6.5.3 ou 6.5.4, ICIL ou un Membre du Syndicat peut céder des parts
sociales de la Société à d’autres Membres du Syndicat sous réserve des restrictions suivantes:

a) toute cession par ICIL ou par un Membre du Syndicat de parts sociales de la Société à un autre Membre du Syndicat

avec une cession simultanée au prorata des droits de ICIL ou de ce Membre du Syndicat conformément au Contrat de

7558

Prêt PIK, est soumise à l’approbation préalable de CVC et JPMP (accord qui ne peut raisonnablement être refusé sans
motif valable); et

b) toute cession de parts sociales de la Société par ICIL ou à un Membre du Syndicat à un autre Membre du Syndicat

sans cession simultanée au prorata des droits de ICIL et de ce Membre du Syndicat conformément au Contrat de Prêt
PIK est soumise à l’approbation de CVC et JPMP.

3) Paragraphes f) et g) du paragraphe 6.5.3. des Statuts de la Société sera remplacé comme suit: 
«f) Dans le cas où aucune des Parts Sociales Offertes n’est acquise par les Proposés (soit par l’acceptation des offres

en exercice de leur Droit, soit par l’acceptation partielle de prendre toutes les Parts Non Acquises), l’Offrant avant de
disposer des Parts Sociales Offertes, offrira sous réserve du respect de l’article 189 de la loi Luxembourgeoise Concer-
nant les Sociétés Commerciales, toutes les Parts Sociales aux Associés PIK, selon des termes identiques à ceux proposés
aux Investisseurs Institutionnels et suivant la procédure indiquée dans la section 6.5.3. paragraphe a) à e) ci-dessus (cas
dans lequel (i) la période d’acceptation accordée aux Associés PIK sera de 15 jours à partir de la date d’envoi de l’offre
à ICIL comme mandataire («Période d’Acceptation Etendue») et (ii) l’Offrant préparera une notification d’allocation
étendue («Notification d’Allocation Etendue») dans laquelle il attribuera aux associés PIK, sous réserve du respect de
l’article 189 de la Loi Luxembourgeoise Concernant les Sociétés Commerciales, le nombre de Parts Sociales que les
Associés de la Société ont convenu d’accepter. Si les Associés PIK décident d’acquérir toutes et non en partie, les Parts
Sociales offertes, l’Offrant et les Associés PIK acceptants, compléteront la vente et l’achat des Parts Sociales offertes
dans les 30 jours après cette acceptation des Parts Sociales Offertes. Dans le cadre du paragraphe 6.5.3f), ICL agira com-
me mandataire pour le compte des Associés PIK; et toute correspondance entre les Investisseurs Institutionnels et la
Société d’un côté et les Associés PIK de l’autre sera faite via ICIL en tant que mandataire.

g) Dans le cas où toutes les Parts sociales offertes ne sont pas acquises, par les Proposées et si cela est applicable,

par tout Associé PIK, conformément au paragraphe 6.5.3)a) à f) ci-dessus,; l’Offrant peut par notification écrite à la
Luxco dans les cinq jours à partir de la date de la réception de la Notification d’Allocation Etendue, choisir discrétion-
nairement soit (i) de disposer des Parts Sociales Offertes conformément à l’attribution de la Notification de l’Allocation;
et sous réserve du respect de l’article 189 de la Loi Luxembourgeoise Concernant les Sociétés Commerciales. Sous
réserve du paragraphe 2 du paragraphe 6.5.2 de ces Statuts, toutes Parts Sociales Offertes vendues par l’Offrant à l’As-
socié acquéreur conformément au paragraphe 6.5.3; et sous réserve du respect de l’article 189 de la Loi Luxembour-
geoise Concernant les Sociétés Commerciales, seront vendues et cédées avec tous les droits et avantages qui y sont
attachés et libres de tout hypothèque, charge, option, gage, droit de rétention, servitude ou quelque droit tierce que ce
soit. 

h) Conformément au paragraphe (g) ci-dessus et sous réserve du paragraphe 6.5.4 et de l’article 189 de la Loi Luxem-

bourgeoise Concernant les Sociétés Commerciales, l’Offrant sera libre de disposer des Parts Sociales Offertes à toute
Personne (ce qui inclut un Associé) dans une période de 90 jours après l’expiration de la Période d’Acceptation Etendue
le cas échéant («Période de Vente Libre»); à la condition cependant, que l’Offrant ne vende pas les Parts Sociales Of-
fertes soit (i) à un prix plus bas que le prix auquel ces Parts Sociales Offertes ont été offertes aux Investisseurs Institu-
tionnels (et si cela est applicable, aux Associés PIK) (après déduction, lorsque cela est approprié, de tout dividende net
ou autre distribution devant être retenue par l’Offrant ou (ii) en des termes plus favorables que celles offertes aux In-
vestisseurs Institutionnels (et, si cela est applicable, aux Associés PIK); et à la condition, par ailleurs que cette vente soit
conforme au paragraphe 2 du paragraphe 6.5.2 de ces Statuts.

Afin d’éviter tout malentendu, toutes Parts Sociales Offertes dont on a pas disposé conformément au paragraphe h)

dans la Période de Vente Libre sera sous réserve des termes de ce Contrat comme si elles n’avaient jamais été offertes
à la vente. Toute vente à une tierce partie sera par ailleurs, soumise à une approbation formelle des associés conformé-
ment à la loi applicable, à la condition que; dans le cadre du paragraphe 6.5 de ces Statuts, chacun des Associés exercera
à tout moment son droit de vote dans la Société afin d’obtenir les résultats recherchés conformément au paragraphe
6.5 de ces Statuts.

4) Le paragraphe e) du paragraphe 6.5.4 des Statuts de la Société sera inséré et aura la teneur suivante:

«e) Nonobstant toute stipulation contraire du Contrat de Souscription et du Pacte d’Actionnaires tel que défini ci-

dessous, il est expressément entendu qu’aucun Associé PIK ne peut en aucune manière, sous réserve du respect de
l’article 189 de la Loi Luxembourgeoise Concernant les Sociétés Commerciales, vendre, céder ou disposer de ses parts
sociales de la Société à une autre partie (autre qu’un parent, un autre Associé PIK ou les Investisseurs Institutionnels
conformément à ce paragraphe 6.5.4) et aucun Associé PIK n’aura de Droit de Cession Conjointe à moins que:

i. Qu’une cotation en Bourse ait lieu ou ait eu lieu conformément au Contrat de Souscription et au Pacte d’Action-

naires tel que défini ci-dessous; ou

ii. CVC et JPMP ont été remboursés des sommes de leur investissement originel comme stipulé à l’Annexe B du Con-

trat de Souscription et du Pacte d’Actionnaires, qui sont des sommes en SGD, ou des sommes en Euros si cela est ap-
plicable, pour le Prêt des Associés, les CPEC’s et le Prêt des Investisseurs.

Dans l’un ou l’autre de ces cas, les Associés PIK pourront exercer leur Droit de Cession Conjointe conformément

au paragraphe 6.5.4.» 

 Art. 7.1. «Nomination et Révocation» sera modifié comme suit:
1) Le Paragraphe 7.1.2.1. des Statuts de la Société aura la teneur suivante: 

«7.1.2.1. En cas de pluralité d’associés et dans la mesure où CVC est associé de la Société, elle aura le doit de pré-

senter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un gérant parmi cette liste.

2) Le Paragraphe 7.1.2.4. des Statuts de la Société aura la teneur suivante:
«7.1.2.4. En cas de pluralité d’associés et dans la mesure où CVC est associé de la Société, elle aura le droit de pré-

senter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un gérant parmi cette liste.

7559

 Art. 8. «L’Assemblée Générale des Associés» sera supprimée et remplacée par un nouvel article 8 qui aura la teneur

suivante:

«L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Conformément au Contrat de Souscription et au Pacte d’Actionnaires, les Associés exerceront tout les droits de

vote, et tout pouvoir de contrôle qui sont à leur disposition en relation avec le Groupe de la Luxco, que ce soit comme
associé, administrateur, (toujours sous réserve que les Administrateurs de la Sinco agissent conformément à leurs obli-
gations fiduciaires en tant qu’administrateur) ou autrement, afin d’obtenir que: 

i. dans le cas où la Société et la Singco s’abstiendraient d’effectuer les actions sans le vote affirmatif des Associés re-

présentant au moins 75% des parts sociales émises en circulation de la Société:

(a) toute modification des statuts de la Singco;
(b) tout changement dans la structure du capital de la Société sauf en cas de «Situation de Sauvetage» ou de la Singco;
(c) tout changement dans la nature des affaires de la Société;
(d) acquisition ou disposition de matériels de sociétés, affaires ou activités par la Société, la Singco (autre qu’une «Co-

tation en Bourse»);

(e) toute «Cotation en Bourse» des parts sociales de la Société ou des actions de la Singco ou de toute autre action

d’une des sociétés du Groupe de la Société de sorte que le taux de rendement effectif pour les Investisseurs Institution-
nels soit moins de 25% par ans; 

(f) toute émission d’actions, d’options, warrants dans la Société sauf en cas de «Situation de sauvetage» ou dans la

Singco; 

(g) tout rachat d’actions ou revente de toute action, option, warrant dans la Société, ou dans la Singco; 
(h) octroi ou émission de «stock option» auprès des gérants ou employés; 
(i) tout emprunt à la Société ou à la Singco en dehors du cours normal des affaires; 
(j) octroi de sécurité ou garantie, ou d’hypothèque, ou d’inscription de privilèges sur des actifs de la Société; 
(k) dépôt pour banqueroute, liquidation, réorganisation, concordat préventif à la faillite, dissolution de la Société ou

de la Singco; 

(l) acquisition de toute autre action ou intérêts par la Société ou par la Singco ou toute autre filiale de la Société et

toute extension matérielle dans les affaires en dehors du secteur d’affaire; 

(m) disposition des actifs matériels des affaires de la Singco; 
(n) toute distribution ou déclaration de dividendes par la Société; 
(o) prêt d’argent par la Société; 
(p) changements dans les politique et principes comptables de la Société; 
(q) nomination, renvoi ou changement dans les auditeurs statutaires de la Société; 
(r) signature d’un contrat ou d’un arrangement avec un associé ou un gérant de la Société ou l’une de ses filiales ou

d’une société affiliée d’une telle entité; 

(s) chaque et toute action sociale décidée par les associés à l’assemblée des associés conformément à la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés sans tenir compte des obligations de vote telles que prévues par les présents statuts dans
ces matières; 

(t) modifications des rémunérations des gérants de la Société, et 
ii. dans le cas où la Société s’abstiendrait d’effectuer les actions suivantes sans le vote affirmatif de chacun des Inves-

tisseurs Institutionnels et de ces Associés PIK qui représentent au moins 51% des parts sociales de la Société détenues
par tout les Associés PIK dans une assemblée générale de la Société. 

(a) toute modification des Statuts de la Société; 
(b) tout changement dans la structure du capital de la Société sauf en cas de Situation de Sauvetage et qui, afin d’éviter

tout malentendu n’inclut pas le paiement d’une Somme Exonérée (telle que définie dans le Contrat de Prêt PIK). 

Les listes mentionnées dans le cadre du paragraphe (i) ci dessus peuvent être modifiées par résolutions de l’assemblée

générale des associés de la Société adoptée par le vote affirmatif d’au moins 75% des parts sociales émises et en circu-
lation de la Société. 

Les listes mentionnées dans le cadre du paragraphe (ii) ci dessus peuvent être modifiées par résolutions de l’assem-

blée générale des associés de la Société adoptée par le vote affirmatif des Associés, vote affirmatif qui doit inclure chacun
des Investisseurs Institutionnels et ces Associés PIK qui représentent au moins 51% des parts sociales de la Société dé-
tenues par les Associés PIK.

La tenue de l’assemblée générale des associés ne sera pas obligatoire quand le nombre des membres ne dépasse pas

vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque membre recevra le libellé exact du texte des résolutions ou des décisions devant
être adoptées et donnera son droit de vote par écrit. 

 Art. 11. «Exercice social - comptes annuels» sera modifié comme suit: 
Paragraphe 11.1. «Exercice social» sera modifié comme suit:
L’année sociale commence le premier avril se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui débutera à

la date de constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2004. 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

7560

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société en raison du

présent acte, sont estimés à EUR 3.350,-. 

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Maria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 69, case 3. – Reçu 280,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005561.3/208/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ROCATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.853. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 5 décembre 2003

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04307, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004868.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.806. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03214, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004885.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

DERFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.894. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03212, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004887.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

DEEP BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.623. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03209, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004891.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour ROCATEX S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

7561

PONTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.828. 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PONTON S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Numéro B 95.828, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 septembre 2003, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Echange des trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune contre quinze

mille cinq cents (15.500) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

2. Augmentation du capital social d’un montant de un million sept cent soixante-seize mille deux cents euros (EUR

1.776.200,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze
mille cinq cents (15.500) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à un montant un million
huit cent sept mille deux cents euros (EUR 1.807.200,-), avec émission correspondante de huit cent quatre-vingt-huit
mille cent (888.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

3. Souscription et libération par apport en nature ainsi qu’en espèces.
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Mandat à donner aux fins de faire toutes démarches nécessaires ou utiles pour faire constater les changements

dans l’actionnariat des sociétés objet des apports en nature. 

6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

 Il est procédé à l’échange des trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune

contre quinze mille cinq cents (15.500) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

A charge pour le conseil d’administration de formaliser le dit échange.

<i>Deuxième résolution

 Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de un million sept cent soixante-seize mille

deux cents euros (EUR 1.776.200,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à
un montant un million huit cent sept mille deux cents euros (EUR 1.807.200,-), avec émission correspondante de huit
cent quatre-vingt-huit mille cent (888.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

 Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, le montant de un million sept cent

soixante-seize mille deux cents euros (EUR 1.776.200,-) a été intégralement souscrit et libéré comme suit:

- par la société EDITRICE BIBLIOGRAFICA SPA, avec siège social Via Bergonzoli Giulio 1/5 CAP 20127, Milan, Italie,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 18 novembre
2003 et libéré par un apport en nature consistant en:

- 40% des titres représentatifs du capital social de la société INTERNET BOOKSHOP ITALIA SRL ayant son siège via

G. Bergonzoli 1/5, Milan, Italie, soit un montant de un million deux cent vingt-deux mille six cent quarante-six (EUR
1.222.646,-).

- 50% des titres représentatifs du capital social de la société INFORMAZIONI EDITORIALI SPA, ayant son siège via

G. Bergonzoli 1/5, Milan, Italie, soit un montant de trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent euros (EUR 387.500,-). 

- 33,33% des titres représentatifs du capital social de la société LAMPI DI STAMPA SRL, ayant son siège via G. Ber-

gonzoli 1/5, Milan, Italie, soit un montant de seize mille trois cent trente-quatre euros (EUR 16.334,-).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 16 décembre 2003 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD
ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des titres ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

7562

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

- par la société LUSSERT SA, ayant son siège social au 8, boulevard Royal - L-2449 Luxembourg, immatriculée au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous numéro B 70 866, ici représentée par Marc Koeune, pré-
qualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2003 et libéré en espèces, à hauteur de vingt-
cinq pour cent (25%), ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, soit à hauteur de
trente-sept mille quatre cent trente euros (EUR 37.430,-) sur un montant total souscrit de cent quarante-neuf mille sept
cent vingt euros (EUR 149.720,-).

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million huit cent sept mille deux cents euros (EUR 1.807.200,-)

divisé en neuf cent trois mille six cents (903.600) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Mandat est donné à Monsieur Michele Angelo Costa, né à Cogne Italie, le 21/8/1948, dont le code fiscal italien est le

numéro CST MHL 48M21 C821H, aux fins de procéder à toutes démarches nécessaires et/ou utiles pour modifier le
registre des actionnaires et / ou associés des sociétés INTERNET BOOKSHOP ITALIA SRL, INFORMAZIONI EDITO-
RIALI SPA et LAMPI DI STAMPA SRL, préqualifiées, endéans trois (3) mois à compter du présent acte et rapporter la
preuve de ces modifications au conseil d’administration de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003. – Reçu 17.762 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005615.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

FORESTIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, route de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.974. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02648, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004904.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

IBIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.222. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société DENDRA INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route

de Longwy, ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon, agissant en vertu
d’une procuration sous seing privé émise à Luxembourg, le 22 décembre 2003, qui restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

Signature
<i>Mandataire

7563

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31

juillet 1929.

Art. 3. La société prend la dénomination de IBIL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par quatre-vingt mille (80.000)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un Conseil de gérance qui prend ses décisions à la majorité simple.
Le Conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à moins que l’assemblée
des associés n’en dispose autrement.

En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci ne peuvent engager la société que par la signature conjointe de

deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les 80.000 parts sociales sont entièrement souscrites par la société DENDRA INVESTMENTS S.A., susmentionnée. 
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mil-

lions d’euros (EUR 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

7564

<i>Résolutions de l’associé unique

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, L-

8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon;

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, né à Diekirch, le 1

er

 juin 1944, L-1715 Luxem-

bourg, 30, rue Joseph Hansen;

- Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, né à Bienne (Suisse), le 18 mai 1939, CH-8803 Rüschlikon, 8,

Alpenstrasse.

2. Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 23.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la traduction en anglais:

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Frank Baden, notary with residence in Luxembourg.

There appeared:

The company DENDRA INVESTMENTS S.A., a joint stock company, with registered office L-1940 Luxembourg, 282,

route de Longwy, here represented by Mrs Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon, by virtue of a proxy under
private seal granted in Luxembourg, on 22 December 2003, which proxy shall remain attached to the present deed.

Which appearing party requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Association of a limited

liability company (société à responsabilité limitée) which ist declares to incorporate.

Art. 1. There is hereby formed a unipersonal limited liability company to be governed by applicable laws and the

present Articles of Association.

Art. 2. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in other

Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.

It may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise by

way of sale, exchange, transfer or otherwise, transferable securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto

or likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and

any support, loans, advances or guaranties.

It may in general carry out all and any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations both in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad, directly or indirectly, which it deems useful in the fulfilment of its corporate
purpose.

The Company is a fully taxable entity and is not governed by the law of 31st July 1929 on holding companies.

Art. 3. The Company takes the corporate name IBIL, S.à r.l.

Art. 4. The registered office of the Company shall be in Luxembourg.
It may be transferred to any other location by common agreement of the shareholders.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period of time beginning on the date of its incorporation.

Art. 6. The corporate capital of the Company is set at two million euros (EUR 2,000,000.-) represented by eighty

thousand (80,000) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The corporate shares are freely transferable between shareholders. They may only be transferred inter vivos

to non-shareholders with the agreement granted in a meeting by shareholders representing at least three quarters of
the corporate capital.

The corporate shares may only be transferred to non-shareholders by reason of death with the agreement of the

holders of corporate shares representing three quarters of the rights belonging to the survivors.

Such consent shall however not be required where the corporate shares are transferred either to heirs entitled to

a compulsory portion or to the surviving spouse.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, interdiction, bankruptcy or collapse of a share-

holder.

Art. 9. The personal creditors, rightful assigns or heirs of an associate may not for any reason whatsoever have seals

affixed on the property and documents of the Company.

Art. 10. The Company shall be managed by one or more managing directors appointed by the general meeting of

shareholders, which determines their period of office.

If several managing directors are appointed, they shall form a Management Board which shall take decisions at a simple

majority of votes.

The Management Board may likewise take its decisions by way of circular resolutions.

7565

The managing director has towards third parties the most extensive powers to act in the name of the Company in

all and any circumstances and to carry out all and any acts necessary or useful in the fulfilment of its corporate purpose,
unless the meeting of shareholders decides otherwise.

In the event of the appointment of several managing directors, they may only bind the Company through the joint

signatures of two managing directors.

Art. 11. Each shareholder may take part in collective decisions whatever the number of corporate shares he holds.

Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares he holds. Each shareholder may have himself
validly represented at meetings by a proxy holding a special power of attorney.

As long as the Company shall only comprise a single shareholder he shall have the powers given the general meeting.

He may not delegate such powers.

The decisions taken by the single shareholder acting in the stead of the general meeting shall be recorded in a register

kept at the registered office. 

Art. 12. The one or more managing directors shall not by reason of their office contract any personal obligation with

regard to commitments taken by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The financial year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of De-

cember of the same calendar year.

Art. 14. On thirty-first December of each year, the accounts shall be closed and the management shall draw an in-

ventory inclusive of the assets and liabilities of the Company.

Art. 15. A shareholder may obtain both the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.

Art. 16. The positive balance of the balance sheet, once social charges, amortisation and depreciations deemed nec-

essary by the shareholders have been deducted, shall represent the net profits of the Company.

After the legal reserve has been duly provisioned, the balance of profits shall be at the free disposal of the meeting

of shareholders.

Art. 17. At the time of the winding up of the Company the liquidation shall be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholders who shall determine their powers and compensation.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Association, the shareholders refer and submit

to applicable legal provisions.

<i>Subscription and payment

The 80,000 corporate shares are subscribed by DENDRA INVESTMENTS S.A., above named.
All those corporate shares have immediately been paid up through payments in cash, so that the amount of two mil-

lion euros (EUR 2,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned
notary, who expressly certifies the same.

<i>Transitional provision

The first financial year of the Company shall begin on the day of incorporation and end on 31st December 2004.

<i>Resolutions of the single shareholder

1. The following are appointed managing directors for an indeterminate period of time.
- Mr Michel De Groote, B.A. of applied economics, born in Kamina (Congo) on 7 June 1954, residing in L-8395 Sep-

tfontaines at 6, rue d’Arlon;

- Mr Henri Grisius, B.A. of applied economics, born in Diekirch on 1 Juny 1944, residing in L-1715 Luxembourg at

30, rue Joseph Hansen;

- Mr Markus Neuenschwander, avocat, born in Bienne (Switzerland) on 18 May 1939, residing in CH-8803 Rüschlikon

at 8, route de Longwy.

2. The registered office shall be situate in L-1940 Luxembourg at 282, route de Longwy.

<i>Valuation of costs

The parties hereto have assessed the amount of costs, expenses, fees and charges in any form whatsoever to be borne

by the Company or to be charged to it pursuant to its incorporation at approximately EUR 23,000.-.

Whereof the present deed has been drawn and established in Luxembourg at the offices of the undersigned notary

on the date mentioned at the beginning of this deed.

And the said present deed having been read to and construed for the appearing parties, the said appearing parties

signed the present deed together with the notary.

Signé: S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 91, case 8. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(006074.3/200/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

F. Baden.

7566

TrizecHahn WESTEND PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 78.510. 

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the nineteenth December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 28, rue Jean Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, here represented by Ms. Cynthia Kalathas,
maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on December 11, 2003. 

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of TrizecHahn WESTEND PLAZA, S.à r.l. (the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 28, rue Jean Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 78.510), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 17th of October 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 26th of April 2001, number 308. The articles of incor-
poration have not been modified.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following:
- that the share capital of the Company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented

by 500 (five hundred) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each;

- that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity it hereby resolves to dissolve

the Company with effect from today;

- that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been paid or fully provided for, that the sole partner is vested with all assets and
hereby declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of
the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried
out and completed;

- that it has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the Company;
- that the accounts of the Company with respect to the financial year from January 1, 2003 to the present date are

approved at the date of the present meeting and shall remain annexed to the present deed;

- that discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)

years at the following address: 28, rue Jean Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day cited at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her first and last name, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché Luxembourg).

A comparu:

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois luxembourgeoises, ayant

son siège social au 28, rue Jean Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11
décembre 2003,

laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Cette société est l’associée unique de TrizecHahn WESTEND PLAZA, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au

28, rue Jean Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg: B 78.510), constituée suivant acte notarié en date
du 17 octobre 2000 et publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 avril 2001, numéro 308.
Les statuts n’ont pas été modifiés.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que le capital social de la Société a été fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

- que la comparante détient toutes les parts sociales de la Société et qu’en qualité d’associée unique elle décide de

prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- qu’en agissant en qualité de liquidateur de la Société, la comparante déclare que l’activité de la Société a cessé, que

le passif connu de la Société a été payé ou provisionné, que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé

7567

ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée;

- que la comparante a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les comptes de la Société relatifs à l’exercice social du 1

er

 janvier 2003 à ce jour sont approuvés à la date de la

présente dissolution et resteront annexés au présent acte;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 28, rue Jean Baptiste

Fresez, L-1542 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003, vol. 881, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005663.3/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

G.C.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.884. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02642, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004905.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

LNR UK CMBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 89.170. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique qui s’est tenu le 6 janvier 2004

L’associé unique de LNR UK CMBS, S.à r.l. («la société»), a décidé ce qui suit, les résolutions prenant effet au 9 dé-

cembre 2003:

1. de transférer le siège social de la société du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg

2. d’accepter la démission des administrateurs suivants, leur mandat prenant fin au 9 décembre 2003, et de leur ac-

corder pleine et entière décharge pour la durée de leur mandat jusqu’à la date effective des résolutions:

a) Monsieur Ernest Hoffmann, demeurant à Garnich, Luxembourg
b) Monsieur Antoine Feidt, demeurant à Garnich, Luxembourg.
3. de nommer les administrateurs suivants, pour une durée indéterminée, leur mandat prenant effet au 9 décembre

2003:

a) Monsieur Tim van Dijk, avec adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
b) Monsieur Michel van Krimpen, avec adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Il en résulte que les administrateurs sont désormais les suivants:
- M. Mark Griffith, Atlanta, Georgia, USA;
- M. Tim van Dijk, Luxembourg;
- M. Michel van Krimpen, Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005018.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Belvaux, le 16 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Signature
<i>Mandataire

<i>Agent Domiciliataire
Signatures

7568

ING RPFFB SOPARFI C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 95.513. 

In the year two thousand and three, on the ninth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING REI INVESTMENT I B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at 65,

Schenkkade, 2595 AS The Hague, the Netherlands,

here represented by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated December

9, 2003, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole shareholder of ING RPFFB SOPARFI C, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with a share capital

of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), which has been incorporated by deed the undersigned notary on 29 August
2003, not yet published in the Mémorial C, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section
B, under the number 95.513 and which has its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, (the «Company»). The articles of the Company have not been amended since.

The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to state that in its capacity of

sole shareholder of the Company, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of seventy-one million twenty-

six thousand euro (EUR 71,026,000.-) in order to raise it from its present amount of thirteen thousand euro (EUR
13,000.-) to an amount of seventy-one thousand thirty-nine thousand euro (EUR 71,039,000.-), by the creation and the
issue of seventy-one thousand twenty-six (71,026) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per
share, having the same rights attached as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of:
(1) ING REI INVESTMENT I B.V., prenamed, by virtue of the prenamed proxy,
(2) BOZ B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at 65 Schenkkade 65, 2595

AS The Hague, the Netherlands, by virtue of a proxy given in The Hague, on December 9, 2003,

(3) BLIJENHOEK STAETE B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at

Schenkkade 65, 2595 AS ’s-Gravenhage, the Netherlands, by virtue of a proxy given in The Hague, on December 9, 2003, 

(4) B.V. DE OUDE AA-STROOM, a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at

Schenkkade 65, 2595 AS ’s-Gravenhage, the Netherlands, by virtue of a proxy given in The Hague, on December 9, 2003, 

(5) IENA VASTGOED B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at Schenkkade

65, 2595 AS ’s-Gravenhage, the Netherlands, by virtue of a proxy given in The Hague, on December 2003, and

(6) KLEBER VAST GOED B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at

Schenkkade 65, 2595 AS ’s-Gravenhage, the Netherlands, by virtue of a proxy given in The Hague, on December 2003.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of:
(1) ING REI INVESTMENT I B.V., prenamed, for twenty-six (26) new shares with a par value of one thousand euro

(EUR 1,000.-) per share, and to fully pay the par value of the said shares as well as an aggregate share premium of three
hundred euro (EUR 300.-) by a contribution in kind consisting of twenty-six (26) fully paid up shares with a par value of
one thousand euro (EUR 1,000.-) per share issued by ING RPFFB SOPARFI B, S.à r.l., a company governed by the laws
of Luxembourg «société à responsabilité limitée», entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Section B, under number 95.512 and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, («ING RPFFB SOPARFI B»),

(2) BOZ B.V., prenamed, for forty-seven thousand (47,000) new shares with a par value of one thousand euro (EUR

1,000.-) per share, and to fully pay the par value of the said shares as well as an aggregate share premium of five hundred
forty-one thousand five hundred nineteen euro (EUR 541,519.-) by a contribution in kind consisting of forty-seven thou-
sand (47,000) fully paid up shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share issued by ING RPFFB
SOPARFI B,

(3) BLIJENHOEK STAETE B.V., prenamed, for seven thousand six hundred (7,600) new shares with a par value of

one thousand euro (EUR 1,000.-) per share, and to fully pay the par value of the said shares as well as an aggregate share
premium of eighty-seven thousand five hundred sixty-five euro (EUR 87,565.-) by a contribution in kind consisting of
seven thousand six hundred (7,600) fully paid up shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share
issued by ING RPFFB SOPARFI B,

(4) B.V. DE OUDE AA-STROOM, prenamed, for twenty-four (24) new shares with a par value of one thousand euro

(EUR 1,000.-) per share, and to fully pay the par value of the said shares as well as an aggregate share premium of two
hundred seventy-six euro (EUR 276.-) by a contribution in kind consisting of twenty-four (24) fully paid up shares with
a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share issued by ING RPFFB SOPARFI B, 

(5) IENA VASTGOED B.V., prenamed, for fourteen thousand ninety-six (14,096) new shares with a par value of one

thousand euro (EUR 1,000.-) per share, and to fully pay the par value of the said shares as well as an aggregate share

7569

premium of one hundred sixty-two thousand four hundred ten euro (EUR 162,410.-) by a contribution in kind consisting
of fourteen thousand ninety-six (14,096) fully paid up shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per
share issued by ING RPFFB SOPARFI B, and

(6) KLEBER VAST GOED B.V., prenamed, for two thousand two hundred eighty (2,280) new shares with a par value

of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share, and to fully pay the par value of the said shares as well as an aggregate
share premium of twenty-six thousand two hundred sixty-nine euro (EUR 26,269.-) by a contribution in kind consisting
of two thousand two hundred eighty (2,280) fully paid up shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-)
per share issued by ING RPFFB SOPARFI B.

The person appearing stated that a valuation report has been drawn up by Mr Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’en-

treprises, with professional address at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, wherein the shares so contributed
in kind are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which read as follows: 

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 71,026 shares of EUR 1,000.- each to be
issued with a total issue share premium of EUR 818,339.-. The total value of the contribution is hence EUR 71,844,339.»

The report after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to their free transferability to the Company.

Proof of the ownership of the shares contributed in kind by (1) ING REI INVESTMENT I B.V., prenamed, (2) BOZ

B.V., prenamed, (3) BLIJENHOEK STAETE B.V., prenamed, (4) B.V. DE OUDE AA-STROOM, prenamed, (5) IENA
VASTGOED B.V., prenamed and (6) KLEBER VAST GOED B.V., prenamed, has been given to the undersigned notary.

The transfer to the Company of the shares contributed in kind, will be entered into the shareholders’ register of ING

RPFFB SOPARFI B, immediately after the execution of the present deed. 

<i>Second resolution

Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription for and payment of and to allot:
(1) twenty-six (26) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share to ING REI INVEST-

MENT I B.V., prenamed, 

(2) forty-seven thousand (47,000) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share to BOZ

B.V., prenamed,

(3) seven thousand six hundred (7,600) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share

to BLIJENHOEK STAETE B.V., prenamed, 

(4) two thousand two hundred eighty (2,280) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per

share to B.V. DE OUDE AA-STROOM, prenamed.

(5) twenty-four (24) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share to IENA VASTGOED

B.V., prenamed, and

(6) fourteen thousand ninety-six (14,096) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share

to KLEBER VAST GOED B.V., prenamed.

The new issued shares having been subscribed for and allotted, the new shareholders voted with the existing share-

holder in favour of the following resolution which has thus been adopted unanimously.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to amend article 6 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the above

resolutions and resolved that article 6 of the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«The capital is set at seventy-one million thirty-nine thousand euro (EUR 71,039,000.-), represented by seventy-one

thousand thirty-nine (71,039) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

In addition to the capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share in ad-

dition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net unrealized de-
preciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).»

<i>Expenses

As following the contribution in kind by (1) ING REI INVESTMENT I B.V., prenamed, (2) BOZ B.V., prenamed, (3)

BLIJENHOEK STAETE B.V., prenamed, (4) B.V. DE OUDE AA-STROOM, prenamed, (5) IENA VASTGOED B.V., pre-
named, (6) KLEBER VAST GOED B.V., prenamed, of seventy-one thousand twenty-six (71,026) fully paid up shares with
a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each issued by ING RPFFB SOPARFI B, the Company holds more than
65% (in the present case: 100%) of the issued share capital of ING RPFFB SOPARFI B, a company having its place of
effective management and statutory seat in a Member State of the european Union, and as the contribution in kind has
been made exclusively in exchange for newly issued shares in the capital of the Company, which has its place of effective
management and statutory seat in a Member State of the european Union, the Company refers to article 4-2 of the law
dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption. 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately six thousand four hundred twenty euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

7570

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING REI INVESTMENT I B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 65, Schenkkade, 2595 AS La

Haye, Pays-Bas,

représentée par M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 9

décembre 2003, qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement,

agissant en qualité d’associé unique de ING RPFFB SOPARFI C, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant un capital social de treize mille euros (EUR 13.000,-), constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, du 29 août 2003, en voie de publication au Mémorial C, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B, sous le numéro 95.513 et ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’en sa capacité d’as-

socié unique de la Société, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de soixante et onze

millions vingt-six mille euros (EUR 71.026.000,-) afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR
13.000,-) à un montant de soixante et onze millions trente-neuf mille euros (EUR 71.039.000,-) par la création et l’émis-
sion de soixante et onze mille vingt-six (71.026) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) par part sociale et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu M

e

 Marc Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de: 

(1) ING REI INVESTMENT I B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 65 Schenkkade 65, 2595

AS La Haye, Pays-Bas, en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 9 décembre 2003,

(2) BOZ B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 65 Schenkkade 65, 2595 AS La Haye, Pays-

Bas, en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 9 décembre 2003,

(3) BLIJENHOEK STAETE B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595 AS ’s-

Gravenhage, Pays-Bas, en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 9 décembre 2003,

(4) B.V. DE OUDE AA-STROOM, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595 AS

’s-Gravenhage, Pays-Bas, en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 9 décembre 2003,

(5) IENA VASTGOED B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595 AS ’s-

Gravenhage, Pays-Bas, en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 9 décembre 2003, et

(6) KLEBER VAST GOEd B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595 AS ’s-

Gravenhage, Pays-Bas, en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 9 décembre 2003.

Les procurations prénommées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de: 
(1) ING REI INVESTMENT I B.V., prénommée, à vingt-six (26) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de

mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale et de libérer entièrement la valeur nominale desdites parts sociales ainsi
qu’une prime d’émission d’un montant total de trois cents euros (EUR 300,-) par un apport en nature consistant en
vingt-six (26) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) par part sociale
émises par ING RPFFB SOPARFI B, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ING RPFFB SOPARFI B).

(2) BOZ B.V., prénommée, à quarante-sept mille (47.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille

euros (EUR 1.000,-) par part sociale et de libérer entièrement la valeur nominale desdites parts sociales ainsi qu’une
prime d’émission d’un montant total de cinq cent quarante et un mille cinq cent dix-neuf euros (EUR 541.519,-) par un
apport en nature consistant en quarante-sept mille (47.000) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nomi-
nale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale émises par ING RPFFB SOPARFI B,

(3) BLIJENHOEK STAETE B.V., prénommée, à sept mille six cents (7.600) nouvelles parts sociales ayant une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale et de libérer entièrement la valeur nominale desdites parts so-
ciales ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-cinq euros trois
cent soixante-seize euros (EUR 87.565,-) par un apport en nature consistant en sept mille six cents (7.600) parts sociales
entièrement libérées ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale émises par ING RPFFB
SOPARFI B,

(4) B.V. DE OUDE AA-STROOM, prénommée, à vingt-quatre (24) nouvelles part sociale ayant une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale et de libérer entièrement la valeur nominale desdites parts sociales ainsi
qu’une prime d’émission d’un montant total de deux cent soixante-seize euros (EUR 276,-) par un apport en nature

7571

consistant en vingt-quatre (24) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) par part sociale émises par ING RPFFB SOPARFI B,

(5) IENA VASTGOED B.V., prénommée, à quatorze mille quatre-vingt-seize (14.096) nouvelles parts sociales ayant

une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale et de libérer entièrement la valeur nominale desdites
parts sociales ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de cent soixante-deux mille quatre cent dix euros (EUR
162.410,-) par un apport en nature consistant en quatorze mille quatre-vingt-seize (14.096) parts sociales entièrement
libérées ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale émises par ING RPFFB SOPARFI B, et

(6) KLEBER VAST GOED B.V., prénommée, aux deux mille deux cent quatre-vingts (2.280) nouvelles parts sociales

ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale et de libérer entièrement la valeur nominale
desdites parts sociales ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de vingt-six mille deux cent soixante-neuf euros
(EUR 26.269,-) par un apport en nature consistant en deux mille deux cent quatre-vingts (2.280) parts sociales entière-
ment libérées ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale émises par ING RPFFB SOPARFI
B.

Le comparant a déclaré que le rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entre-

prises, ayant son adresse professionnelle à 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dans lequel les parts sociales de ING RPFFB SOPARFI B, ainsi apportées sont décrites et évaluées.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:

«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur glo-

bale de l’apport qui correspond au moins en nombre et valeur nominale aux 71.026 actions de EUR 1.000,- chacune, à
émettre avec une prime d’émission globale de EUR 818.339,-. Le montant total de l’apport équivaut ainsi à EUR
71.844.339,-.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur, par le comparaissant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant a ensuite déclaré que les parts sociales ainsi apportées en nature sont libres de toute charge et privilège

et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre cession à la Société.

La preuve de la propriété des parts sociales apportées en nature par (1) ING REI INVESTMENT I B.V., (2) BOZ B.V.,

(3) BLIJENHOEK STAETE B.V., prénommée, (4) B.V. DE OUDE AA-STROOM, prénommée, (5) IENA VASTGOED
B.V., prénommée et (6) KLEBER VAST GOED B.V., prénommée, a été donnée au notaire instrumentant.

Le transfert à la Société des parts sociales apportées en nature sera inscrit au registre des associés de ING RPFFB

SOPARFI B immédiatement après la passation du présent acte.

<i>Deuxième résolution

Ensuite, l’associé unique a décidé d’accepter lesdites souscriptions et paiements et d’attribuer: 
(1) vingt-six (26) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale à

ING REI INVESTMENT I B.V., prénommée,

(2) quarante-sept mille (47.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par

part sociale à BOZ B.V., prénommée,

(3) sept mille six cents (7.600) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par

part sociale à BLIJENHOEK STAETE B.V., prénommée, 

(4) vingt-quatre (24) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale

à B.V. DE OUDE AA-STROOM, prénommée.

(5) quatorze mille quatre-vingt-seize (14.096) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000,-) par part sociale à IENA VASTGOED B.V., prénommée, et

(6) deux mille deux cent quatre-vingt (2.280) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000,-) par part sociale à KLEBER VAST GOED B.V., prénommée.

Les nouvelles parts sociales émises ayant été souscrites et attribuées, les nouveaux associés ont voté avec l’associé

existant en faveur de la décision suivante, qui a donc été adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions ci-dessus et ont

décidé que l’article 6 des statuts de la Société aura la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante et onze millions trente-neuf mille euros (EUR 71.039.000,-), représenté

par soixante et onze mille trente-neuf (71.039) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un ou des associé(s) par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer
des distributions à l’associé ou aux associés.»

<i>Frais

Comme suite à l’apport en nature par (1) ING REI INVESTMENT I B.V., (2) BOZ B.V., (3) BLIJENHOEK STAETE

B.V., prénommée, (4) B.V. DE OUDE AA-STROOM, prénommée, (5) IENA VASTGOED B.V., prénommée et (6) KLE-
BER VAST GOED B.V., prénommée, de soixante et onze mille vingt-six (71.026) parts sociales, chacune émise par ING
RPFFB SOPARFI B, la Société détient des parts sociales représentant plus que 65% (en l’espèce: 100%) du capital social
émis de la société ING RPFFB SOPARFI B, une société ayant son centre d’activités et son siège statutaire dans un Etat
membre de la Communauté européenne, et comme l’apport en nature a été effectué exclusivement en échange d’ac-

7572

tions nouvellement émises dans le capital de la Société qui a son centre d’activités et son siège statutaire dans un État
membre de la Communauté européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
une exemption du droit d’apport. 

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués approximativement à six mille quatre cent vingt euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003, vol. 881, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005702.3/239/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ING RPFFB SOPARFI C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.513. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005705.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

VALMATHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.063. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02634, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004992.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

TRENINGEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.028. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 octobre 2003, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Frédéric Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Marc Muller, expert-comp-

table, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005263.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Belvaux, le 15 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Signature
<i>Mandataire

TRENINGEN PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7573

JOHANN BERGER TRANSPORTE, LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 33, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 94.220. 

Im Jahre zweitausenddrei, den siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOHANN BERGER, TRANSPORT- UND KRAFTFAHRZEUGREPARA-

TUR GESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in A-6250 Radfeld (Österreich), Rettenbach 10A,

hier vertreten durch Herrn Robert Austen, Privatangestellter, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Neundorf 10,
auf Grund einer Spezialvollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Wien (Österreich) am 30. September 2003, durch

Herrn Dr. Albert Mayer, Jurist, wohnhaft zu FL-9490 Vaduz, Alvierweg 20, handelnd in seiner Eigenschaft als handels-
rechtlicher Geschäftsführer der vorerwähnten Gesellschaft, wie dies hervorgeht aus einem Auszug mit aktuellen Daten,
Stichtag 18. Juli 2003, des Justizfirmenbuches der Republik Österreich, Nr. FN 35750 z,

welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die vorgenannte Gesellschaft, alleinige Teilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOHANN BERGER

TRANSPORTE, LUXEMBURG, GmbH, mit Sitz zu L-9753 Heinerscheid, 33, route de Stavelot, gegründet unter dem
Namen ALBERT SCHRAM &amp; Co, G.m.b.H., unter der Form einer Kommanditgesellschaft durch Urkunde unter Privat-
schrift vom 30. November 1973, umgewandelt in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäss Urkunde aufge-
nommen vom instrumentierenden Notar, mit dem damaligen Amtssitz zu Wiltz am 20. April 1977, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations von 1977, Seite 5563, zu verschiedenen Malen abgeändert, und
zuletzt durch Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar am 30. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial C
von 2002, Seite 70.785,

welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten ist und, einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Be-
schlüsse gefasst hat:

a) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft, in Ersetzung des vorigen Geschäftsführers Herrn Rolf Rit-

ter, wird ernannt Herr Albert Mayer, Jurist, wohnhaft zu FL-9490 Vaduz, Alvierweg 20;

b) Das Mandat des vorher ernannten technischen Geschäftsführers wird bestätigt;
c) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen und des

technischen Geschäftsführers;

d) Das so erteilte Mandat bleibt gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung;
e) Die Gesellschaftsdauer, welche am 1. Dezember 2003 endigt, wird auf eine unbegrenzte Zeit verlängert.
Dementsprechend wird Artikel 5 der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.»
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Austen, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2003, vol. 612, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(900098.3/205/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

ART LIMITED COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Luxembourg, 63-65, route de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.165. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02660, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004819.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Ettelbrück, den 18. November 2003.

M. Cravatte.

Signature
<i>Mandataire

7574

PAINTBOX S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSULTIVE CO S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Diekirch B 4.530. 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSULTIVE CO S.A., ayant

son siège social à Wiltz, R.C. Diekirch section B numéro 4530, constituée suivant acte reçu le 6 octobre 1997, publié
au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société.
2.- Modification de l’article 2 relatif à l’objet de la société.
3.- Transfert du siège social au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
4.- Nominations.
5.- Conversion du capital social en euros.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de CONSULTIVE CO S.A. en PAINTBOX S.A.

et de modifier en conséquence la première phrase de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. La société prend la dénomination de PAINTBOX S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux relatif à l’objet de la société, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet la représentation d’artistes (musique, chant, théâtre, peinture,

décoration, cinéma, TV, Internet), la création, la production et la vente d’oeuvres artistiques.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire et de

modifier en conséquence la deuxième phrase de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième phrase. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des anciens administrateurs et nomme en remplacement pour une durée de un an:
- Madame Pia Myrvold, artiste, demeurant à Paris.
- LEBOEUF LIMITED S.A., ayant son siège aux British Virgin Islands.
- Monsieur Paul Gehlen, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée nomme également Madame Pia Myrvold, prénommée, administrateur-délégué de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN et nomme en

remplacement pour une durée de un an, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des cent (100) actions de la société et de changer

la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux de con-
version en zone euros, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- (un euro)=LUF 40,3399 (quarante
virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf euros).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 32.226,16 (trente-deux mille deux cent vingt-six euros et seize

cents) résultant de la conversion à concurrence de EUR 73,84 (soixante-treize euros et quatre-vingt-quatre cents) afin
de porter le capital souscrit à EUR 32.300,- (trente-deux mille trois cents euros) sans création d’actions nouvelles, en

7575

transférant ledit montant des résultats reportés au capital souscrit et de restaurer la valeur nominale des actions à EUR
323,- (trois cent vingt-trois euros).

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux mille trois cents euros (EUR 32.300,-), divisé en

cent (100) actions de trois cent vingt-trois euros (EUR 323,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900062.3/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.

PAINTBOX S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSULTIVE CO S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Diekirch B 4.530. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900063.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.

PROJECT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 93.750. 

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROJECT LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-4551 Niederkorn, 28A, rue

de l’Ecole, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 16. Mai 2003 ge-

gründet, veröffentlicht im Mémorial des Großherzogtums Luxemburg, Sammlung der Vereinigungen und Gesellschaften,
Nummer 661 vom 24. Juni 2003.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Michel Paquet, Rentner, wohnhaft in L-3768 Tétange, 48, rue de la

Fontaine,

welcher Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Caroline Meyers, Privatbeamtin, wohnhaft in Contern.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden No-

tar zu Protokoll genommen werden:

Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben.

Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten, welche von den Aktionären oder deren Bevollmächtigten, den Mitglie-
dern des Büros sowie dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, werden gegenwärtiger Urkunde bei-
gefügt und mit einregistriert.

Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich die Anwesenheit bzw. Vertretung aller Aktionäre der Gesellschaft.
Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-4551 Niederkorn, 28A, rue de l’Ecole nach L-4132 Esch-sur-Alzette, 4,

Grand-rue.

2. Abänderung von Artikel 2 und 14 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss: 

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-4551 Niederkorn, 28A, rue de l’Ecole nach L-

4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue zu verlegen.

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

7576

Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 2 sowie der erste Absatz von Artikel 14 wie folgt abgeändert:

«Art. 2. Erster Absatz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette.»

«Art. 14. Erster Absatz.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Freitag des Monates Juni um 11.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort in Esch-sur-Alzette statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich un-

gefähr auf siebenhundertfünfzig Euro (750,- EUR).

Da somit die Tagesordnung erschöpft war und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorlag, hob der

Vorsitzende die Sitzung auf.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, haben die Mitglieder des Büros

mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Paquet, M. Strauss, C. Meyers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(005811.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

PROJECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.750. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005813.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.997. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
et au commissaire aux comptes révoqué la société MARBLEDEAL LIMITED avec siège social au 120, N1 6AA, London,
(GB) de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat. 

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Franck Mc Carroll demeurant à Dublin, Irlande, a été nommé nouveau commissaire aux comptes pour une période

de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005154.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxemburg, den 15. Januar 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

Signature.

7577

HAMMERHEAD PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.601. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02639, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004907.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

LK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.631. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02637, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004911.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

STUDIO 11, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 6, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 63.803. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02258, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004933.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

BARELI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.199. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat. 

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l. avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a vu son mandat de

commissaire aux comptes renouvelé pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005160.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Pétange, le 16 janvier 2004.

Signature.

Signature.

7578

PHOTO CINE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.084. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02263, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004940.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

RLJ INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 90.967. 

Le bilan du 19 décembre 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-

AM03357, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004975.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

GRAND HOTEL VIA VENETO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 81.320. 

Le bilan du 1

er

 mars 2001 au 28 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03355, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004979.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

PN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.629. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02636, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004990.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ADOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 93.990. 

EXTRAIT

Le conseil d’administration, réuni en date du 7 janvier 2004 à 10.30 heures, a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales et financières, né le 2 août 1974 à Bruxelles - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de
L’Eau, L-1449 Luxembourg de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.

2. En son remplacement, le conseil d’administration coopte Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958

à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement au 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005543.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pétange, le 16 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
Signature

7579

WEB TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.450. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02630, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(005011.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

WOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.622. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02622, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(005013.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

PB RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 45.777. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03249, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005070.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

IMPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 59.396. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 4 juin 2003 

<i>Quatrième résolution

Le président rappelle alors aux actionnaires que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes vien-

nent à échéance à la fin de l’assemblée générale ordinaire. Il propose aux actionnaires de renouveler les mandats des
administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2009. La proposition
est ratifiée à l’unanimité.

<i>Conseil d’administration

- Manuel Dieryck, dirigeant de société, 1, Rue du Pavé à F-59235 Bersee, administrateur délégué;
- Laetitia Pedreira, assistante de direction, 1, Rue du Pavé à F-59235 Bersee, administrateur;
- Lionel Lourenco, employé, 134, Rue Jean-Jacques Rousseau à F-59370 Mons-En-Baroeul, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005214.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature.

<i>Pour IMPEX INTERNATIONAL S.A.
Signature

7580

SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 77.111. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02091, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004.

(005443.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

SIMAN-FASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 41.239. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02094, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004.

(005445.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

IGORANCE LES CREATEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 60.817. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02104, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004.

(005447.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

FPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.765. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 novembre 2003 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2003:

<i>Signataire de catégorie A: 

Monsieur Antonio Pettinato, expert-comptable, demeurant à Padova (Italie), Président du Conseil d’Administration

<i>Signataire de catégorie B: 

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, aveue de la faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005760.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

7581

RIVIERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.357. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse:

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005399.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

PRASTHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.149. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse:

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005392.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

PUNTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.241. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée;

- les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hau-

tes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur Marc Limpens, employé privé, 34, rue de
Vianden, L-2680 Luxembourg, de Monsieur Marino Mancuso, Administrateur de sociétés, CH-Pully, et de la société
LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont re-
conduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2009;

- le mandat de Commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont L-1219

Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Il viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 16 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005608.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

certifié sincère et conforme
<i>PUNTA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

7582

KABUKI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.506. 

EXTRAIT

Le conseil d’administration, réuni en date du 7 janvier 2004 à 13.30 heures, a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales et financières, né le 2 août 1974 à Bruxelles - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.

2. En son remplacement, le conseil d’administration coopte Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958

à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement au 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005536.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

DOLMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.068. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 octobre 2003 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur Lamberto Geri, retraité, demeurant à Via Piana, 53, 47890 San Marino, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005758.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

DOLMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.068. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 novembre 2003 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2003:

- Monsieur Lamberto Geri, retraité, demeurant à Via Piana, 53, 47890 San Marino, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005757.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

7583

WING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.933. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse:

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005433.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ROSSFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.796. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse:

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005403.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

OKASHI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.061. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse:

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005388.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

NADEAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.074. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03499, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(005366.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7584

SAFETY INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.556. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse:

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005405.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

SERUM HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.556. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse:

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005407.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

LITTORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.991. 

Le 7 janvier 2004, TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous la section B numéro 94.029, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’administrateur
démissionnaire Monsieur Hugo Neuman, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, 1724
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004. Cette cooptation sera soumise à l’approbation et à la ratification
de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005397.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondé de pouvoirs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Altima Investments S.A.

Balthasar FinPar, S.à r.l.

Balthasar FinPar, S.à r.l.

Mabea S.A.

Capital Immo Invest 1 S.A.

Delhaize Luxembourg S.A.

Aepo S.A.

Aepo S.A.

Aepo S.A.

Aepo S.A.

Aepo S.A.

Synthon Luxembourg, S.à r.l.

S.C.I. Chagalou

Reiff Masutt S.A.

Reiff Masutt S.A.

Card Concept International S.A.

Dirbach Immo S.A.

Denmarc, S.à r .l.

Denmarc, S.à r.l.

Euro Lord Trading S.A.

Scientor S.A.

Futura Trading S.A.

Landson Financial S.A.

Macos S.A.

Asia Directory, S.à r.l.

Rocatex S.A.

Fairwind Participations S.A.

Derfi Holding S.A.

Deep Blue Holding S.A.

Ponton S.A.

Forestière Internationale Luxembourg S.A.

Ibil, S.à r.l.

TrizecHahn Westend Plaza, S.à r.l.

G.C.L. S.A.

LNR UK CMBS, S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi C, S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi C, S.à r.l.

Valmathy S.A.

Treningen Participations S.A.

Johann Berger Transporte, Luxembourg, GmbH

Art Limited Company S.A.

Paintbox S.A.

Paintbox S.A.

Project Luxembourg S.A.

Project Luxembourg S.A.

Ballard Holding S.A.

Hammerhead Productions S.A.

LK Invest S.A.

Studio 11, S.à r.l.

Bareli Invest S.A.

Photo Ciné Service, S.à r.l.

RLJ International, S.à r.l.

Grand Hôtel Via Veneto, S.à r.l.

PN Invest S.A.

Ados Luxembourg S.A.

Web Tech S.A.

Wol S.A.

PB Restauration, S.à r.l.

Impex International S.A.

Silva, S.à r.l.

Siman-Fass, S.à r.l.

Igorance Les Créateurs, S.à r.l.

FPY S.A.

Riviera Investments S.A.

Prasthan Holding S.A.

Punta S.A.

Kabuki International S.A.

Dolmen S.A.

Dolmen S.A.

Wing S.A.H.

Rossfin S.A.H.

Okashi Holding S.A.

Nadeau Finance, S.à r.l.

Safety International S.A.H.

Serum Holding S.A.H.

Littoral S.A.