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7393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 155
6 février 2004
S O M M A I R E
JOPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.633.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02656, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(005084.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Apollo Rida Retail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
7437
LFS, Foyer-Santé, Le Foyer-Santé Compagnie
Bureau d’Assurances Mackel Jeannot, S.à r.l.,
Luxembourgeoise d’Assurances S.A., Luxem-
Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7419
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7402
Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios
LFS, Foyer-Santé, Le Foyer-Santé Compagnie
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7400
Luxembourgeoise d’Assurances S.A., Luxem-
Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7401
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7401
Logistik-Information-Transport, S.à r.l., Echter-
Creative-Bau S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7434
nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7422
D’Amico Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7397
Logistik-Information-Transport, S.à r.l., Echter-
Doregi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7428
nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7423
DS Bourgogne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7437
Magiva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7429
Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Magiva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7431
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7424
Melissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7440
(Les) Editions Clever S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7399
Melissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7440
FinHestia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7403
Nova Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
7424
Green Med Participations Holding S.A., Luxem-
NT Human Services Investments S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7394
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7413
Jopen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7393
Serendipi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7419
L.C.I., S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7421
Siflux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7412
L.C.I., S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7422
SR Holdings Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7436
Leadinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7431
Station Cordella, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . .
7410
JOPEN, S.à r.l.
Signatures
7394
GREEN MED PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.028.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 5.524,
ici représentée par Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, demeurant professionnellement à L-
2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2003,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) La société ECOREAL S.A., société anonyme, établie à L-2163 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.875,
ici représentée par Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 59, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2003.
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er.
- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme holding sous la dénomination de GREEN MED PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-
ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets ou licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières au sens de laquelle elle demande à être considérée comme holding, ainsi que l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (34.000,-
€) représenté par trois cent quarante (340)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-
€) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,-
€), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,-
€) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer ou li-
miter le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs quant aux actions nouvelles à émettre dans le
cadre de ce capital autorisé. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
7395
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à de tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
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Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de trente-quatre mille euros (34.000,-
€) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i> Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.600,- EUR.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-
2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 64.474.
b) Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, né à Liège / Belgique, le 1
er
septembre
1970, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
c) Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, née à Merano / Italie, le 23 mars 1973, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2016
Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 34.813.
3) Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Plattner, G. Di Bari, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 98 case 2.– Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004062.3/216/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
1) La société BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite, trois cent trente-neuf actions . . . .
339
2) La société ECOREAL S.A., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
J.-P. Hencks.
7397
D’AMICO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 98.027.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme D’AMICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zi-
the, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 29.027,
ici représentée par Madame Monique Maller, Conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg,
12, rue Sainte Zithe,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Monaco, le 23 décembre 2003.
2) Monsieur Massimo Scaramella, directeur de société, demeurant à MC-98100 Monte-Carlo, 13, boulevard de la
Princesse Charlotte,
ici représenté par Madame Monique Maller, Conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12,
rue Sainte Zithe,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Monaco, le 23 décembre 2003.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de D’AMICO FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière qu’elle n’ait pas
d’activité industrielle propre et qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-
€) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-deux euros (32,-
€) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
7398
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2004.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.600,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Massimo Scaramella, directeur de société, né à Salerno/Italie, le 29 janvier 1926, demeurant à MC-98100
Monte-Carlo, 13, boulevard de la Princesse Charlotte.
b) Monsieur Marco Fiori, directeur de société, né à Florence/Italie, le 24 mars 1956, demeurant à F-06230 Saint-Jean
Cap Ferrat, Chemin du Musée, Villa La Mandarine.
c) Monsieur Anthony C. Ampazis, directeur de société, né à New-York/USA, le 8 juillet 1955, demeurant à MC-98100
Monte-Carlo, 20, boulevard de la Princesse Charlotte.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommée commissaire:
La société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 49.280, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2) Le siège de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Maller, J.-P. Hencks.
1) La société anonyme D’AMICO INTERNATIONAL S.A., prédite, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . .
999
2) Monsieur Massimo Scaramella, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
7399
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 98, case 5.– Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004060.3/216/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
LES EDITIONS CLEVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 83.479.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Françoise Origer, employée de banque, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Moulin.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant, d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme dénommée LES EDITIONS CLEVER S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue
Jean-Pierre Brasseur,
a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 27 août
2001, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 148, du 28 janvier 2002,
au capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) intégralement souscrit et libéré et représenté par cent
(100) actions de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune;
dissoute suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 avril 2003, numéro 2998 de son répertoire, en
cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.
2.- Que Madame Françoise Origer, prédite, actionnaire et propriétaire de cinquante actions (50) de la prédite société
est devenue propriétaire des cinquante actions (50) de Monsieur Andras Osi, dessinateur, demeurant à B-6060 Gilly,
11, rue Joseph Wauters, ainsi que le constate un acte de cession d’actions sous seing privé, en date du 16 janvier 2003
non enregistré, ni publié, dont une copie est annexée au prédit acte de dissolution du 10 avril 2003, avec lequel elle a
été formalisée.
3.- Que dans le prédit acte de dissolution du 10 avril 2003, Madame Françoise Origer, actionnaire unique, avait été
nommée liquidatrice de la prédite société, à compter rétroactivement du 17 janvier 2003.
4.- Qu’à la suite de la réunion des cent actions (100) composant le capital social en une main l’actionnaire unique
déclare clôturer la liquidation de la société anonyme LES EDITIONS CLEVER S.A. à partir de ce jour.
5.- Que dans le prédit acte de dissolution du 10 avril 2003, Madame Françoise Origer, prédite, a donné décharge
définitive et entière de leurs fonctions aux administrateurs et commissaire aux comptes de la prédite société anonyme
LES EDITIONS CLEVER S.A.
6.- Que la société anonyme LES EDITIONS CLEVER S.A., dissoute, se trouvant pleinement liquidée, a cessé d’exister
et que Madame Françoise Origer, prédite, possédant la totalité des actions de la société dissoute et jouissant de tous
les droits attachés à la propriété de ces titres, est devenue propriétaire en son nom personnel de l’actif et du passif de
la société anonyme LES EDITIONS CLEVER S.A., sans mutation conventionnelle et par le seul fait de la disparition de
l’être social qui personnifiait celle-ci.
7.- La comparante, Madame Françoise Origer, prédite, a requis le notaire soussigné de lui donner acte des déclara-
tions ci-dessus, ce qui lui a été octroyé.
8.- A l’instant, il a été procédé à la destruction du livre des actionnaires et la comparante précise sous son unique
responsabilité, qu’il n’y a jamais eu de certificats au porteur d’actions émis.
9.- Les livres et documents de la société dissoute LES EDITIONS CLEVER S.A. resteront déposés au domicile de
Madame Françoise Origer, prédite et y seront conservés pendant cinq ans au moins.
<i>Fraisi>
Les frais, droits et honoraires des présentes s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (EUR 600,-)
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Origer, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 894, fol. 32, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(004728.3/203/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
J.-P. Hencks.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004.
A. Biel.
7400
CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A., Société Anonyme,
(anc. CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A. Holding).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.209.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONSORCIO DE
PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A. Holding, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 25 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 284 du 26 juillet 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Carvas, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fabienne Stephany, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale actuelle en celle de CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y
SANITARIOS S.A.
2.- Modification de l’objet social et en conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
3.- Adaptation des statuts.
4.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSORCIO DE PRODUCTOS
INFANTILES Y SANITARIOS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de faire abstraction du statut de holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 pour adapter
le statut de société de participation financière pure et simple, et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
7401
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Faber, C. Carvas, F. Stephany, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 64, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004204.3/216/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A., Société Anonyme,
(anc. CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A. Holding).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.209.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004206.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
LFS, FOYER-SANTE, LE FOYER-SANTE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.
H. R. Luxemburg B 72.153.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LE FOYER-
SANTE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. in abgekürzter Form FOYER-SANTE oder LFS, mit
Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksge-
richt in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 72.153;
gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémo-
rial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 982 vom 21. Dezember 1999,
abgeändert gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 10. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 506 vom 15. Juli 2000.
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Alain Huberty, maître
en droit, wohnhaft in L-1246 Luxemburg.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Cristina Vidal, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Danielle Origer, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in Luxem-
burg-Eich.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft LE FOYER-SANTE COMPAGNIE LUXEM-
BOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste an-
geführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 126.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital dar-
stellen, in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um 212.000,-
€, um es von 1.260.000,- € auf 1.472.000,- € aufzustocken, durch
Schaffung von 21.200 neuen Aktien ohne Nominalwert und Zahlung einer Emissionsprämie von 318.000,-
€, machend
pro Aktie 15,-
€.
2. Zeichnung und Einzahlung in bar der vorstehenden Kapitalaufstockung, wie folgt:
- 10.600 Aktien durch LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., mittels Einzahlung eines
Betrages von 106.000,-
€ als Kapitalaufstockung und eines Betrages von 159.000,- € als Emissionsprämie;
- 10.600 Aktien durch die UNION KRANKENVERSICHERUNG A.G., mittels Einzahlung eines Betrages von
106.000,-
€ als Kapitalaufstockung und eines Betrages von 159.000,- € als Emissionsprämie;
3. Abänderung von Artikel 6 der Statuten wie folgt:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million vierhundert zweiundsiebzigtausend Euro (1.472.000,-
€) ein-
geteilt in hundertsiebenundvierzigtausendzweihundert (147.200) voll eingezahlte Aktien ohne Nominalwert.»
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
7402
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i> Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Kapital um zweihundertzwölftausend Euro (212.000,-
€) zu erhöhen,
um es von einer Million zweihundertsechzigtausend Euro (1.260.000,-
€) auf eine Million vierhundertzweiundsiebzig-
tausend Euro (1.472.000,-
€) aufzustocken und 21.200 neue Aktien ohne Nominalwert und mit den gleichen Rechten
und Pflichten wie die bestehenden Aktien zu schaffen, mit Zahlung einer Gesamtemissionsprämie von dreihundert acht-
zehntausend Euro (318.000,-
€), machend pro Aktie 15,- €.
<i> Zeichnung und Einzahlungi>
Die neu geschaffenen 21.200 Aktien wurden von den bestehenden Aktionären, im Verhältnis der von ihnen innege-
haltenen Aktien, in bar eingezahlt wie folgt:
- 10.600 Aktien durch LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., mit Sitz in L-1246 Lu-
xemburg, 6, rue Albert Borschette, RCS Luxemburg B 34.237, mittels Einzahlung eines Gesamtbetrages von EUR
265.000,-,
- 10.600 Aktien durch die UNION KRANKENVERSICHERUNG A.G., mit Sitz in D-66123 Saarbrücken, Peter-Zim-
mer Strasse 2, HRB Saarbrücken 7 184, mittels Einzahlung eines Gesamtbetrages von 265.000,-
€,
so dass mithin die Summe von fünfhundertdreissigtausend Euro (530.000,-
€), welche den Gesamtbetrag der Kapi-
talaufstockung und der Emissionsprämie darstellt, der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtie-
renden Notar nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird.
<i> Zweiter Beschlussi>
Infolge der erfolgten Kapitalaufstockung wird Artikel 6 der Statuten wie folgt abgeändert:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million vierhundertzweiundsiebzigtausend Euro (1.472.000,-
€) einge-
teilt in hundertsiebenundvierzigtausendzweihundert (147.200) voll eingezahlte Aktien ohne Nominalwert.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.30 Uhr.
<i> Bestätigung des Notarsi>
Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26.1., 32.1. des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften, betreffend vorbenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind.
<i> Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erfolgten Ka-
pitalerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 1.800,-
€.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Huberty, C. Vidal, D. Origer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 84, case 3. – Reçu 5.300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(004827.3/206/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LFS, FOYER-SANTE, LE FOYER-SANTE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 72.153.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 7 janvier 2004.
(004831.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
machend für die Kapitalaufstockung . . . . . . . . . . . .
106.000,-
€
und für die Emissionsprämie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159.000,-
€
Total der Einzahlung: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
265.000,-
€
machend für die Kapitalaufstockung . . . . . . . . . . . .
106.000,-
€
und für die Emissionsprämie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159.000,-
€
Total der Einzahlung: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
265.000,-
€
Luxemburg-Eich, den 7. Januar 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
7403
FinHestia, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 98.039.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Ont comparu:
- BEECH TREE, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18a, boule-
vard de la Foire, L-1548 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 85.327;
représentée par Monsieur Henri Beaufour, dirigeant de sociétés, demeurant au 19, Kensington Square, W8 5HH Lon-
dres, en tant que gérant A2 de la Société, et Monsieur Pierre Schill, maître en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg en tant que gérant C de la Société.
- Dr. Klaus Peter Schwabe, Biochimiste, demeurant à Strählerweg 113, D-76227 Karlsruhe, représenté par Madame
Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée 8 décembre 2003, agissant
en son nom et pour son propre compte et au nom et pour le compte des personnes suivantes:
- Dr. Johannes Schwabe, Ethnologue, demeurant à Die Rappwiesen 9a, D-61350 Bad Homburg;
- Dr. Cornelia Block, Médecin, demeurant à Südenstrasse 29, D-76137 Karlsruhe;
- Dr Achim Schwabe, Médecin, demeurant à Holsterhauser Strasse 83a, D-45147 Essen;
- Monsieur Olaf Schwabe, Ingénieur Diplômé en Economie, demeurant à Kaiserstrasse 27, D-76133 Karlsruhe;
- Monsieur Markus Schwabe, Diplômé en Economie, demeurant à Asternweg 4, D-76461 Muggensturm;
- Madame Annette Schwabe, Prothésiste, demeurant à Eichelbergstrasse 11, D-76461 Muggensturm;
- Monsieur Katrin Schwabe, Diplômée en Economie, demeurant à Georgenstrasse, D-80797 München;
- Madame Julia Schwabe, Diplômée en Economie, demeurant à Schwindstrasse 8, D-76135 Karlsruhe;
- Madame Inga Currey, Orthophoniste, demeurant à 1022 Lower Styx Road, Christchurch (Nouvelle Zélande);
- Monsieur Tilman Wächter, Ingénieur, demeurant à Gerteisenstrasse 41, D-70839 Gerlingen;
- Dr. Anne-Solvejg Klarhof, Médecin, demeurant à Waldstrasse 14, D-76275 Ettlingen;
- Madame Gode-Silvia Kasulke, Institutrice, demeurant à Bosslerstrasse 1, D-71263 Weil der Stadt
- Monsieur Lars-Ragnar Klarhof, Vétérinaire, demeurant à Wartweg 111, D-35392 Giessen
- Monsieur Matthias Schwabe-Hermann, Professeur de Musique, demeurant à Wilskistrasse 56, D-14163 Berlin
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants agissant es-qualités ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée sous la dénomination FinHestia, S.à r.l., société à responsabilité limitée, qui est constituée
par les présentes:
Art. 1. Forme, Dénomination.
Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts mentionnées ci-après une société
à responsabilité limitée sous la dénomination de FinHestia, S.à r.l.
Art. 2. Durée.
La durée de la Société est illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant conformé-
ment aux modalités prévues à l’article 27 ci-après pour les modifications des statuts.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans IPSEN,
une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 48.865 (IPSEN) et la détention, l’administration, la gestion et la mise en
valeur de sa participation dans IPSEN ainsi que des revenus et autres valeurs générés par cette participation. Dans la
mesure où cela est de nature à favoriser l’objet précité, elle peut également détenir d’autres participations dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations.
De manière générale, la Société peut apporter tout concours sous toutes formes, aux sociétés dans lesquelles elle
possède un intérêt direct ou indirect ou encore à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et de sur-
veillance, et entreprendre toute opération industrielle, commerciale et financière qu’elle jugera utile à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 4. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’adresse du siège social sera fixée par décision du conseil de gérance. Il peut être créé, par décision du conseil de
gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou
la communication aisée entre le siège et l’étranger, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
7404
Art. 5. Capital - Parts.
Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par sept mille deux cent
quatre-vingts (7.280) parts de classe A, et sept cent vingts (720) parts de la classe B, chacune d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR).
A moins que le contraire ne soit expressément stipulé, s’il est fait référence dans ces statuts aux parts et aux associés,
les termes «part» et «associé» comprendront les parts de classe A et les parts de classe B, respectivement les déten-
teurs des parts de classe A et de classe B.
Les termes «détenteurs des parts de la classe» et «associés de la classe» sont indifféremment utilisés dans les présents
statuts.
Le conseil de gérance tiendra un registre des associés dans lequel seront inscrits les noms et adresses de tous les
associés et où seront consignés les droits liés à ces parts. Aussi bien tous les associés que tous les titulaires d’un droit
d’usufruit ou de jouissance ou d’un droit de nantissement sur les parts seront dans l’obligation de communiquer leurs
nom et adresse au conseil de gérance.
Si la propriété de la part est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la part devront
désigner un mandataire unique pour représenter la part à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard man-
dataire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts moyennant débit de ses réserves libres, y compris la réserve
de primes d’émission.
Art. 6. Augmentation de Capital.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
associés adoptée selon les formes requises pour modifier les statuts conformément à l’article 27 ci-après. Les associés
ont un droit préférentiel de souscription auquel il peut être renoncé par l’assemblée générale des associés statuant à la
majorité des trois-quarts du capital, étant entendu que cette majorité est requise pour chacune des classes de parts.
L’assemblée générale des associés décidera du prix ainsi que des modalités d’émission.
Art. 7. Limitations aux Transferts des Parts, droits de préemption.
1. Sauf les exceptions prévues au paragraphe 3 ci-après, tout transfert des parts ou de tout autre droit ou titre pou-
vant donner lieu à une participation au capital de la Société ne pourra intervenir que conformément aux dispositions du
présent article 7.
Les inscriptions de transferts ne seront faites dans le registre des associés qu’après constat de leur régularité par le
conseil de gérance et, le cas échéant, l’approbation de l’assemblée générale des associés.
Un associé ne peut détenir des parts appartenant à différentes classes de parts. Pour cette raison, en cas de Mutation
(telle que définie à l’article 7, paragraphe 2 ci-après) des parts d’une classe à une personne qui détient des parts d’une
autre classe, les parts seront reclassées pour appartenir à la classe de parts déjà détenues par le cessionnaire.
Le conseil de gérance est chargé de constater ces reclassements et les modifications des dispositions de l’article 5 qui
en résultent.
2. L’associé qui, à titre gratuit ou onéreux, veut céder, en pleine propriété ou en nue propriété par voie de vente,
échange, attribution, apport, donation, succession ou démembrement, quel que soit le mode juridique choisi (la «Muta-
tion»), une ou plusieurs parts (ci-après «le Cédant») devra proposer lesdites parts d’abord aux détenteurs des parts de
la même classe et, au cas où le droit ne serait pas exercé par les associés de la même classe, aux détenteurs de parts
des autres classes. En plus, toute Mutation à une personne qui n’est pas associée de la Société requiert l’approbation de
l’assemblée générale des associés conformément à l’article 10 ci-après.
Est assimilé à une Mutation tout changement de contrôle de l’un des associés au sens des articles 309 et 310 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les exceptions prévues au paragraphe 3 ci-après s’appliquent mutatis
mutandis à cette hypothèse.
3. Le droit de préemption ne s’applique pas dans les cas où les associés y auront renoncé par écrit, cette renonciation
pouvant notamment intervenir par avance dans une convention entre associés qui détermine les cas de non applicabilité.
Par ailleurs, le droit de préemption ne s’applique pas:
(i) en cas de Mutation par un associé au profit d’une entité juridique contrôlée par le Cédant, directement ou indi-
rectement par une chaîne ininterrompue de contrôles (au sens de l’article 309 de la loi sur les sociétés commerciales);
(ii) en cas de Mutation au profit d’ascendants, de descendants ou d’autres héritiers légaux d’un associé;
(iii) en cas de Mutation au profit d’associés qui détiennent des parts de la même classe.
4. Toutes les communications et notifications prévues au présent article 7 ainsi qu’aux articles 8, 9 et 10 devront
s’effectuer par lettre recommandée, avec accusé de réception, envoyée à l’adresse du siège social en ce qui concerne la
Société et pour les envois aux associés concernés, à la dernière adresse communiquée à la Société. Tout envoi par té-
lécopie devra, pour être valable, être confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.
5. Si l’accord prévu pour l’article 10 ci-après est requis pour une Mutation à une tierce personne à laquelle le droit
de préemption ne s’applique pas, cet accord ne pourra être refusé que pour des motifs graves qui seront notifiés aux
tiers intéressés.
Art. 8. Procédure relative à la Mutation des parts.
(a) Tout associé qui envisage de muter tout ou partie de ses parts doit notifier son projet au conseil de gérance.
En cas de Mutation faisant suite au décès d’un associé à des personnes autres que des héritiers légaux, la procédure
de préemption sera conduite dès l’ouverture de la succession par le ou les héritiers ou l’un d’eux dûment mandatés ou
à défaut par le conseil de gérance.
7405
La notification devra décrire les modalités de la Mutation envisagée dont le nombre des parts, l’identité de l’acqué-
reur, s’il échet, le prix proposé et les modalités de paiement.
Après réception, copie de la notification sera transmise par le conseil de gérance à chacun des autres associés. Cette
transmission vaudra à leur profit offre irrévocable de vente desdits titres conformément aux dispositions prévues à l’ar-
ticle 7 ci-dessus proportionnellement à leur participation dans la Société sous réserve des possibilités de retirer l’offre
visée au point (c) du présent article et à l’article 9 ci-après.
(b) Chacun des associés désireux d’exercer son droit de préemption devra notifier sa décision au conseil de gérance.
Les délais de préemption à compter de la date de l’envoi de la notification aux associés, le cachet de la poste faisant
foi, varieront selon le nombre de parts dont la Mutation est proposée et seront de:
- quatre-vingt-dix (90) jours si les parts à céder représentent moins de 5% du capital de la Société;
- cent vingt (120) jours si les parts à céder représentent entre 5% et 10% du capital de la Société;
- cent quatre-vingt (180) jours si les parts à céder représentent 10% du capital de la Société ou plus.
La notification de l’intention d’un associé d’exercer le droit de préemption doit, sous peine de déchéance des droits
prévus au présent article, indiquer le nombre maximum des parts proposées à la Mutation que cet associé s’engage à
préempter.
(c) La répartition des parts à céder sera effectuée par le conseil de gérance et notifiée par celui-ci au Cédant et à
chacun des associés concernés dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’expiration du délai de préemption visé
au point (b) ci-avant. Cette notification comportera en annexe copie de l’ensemble des confirmations de l’exercice des
droits de préemption que le conseil de gérance aura reçues.
Le conseil de gérance attribuera les parts selon les indications de la volonté des associés respectifs contenues dans
leur notification relative à l’exercice de leur droit de préemption de telle sorte que l’ensemble de leurs demandes soient
satisfaites étant entendu que le nombre maximum de parts pouvant être préemptées par chaque associé sera propor-
tionnel au nombre de parts qu’il détient dans la Société.
(d) Dans l’hypothèse où la totalité des parts à céder serait préemptée, les associés concernés disposeront d’un délai
de soixante (60) jours à compter de la date d’envoi, le cachet de la poste faisant foi, de la notification du conseil de
gérance pour verser au Cédant le prix déterminé conformément aux stipulations de l’article 9 ci-après. Passé ce délai,
tout associé qui a déclaré vouloir exercer son droit, mais qui n’aurait pas payé le prix au Cédant, sera réputé avoir re-
noncé à son droit de préemption, sauf si le défaut d’acquisition ou de paiement est imputable au seul Cédant.
(e) Au cas où les demandes de préemption porteraient sur un nombre des parts inférieur au nombre des parts à
céder, le conseil de gérance pourra décider de faire racheter le solde des parts par la Société aux mêmes conditions
que celles applicables aux parts préemptées par les associés. A défaut d’un tel rachat, le Cédant notifiera au conseil de
gérance dans les quinze (15) jours suivant la date d’envoi de la notification qui lui sera faite en application du paragraphe
(b) ci-avant, le cachet de la poste faisant foi, sa décision soit (i) de ne pas donner suite à la Mutation, soit (ii) de donner
suite aux demandes de préemption, auquel cas il pourra, sous réserve de l’agrément du tiers acquéreur par l’assemblée
des associés céder les parts non préemptées dans les conditions visées au point (f) ci-après. Le conseil de gérance no-
tifiera la décision du Cédant à chacun des autres associés dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception de la
notification de cette décision et convoquera, s’il y a lieu, l’assemblée générale des associés en vue de l’agrément éventuel
du tiers cessionnaire.
(f) Au cas où les associés n’exerceraient pas totalement leur droit de préemption ou ne l’exerceraient que partielle-
ment ou seraient réputés déchus de leur droit ou réputés y avoir renoncé, conformément aux dispositions du point (e)
ci-avant, le conseil de gérance convoquera l’assemblée générale des associés en vue de décider de l’agrément du tiers
cessionnaire. Le Cédant pourra dans un délai de trois (3) mois à compter de la date à laquelle l’absence totale d’exercice
ou l’exercice partiel, la renonciation ou la perte du droit de préemption sera devenue définitive, ou, s’il y lieu, de la date
de l’assemblée générale des associés ayant approuvé le tiers acquéreur, procéder à la Mutation de la totalité, mais non
d’une partie seulement, des parts à céder qui n’auraient pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Cette Mutation devra être effectuée dans des conditions, notamment de prix, au moins aussi favorables pour le Cé-
dant que celles décrites par ce dernier dans la notification initiale au conseil de gérance.
Art. 9. Prix de préemption.
Le prix de préemption sera en principe égal: a) au prix offert par le tiers acquéreur tel qu’indiqué par le Cédant aux
bénéficiaires du droit de préemption dans la notification initiale faite au conseil de gérance, b) en cas de Mutation à titre
onéreux autre qu’une vente pure et simple à la valeur de l’offre faite par le tiers acquéreur et c) en cas de Mutation à
titre gratuit (y compris consécutive à un décès) à la valeur des parts estimée par le Cédant dans la notification initiale
au conseil de gérance.
Dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d’envoi de la notification de la proposition de Mutation par
le conseil de gérance telle que visée au dernier paragraphe du point (a) de l’article 8, le cachet de la poste faisant foi,
chacun des associés concernés pourra informer le conseil de gérance de son désaccord sur le prix de préemption. Celui-
ci en informera immédiatement le Cédant et les autres bénéficiaires du droit de préemption. S’il y a contestation sur le
prix de préemption, le prix auquel les parts pourront être préemptées sera déterminé selon la procédure décrite ci-
après.
Le prix de préemption par part sera égal à la valeur liquidative par part de la Société calculée en appliquant les prin-
cipes décrits ci-dessous en ce qui concerne l’évaluation des actions IPSEN détenues par la Société, à savoir:
a) Tant que les actions d’IPSEN ne seront pas cotées en bourse, et, aussi longtemps que les actions d’IPSEN seront
évaluées périodiquement par les banques introductrices dans le cadre de la procédure d’introduction en bourse d’IP-
SEN, la valeur des actions IPSEN sera égale au milieu de la dernière fourchette de prix d’introduction par action pré-
sentée au conseil d’administration d’IPSEN par ces banques introductrices à la date de notification de la Mutation.
7406
b) A défaut d’une évaluation par les banques introductrices, conformément aux dispositions du a. ci-dessus, et tant
que les actions d’IPSEN ne sont pas cotées en bourse, la valeur des actions d’IPSEN sera déterminée par un expert in-
dépendant soumis à obligation de confidentialité désigné par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg
sur saisine de l’associé le plus diligent. Le conseil de gérance fournira à l’expert toutes les informations qu’il demandera
et lui donnera libre accès aux documents sociaux et comptables nécessaires pour l’établissement de son rapport. Les
frais d’expertise seront pris en charge par la Société. L’expert devra remettre son rapport au Cédant et aux associés
bénéficiaires d’un droit de préemption et au conseil de gérance de la société dans un délai de trente (30) jours à compter
de sa désignation. Le Cédant (sauf en cas de Mutation à la suite d’un décès ou de changement de contrôle) et chacun
des associés bénéficiaires d’un droit de préemption pourra, dans un délai de huit (8) jours à compter de la date d’envoi
à chacun d’eux du rapport de l’expert, le cachet de la poste faisant foi, et au vu de celui-ci, notifier au conseil de gérance
qui en informera immédiatement le Cédant et les autres associés concernés, sa décision de se désister de la réalisation
de la Mutation ou de l’exercice du droit de préemption. Les autres associés préempteurs pourront alors se substituer
à l’associé renonçant à faire valoir son droit de préemption dans la proportion de leurs participations respectives.
c) Au cas où les actions d’IPSEN seraient cotées sur le Premier Marché d’Euronext Paris à la date de la notification
de la Mutation (ou sur tout autre marché réglementé sur lequel les actions d’IPSEN seraient cotées si ces actions ne
sont pas cotées sur le Premier Marché d’Euronext Paris), la valeur des actions IPSEN sera égale à la moyenne du cours
des actions d’IPSEN des 60 jours de bourse précédent la date de notification de la Mutation.
La valeur liquidative par part de la société sera établie par le réviseur d’entreprises en fonction à la date de notification
de la Mutation, sur la base de la valeur des actions d’IPSEN, déterminée conformément aux dispositions des paragraphes
a. à c. ci-dessus. Ladite valeur liquidative sera fixée dans les 15 jours suivant la détermination de ladite valeur des actions
d’IPSEN et sera notifiée, par lettre recommandée avec accusé de réception, par le réviseur d’entreprises au Conseil de
gérance et aux associés cédants et associés préempteurs.
La cession des parts sociales et le règlement du prix interviendra alors dans les 60 jours suivant ladite notification
étant précisé qu’aucun des associés cédants ou préempteurs ne pourra se prévaloir d’un droit de repentir, ce dernier
ne s’appliquant que dans l’hypothèse visée au paragraphe b. ci-dessus.
Art. 10. Agrément d’un tiers comme acquéreur de parts.
Toute Mutation à des non associés nécessite le consentement préalable des trois-quarts des parts émises par la So-
ciété à l’exception d’une Mutation en faveur des héritiers en ligne directe. Ce consentement préalable n’exclut pas
l’exercice par les détenteurs des parts de classe B de leurs droits de demander le rachat de leurs parts dans les condi-
tions définies à l’article 25 ci-après.
Si l’accord d’une Mutation de parts de classe B est refusé à la majorité requise, la Société sera en droit de racheter
les parts de classe B, aux conditions prévues à l’article 25 ci-après, ce rachat devant être effectué dans le mois de la
décision de l’assemblée générale des associés qui a refusé son accord à la Mutation.
Le consentement de trois-quarts des parts lors d’une assemblée générale des associés est également requis pour
autoriser un éventuel nantissement de parts, étant entendu qu’un nantissement de parts ne saurait conférer au créancier
gagiste le droit d’exercer le vote en rapport avec les parts nanties. L’accord de l’assemblée générale des associés per-
mettant le nantissement de parts ne vaut pas agrément d’un tiers cessionnaire en cas de réalisation du gage. En ce cas,
les droits de préemption s’appliqueront et le créancier gagiste devra, ensemble avec l’associé ayant consenti le nantis-
sement, mettre en oeuvre la procédure prévue par l’article 8 ci-avant. Si l’assemblée générale des associés a consenti
au nantissement et si en cas de réalisation du gage les associés n’exercent pas leur droit de préemption et ne donnent
pas leur agrément au transfert des parts à un tiers, la Société procédera au rachat des parts nanties (le cas échéant en
procédant à une réduction de capital, afin de permettre la réalisation du gage). En tel cas de réalisation d’un gage les
droits des diverses classes de parts seront ajustées et à cette fin le conseil de gérance convoquera immédiatement une
assemblée générale des associés afin de modifier les présents statuts.
En cas de Mutation des parts sociales de classe A au profit de tiers non associés ou qui ne seraient pas sous le contrôle
des associés de classe A et si cette Mutation avait pour effet de réduire la participation des détenteurs des parts de
classe A ou des sociétés contrôlées par ces derniers à un niveau inférieur à cinquante pourcent (50%) plus une part, les
détenteurs des parts des autres classes pourront exiger que le tiers acquéreur s’engage à acheter la totalité de leurs
parts aux mêmes conditions, notamment du prix, sans décote de minorité.
Les dispositions du présent article sont cumulatives et non alternatives de tout droit de préemption visé à l’article 7
ci-avant et ne s’appliquent pas aux Mutations pour lesquelles les droits de préemption ne s’appliquent pas.
Art. 11. Assemblées générales.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, accomplir ou ratifier tous actes qui intéressent la
Société. Les convocations aux assemblées générales et leur déroulement seront conformes aux dispositions légales, sauf
dispositions contraires des présents statuts. Le droit de convoquer l’assemblée appartient au conseil de gérance, au
commissaire aux comptes et aux associés représentant plus de la moitié du capital.
Une assemblée générale extraordinaire peut être tenue à chaque fois que le conseil de gérance l’estime opportun.
De plus, le conseil de gérance sera tenu de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un ou plusieurs associés
représentant au moins 7 % du total du capital social le demanderont par écrit en indiquant l’ordre du jour.
Les associés seront convoqués à l’assemblée générale par lettre recommandée au plus tard quinze (15) jours avant
la date de l’assemblée.
L’ordre du jour sera spécifié dans la convocation.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
7407
Art. 12. Procédures aux assemblées générales.
L’assemblée générale désigne son président.
Le président désigne un secrétaire qui n’a pas besoin d’être associé de la Société et l’assemblée nomme un scrutateur.
Le secrétaire est en charge de la rédaction des procès-verbaux de l’assemblée générale.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, le scrutateur ainsi que par ceux des associés qui le
demandent expressément.
Art. 13. Conditions de quorum et droits de vote aux assemblées générales.
Dans les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des parts composant le capital social, déduction faite des
parts privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Quel que soit l’ordre du jour de l’assemblée, pour
délibérer valablement sur première convocation, une assemblée doit être composée d’un nombre d’associés représen-
tant au moins deux tiers du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée peut être reconvoquée
par lettre recommandée en respectant les modalités prévues à l’article 11. Aucune condition de quorum n’est exigée
lors de cette seconde assemblée.
Aux assemblées générales, chaque part donne droit à un droit de vote. Les votes blancs et les votes nuls ne seront
pas pris en compte.
Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé et, pour les personnes mo-
rales par un mandataire social ou représentant dûment désigné à cet effet.
Art. 14. Conditions de majorité.
1. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des associés, dûment convoquée, sont prises à la majorité du capital, sauf lors d’une assemblée reconvoquée pour défaut
de quorum, auquel cas les décisions sont prises, sauf disposition contraire des présents statuts, à la majorité des votes
émis.
2. Toutefois, toute décision sur une Mutation (tel que ce terme est défini à l’article 7.2 ci-dessus) de tout ou partie
de la participation de la Société dans IPSEN ne peut être prise qu’à la majorité des trois-quarts des parts représentant
le capital social.
Art. 15. Assemblées générales annuelles.
Sans préjudice de la tenue d’autres assemblées, une assemblée générale annuelle des associés de la Société se réunit
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations au plus tard le 30 juin de chaque
année.
Art. 16. Le conseil de gérance.
1. La Société sera administrée par un conseil de gérance composé de 4 membres nommés par l’assemblée générale.
Le conseil de gérance comportera au moins 3 membres élus sur proposition des détenteurs de parts de la classe A
(«Gérants A»), et aussi longtemps que les détenteurs de parts de la classe B détiendront au moins 7 % du capital social
de la Société, le conseil de gérance comportera un membre élu sur proposition des détenteurs de parts de la classe B
(«Gérant B»).
2. Sous réserve des dispositions des présents statuts, le conseil de gérance est autorisé à adopter par un règlement
d’ordre intérieur toute mesure relative à son organisation interne. De plus, le conseil de gérance peut, par ces mesures,
au cas par cas, déléguer des tâches précises à l’un de ses membres.
3. Le conseil de gérance se réunira à la demande de tout membre du conseil à Luxembourg, sauf circonstances ex-
ceptionnelles ou urgence où il pourra être tenu à l’étranger. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer sur
première convocation que si la moitié au moins des membres du conseil sont présents ou représentés au conseil. En ce
cas, le conseil sera reconvoqué et lors de la réunion reconvoquée cette exigence de quorum ne s’appliquera pas. Tout
membre du conseil peut être représenté au conseil par un autre membre.
4. Un membre du conseil de gérance peut participer à toute réunion du conseil par téléphone ou visio-conférence,
à condition que ce membre puisse à tout moment écouter et être écouté par tous les autres membres du conseil par-
ticipant à cette réunion; en tous domaines un tel membre sera considéré comme ayant été présent à cette réunion et
en mesure de voter et encore d’y participer comme s’il y avait été physiquement présent.
5. Les membres du conseil de gérance peuvent adopter une résolution par écrit en l’absence de la tenue d’une réunion
du conseil de gérance. Une telle résolution ne sera valable que si aucun des membres ne s’est opposé à cette manière
d’adopter une résolution, et s’ils ont émis leur vote en faveur de l’adoption de cette résolution par écrit, par télégram-
me, télex ou télécopie.
Art. 17. Procédure de Nomination des Membres du Conseil de Gérance.
1. Les membres du conseil de gérance seront désignés par l’assemblée générale des associés qui peut les révoquer à
tout moment, pourvu que ce pouvoir de révocation ne soit pas exercé de façon à porter atteinte à la représentation au
conseil de gérance des membres proposés par les détenteurs des parts de classe A et de classe B. Les membres du
conseil seront élus pour un terme qui ne peut excéder trois (3) ans avec possibilité de réelection.
2. Lorsque des membres du conseil doivent être désignés, le conseil de gérance invite, s’il y a lieu, les détenteurs de
parts de classe A ou de classe B, selon le cas, à faire des propositions dans un délai de soixante (60) jours à compter de
la demande du conseil de gérance (l’expiration de ce délai devant intervenir en tout état de cause avant la convocation
de l’assemblée générale des associés appelée à statuer sur ces nominations) permettant pour chaque désignation un
choix parmi deux personnes au minimum.
En dépit du paragraphe précédent, l’assemblée générale des associés peut à tout moment refuser d’élire une des per-
sonnes proposées, auquel cas, avant que toute élection n’ait lieu, une assemblée de la classe de parts concernée sera
convoquée pour faire d’autres propositions.
7408
3. En cas de vacance d’un poste de membre du conseil, les membres du conseil restants désigneront un remplaçant
temporaire à la condition qu’une telle désignation soit faite de manière à préserver les droits des classes de parts pré-
vues dans les présents statuts d’être représentées au conseil de gérance.
4. L’assemblée générale déterminera les émoluments, les tantièmes et, s’il y a lieu, les modalités d’emploi des mem-
bres du conseil.
Art. 18. Procédures de réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi les membres désignés un président et s’il le désire un vice-président. Il choisit
aussi un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du conseil et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance.
Un conseil de gérance se tiendra à la demande de tout membre au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance mais en son absence, le conseil peut nommer un
autre président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à cette réunion.
Tous les membres seront prévenus par écrit au moins huit (8) jours avant la tenue du conseil de gérance, sauf (i) en
cas d’urgence, auquel cas les raisons d’urgence seront spécifiées dans la convocation à la réunion et (ii) en cas de recon-
vocation de la réunion du conseil de gérance tel que prévu au point (a) de l’article 19 des présents statuts. Dans ce
dernier cas, les membres du conseil seront avertis par écrit trois (3) jours avant la tenue de ladite réunion reconvoquée.
Chaque membre peut renoncer par écrit, par télécopie ou télégramme à cette convocation. Des convocations spécifi-
ques pour des réunions précises tenues à des lieux et places indiqués dans un calendrier préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance ne seront pas nécessaires.
Au cas où un membre du conseil de gérance a un conflit d’intérêt dans une opération concernant la Société (autre
que le fait d’être administrateur, gérant, responsable ou employé de l’autre société contractante) ce membre devra faire
connaître cet conflit d’intérêt au conseil de gérance. Le membre concerné devra s’abstenir lors des délibérations et ne
pourra pas participer au vote.
Art. 19. Délibérations du conseil de gérance, procès-verbaux des délibérations.
(a) Le conseil de gérance pourra valablement délibérer si la majorité des Gérants A et le Gérant B en fonction sont
présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une réunion, une seconde réunion sera convoquée pour
délibérer au sujet du même ordre du jour. En ce cas, la moitié des membres du conseil de gérance devra être présente
ou représentée pour pouvoir délibérer valablement.
(b) Sous réserve des décisions énumérées au point (c) ci-après, les décisions seront prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés aux réunions, chaque membre disposant d’une voix. En cas de partage des voix, le
point litigieux sera soumis au vote de l’assemblée générale des associés.
(c) Toutefois, toute décision sur la Mutation (tel que ce terme est défini à l’article 7.2 ci-dessus) de tout ou partie de
la participation de la Société dans IPSEN ne peut être prise que sous réserve de l’accord d’une majorité des trois quarts
des parts sociales représentant le capital social.
(d) Les procès-verbaux de toutes réunions du conseil de gérance seront signés par le membre qui aura assumé la
présidence de la réunion ainsi que par le secrétaire.
(e) Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux membres du conseil de gérance.
Art. 20. Pouvoirs du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de dispo-
sition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les statuts à l’assemblée générale.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses membres.
Art. 21. Signatures autorisées.
La Société est engagée valablement par la signature individuelle du membre du conseil de gérance délégué à la gestion
journalière ou par la signature de deux membres du conseil de gérance, désignés à cet effet.
De plus le conseil de gérance peut déléguer à une ou plusieurs personnes, employés ou non par la Société, le pouvoir
d’agir et de signer dans la limite de la délégation qui aura ainsi été conférée. Il peut conférer à une ou plusieurs de ces
mêmes personnes des titres appropriés.
Art. 22. Surveillance.
La Société est surveillée par un commissaire aux comptes, associé ou non, nommé par l’assemblée générale des as-
sociés pour un temps ne dépassant pas la prochaine assemblée générale des associés.
Le premier commissaire aux comptes sera nommé par la première assemblée générale suivant l’adoption de ces sta-
tuts et restera en fonction jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par les associés avec ou sans raison.
L’assemblée désignera également un réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés de la Société.
Art. 23. Année sociale.
L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et finira le dernier jour du mois de
décembre de la même année.
Art. 24. Répartition des Bénéfices.
Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice annuel net de la Société diminué des sommes portées en réserve
en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire ou diminué du report déficitaire.
7409
Toute prime d’émission pourra faire l’objet d’une distribution sur décision de l’assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance pourra verser des acomptes sur dividendes sous réserve de l’observation des règles légales y
relatives.
La mise en paiement du solde des dividendes interviendra dans un délai de trente (30) jours à compter de la décision
de l’assemblée générale annuelle qui a statué sur les comptes de la Société ou de la décision du conseil de gérance de
verser un acompte sur dividende.
Les dividendes ainsi que les acomptes sur dividendes seront payés en Euros.
Les dividendes d’une part déclarés mais non payés pendant cinq (5) ans ne peuvent plus être réclamés par le détenteur
d’une telle part, qui perd le droit à ces dividendes qui seront prescrits au profit de la Société.
Aucun intérêt ne sera dû sur des dividendes déclarés qui n’ont pas été demandés et qui sont conservés par la Société
pour le compte d’associés.
Art. 25. Rachat de Parts.
La Société peut racheter ses propres parts par le débit de ses réserves libres ainsi que de la réserve de primes d’émis-
sion, plus spécialement, les associés de la classe B ont le droit de demander le rachat de leurs parts par attribution en
nature d’une quote-part correspondante des actions IPSEN que la Société détient en portefeuille dans les conditions
déterminées dans les accords intervenus avec les associés A qui auront été notifiés à la Société.
De même, en cas de divergence importante et persistante entre le gérant de la classe B avec les gérants de la classe
A sur la stratégie de la société telle que définie dans les accords intervenus entre les associés de la classe A et ceux de
la classe B qui auront été notifiés à la Société, les associés de la classe B auront la faculté de demander le rachat de
l’ensemble, mais non d’une partie, de leurs parts par la Société par attribution en nature d’une quote-part correspon-
dante des actions IPSEN dans les conditions déterminées dans les accords intervenus avec les associés A qui auront été
notifiés à la Société sous réserve de (i) l’accord des créanciers de la société et (ii) que leurs créances ne soient pas de-
venues exigibles par anticipation et (iii) que les associés B prennent à leur charge, en proportion de leurs participations
dans le capital de la société, tout passif exigible ou latent de la société et toute autre obligation de la Société en rapport
avec les actions IPSEN.
Inversement, la Société aura le droit de racheter les parts des classes B dans les conditions prévues à l’article 10 ci-
avant.
Art. 26. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation de la Société par un ou plusieurs liquidateurs (per-
sonnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale qui aura décidé de cette dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Durant la liquidation ces statuts resteront applicables mutatis mutandis.
Après paiement de tout passif dû à des tiers et constitution des provisions éventuellement requises pour le règlement
de tout passif latent ainsi que le remboursement de toute créance, subordonnée ou non détenue par les associés à l’en-
contre de la Société, le produit de liquidation sera distribué entre les associés en proportion de leur participation dans
la Société.
Art. 27. Modification des Statuts.
Une modification des statuts peut être décidée par une majorité de parts représentant les trois-quarts du capital so-
cial.
Toute modification qui préjudicierait aux droits d’une classe de parts ou toute modification de l’objet social de la
Société tel que défini à l’article 3 des présents statuts doit en outre être approuvée par une assemblée des associés de
la classe de parts concernée qui statuera selon les mêmes conditions de majorité.
Art. 28. Loi Applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront à s’appliquer partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence en date des présentes et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, BEECH TREE, S.à r.l., prénommée, a ap-
porté à la Société en espèces le montant de cent quatre-vingt-deux euros (182.000,- EUR) et a souscrit en contrepartie
à 7.280 parts de classe A et Monsieur Peter Schwabe, prénommé, agissant pour son compte et pour le compte des per-
sonnes mentionnées ci-dessous, a apporté à la Société le montant de dix-huit mille euros (18.000,- EUR) et a souscrit
en contrepartie en son nom et pour son propre compte à 1 part de classe B et au nom et pour le compte des personnes
mentionnées ci-dessous au nombre de parts de classe B repris ci-dessous:
- Dr. Johannes Schwabe, 72.
- Dr. Cornelia Block, 31.
- Achim Schwabe, 32.
- Olaf Schwabe, 32.
- Markus Schwabe, 48.
- Annette Schwabe, 48.
7410
- Katrin Schwabe, 60.
- Julia Schwabe, 60.
- Inga Currey, 60.
- Tilman Wächter, 60.
- Dr. Anne-Solvejg Klarhof, 40.
- Gode-Silvia Kasulke, 40.
- Lars-Ragnar Klarhof, 40.
- Matthias Schwabe-Hermann, 96.
Preuve du paiement à la Société par chacun des souscripteurs du montant en espèces mentionné ci-dessus a été don-
née au notaire instrumentant.
<i>Evaluation / Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les détenteurs des parts sociales ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants pour une période
se terminant à la première assemblée générale annuelle des associés:
a) Monsieur Klaus-Peter Schwabe, Biochimiste, demeurant au Strählerweg 113, D-76227 Karlsruhe, gérant B.
b) Monsieur Henri Beaufour, dirigeant de sociétés, demeurant au 19, Kensington Square, W8 5HH Londres.
c) Madame Anne Beaufour, dirigeant de sociétés, rue Entre-Deux-Villes, 7, CH-1814 La Tour-de Peilz.
d) La société BEECH TREE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 18a, boulevard de la Foire.
3. Est nommé comme commissaire aux comptes de la Société pour une période se terminant à la première assemblée
générale annuelle des associés:
MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Beaufour, P. Schill, S. Laguesse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003, vol. 881, fol. 59, case 6.– Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004284.3/239/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
STATION CORDELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 98.120.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Octavie Cordella-Berchem, commerçante, demeurant à L-5751 Frisange, 57 rue Robert Schuman.
2.- Monsieur Roberto Cordella, employé privé, demeurant à L-5752 Frisange, 33 route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la vente d’essences, d’huiles et de graisses pour autos, ainsi que de gaz liquéfié.
- le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, de piles électriques, de cassettes magnétiques, d’articles de bim-
beloterie, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie.
- la vente de fleurs.
- le débit de boissons non-alcooliques avec vente de boissons,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de STATION CORDELLA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Frisange.
Belvaux, le 23 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
7411
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-
€) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125,-
€) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (12.500,-
€) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles
ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq euros
(745,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Octavie Cordella-Berchem,
prénommée.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Roberto Cordella, prénom-
mé.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-5751 Frisange, 28 rue Robert Schuman.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Cordella-Berchem; R. Cordella, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 36, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(004919.3/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
1.- Madame Octavie Cordella-Berchem, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
parts
2.- Monsieur Roberto Cordella, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2004.
A. Biel.
7412
SIFLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 80.052.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-1272 Luxem-
bourg, 15, rue de Bourgogne, sous la dénomination de SIFLUX INTERNATIONAL S.A., au capital social de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par cent actions (100) de douze mille
cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune, en deux certificats au porteur, le premier de quatre vingt-dix-
neuf (99) actions et le second de une (1) action,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 25 mai
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 387, du 25 août 1993;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 21 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 598, du 03 août 2001;
modifiée en vertu du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 septembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 213, du 07 février 2002;
et modifiée en vertu du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 23 décem-
bre 2002, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 136, du 11 février 2003.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Laura Comes-Spano, comptable, demeurant à L-4689 Differdange,
5, rue D’ahlen.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable.
3.- Il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions sont représentées aux présentes.
Ensuite Monsieur le Président expose que la présente assemblée a pour ordre du jour:
a) la dissolution de la prédite société.
b) et la clôture de la liquidation de la prédite société.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour.
L’assemblée prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La prédite société anonyme SIFLUX INTERNATIONAL S.A., établie à Luxembourg, est dissoute à compter rétroac-
tivement du 31 octobre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de cette dissolution, la liquidation de la société anonyme SIFLUX INTERNATIONAL S.A., prédite, a été
réalisée par les soins du cabinet fiscal MODUGNO S.A. avec siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, qui a établi le bilan
de liquidation à la date du 31 octobre 2003 et a été définitivement clôturée le 31 octobre 2003.
La société anonyme SIFLUX INTERNATIONAL S.A., dissoute, se trouvant pleinement liquidée à compter rétroacti-
vement du 31 octobre 2003 a cessé d’exister à compter de la prédite date et les actionnaires de la prédite société pos-
sédant la totalité des actions de la société dissoute et liquidée et jouissant de tous les droits attachés à la propriété de
ces titres, sont devenus propriétaires en leur nom personnel de l’actif et du passif de la société anonyme SIFLUX IN-
TERNATIONAL S.A., sans mutation conventionnelle et par le seul fait de la disparition de l’être social qui personnifiait
celle-ci.
Par les présentes, les actionnaires donnent décharge définitive et entière de leurs fonctions aux administrateurs ad-
ministrateur-délégué et commissaire aux comptes de la prédite société anonyme SIFLUX INTERNATIONAL S.A.
En conséquence, les comparants, prédits, ont requis le notaire soussigné de leur donner acte des déclarations ci-des-
sus, ce qui leur a été octroyé.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au cabinet fiscal MODUGNO
S.A., prénommé.
Les certificats d’actions portant les numéros 1 et 2 ont été détruits, le tout en la présence du notaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Mentioni>
Mention du présent acte sera consenti partout où besoin sera.
7413
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la so-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros
(EUR 600,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Cambier, A. Muhovic, L. Comes-Spano, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2003, vol. 894, fol. 40, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(004733.3/203/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
NT HUMAN SERVICES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.030.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
1) The Company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme having its registered office in
L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the
number B 5.524,
here represented by Mrs Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, having its professional address at L-2449
Luxembourg, 59, boulevard Royal,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 30th of December 2003,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration
authorities.
2) The company ECOREAL S.A., a société anonyme, with its principal office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 38.875,
here represented by Mr Giacomo Di Bari, employé privé, having its professional address at L-2449 Luxembourg, 59,
boulevard Royal,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on the 30th of December 2003,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration
authorities,
which appears acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a
«société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:
Chapter I.- Name, registered office, object, duration, capital
Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares here-
after created a limited company (société anonyme) under the name of NT HUMAN SERVICES INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand-Duchy of Lux-
embourg and in foreign countries.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of
the general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incor-
poration.
If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be immi-
nent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal cir-
cumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties
by one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may accomplish all commercial, industrial of financial transactions and realize all transfers of
real estate or movable property.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2004.
A. Biel.
7414
Further the Company has for its object to take participation in any form in Luxembourg or foreign companies, acquire
by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable securities, to
manage and valorize the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licenses connected therewith.
The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and devel-
opment of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of control,
supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or devel-
opment of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies.
Art. 5. The share capital is fixed at seventy thousand Euro (70,000.-
€) represented by seven hundred (700) shares
with a par value of hundred Euro (100.-
€) each.
The authorized share capital is fixed at one million Euro (1,000,000.-
€) represented by ten thousand (10,000) shares
with a par value of hundred Euro (100.-
€) each.
The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment for these articles.
Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of the date of formation of these articles, the board of
directors is authorized to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized
share capital. Such increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the sub-
scription and the issuance of shares with or without a share premium. The board of directors is especially authorized
to effect such increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to
be issued. The board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly
authorized, the power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of
such increase in capital.
Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the
present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.
The company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates
two or more shares. Shares of the company shall be issued in a registered or bearer form, unless the law requires the
registered form.
Chapter II.- Administration and Supervision
Art. 6. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or
may not be shareholders. The Directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the dura-
tion of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are reeligible, but
may be removed at any time.
In case of vacancy in the office of a Director, the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case
the General Meeting will proceed to the final election at its next meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one
or more vice-chairmen. In absence of a chairman, the chair of the meeting is taken over by one of the directors present
at the meeting.
The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly deliberate and take resolutions if at least half of its members is present or represented,
proxies between directors being permitted.
In case of urgency, the directors may cast their vote one the points of the agenda by simple letter or by telegram,
telex or téléfax, confirmed by letter.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting
vote.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings. Such approval may result form a single document or from different documents which together form a
circular resolution.
Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies
or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors.
Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such
acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.
All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are
within the competence of the Board of Directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other
persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of article
60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.
The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice
to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of man-
dates conferred by the Board of Directors in pursuance of article 10.- of the articles of association.
7415
Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being ap-
pointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.
Chapter III.- General Meeting
Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most ex-
tensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.
Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening
notices on the fourth Monday in the month of April at 13.30 p.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.
General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of
«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.
The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda sub-
mitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.
Each shareholders has the right to vote in person or by proxyholder, who needs not to be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This
allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.
The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends
declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.
Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the
law as it may apply at that time.
The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions
laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.
Chapter V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate
bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.
<i>General Provisionsi>
For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-
sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 2004.
2) The first annual general meeting will meet in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of seventy thousand
Euro (70,000.-
€) is now at the company’s disposal, as has been proved to the notary.
<i>Verificationi>
The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August 1915, con-
cerning trading companies, have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon
the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 2,400.- Euros.
<i>General meeting of shareholdersi>
The company’s articles of association having thus been drawn up, the appears, representing the whole of the compa-
ny’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting and
unanimously adopt the following resolutions:
1) The number of Directors is set at three.
1) The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
six hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
699
2) The company ECOREAL S.A., prenamed,
one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: seven hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
7416
The following are appointed Directors for a period of six years:
a) The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a private limited liability company, having its regis-
tered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 64.474.
b) Mr Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, born at Liège / Belgique, on the 1st of Septem-
ber 1970, having its professional address at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
c) Mrs Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, born at Merano / Italie, on the 23rd of March 1973, having its
professional address at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
2) The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of six years:
The société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises, having its registered office in L-
2016 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 34.813.
3) The registered office of the company is established at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed the present original deed
together with us, the Notary.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMOURG) S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2951
Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
5.524,
ici représentée par Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, demeurant professionnellement à L-
2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 décembre 2003,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) La société ECOREAL S.A., société anonyme, établie à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.875,
ici représentée par Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 59, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 décembre 2003,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de NT HUMAN SERVICES INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
7417
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,-
€) représenté par sept cents (700) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,-
€) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,-
€), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de cent Euros (100,-
€) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exclusion de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence d’un président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent.
Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre
ou par télégramme, télex ou télécopie, confirmés par lettre.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par
tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
7418
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième lundi du mois d’avril à 13.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de soixante-dix mille Euros (70.000,-
€) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i> Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.400,- Euros.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée,
six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
699
2) La société ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
7419
a) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-
2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 64.474.
b) Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, né à Liège / Belgique, le 1
er
septembre
1970, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
c) Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, née à Merano / Italie, le 23 mars 1973, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-2016 Luxem-
bourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
34.813.
3) Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, le présent acte, documenté en
langue anglaise, étant suivi d’une traduction française le texte anglais devant prévaloir en cas de divergences entre le
texte anglais et français.
Signé: S. Plattner, G. Di Bari, J.-.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 98, case 1. – Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004065.3/216/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
SERENDIPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.244.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 août 2000i>
- Réélection de H. Moors, J.-M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING
TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005030.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
BUREAU D’ASSURANCES MACKEL JEANNOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 98.121.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Mackel Jeannot, comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 81, Grand Rue.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.
Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet d’exercer par l’intermédiaire de personnes dûment agréées l’activité de conseil,
d’agence et de représentation dans toutes les branches d’assurances. La société pourra emprunter avec ou sans garantie
ou se porter caution d’autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
J.-P. Hencks.
Certifié sinc`ère et conforme
SERENPIPI S.A.
Signature
7420
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BUREAU D’ASSURANCES MACKEL JEANNOT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100)
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les cent parts sociales (100) sont souscrites en espèces par l’associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.
<i> Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros
(EUR 870,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l’associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Mackel Jeannot, prédit.
2.- La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, Rue Zénon Bernard.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mackel, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 36, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(004917.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Esch, le 9 janvier 2004.
A. Biel.
7421
L.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 35.713.
—
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Filipo Florio, gérant de société, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale,
2.- et Madame Danielle Zens, épouse de Monsieur Filipo Florio, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale,
agissant comme seuls associés et propriétaires Monsieur Filipo Florio, prédit, de cinquante parts sociales (50) et Ma-
dame Danielle Zens, prédite, de cinquante parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dénommée L.C.I., S.à.r.l., avec siège social à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale, au capital social de cent vingt-cinq mille
euros (EUR 125.000,-) intégralement souscrit et libéré et représenté par cent parts sociales (100) de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250,-) de nominal chacune,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 27 novembre
1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 207, du 8 mai 1991,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 261, du 4 juillet 1991,
modifiée suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date du 24 septembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 224, du 6 mai 1997;
et modifiée suivant acte d’augmentation de capital social reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 février 2003,
en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.
Les prédits comparants, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social, suppression des anciennes parts sociales, création de nouvelles parts sociales.
2.- Et modification de l’article cinq des statuts.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de soixante quinze mille euros (EUR 75.000)
pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à deux cent mille euros (EUR
200.000,-);
b) cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital social de la somme en espèces de soixante
quinze mille euros (EUR 75.000,-) par prélèvement sur les résultats reportés, ainsi qu’il résulte du certificat délivré par
Monsieur Victor Collé, expert-comptable et fiscal, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,
en date du 1
er
décembre 2003;
l’original de certificat, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé;
c) et de supprimer les cent parts sociales (100) existantes de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune
et de créer cent parts sociales nouvelles (100) de deux mille euros (EUR 2.000,-) chacune. Ces parts sociales sont at-
tribuées aux associés actuels, au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite société.
<i>Deuxième résolutioni>
De qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article cinq des statuts
et de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par cent parts sociales (100) de
deux mille euros (EUR 2.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille
euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de mille
sept cents euros (EUR 1.700,-)
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
<i>Déclaration fiscalei>
Les associés déclarent être époux et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés familiales
par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
1.- Monsieur Filipo Florio, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Et Madame Danielle Zens, prédite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
7422
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Florio, D. Zens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 36, case 2.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(004754.3/203/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
L.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 35.713.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004756.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6412 Echternach, Alferweiher.
H. R. Luxemburg B 35.471.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, am zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg),
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Anteilhaber der LOGISTIK-INFORMATI-
ON-TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig. Die Gesellschaft wurde gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, am 6.
Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 171 vom 9. April 1991, und deren Satzung abgeändert wurde
gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Edmond Schroeder, am 4. Februar 2000, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 415 vom 10. Juni 2000.
Die Versammlung stellt sich wie folgt zusammen:
1.- Herr Christian Niemann, Geschäftsführer, wohnhaft in D-32425 Minden, 98, Weg nach Petershagen, geboren in
Minden am 21. Juli 1958,
2.- Herr Fokke Fels, diplomierter Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-26919 Brake, 21b, Am Weserdeich, geboren
in Brake, am 15. Mai 1957,
beide hier vertreten durch FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in Luxemburg, vertreten durch sein delegiertes
Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von einer Vollmacht, ausgestellt am 3. September 2003.
Diese Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen bitten den Notar das folgende festzulegen:
<i>Einleitende Bemerkungeni>
1.- Gemäss Anteilsübertragung aufgenommen durch Notar Herbert Moritz, mit dem Amtswohnsitz in Brake/Unter-
weser, am 26. Juni 2003, hat der Gesellschafter TRANS-CIRCLE S.A., eine Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2340
Luxemburg, 26, rue Philippe II, (RCS Luxemburg B 35.474), vierzig (40) Anteile an der LOGISTIK-INFORMATION-
TRANSPORT, S.à r.l. an Herrn Fokke Fels, vorbenannt zum Preise von dreihundertsechzigtausend neunhundertelf Euro
und achtundachtzig Cent (EUR 360.911,88) abgetreten.
2.- Gemäss vorbenannter Anteilsübertragung vom 26. Juni 2003, hat der Gesellschafter TRANS-CIRCLE S.A., vorbe-
nannt, fünfundvierzig (45) Anteile an der LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORT, S.à r.l. an Herrn Christian Nieman,
vorbenannt zum Preise von vierhundertsechstausendfünfundzwanzig Euro und zweiundneunzig Cent (EUR 406.025,92)
abgetreten.
3.- Gemäss vorbenannter Anteilsübertragung vom 26. Juni 2003, hat der Gesellschafter Herr Roland Schiefke, diplo-
mierter Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-26919 Brake, 9, Lübecker Strasse, geboren in Wilhelmshaven, am 15. Juli
1962, fünf (5) Anteile an der LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORT, S.à r.l. an Herrn Fokke Fels, vorbenannt zum
Preise von einundfünfzig tausend einhundertneunundzwanzig Euro und neunzehn Cent (EUR 51.129,19) abgetreten.
Sodann fassen die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst gemäss Artikel 7 der Satzung die Anteilsübertragungen vom 26. Juni 2003 anzunehmen.
Sodann erklären die Herren, Christian Niemann und Fokke Fels, alle zwei vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft
als Geschäftsführer der Gesellschaft, diese Anteilsübertragungen anzunehmen und in diesem Hinblick der Gesellschaft
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2004.
A. Biel.
A. Biel.
7423
als zugestellt betrachten gemäss Artikel 1690 des «Code Civil» und Artikel 190 vom Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Gesellschaftsanteile abzuschaffen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von fünfhunderttausend Luxemburgischen
Franken (LUF 500.000,-) in Euro umzuwandeln. Nach der Umwandlung, beträgt das Kapital zwölftausenddreihundert
vierundneunzig Euro und achtundsechzig Cent (EUR 12.394,68).
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundertfünf Euro und zweiunddreissig
Cent (EUR 105,32) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrage -nach der Umwandlung- von zwölftausenddreihun-
dert vierundneunzig Euro und achtundsechzig Cent (EUR 12.394,68) auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
zu bringen, durch Einzahlung der Summe von einhundertfünf Euro und zweiunddreissig Cent (EUR 105,32) durch die
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung im Gesellschaftskapital.
Der Beweis der Einzahlung wurde dem amtierenden Notar erbracht.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst einen Nennwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro Gesellschaftsan-
teil einzuführen.
<i>Sechster Beschlussi>
Als Folge der oben gefassten Beschlüsse, wird Artikel 5 der Gesellschaftssatzung wie folgt abgeändert:
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), und ist in einhundert (100) Anteile
von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) eingeteilt.
Die Anteile werden gehalten wie folgt:
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig nach L-
6412 Echternach, Alferweiher zu verlegen.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschießt Artikel zwei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.«
<i>Kosteni>
Die Kosten, die Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung ent-
stehen werden auf zirka ein tausend fünf hundert Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat er gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: C. Niemann, F. Fels, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2003, vol. 425, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(005201.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.
R. C. Luxembourg B 35.471.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005203.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
1.- Herr Christian Niemann, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Fokke Fels, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
Mersch, den 14. Oktober 2003.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 octobre 2003.
H. Hellinckx.
7424
EASTMAN CHEMICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 105.413.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.736.
—
En date du 24 novembre 2003, l’actionnaire unique a renouvelé le mandat pour une période venant à échéance lors
de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001 et qui se
tiendra en 2004:
1) des administrateurs suivants:
- Mark W. Joslin, demeurant au 8601, 95th Street, Pleasant Prairie, WI 53158 USA
- Hermann Bezuijen, demeurant à Haven 1250, Ketenislaan 1C, B-9130 Kallo
- Godefroy A.F.E. Motte demeurant à Tobias Asserlaan 5, NL-2517 KC The Hague
2) du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005065.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
NOVA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.123.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Roger Khouri Melki, économiste, résidant à Achrafieh-Beyrouth, Immeuble Cedrus, rue Ferneiné, nu-
méro 10, Liban,
2) Monsieur Jean-Pierre Grenier de Cardenal, Docteur en médecine, résidant à Beyrouth, Immeuble Dr Merheb, rue
Badaro, numéro 212, Liban,
les deux représentés par Monsieur Jean Misk, directeur de banque, résidant à Bruxelles, en vertu de deux pouvoirs
donnés à Beyrouth, le 17 décembre 2003.
Ces pouvoirs, signés par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte aux fins de
formalisation.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux à compter du 31 décembre 2003.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination NOVA HOLDINGS S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Signature.
7425
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II.- Capital, actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) divisé en seize mille (16.000) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (10,-
€) par action.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III.- Conseil d’Administration
Art. 7. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par télégramme
ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En
cas de partage de voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
7426
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-
droit indiqué dans les avis de convocations le deuxième jeudi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-
quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux comp-
tes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par
télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
réunies à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
7427
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale se tiendra en 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions comme suit:
Les actions ont été libérées comme suit:
1) Celles souscrites par Monsieur Roger Khouri Melki par un apport en nature consistant en quatre-vingt-dix-neuf
(99) actions au porteur, numérotées de 61 à 159 de la société NOVA BRANDS S.A., société de droit luxembourgeois,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 2002, enregistré au taux proportionnel de 1% à
Luxembourg A.C. le 22 mai 2000, vol. 124S, folio 39, case 2, au capital social de cent soixante mille Euros (160.000,-
€),
représenté par cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-
€) par action.
2) Celles souscrites par Monsieur Jean-Pierre Grenier de Cardenal, par un apport en nature consistant en cinquante-
neuf (59) actions au porteur de la susdite société NOVA BRANDS, numérotées de 1 à 59.
Les susdites actions au porteur faisant l’objet de l’apport en société ont été déposées et bloquées auprès de la BAN-
QUE BEMO à Luxembourg, 16, boulevard Royal, aux fins d’être transmises aux souscripteurs des actions de la société
constituée dès sa constitution, aucune disposition ni législative ni statutaire n’entravant leur libre apport, ainsi que cela
résulte d’un certificat bancaire joint aux présentes.
<i>Rapport de réviseuri>
Le présent apport en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Dominique Ransquin con-
formément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales en date du 16 décembre 2003, qui reste annexé aux
présentes.
Ce rapport conclut comme suit:
«A la suite de mes vérifications, je suis d’avis que la valeur de EUR 160.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation
ci-dessus correspond au moins à 16.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune de NOVA HOLDINGS S.A.
à émettre en contrepartie».
(signé) Dominique Ransquin.
<i>Déclaration pour le fisci>
Il est déclaré que l’apport ci-dessus représente 98,75 % des titres émis par la société de droit luxembourgeois NOVA
BRANDS, en sorte que l’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 est requise.
<i> Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 3.500,-
€.
1) Monsieur Roger Khouri Melki, prénommé, dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2) Monsieur Jean-Pierre Grenier de Cardenal, prénommé, six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
Total: seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000
7428
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Roger Khouri Melki, économiste, résidant à Achrafieh - Beyrouth, Immeuble Cedrus, rue Ferneiné, nu-
méro 10, Liban, né à Conakry/Guinée, en 1952.
2) Monsieur Jean-Pierre Grenier de Cardenal, Docteur en médecine, résidant à Beyrouth, Immeuble Dr. Merheb, rue
Badaro, numéro 212, Liban, né à Talence/France, le 13 juillet 1950.
3) Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, résidant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nicolas Kreins, Luxem-
bourg, né à Wiltz, le 30 octobre 1952.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous le numéro 51.238.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
4. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui
ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Misk, J.-.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004912.3/216/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
DOREGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.289.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 novembre 2003, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société DOREGI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2002.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. E. Macellari
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
FISOGEST
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale
Annuelle:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. E. Macellari
Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société
sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.
Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la
présente Assemblée Générale Annuelle
3) La perte qui s’élève à EUR 28.345,50 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005092.3/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
J.-P Hencks.
<i>Pour DOREGI S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
7429
MAGIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 87.373.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
JUL S.p.A., a joint-stock company, incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at Via
Alessandro Torlonia, 4/B, Roma (Italy),
here represented by Mr Pietro Longo, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present
deed to be filed with registration authorities.
The appearing party declares to be the sole partner of the limited liability company MAGIVA, S.à r.l., having its reg-
istered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary
residing in Hesperange, on March 13, 2002, published in the Mémorial C number 924 of June 18, 2002 and number 1131
of July 26, 2002.
The sole partner request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the first sentence of Article five of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«The registered office is established in Luxembourg.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to suppress the first sentence in Article thirteen of the Articles of Incorporation, this article
will now read as follows:
«Art. 13. The board of managers may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such resolutions
are adopted in writing, by cable, by telex or by telefax or by e-mail which can be printed on paper and all managers have
expressed themselves in favour of the proposal concerned.
The board of managers as well as each managers A acting jointly with a manager B shall have the power to represent
the Company. If a manager, acting in his personal capacity, enters into an agreement with the Company, or if he, acting
in his personal capacity, conducts any litigation against the Company, the Company may be represented in that matter
by two other managers, with due observation of the provision of this article, unless the general meeting designates a
person for that purpose or unless the law provides otherwise for such designation. Such person may also be the manager
with whom the conflict of interest exists. In case only one manager A and one manager B has been appointed, and a
conflict of interest exists, the other manager is authorised to represent the Company. The board of managers may, with
due observance of the provisions of this article, grant to one or more persons, whether or not employed by the Com-
pany, the power to represent the Company or grant in a different manner the power to represent the Company on a
continuing basis.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend Article fifteen of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 15. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to amend article sixteen of the Articles of Incorporation by the addition of a third paragraph
having the following wording:
«The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in
the convening notices on 1st Wednesday of May at 11.00 am. If said day is a public holiday, the meeting shall be held the
next following working day.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole partner decides to accept the resignation of two Managing Directors:
1.- Mr Dirk C. Oppelaar, companies director, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
2.- Mr Bart Zech, companies director, residing in F-57570 Rodemack, 3, chemin de la Glèbe,
and gives them full and entire discharge for the execution of their mandates.
<i>Sixth resolutioni>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company from L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes to L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
7430
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
JUL S.p.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois italiennes, ayant son siège social à Via Alessandro
Torlonia, 4/B, Rome (Italie),
ici représentée par Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée MAGIVA, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire
de résidence à Hesperange, en date du13 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 924 du 18 juin 2002 et numéro
1131 du 26 juillet 2002.
L’associé unique prie le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la te-
neur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la première phrase à l’article treize des statuts, cet article aura désormais la
teneur suivante:
Art. 13. Le conseil de gérance peut aussi adopter des résolutions sans tenir de réunion, pourvu que de telles réso-
lutions soient adoptées par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax ou par mail qui peut être imprimé sur le
papier et que tous les gérants se soient exprimés en faveur de la proposition concernée.
Le conseil de gérance aussi bien que chaque gérant A agissant conjointement avec un gérant B aura le pouvoir de
représenter la Société.
Si un gérant, agissant dans sa capacité personnelle, conclut un accord avec la Société, ou s’il, agissant dans sa capacité
personnelle, conduit une action contre la Société, la Société peut être représentée dans cette affaire par deux autres
gérants, avec l’observation de la disposition de cet article, à moins que l’assemblée générale ne désigne une personne
dans ce but ou que la loi n’en dispose autrement pour une telle désignation. Une telle personne peut aussi être le gérant
avec qui le conflit d’intérêt existe. Dans le cas où seulement un gérant A et un gérant B ont été nommés et un conflit
d’intérêt existe, l’autre gérant est autorisé à représenter la Société. Le conseil de gérance, avec l’observation des dispo-
sitions de cet article, peut accorder à une ou plusieurs personnes, employés ou non par la Société, le pouvoir de repré-
senter la Société ou accorder d’une manière différente le pouvoir de représenter la Société de manière permanente.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article seize des statuts en y insérant un troisième paragraphe ayant la teneur
suivante:
«L’assemblée annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de
convocation le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission des deux gérants:
1.- Monsieur Dirk C. Oppelaar, administrateur de sociétés, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
2.- Monsieur Bart Zech, administrateur de sociétés, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, chemin de la Glèbe,
et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2636 Luxembourg,12, rue Léon Thyes à L-1145 Luxem-
bourg,180, rue des Aubépines.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
7431
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Longo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2003, vol. 423, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005216.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
MAGIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 87.373.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005217.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LEADINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.187.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378.637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LEADINVEST HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
Mersch, le 27 juin 2003.
Signature.
Mersch, le 4 juillet 2003.
H. Hellinckx.
7432
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 24 décembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
7433
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/8/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327;
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2008.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 1, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005481.3/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
J. Elvinger.
7434
CREATIVE-BAU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
H. R. Luxemburg B 98.122.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und drei, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft ATMOSFAEHR S.A., eingetragen im Handelsregister Luxembourg, Nummer B 69.790, mit
Sitz in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, Privatbeamter, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 22. Dezember 2003.
2. Die Aktiengesellschaft KINGFISHER SERVICES S.A., eingetragen im «The General Public Registry Directorate,
Card No 368576, Doc. 33774, Panama City», mit Sitz in Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34,
hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, Privatbeamter, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 22. Dezember 2003.
Diese Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Diese Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer
von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:
Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung CREATIVE-BAU S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-
bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Bearbeitung sämtlicher Metallflächen, der Holz- und Bautenschutz, die Verle-
gung von Teppichböden und anderen Bodenbelägen, der Fugenabdichtung, der Einbau von genormten Baufertigteilen
sowie der Handel mit Waren aller Art.
Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Erbringung von allgemeinen Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-
schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-
€), eingeteilt in tausendzweihundert-
vierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,-
€).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-
den.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.
Kapitel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-
ralversammlung festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Präsidenten.
7435
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Präsidenten, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-
zenden, einen Präsidenten oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-
te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann der
Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, von denen eine die des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes sein muss, verpflichtet, ungeach-
tet der in Artikel 10.- der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im
Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an
einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen
Ort, am letzten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 14.00 Uhr statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-
ben.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten, Ko-
sten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.
Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die
Rücklagen zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0 %) des Reingewinnes wie-
der aufzunehmen.
Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich allen Ergänzungen und Änderungen hinge-
wiesen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2004 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien
wie folgt gezeichnet:
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodaß der Gesellschaft ab heute die Summe von ein-
unddreissigtausend Euro (31.000,-
€) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht
wurde.
1) Die Gesellschaft ATMOSFAEHR S.A.H., vorgenannt, eintausendzweihundertneununddreissig Aktien . . . . . . 1.239
2) Die Gesellschaft KINGFISHER SERVICES S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: tausendzweihundertvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
7436
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 3.000,- Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu ei-
ner ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrach-
ten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine
Person.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 berufen:
a) Herrn Rainer Grewe, Selbstständiger, geboren am 13. November 1961 in Wittlich, wohnhaft in D-54294 Trier,
Am Irscher Hof 72;
b) Herrn Andreas Kaut, Selbstständiger, geboren am 4. Oktober 1967 in Wittlich, wohnhaft in D-54516 Wittlich,
Kalkturmstrasse 41b;
c) Frau Ute Vaudlet, Erzieherin, geboren am 4. Juni 1968 in Wittlich, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Kalkturmstrasse
41b.
Herr Rainer Grewe wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied und zum Präsidenten des Verwaltungsra-
tes ernannt und kann die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch gemeinsame Unterschrift mit einem anderen Mit-
glied des Verwaltungsrates vertreten.
3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 berufen:
Die Gesellschaft LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., eingetragen im Handelsregister Luxembourg, Nummer B 69.995,
mit Sitz in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(004913.3/216/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
SR HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 57.643.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait de l’assemblée générale de liquidation de la société en date du 19 décembre 2003i>
L’assemblée:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation ainsi que les comptes à la liquidation;
- donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leur
mandat jusqu’au 19 décembre 2003;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
19 décembre 2003 au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005228.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Luxemburg, den 8. Januar 2004.
J.-P. Hencks.
SR HOLDINGS EUROPE S.A.
Signature
7437
DS BOURGOGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 67.315.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de DS BOURGOGNE S.A. en date du 13 octobre 2003i>
Après délibération le Conseil d’Administration approuve les résolutions suivantes:
1. La démission de Monsieur Raimund Walter comme Administrateur et commissaire aux comptes est acceptée avec
effet immédiat.
2. Décharge est donnée pour son mandat.
3. Monsieur Marc Bartels, diplômé en économie, demeurant à Zeche-Kaiser-Friederich-Str. 5 44227 Dortmund, né
le 1
er
août 1972, à Herdecke, est nommé comme administrateur en remplaçant Monsieur Raimund Walter.
4. Madame Sabine Schimmele, diplômée en économie, demeurant à Hallbergster.1 40239 Düsseldorf, née le 8 sep-
tembre 1970, à Bremen, est nommée comme commissaire aux comptes en remplaçant Monsieur Raimund Walter.
Leurs mandats expireront à la date de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005159.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
APOLLO RIDA RETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.721.
—
In the year two thousand three, on the fifth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer (R. C. Lux-
embourg number B 85.405),
here represented by its manager LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. having its registered office in
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974,
itself represented by Miss Valérie Ingelbrecht, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er and Mr Guillaume Martin-Saudax, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney in fact A.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of APOLLO RIDA RETAIL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary, on October 10th, 2003, not yet published in the Mémorial;
- that the shareholder has taken the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The shareholder decides to appoint new managers as per the date of this meeting:
Mr Mike Pashley, Real Estate investor, residing in 31 St. Michael’s Road, Bedford, Bedforshire, MK40 2LZ, United
Kingdom, born on February 14th, 1960, in Liverpool.
Mr William Benjamin, Real Estate investor, residing in 44 Campden Hill Square, London, W8 7JR, United Kingdom,
born on January 21st, 1964, in Virginia (USA).
Mr David Mitzner, company’s director, residing in 9119 Cliffwood Drive, Houston, Texas 77096, USA, born on April
11th, 1915, in Varsovie (Pologne).
Mr Ira Mitzner, Real Estate Developper, residing in 4669 Southwest Freeway, Suite 700, Houston, Texas 77096, USA,
born on October 15th, 1959, in Canada.
The duration of their mandate is unlimited.
<i> Second resolutioni>
The shareholder decides to create three groups of managers:
Group A
Mr Mike Pashley and Mr William Benjamin.
Group B
Mr David Mitzner and Mr Ira Mitzner.
Group C
The actual managers LUXEMBOURG CORPORATION S.A. and T.C.G. GESTION S.A.
<i> Third resolutioni>
The shareholder decides to amend article 12 of the articles of association as follows:
«Art. 12. The Company is administered by three managers designated as A, B and C managers respectively. The
managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The managers need not be
shareholders.
Signature
<i>Le mandatairei>
7438
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
The board of managers may validly deliberate and act only if at least two managers are present or represented, a
proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, managers may vote by letter, telegram,
telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such signatures may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax.
In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 12 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders fall within the scope of the competence of the board of managers.
Resolutions of the board shall require the approval of at least two managers being present or represented at a meet-
ing and on any agreement entered into by the Company, the Company shall be bound by the joint signature of any two
managers provided that a resolution in respect of any of the following shall require the approval and, where an agree-
ment is entered into, the joint signature of both the A manager and the B manager:
(a) the entry into any agreement or transaction involving the acquisition or disposal of any share in any subsidiary of
the Company and the exercise of any rights attaching to any share in any subsidiary;
(b) the borrowing or raising of money by the Company whether or not secured or the creation of any mortgage,
charge, pledge or any other security interest upon or in respect of the company;
(c) the making or guaranteeing by the Company of any loan or advance whatsoever or the giving by the Company
of any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other persons;
(d) the entry into any agreement with any person connected with any manager of the Company or any material or
long-term agreement of any kind whatsoever;
(e) the initiation of any litigation or arbitration;
(f) the issue of any shares in the Company or the creation of any rights in respect of those shares, without prejudice
to any shareholders’ resolution regarding this matter;
(g) the appointment of any employee and the entering into of any service, consultancy, property management or
administration agreement and any material alterations in the terms (including the formation thereof) of any such agree-
ment;
(h) the payment of any employee’s or agents fees, expenses, remuneration or grant of any benefit whatsoever to any
such person;
(i) the making of any election, claim or disclaimer for taxation purposes;
(j) the appointment of any professional advisers;
(k) the adoption of the annual accounts and the approval of any changes therein;
(l) other than in the case of insolvency, the passing of any resolution for dissolution of the Company, without prej-
udice to any shareholder’s resolution regarding this matter;
(m) any act or thing outside the ordinary course of the business of the Company or otherwise than on arm’s length
basis; and
(n) the approval of any expenditure over 5,000.- Euro (five thousand euro) in respect of any one item.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer (R. C. Luxem-
bourg numéro B 85.405),
ici représentée par son gérant LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519
Luxemburg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974,
elle-même représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
7439
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société APOLLO RIDA RETAIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 2003, non encore publié au Mémorial;
- Qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’associée décide de nommer nouveaux gérants à la date de ce jour:
M. Mike Pashley, Real Estate investor, demeurant au 31 St. Michael’s Road, Bedford, Bedforshire, MK40 2LZ, United
Kingdom, né le 14 février 1960 à Liverpool.
M. William Benjamin, Real Estate investor, demeurant au 44 Campden Hill Square, London, W8 7JR, United Kingdom,
né le 21 janvier 1964 à Virginia (USA).
M. David Mitzner, directeur de sociétés, demeurant au 9119 Cliffwood Drive, Houston, Texas 77096, USA, né le 11
avril 1915 à Varsovie (Pologne).
M. Ira Mitzner, Real Estate Developper, demeurant au 4669 Southwest Freeway, Suite 700, Houston, Texas 77096,
USA, né le 15 octobre 1959 à Canada.
La durée de leur mandat est illimitée.
<i> Deuxième résolutioni>
L’associé décide de créer trois groupes de gérants:
Groupe A
Monsieur Mike Pashley and Monsieur William Benjamin.
Groupe B
Monsieur David Mitzner et Monsieur Ira Mitzner.
Groupe C
Les gérants actuels de la société, savoir: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et T.C.G. GESTION
S.A.
<i> Troisième résolutioni>
L’associée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. La Société est administrée par trois groupes de gérants, désignés respectivement comme les gérants A, B
et C. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérant(s) n’ont pas
besoin d’être associés.
L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gé-
rants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux de ses membres sont présents
ou représentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, télex ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou partout autre moyen de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en personne à la réunion. En cas
d’urgence, les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou fax et au moyen de résolutions circulaires
pour autant que celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres
envoyés par fax.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de gérance.
Les résolutions sont prises après approbation d’au moins deux gérants présents ou représentés à la réunion, et pour
tout accord conclu par la Société, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Pour les matières
énumérées ci-dessous, les résolutions nécessitent l’approbation des deux gérants de catégorie A et B, et la Société sera
engagée avec la signature conjointe des deux gérants de catégorie A et B:
(a) toute convention ou transaction concernant l’acquisition ou la disposition de parts sociales au sein de n’importe
quelle filiale de la Société et l’exercice de tout droit attaché à des parts sociales de toute filiale de la Société;
(b) tout emprunt ou levée de fonds réalisé par la Société, garantie ou non, ou la constitution d’hypothèque, de gage
ou tout autre sûreté établie pour ou par la Société;
(c) le financement de prêt ou la constitution de sûreté pour la garantie de prêt ou d’avances accordée par la Société,
ou l’octroi par la Société de toute garantie, indemnité, ou sûreté en rapport avec les obligations de toute personne;
(d) la conclusion de tout accord avec une personne physique ou morale en relation avec un gérant de la Société, ou
toute convention de nature matérielle ou portant sur un engagement à long terme de quelque nature qu’il soit;
(e) l’introduction de toute action en justice ou arbitrage;
(f) l’émission de parts sociales de la Société ou la création de tout droit attaché à ces parts sociales, sans préjudice
toutefois à une résolution prise par l’assemblée générale des associés;
(g) l’entrée en service de tout salarié, ou la conclusion de tout contrat de service, de conseil, de gestion de biens,
ainsi que toute modification (et l’élaboration) des termes de ces contrats;
(h) le paiement de tout honoraire, dépenses, rémunération ou bénéfice accordés à tout salarié ou mandataire;
(i) toute déclaration, demande ou renonciation en matière fiscale;
(j) la nomination de tout conseiller professionnel;
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(k) l’approbation de tous comptes annuels et l’approbation de tout changement au niveau des mêmes comptes an-
nuels;
(l) l’adoption de toute résolution concernant la dissolution de la Société, sans préjudice toutefois à une résolution
prise par l’assemblée générale des associés, et sauf en cas de faillite;
(m) tout acte ou décision dépassant la gestion journalière de la Société;
(n) l’approbation de toute dépense supérieure à 5.000,- euros (cinq mille euros).
Le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires
ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)
et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005712.3/220/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
MELISSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 34.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03698, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 19 décembre 2003i>
Affectation du résultat: la perte de CHF 41.844,94 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(005166.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
MELISSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 34.417.
Société constituée le 6 juillet 1990 par M
e
Reginald Neuman, statuts publiés au Mémorial C n° 29 du 29 janvier 1991.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale tenue le 19 décembre 2003 que:
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Wagener et Madame Paule Kettenmeyer ainsi que le mandat du com-
missaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2009.
Est nommé comme troisième administrateur Monsieur Pierre Goedert, avocat à la Cour, 10A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, son mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale à tenir en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005179.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Jopen, S.à r.l.
Green Med Participations Holding S.A.
D’Amico Finance S.A.
Les Editions Clever S.A.
Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios S.A.
Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios S.A.
Foyer-Santé, Le Foyer-Santé Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
Foyer-Santé, Le Foyer-Santé Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
FinHestia, S.à r.l.
Station Cordella, S.à r.l.
Siflux International S.A.
NT Human Services Investments S.A.
Serendipi S.A.
Bureau d’Assurances Mackel Jeannot, S.à r.l.
L.C.I., S.à r.l.
L.C.I., S.à r.l.
Logistik-Information-Transport, S.à r.l.
Logistik-Information-Transport, S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l.
Nova Holdings S.A.
Doregi S.A.
Magiva, S.à r.l.
Magiva, S.à r.l.
Leadinvest Holding S.A.
Creative-Bau S.A.
SR Holdings Europe S.A.
DS Bourgogne S.A.
Apollo Rida Retail, S.à r.l.
Melissa S.A.
Melissa S.A.