This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
7249
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 152
6 février 2004
S O M M A I R E
Aberdeen Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
7291
Kadant International LLC Luxembourg S.C.S, Lu-
Avery Dennison Investments Luxembourg, S.à r.l.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7273
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7290
Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.,
Berrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7261
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7285
Bordeso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
7285
LHJRWING Dench Holding S.A., Luxembourg. . .
7286
Buziol Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7257
LHJRWING Dench Holding S.A., Luxembourg. . .
7287
C.R.E.F.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7292
Luxizz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7264
Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7295
M.C.F., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7286
Corporate and Technological Investments Holding
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .
7257
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7267
Officio International S.A., Luxembourg-Kirchberg
7288
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav,
Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7291
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7296
Parcolog, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7261
Dakar Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7291
PILSA, Patents, Investments and Licences S.A.H.,
DekaStruktur: 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7250
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7295
Deloitte Consulting, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . .
7281
Prime Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7289
DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, S.à r.l., Stras-
Rosen und Objekte S.A., Osweiler . . . . . . . . . . . . .
7262
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7267
Rosen und Objekte S.A., Osweiler . . . . . . . . . . . . .
7262
E. Excel Export, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . . . . .
7270
Rosen und Objekte S.A., Osweiler . . . . . . . . . . . . .
7262
ECAMB S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7266
Rosen und Objekte S.A., Osweiler . . . . . . . . . . . . .
7262
ECAMB S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7266
Rosen und Objekte S.A., Osweiler . . . . . . . . . . . . .
7263
Elliott-Automation Continental S.A.H., Luxem-
Rosen und Objekte S.A., Osweiler . . . . . . . . . . . . .
7263
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7293
Rosy Blue Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
7288
ETI, European Technology Investment S.A., Lu-
Sal. Oppenheim International S.A., Luxembourg .
7272
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7293
Sal. Oppenheim International S.A., Luxemburg . .
7271
Eudentra, GmbH, Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . .
7264
Salp Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7267
Eudentra, GmbH, Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . .
7264
Sandorella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7281
Eudentra, GmbH, Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . .
7264
Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . .
7292
Eudentra, GmbH, Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . .
7264
Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . .
7293
Eurodata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7268
Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxem-
Fonds Direkt Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . .
7290
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7286
Full-Harmonic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
7265
Ten Queen Street Place, S.à r.l., Luxembourg . . .
7269
Full-Harmonic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
7265
Ton Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .
7296
Fur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
7294
Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
7273
Gestion Internationale (Luxembourg)S.A.H., Lu-
TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange . . . . . .
7268
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7265
Unionfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7257
Gestion Internationale (Luxembourg)S.A.H., Lu-
Varius, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7295
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7265
Vieux Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7290
Holkem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7292
Wiljo Reederei I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7266
Houtmann Odem, S.à r.l., Buschdorf . . . . . . . . . . . .
7266
Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
7268
Intercar, S.à r.l., Helfent/Bertrange . . . . . . . . . . . . .
7270
X-Com Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
7294
Investindustrial 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7263
Xenos, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7294
Investindustrial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
7289
7250
DekaStruktur: 4, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Der Fonds
1. DekaStruktur: 4 («der Fonds») ist ein nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg errichtetes, rechtlich un-
selbständiges Sondervermögen («fonds commun de placement à compartiments multiples») aus Investmentanteilen und
sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»). Es wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung von der
Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden von der Depotbank
verwahrt.
2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen («Anteilinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank sind in dem Verwaltungsreglement geregelt, das von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung
der Depotbank erstellt wird.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle Änderungen dessel-
ben an.
3. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 133 des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist
am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.
4. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte
und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.
5. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 5 des Verwaltungsreglements
festgesetzten Regeln.
6. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.
Gleiches gilt für nicht abgeforderte Liquidationserlöse im Sinne vom Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements.
7. Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muss
innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds 1,25 Millionen Euro erreichen. Hierfür ist auf das Netto-
Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Teilfonds
ergibt.
8. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können nicht auf bestimmte Zeit er-
richtet werden.
9. Teilfonds können zwar nicht zusammengelegt, aber von der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, insbeson-
dere in den Fällen einer wesentlichen Veränderung wirtschaftlicher und/oder politischer Rahmenbedingungen, im Inter-
esse einer wirtschaftlichen Rationalisierung oder wenn das Fondsvermögen unter eine Mindestgrenze absinkt, welche
die Verwaltungsgesellschaft als Untergrenze für ein wirtschaftlich effizientes Management des entsprechenden Teilfonds
ansieht. Die Auflösung eines Teilfonds wird mindestens dreißig Tage zuvor entsprechend Artikel 15 Absatz 5 des Ver-
waltungsreglements veröffentlicht. Für sämtliche nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht eingeforderte Beträge
gilt Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements entsprechend.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Verwaltungsgesellschaft ist die DEKA INTERNATIONAL S.A.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4
des Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung
der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mit-
telbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-
lichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mit-
glieder sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik betrauen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen,
insbesondere sich durch einen Anlageausschuss beraten lassen.
5. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem jeweiligen Teilfonds weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge für
die im Fondsvermögen gehaltenen Investmentanteile berechnen, wenn das betreffende Investmentvermögen von ihr
oder einer konzernzugehörigen Gesellschaft verwaltet wird.
Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank für den Fonds ist die DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
2. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds und seiner Teilfonds beauftragt. Die Rech-
te und Pflichten der Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dem Verwaltungsreglement und dem Depotbankvertrag.
3. Alle flüssigen Mittel, Investmentanteile und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fonds und seiner
Teilfonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung
mit den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft dürfen Bankguthaben auf Sperrkonten bei anderen Kreditinstituten unter-
halten werden. Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens eines Teilfonds in Bankguthaben bei anderen Kreditinsti-
tuten sowie Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen
Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement
vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben
zu überwachen.
7251
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken
im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Investmentanteilen beauftragen, sofern die In-
vestmentanteile an einer ausländischen Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der an-
erkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder nur im Ausland
lieferbar sind.
4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-
schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten -
vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:
- Anteile des jeweiligen Teilfonds auf die Zeichner gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermö-
genswerte zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;
- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Devisenterminkontrakten leisten;
- Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für einen Teilfonds verkauft
worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteile aus-
zahlen;
- die Erträge des Vermögens des jeweiligen Teilfonds auszahlen.
5. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass:
(a) alle Vermögenswerte des Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere
der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, der Kaufpreis aus dem Verkauf von sonstigen Vermögens
werten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabeprei-
ses abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern, und unverzüglich auf den gesperrten Kon-
ten des Teilfonds verbucht werden;
(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des
Teilfonds vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;
(c) die Berechnung des Netto-Fondsvermögens und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;
(d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei
ihr eingeht;
(e) die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
(f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
(g) sonstige Vermögenswerte höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der Bewer-
tungsregeln nach Artikel 5 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögenswerte den
zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;
(h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanz-
instrumenten eingehalten werden.
6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungs-
reglement festgesetzte Vergütung.
Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß die-
sem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements aufgeführten sonstigen
zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
7. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs
vollstreckt wird, für den das Vermögen des Fonds oder des jeweiligen Teilfonds nicht haftet.
Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen
gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht
aus.
8. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depotbankvertrag zu kün-
digen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäß Artikel 12 des Verwaltungsregle-
ments aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere
Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber
ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depot-
bankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäß Artikel 12 des
Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor eine andere Bank mit Genehmigung
der zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der vorherigen De-
potbank übernimmt.
Art. 4. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds besteht in der Erwirtschaftung eines angemessenen Kapi-
talwachstums bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des Währungsrisikos.
7252
2. Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu
mindestens 51% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen und Aktien («Investmentanteile») von Organismen
für gemeinsame Anlagen («OGA») angelegt.
Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA des geschlossenen Typs ist ausgeschlossen. Es dürfen nur Investment-
anteile von OGA erworben werden, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben (offener
Typ) und deren Anlagepolitik mindestens dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Organismen für
gemeinsame Anlagen nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemein-
same Anlagen folgt. Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die Anlage in In-
vestmentanteilen von OGA ausgerichtet ist, ist nicht gestattet, unbeschadet der Regelung in Absatz 5 Buchstabe c.
Das Vermögen der einzelnen Teilfonds wird nur in Investmentanteilen von OGA des offenen Typs angelegt,
- die an einem dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Ab-
kommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterstehenden Investmentvermögen bestehen, von einer Invest-
mentgesellschaft mit Sitz in einem solchen Staat ausgegeben werden und den Anforderungen der Richtlinie 85/611/EWG
entsprechen («EG-Investmentanteile»),
- die keine EG-Investmentanteile sind, jedoch gemäß der Richtlinie 85/611/EWG von einem EG-Investmentvermögen
erworben werden dürfen oder
- die an einem Immobilien-Sondervermögen nach Maßgabe der §§ 66 bis 82 des deutschen Investmentgesetzes beste-
hen.
Das Fondsvermögen eines Teilfonds darf in Investmentanteilen folgender Arten von OGA, die keine Spezialfonds sind,
jeweils in vollem Umfang investiert werden:
(a) Geldmarkt-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Bankguthaben und/oder
Geldmarktinstrumenten mit einer restlichen Laufzeit von höchstens 12 Monaten investieren («Geldmarktfonds»);
(b) Wertpapier-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Aktien («Aktienfonds»)
oder überwiegend in verzinslichen Wertpapieren («Rentenfonds») oder überwiegend in Aktien, verzinslichen Wertpa-
pieren und Geldmarktinstrumenten («gemischte Wertpapierfonds») investieren;
(c) OGA, die nach, den Vertragsbedingungen direkt oder durch Beteiligung an Grundstücksgesellschaften überwie-
gend in Immobilien wie Geschäftsgrundstücken, Mietwohungrundstücken oder gemischt genutzten Grundstücken inve-
stieren («Immobilienfonds»).
3. Bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds dürfen in Bankguthaben bei der Depotbank oder bei ande-
ren Kreditinstituten und/oder in regelmäßig gehandelten Geldmarktpapieren (Einlagenzertifikate von Kreditinstituten,
unverzinsliche Schatzanweisungen und Schatzwechsel des Bundes, der Sondervermögen des Bundes oder der Bundes-
länder der Bundesrepublik Deutschland sowie vergleichbare Papiere der Europäischen Gemeinschaften oder von ande-
ren Staaten, die Mitglieder der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung sind) gehalten werden
(«Flüssige Mittel»). Die vorgenannten Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt ihres Erwerbs für den Teilfonds eine rest-
liche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Einlagenzertifikate desselben Kreditinstituts dürfen nicht mehr als 10%
des Netto-Fondsvermögens ausmachen.
Flüssige Mittel können auch auf eine andere Währung als die Währung des Teilfonds lauten.
4. Finanzinstrumente
4.1 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung seines Fonds-
vermögens Devisenterminkontrakte abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräußerung von Devisen
oder eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrags, der sich an der Wertentwicklung von De-
visen oder eines Devisenterminkontraktes bemisst, einräumen oder erwerben. Optionsrechte im Sinne von Satz 1, de-
ren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder
erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass
a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-
kator) der Differenz zwischen dem
(1) Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder
(2) Basispreis und dem Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
Geschäfte, die andere Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nicht abgeschlossen werden.
4.2 Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-
deren organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente gemäß Absatz 4.1 zum Gegenstand haben.
Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezogene
Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstitu-
ten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden. Diese Geschäfte dürfen mit einem Vertrags-
partner nur insoweit getätigt werden, als der Verkehrswert der insgesamt mit diesem Vertragspartner für Rechnung des
Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 5% des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit die-
sem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller An-
sprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäften, die Finanzinstrumente
zum Gegenstand haben, 10% des Netto-Fondsvermögens zugunsten des Teilfonds, so hat die Verwaltungsgesellschaft
unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen
gelten als ein Vertragspartner.
Die Verwaltungsgesellschaft darf in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, wenn
(a) sie an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Ab-
kommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz zum amtlichen Markt zugelassen oder in einen
7253
anderen organisierten Markt in einem Mitgliedstaat oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Eu-
ropäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz einbezogen sind, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
(b) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Markt oder ihre Einbeziehung in einen der genannten
organisierten Märkte nach den Ausgabebedingungen zu beantragen ist und die Zulassung oder Einbeziehung innerhalb
eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt.
4.3 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds nur zur Währungskurssicherung von Vermögensgegenstän-
den, die nicht in der Fondswährung gehalten werden, Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptions-
rechte auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung
lauten. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur
zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsiche-
rung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen. Devisenterminkontrakte und
Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwebender Verpflichtungsgeschäfte nur
erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden. Die Verwaltungsgesellschaft wird von die-
sen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der Anteilinhaber für geboten hält.
5. Anlagebeschränkungen
Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen Teilfonds:
a) mehr als 20% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen ein- und desselben Investmentvermögens anlegen;
b) mehr als 30% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen von Investmentvermögen anlegen, die keine EG-
Investmentanteile sind, jedoch gemäß der Richtlinie 85/611/EWG von EG-Investmentvermögen erworben werden dür-
fen;
c) mehr als 25% der ausgegebenen Anteile eines Investmentvermögens erwerben, wobei für alle Teilfonds insgesamt
nicht mehr als 50% der ausgegebenen Anteile eines Investmentvermögens mit Sitz außerhalb des Großherzogtums Lu-
xemburg erworben werden dürfen;
d) in Investmentanteilen anderer OGA investieren, die mehr als 10% ihres Netto-Fondsvermögens in Investmentan-
teilen anderer OGA anlegen dürfen;
e) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
f) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,
es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäß (j) oder um Sicherheitsleistungen zur Erfüllung von Einschuss-
oder Nachschussverpflichtungen im Rahmen der Abwicklung von Geschäften mit Finanzinstrumenten im Sinne von Ab-
satz 4;
g) Leerverkäufe von Vermögenswerten tätigen oder Call-Optionen auf Vermögenswerte verkaufen, welche nicht zum
Fondsvermögen gehören;
h) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
i) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
j) Kredite aufnehmen, es sei denn für kurze Zeit bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen
Teilfonds zu marktüblichen Bedingungen und mit Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen;
k) in Immobilien anlegen;
I) in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren sowie andere Wertpapiere erwerben.
Bei Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (Umbrella-Fonds) beziehen sich die unter Buchstaben
a), b) und c) geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Das Fondsvermögen eines Teilfonds darf jedoch nicht
übermäßig konzentriert in Anteilen von Teilfonds eines einzigen anderen Umbrella-Fonds angelegt werden, sofern das
Vermögen eines Teilfonds nicht ausschließlich für die Ansprüche der Anleger dieses Teilfonds und für diejenigen Gläu-
biger, deren Forderung anlässlich der Gründung, der Funktionsweise oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden
sind, haftet.
6. Die einzelnen Teilfonds unterscheiden sich durch die Art der OGA, deren Anteile für den Teilfonds erworben
werden dürfen, und durch den Anteil des jeweiligen Netto-Fondsvermögens, der höchstens in Anteilen der jeweiligen
Art gehalten werden darf, sowie durch den Umfang, in dem Investmentanteile von OGA mit Sitz außerhalb des Groß-
herzogtums Luxemburg erworben werden dürfen. Dies wie auch die Grundsätze, nach denen die zu erwerbenden In-
vestmentanteile ausgewählt werden, wird im Verkaufsprospekt bestimmt.
7. Die Verwaltungsgesellschaft kann während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung des Fonds von
den in diesem Artikel vorgesehenen Grenzen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung abweichen.
Werden die in diesem Artikel genannten Grenzen unbeabsichtigt überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft
bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteil-
inhaber anzustreben.
Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen
der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben
werden bzw. vertrieben werden sollen.
Art. 5. Währung und Anteilwertberechnung
1. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro («Referenzwährung»). Der Wert eines Anteils («Anteil-
wert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird.
Der Anteilwert wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten
Dritten an jedem Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist («Bewertungstag»), berechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am Be-
wertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.
7254
An Börsentagen, die an einem der vorgenannten Orte gesetzliche Feiertage sind, sowie am 24. und 31. Dezember
wird in der Regel von einer Bewertung abgesehen. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, an diesen Tagen zu
bewerten. In diesem Fall wird dies mittels einer Veröffentlichung in drei Tageszeitungen angekündigt. Eine dieser Tages-
zeitungen muss eine Luxemburger Zeitung sein.
Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder
gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insge-
samt gegeben werden muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerech-
net.
2. Das Netto-Fondsvermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
c) Falls für die unter Buchstabe a) genannten Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahme-
preise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert
bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprü-
fern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
d) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-
währung umgerechnet.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und
zulässigen Kreditaufnahmen eines Teilfonds befriedigt werden können, den Anteilwert nach vorheriger Genehmigung
durch die Depotbank auf der Basis der Preise des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie die erforderlichen Ver-
käufe von Investmentanteilen tatsächlich vornimmt.
4. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes eines Teilfonds zeitweilig einzustellen,
wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Be-
rücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere während der Zeit, in der die, Rücknah-
mepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile in dem Teilfonds nicht verfügbar sind, sowie in Notlagen, wenn
die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen des Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist, den Gegenwert
der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungsgemäß durchzu-
führen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich in
mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen die Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind, sowie allen Anteilinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.
Art. 6. Fondsanteile
1. Fondsanteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds und lauten auf den Inhaber.
2. Fondsanteile werden durch Globalurkunden verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht
nicht.
3. Alle Fondsanteile desselben Teilfonds (hiernach auch «Anteile») haben gleiche Rechte.
4. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile erfolgen bei der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank sowie über jede im Verkaufsprospekt des Fonds bezeichnete Zahlstelle.
Art. 7. Ausgabe von Anteilen
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision zu-
gunsten der Vertriebsstellen von bis zu 5,26% des Anteilwertes. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere
Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankar-
beitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg zahlbar.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe
von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der
Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz eines Teilfonds, im Interesse der Anlagepolitik oder
im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele eines Teilfonds erforderlich erscheint.
4. Zeichnungsanträge, welche bis 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-
schaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später
eingehende Zeichnungsanträge werden auf der Grundlage des Anteilwertes des übernächsten Bewertungstages abge-
rechnet.
5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-
gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und auf den Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.
6. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
7. Sparpläne werden nicht angeboten.
Art. 8. Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Rücknahmepreis zu verlangen. Die
Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 5 des Verwaltungs-
reglements. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag
in Luxemburg.
2. Rücknahmeanträge, welche bis 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-
schaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später eingehende Rück-
nahmeanträge werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
7255
3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche
Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt wer-
den können, erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte dieses Teilfonds ohne Verzögerung verkauft
wurden.
4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies
im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds oder eines
Teilfonds erforderlich erscheint.
Anteile an einem Teilfonds können in Anteile eines anderen Teilfonds umgetauscht werden. Der Tausch der Anteile
erfolgt auf der Grundlage des entsprechend Absatz 2 maßgeblichen Anteilwertes der betreffenden Teilfonds unter Be-
rücksichtigung einer Umtauschprovision von bis zu 1,00% des Anteilwertes der Anteile des Teilfonds, in die umgetauscht
werden soll. Die Umtauschprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Ein sich aus dem Tausch ergebender
Restbetrag wird an die Anteilinhaber ausbezahlt.
Art. 9. Ausgaben des Fonds
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds für die Tätigkeit als Verwal-
tungsgesellschaft in Bezug auf die Hauptverwaltung und die Anlagenverwaltung ein Entgelt von jährlich bis zu 1,20%
(«Verwaltungsvergütung»), das anteilig monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während
des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.
2. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds eine Vergütung zugunsten der
Vertriebsstellen von jährlich bis zu 1,50% («Vertriebsprovision»), die anteilig monatlich nachträglich auf das Netto-
Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.
3. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds Anspruch auf die mit der Verwaltungsge-
sellschaft vereinbarten Honorare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:
- ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von jährlich bis zu 0,10%, das anteilig monatlich nachträglich auf
das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds während des betreffenden Monats zu berechnen
und auszuzahlen ist;
- Bearbeitungsgebühren für jede Transaktion für Rechnung des jeweiligen Teilfonds in Höhe der in Luxemburg bank-
üblichen Gebühren;
- Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß
Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Investmentanteilen des Teilfonds entstehen so-
wie sämtliche anderen ausgelegten Spesen.
4. Der Fonds trägt daneben folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit
Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen für die in Artikel 2 Absatz 5 des Verwaltungsreglements
bezeichneten Investmentanteile;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber handeln;
- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- die Kosten für Devisenkurssicherung;
- die Kosten der Vorbereitung, Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsreglements sowie anderer Do-
kumente, die den Fonds betreffen wie z.B. Verkaufsprospekte, einschließlich der Kosten der Anmeldungen zur Registrie-
rung oder der schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen
Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorge-
nommen werden müssen;
- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Spra-
chen sowie die Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, die gemäß den an-
wendbaren Gesetzen oder Reglementen der genannten Behörden notwendig sind;
- die Kosten der Veröffentlichungen an die Anteilinhaber;
- die Gebühren an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland sowie sämtliche Verwaltungsgebühren.
Ausgenommen sind die Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten
und dem Verkauf von Anteilen anfallen.
5. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten
den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie ihn allein betreffen; im übrigen werden diese Kosten den ein-
zelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögens anteilig belastet.
6. Sämtliche Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fonds-
vermögen angerechnet.
Art. 10. Rechnungsjahr und Abschlussprüfung
1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich Ende Februar.
2. Der Jahresabschluss des Fonds wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft er-
nannt wird.
Art. 11. Ausschüttungspolitik
1. Die Verwaltungsgesellschaft wird auf Anteile der Teilfonds eine jährliche Ausschüttung vornehmen.
7256
2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können
die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
aufgrund der Ausschüttung nicht unter 1,25 Millionen Euro sinkt. Ein Ertragsausgleich kann durchgeführt werden.
3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen, die fünf
Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht abgefordert wurden, verjähren zugunsten des Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, aber nicht verpflichtet, Ausschüttungsbeträge an Anteilinhaber, die ihr Recht
auf Ausschüttung erst nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend machen, auszuzahlen.
4. Zwischenausschüttungen sind zulässig.
Art. 12. Dauer und Auflösung des Fonds
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Unbeschadet der Regelung gemäß Absatz 1 dieses Artikels kann der Fonds jederzeit durch die Verwaltungsgesell-
schaft aufgelöst werden.
3. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetzli-
chen oder vertraglichen Fristen erfolgt,
b) wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäß Artikel
1 Absatz 7 des Verwaltungsreglements bleibt;
d) in anderen, im Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Fäl-
len.
4. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von
Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare («Net-
to-Liquidationserlös») auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der Depotbank
ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch verteilen. Der Netto-Liquidationserlös,
der nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird, soweit dann ge-
setzlich notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rech-
nung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag verfällt, wenn er
nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.
5. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die Tei-
lung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.
Art. 13. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.
Art. 14. Änderungen
Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement mit Zustimmung der Depotbank jederzeit ganz oder teil-
weise ändern.
Art. 15. Veröffentlichungen
1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden bei der Kanzlei des
Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und ein Verweis auf diese Hinterlegung wird im Mémorial veröffentlicht.
2. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt, einen geprüften Jahresbericht sowie
einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
Im Jahres- und Halbjahresbericht gibt die Verwaltungsgesellschaft außerdem an:
- den Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge, die dem Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb
und die Rückgabe von Investmentanteilen an anderen OGA berechnet worden sind;
- die Vergütung, die dem Teilfonds von einem anderen OGA (einschließlich dessen Verwaltungsgesellschaft) als Ver-
waltungsvergütung für die im Teilfonds gehaltenen Investmentanteile berechnet wurde.
4. Die unter Absatz 3 dieses Artikels aufgeführten Unterlagen des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Ver-
waltungsgesellschaft erhältlich.
5. Die Auflösung des Fonds gemäß Artikel 12 des Verwaltungsreglements wird entsprechend den gesetzlichen Be-
stimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von
denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.
Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen
des Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemein-
same Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und
der Depotbank.
2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Ge-
richtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungs-
gesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht, eines
jeden Landes zu unterwerfen, in welchem Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche
der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den
Fonds beziehen.
7257
3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist maßgeblich.
Art. 17. Inkrafttreten
Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements treten, soweit nicht anders bestimmt, am Tage ihrer Unterzeich-
nung in Kraft.
Luxemburg, den 13. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04229. – Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005888.2//466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal d’une réunion de conseil d’administration tenue à Luxembourg le 18 décembre 2003i>
M. Bruno Nieuwland, 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, est nommé Chief Financial Controller en remplace-
ment de M. John Ratcliffe appelé à d’autres fonctions au sein du groupe.
Avec effet au 1
er
février 2004 M. Bruno Nieuwland devient signataire B et, en cette qualité, la société est liée en toutes
circonstances par la signature conjointe de M. Bruno Nieuwland, signataire B avec celle d’un signataire B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007885.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.932.
UNIONFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.967.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spéciale:
1.- du conseil d’administration de la société BUZIOL SOPARFI S.A., (la «Société»), une société anonyme de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 57.932, au capital social de six millions six
cent quarante-sept mille euros (6.647.000,- EUR) représenté par treize mille (13.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, toutes entièrement souscrites et libérées,
constituée suivant acte notarié du 16 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 236 du 14 mai 1997;
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant assemblée générale des actionnaires, tenue
sous seing privé, à la date du 6 juillet 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 63 du 12 janvier 2002,
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion
du 19 novembre 2003.
2.- du conseil d’administration de la société UNIONFIN S.A., (la «Société»), une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45.967, au capital social de cinq cent mille euros
(500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune, toutes entièrement souscrites et libérées,
constituée sous la dénomination de SHOPPING BAG HOLDING, suivant acte notarié du 7 décembre 1993, publié
au Mémorial C numéro 73 du 23 février 1994;
DEKA INTERNATIONAL S.A.
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Pour extrait conforme
<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.
i>Signature
7258
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 5 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1000 du 1
er
juillet 2002,
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion
du 19 novembre 2003.
Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée ne varietur par la personne comparante et
le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Ladite personne comparante, agissant en sa qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet
de fusion plus amplement spécifiée ci-après, dressé par chacun des conseils d’administration des sociétés prénommées:
<i>Projet de fusioni>
I) Description des sociétés à fusionner et de la société à constituer:
- BUZIOL SOPARFI S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 57.932, et
- UNIONFIN S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45.967,
toutes deux ci-après appelées «les sociétés à fusionner»;
Il est envisagé et proposé par les présentes de fusionner les sociétés BUZIOL SOPARFI S.A. et UNIONFIN S.A. par
constitution d’une nouvelle société BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A., ci-après désignée «la société à constituer»,
qui aura la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, au capital de treize millions deux cent soixante dix-huit mille cent euros (13.278.100,- EUR) représenté
par six cent soixante-trois mille neuf cent cinq (663.905) actions d’une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) cha-
cune, intégralement libérées.
Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de fusion.
La fusion est basée sur le bilan des sociétés à fusionner arrêté à la date du 31 août 2003.
II.- Rapport d’échange et modalités de remise des actions de la société à constituer
En échange de l’ apport des éléments d’actif et passif des sociétés à fusionner, BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A.
aura un capital de treize millions deux cent soixante dix-huit mille cent Euro (13.278.100,- EUR) représenté par six cent
soixante-trois mille neuf cent cinq (663.905) actions d’une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions des sociétés qui fusionnent et qui seront attribuées aux actionnaires des
sociétés qui fusionnent au prorata des actions qu’ils détiennent.
Par effet de ce qui précède, les sociétés qui fusionnent seront dissoutes et les treize mille (13.000) actions émises par
BUZIOL SOPARFI S.A. seront échangées contre quatre cent soixante-sept mille huit cent dix (467.810) actions nouvel-
les à émettre par la société à constituer, l’échange se faisant par inscription afférente au registre des actions de la société
à constituer. De la même manière les vingt mille (20.000) actions émises par UNIONFIN S.A. seront échangées contre
cent quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-quinze (196.095) actions nouvelles à émettre par la société à constituer,
l’échange se faisant par inscription afférente au registre des actions de la société à constituer. Le conseil d’administration
de la société à constituer sera chargé de procéder aux inscriptions en question.
Le rapport d’échange a été établi sur base de la valeur nette comptable des comptes annuels arrêtés au 31 août 2003
de BUZIOL SOPARFI S.A. et UNIONFIN S.A.
La société FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., société anonyme dont le siège est établi à Luxembourg,
agréée par le Ministère de la Justice en qualité de réviseur d’entreprises, agissant comme expert indépendant unique en
exécution d’une ordonnance rendue le 10 décembre 2003 par Madame Maryse Welter, en tant que magistrat présidant
la chambre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de
référé a établi en date du 19 décembre 2003 le rapport prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.
En conséquence de la méthode d’évaluation choisie, le ratio d’échange est de vingt mille (20.000) actions de UNION-
FIN S.A. pour cent quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-quinze (196.095) actions nouvelles, et de treize mille (13.000)
actions de BUZIOL SOPARFI S.A. pour quatre cent soixante-sept mille huit cent dix (467.810) actions nouvelles. En
particulier, l’actionnaire majoritaire de UNIONFIN S.A. recevra cent quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-six (196.086)
actions nouvelles et une soulte de cinq euros et quatre-vingt-dix cents (5,90 EUR) et l’actionnaire minoritaire aura droit
à neuf (9) actions nouvelles et une soulte de seize euros et dix cents (16,10 EUR), tandis que l’actionnaire majoritaire
de BUZIOL SOPARFI S.A. recevra quatre cent soixante-sept mille sept cent soixante-quinze (467.775) actions nouvelles
et une soulte de neuf euros et dix-sept cents (9,17 EUR) et l’actionnaire minoritaire aura droit à trente-cinq (35) actions
nouvelles et une soulte de dix-neuf euros et soixante et onze cents (19,71 EUR).
III.- Dates d’effet
1) Les actions nouvellement émises aux actionnaires des sociétés à fusionner leur confieront des droits de vote et
des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel à partir de la date d’existence de la société nouvellement
constituée, cette date étant déterminée d’après l’article 277(3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales.
2) Les opérations des sociétés à fusionner sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour
compte de la société nouvelle à partir de la date d’existence de cette dernière, cette date étant déterminée d’après
l’article 277(3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
IV.- Droits spéciaux et avantages particuliers
1) Il n’existe ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni des porteurs de titres autres que des actions.
2) Aucun avantage particulier n’est attribué à l’expert indépendant, aux administrateurs ou au commissaire aux comp-
tes des sociétés qui fusionnent.
7259
V.- Autres modalités
La fusion sera également soumise aux modalités suivantes:
1) Les documents visés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales seront tenus
aux sièges sociaux à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner pendant le délai prévu audit article. Copie
pourra en être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
2.- L’approbation de la fusion par les assemblées des actionnaires des sociétés à fusionner entraînera de plein droit
décharge pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes des sociétés à fusionner pour
l’exécution de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.
3.- Le présent projet devra être approuvé par l’assemblée générale de chacune des sociétés à fusionner. La société à
constituer existera à partir de la dernière de ces approbations. Les sociétés à fusionner cesseront d’exister à partir de
ce moment.
4.- La fusion entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
5.- La société à constituer procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion par
constitution d’une nouvelle société et à la cession de tous les avoirs et obligations par les sociétés à fusionner à la nou-
velle société.
6.- Les documents sociaux, ainsi que les livres des sociétés à fusionner seront gardés au siège social de la société
BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales.
V.- Projet de l’acte constitutif de la nouvelle société dénommée BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Ad-
ministration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromet-
tre l’activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à treize millions deux cent soixante-dix-huit mille cent euros (13.278.100,-
EUR) représenté par six cent soixante-trois mille neuf cent cinq (663.905) actions d’une valeur nominale de vingt euros
(20,- EUR) chacune, intégralement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’As-
semblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
7260
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition
et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications de statuts.
Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
7261
<i>Disposition généralei>
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent
projet de fusion, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 881, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(007802.3/239/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
PARCOLOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.756.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 18 novembre 2003i>
Le conseil d’administration a décidé d’accepter la démission des membres du conseil de gérance suivants:
- Monsieur Gilles Jean Zancanaro, demeurant au 4, Passage Singer, 75016 Paris, France, membre A du conseil de gé-
rance;
- Monsieur Gille Suberbielle, demeurant au 17, Impasse Désiré, 92320 Châtillon, France, membre A du conseil de
gérance.
Le conseil d’administration a décidé de coopter jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés de la Société les
membres du conseil de gérance suivants:
- Monsieur Frans Rammaert, né le 11 juillet 1974 à Roubaix, France, demeurant au 4, Villa Emile Bergerat, Neuilly-
sur-Seine, comme membre A du conseil de gérance, et
- Monsieur Pascal Grange, né le 22 février 1961 à Paris, France, demeurant au 42, boulevard Arago, Paris 13
ième
, Fran-
ce, comme membre A du conseil de gérance.
Dès lors, le conseil d’administration de la société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Philippe Charton, membre A,
- Monsieur Frans Rammaert, membre A,
- Monsieur Pascal Grange, membre A,
- Monsieur Gary M. Sumers, membre B,
- Monsieur Glenn E. Alba, membre B,
- Monsieur Dennis J. McDonagh, membre B,
- Monsieur Chad Pike, membre B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010411.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
BERRAK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02443, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
(005025.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Belvaux (Luxembourg), le 20 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour PARCOLOG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour BERRAK HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
7262
ROSEN UND OBJEKTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6571 Osweiler, 1B, rue de l’Ecole.
R. C. Diekirch B 4.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM0480, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(900214.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2004.
ROSEN UND OBJEKTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6571 Osweiler, 1B, rue de l’Ecole.
R. C. Diekirch B 4.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM0482, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(900215.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2004.
ROSEN UND OBJEKTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6571 Osweiler, 1B, rue de l’Ecole.
R. C. Diekirch B 4.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM0484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(900216.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2004.
ROSEN UND OBJEKTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6571 Osweiler, 1B, rue de l’Ecole.
R. C. Diekirch B 4.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM0486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(900217.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
i>Signature
7263
ROSEN UND OBJEKTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6571 Osweiler, 1B, rue de l’Ecole.
R. C. Diekirch B 4.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM0488, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(900218.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2004.
ROSEN UND OBJEKTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6571 Osweiler, 1B, rue de l’Ecole.
R. C. Diekirch B 4.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM0491, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(900219.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2004.
INVESTINDUSTRIAL 5 S.A., Société Anonyme,
(anc. 21 INVEST 5 S.A.).
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 87.753.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 novembre 2003, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société INVESTINDUSTRIAL 5 S.A. (anc. 21 INVEST 5 S.A.) que les action-
naires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décem-
bre 2002.
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour la période se terminant au 31 décembre 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A. pour la période allant jusqu’au 27 août 2002.
- Monsieur Tay Lim Hock pour la période allant du 27 août 2002 au 31 décembre 2002.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour la période se terminant au 31 décembre 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour la période se terminant au 31 décembre 2002:
- KPMG AUDIT
2) Election de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la pré-
sente Assemblée Générale Annuelle.
3) La perte qui s’élève à EUR 513.269,42 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005103.3/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
i>Signature
<i>INVESTINDUSTRIAL 5 S.A.
i>N. Smith / P. van Denzen
<i>Administrateurs Ai>
7264
EUDENTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.
R. C. Luxembourg B 66.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01292, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004799.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
EUDENTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.
R. C. Luxembourg B 66.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01289, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004800.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
EUDENTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.
R. C. Luxembourg B 66.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01286, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004801.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
EUDENTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.
R. C. Luxembourg B 66.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01284, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004803.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LUXIZZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 91.695.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07083, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004843.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Signature.
7265
GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 45.152.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01721, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004446.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 45.152.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 15 décembre 2003 que:
Le bénéfice de l’exercice clos au 31 octobre 2003 s’élevant à 552.382,99 EUR est affecté de la manière suivante:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée géné-
rale approuvant les comptes au 31 octobre 2003:
Monsieur Guy Buisseret, né le 10 mars 1950 à Boussu, Belgique, demeurant professionnellement à L-1855 Luxem-
bourg, 51, avenue J.F. Kennedy,
NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A. (R.C. n
°
B 32.160) (anciennement dénommée BANQUE PO-
PULAIRE DU LUXEMBOURG S.A.) établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy,
LUXIGEC S.A. (R.C. B 36.246) établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’as-
semblée générale approuvant les comptes au 31 octobre 2003:
DELOITTE S.A., établie et ayant son siège social 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004442.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FULL-HARMONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 94.471.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07111, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004854.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
FULL-HARMONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 94.471.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07108, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004856.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Distribution aux actionnaires: . . . . . . . . . . . . . . . .
552.000,00 EUR
Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . .
382,99 EUR
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
7266
ECAMB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3491 Dudelange, 1, Impasse An Hinnefen.
R. C. Luxembourg B 82.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01281, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004807.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
ECAMB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3491 Dudelange, 1, Impasse An Hinnefen.
R. C. Luxembourg B 82.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01282, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004805.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
HOUTMANN ODEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Buschdorf.
R. C. Luxembourg B 84.987.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07106, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004850.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
WILJO REEDEREI I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 76.033.
—
EXTRAIT
Le 1
er
septembre 2003 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle
les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCOM S.A. au
1
er
septembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-
prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2003 pour une durée déterminée de
trois ans, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004880.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Signature.
Pour extrait conforme
WILJO REEDEREI I S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
7267
CORPORATE AND TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 78.003.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 7 janvier au 24, avenue Marie-Thérèsei>
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
L’assemblée a accepté la démission de Maître Luc Schanen de son poste d’administrateur, et lui a accordé par vote
spécial décharge pleine et entière pour l’exécution de ses fonctions.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer Maître Joram Moyal, avocat à la Cour, né le 26 juin 1971 à Kaiserslautern,
Allemagne au poste d’administrateur en remplacement de Maître Luc Schanen, il termine le mandat de son
prédécesseur.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée a décidé de transférer le siège de la société du 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 24, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004867.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
SALP EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 71.694.
—
Le 20 novembre 2003 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle
les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée révoque le commissaire aux comptes en fonction, à savoir: MG CONSULTING, S.à r.l. sise à Luxem-
bourg.
L’assemblée lui accorde décharge pleine et définitive pour l’exercice de son mandat avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-
prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet immédiat pour une durée déterminée de trois ans, en
remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06478. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004889.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
DTT, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 375.000,- EUR.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.927.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03087, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004924.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Pour extrait conforme
SALP EUROPE S.A.
<i>Les membres du bureau
i>Signatures
Signature.
7268
TrefilArbed BETTEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 9.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003i>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Lucien Léger comme administrateur de TrefilArbed BETTEM-
BOURG.
L’Assemblée confirme la cooptation de Monsieur Mauricio De Castro, contrôleur de gestion, domicilié à Luxem-
bourg, 10, avenue Guillaume, comme administrateur de TrefilArbed BETTEMBOURG S.A. lors de la réunion du Conseil
d’administration de la société le 29 avril 2003.
Monsieur De Castro reprend le mandat de Monsieur Léger. Le mandat de Monsieur De Castro prendra fin à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02631. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004886.3/571/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 76.034.
—
EXTRAIT
Le 1
er
septembre 2003 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle
les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCOM S.A. au
1
er
septembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-
prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2003 pour une durée déterminée de
trois ans, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004894.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
EURODATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 13.710.
—
Il résulte d’une lettre adressée au siège social de la société en date du 23 décembre 2003 que:
- Monsieur Frank Fischer, ingénieur, demeurant à Mehlstrachen 27 à L-6942 Niederanven a démissionné de sa fonc-
tion d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société EURODATA S.A., et ce avec effet au 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004914.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour copie conforme
R. Junck / G. Frantzen
<i>Président du Conseil d’administration / Administrateur - directeuri>
Pour extrait conforme
WILJO REEDEREI II S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
7269
TEN QUEEN STREET PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l.).
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.758.
—
In the year two thousand and three, on the nineteenth of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
BRE/THAMES EXCHANGE L.L.C., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Delaware
and having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154;
here represented by Mrs. Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 14
November 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 76.758, incorporated pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 13 June 2000, modified pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 21 June 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 832 on 14 November 2000.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to change the name of the Company from BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l. to TEN
QUEEN STREET PLACE, S.à r.l.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the sole partner resolved to amend the first paragraph of article 1 of the
Company’s articles of incorporation which shall now read as follows:
«Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of TEN QUEEN STREET
PLACE, S.à r.l. which shall be governed by law pertaining to such an entity a swell as by the present articles of incorpo-
ration.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
BRE/THAMES EXCHANGE L.L.C., une limited liability company constituée et régie selon les lois du Delaware et
ayant son siège social au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,
ici représentée par Mademoiselle Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 14 novembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le no-
taire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l. (la «Socié-
té») ayant son siège social au 20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.758, constituée suivant acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 2000, modifié suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 832 le 14 novembre 2000.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l. en
TEN QUEEN STREET PLACE, S.à r.l.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 1 des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
TEN QUEEN STREET PLACE, S.à r.l. qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
7270
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19Cs, fol. m17, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004961.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
E. EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, rue de Weiler-la-Tour - Schlammesté.
R. C. Luxembourg B 47.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03083, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004946.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
INTERCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 24.136.
—
DISSOLUTION
L’an deux mil trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Norbert Bestgen, gérant de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 64, rue de Strassen.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que jusqu’au 14 novembre 2003, il était associé de la société dénommée INTERCAR, S.à r.l., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège à Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy,
inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous la section B N
°
24.136 a été constituée sous la dénomination
de GARAGE BESTGEN & MILLER, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 19 septembre 1983, publié au Mémorial C N
°
313 du 8 novembre 1993
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire prénommé, en date
du 12 octobre 1983, publié au Mémorial C N
°
343 du 25 novembre 1983 et aux termes d’un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 mars 1986, publié au Mémorial C N
°
177 du 1
er
juillet 1986.
que le capital de la prédite société a été converti en euros et augmenté aux termes d’une assemblée générale tenue
sous seing privé, en date du 21 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C N
°
662 du 29 avril 2002,
- que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinquante (50) parts
sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune,
- que jusqu’à la cession de parts dont question ci-après, le capital est réparti comme suit:
- que suivant cessions de parts sous seing privé du 14 novembre 2003, dont un exemplaire est annexé aux présentes,
ont eu lieu les cessions suivantes:
1) La société MIANEL S.A., établie et ayant son siège à L-2341 Luxembourg, 16, Allée Marconi, a cédé ses vingt-cinq
(25) parts sociales à la société GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., avec siège social à Helfent/Bertrange, 8A, route de
Longwy.
2) Monsieur Norbert Bestgen, gérant de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 64, rue de Strassen, a cédé ses
vingt-cinq (25) parts sociales à la société GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., prénommée.
Monsieur Norbert Bestgen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société INTERCAR, S.à r.l., déclare
accepter cette cession de parts, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil
n’est plus nécessaire.
Il est constaté que suite à ces cessions, la société GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., établie et ayant son siège à
Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy, est devenue l’unique associée. La prédite société GARAGE NORBERT
BESTGEN S.A., ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Norbert Bestgen, prénommé, agissant en sa
qualité d’unique associée décide de dissoudre anticipativement ladite société, dont elle déclare connaître parfaitement
la situation financière et les statuts. Elle déclare par ailleurs:
- que tout le passif connu de la société a été réglé,
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
SIgnature.
1. La société MIANEL S.A., établie et ayant son siège à L-2341 Luxembourg, 16, Allée Marconi, vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2. Monsieur Norbert Bestgen, prénommé, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
7271
- qu’elle reprend à son compte tout l’actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par elle,
- qu’il n’échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôtu-
rée; qu’elle assume pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,
- que décharge est accordée aux gérants,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Bestgen, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004, vol. 894, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(005134.3/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 92.696.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,
sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg,
4, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 92.696, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten. Benannte Aktiengesellschaft wurde am 7. April 2003 gemäss Urkunde
des unterzeichnenden Notars gegründet, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 472
vom 2. Mai 2003 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wurde eröffnet um fünfzehn Uhr, unter dem Vorsitz von Mirko von Restorff, Bankier, wohnhaft in
Bereldange, welcher Stefan Justinger, Bankier, wohnhaft in Langsur, zum Schriftführer berufen hat.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Alfons Klein, Bankier, wohnhaft in Wincheringen.
Sodann die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss gebildet ist, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden
Notar, folgende Erklärungen zu beurkunden:
I. Dass die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1° Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft von seiner gegenwärtigen Höhe von dreiundfünfzig Millionen Euro
(EUR 53.000.000,-) auf dreiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 53.500.000,00) durch Ausgabe von fünf-
hundert (500) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie;
2° Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien;
3° Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Gesellschaftssatzung.
II. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste ein-
getragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt und ordnungsgemäss von den anwesenden
Aktionären, von den bevollmächtigten Aktionärsvertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.
III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwe-
senden oder vertretenen Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben und somit keine Einladungen
erforderlich waren.
IV. Dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung be-
schlussfähig ist:
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital von seiner gegenwärtigen Höhe von dreiundfünfzig Mil-
lionen Euro (EUR 53.000.000,-) auf dreiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 53.500.000,-) zu erhöhen
und fünfhundert (500) neue Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie auszugeben.
Die Gesamtheit der fünfhundert (500) neuen Aktien wurde gezeichnet von SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien deutschen Rechts, mit Sitz in Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln, hier vertreten
durch Stefan Justinger, gemäss privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Köln, am 15. Dezember 2003, zu einem Ge-
samtpreis von sieben Millionen Euro (EUR 7.000.000,-), wovon:
- fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) dem Aktienkapital zugeteilt wurden;
- sechs Millionen vierhundertfünfzigtausend Euro (EUR 6.450.000,-) als Ausgabeaufgeld gelten;
- fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) der gesetzlichen Rücklage zugeteilt wurden.
<i>Einzahlungi>
Die fünfhundert (500) neu ausgegebenen Aktien werden vollständig eingezahlt von SAL. OPPENHEIM JR. & CIE.
KGaA, durch Einbringung von voll eingezahlten Geschäftsanteilen mit einem Nominalwert von vierhunderttausend Euro
(EUR 400.000,-) der OPPENHEIM IMMOBILIEN KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, einer Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in Marie-Curie-Strasse 6, D - 65189 Wiesbaden.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004.
F. Kesseler.
7272
Der Gesamtwert der Einbringung wurde von INTERAUDIT, S.à r.l., Wirtschaftsprüfer, mit Sitz in 119, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, gemäß der Artikel 32-1 und 26-1 des abgeänderten Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn geprüft.
Die Schlussfolgerung des Berichts lautet wie folgt:
«Auf der Grundlage unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage mindestens dem
Nennwert der 500 auszugebenden Aktien von je EUR 1.000 in Höhe von insgesamt EUR 500.000,00 zuzüglich des Agios
in Höhe von EUR 6.450.000,00 der SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. entspricht. Zugleich wird die erforder-
liche gesetzliche Rücklage in Höhe von EUR 50.000,00 erbracht.»
Genannter Bericht liegt anbei.
Desweiteren erklärt die Einbringende, vertreten durch ihren Bevollmächtigten, alleinige Besitzerin des eingebrachten
Vermögens zu sein, dass dieses frei von Vorzugskaufrechten oder anderen Rechten ist, durch welche ein Dritter be-
rechtigt sein könnte die Übertragung eines oder mehrerer Vermögensanteile zu verlangen, dass alle etwaige Genehmi-
gungen die aus den jeweiligen Satzungen hervorgehen oder von anderswo nötig seien, eingenommen worden sind, sowie
dass das Vermögen ungepfändet und frei übertragbar ist.
Die Übertragung der eingebrachten Anteile wurde nach deutschem Recht durch einen deutschen Notar in Köln am
12. Dezember 2003 beurkundet.
Die OPPENHEIM IMMOBILIEN KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH hat in einem Schreiben vom 12. Dezember
2003 der Übertragung der von der SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA gehaltenen Geschäftsanteile in Höhe von insge-
samt nominal EUR 400.000,- auf die SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, zugestimmt.
Eine Ausfertigung der Übertragungsurkunde sowie das vorbezeichnete Schreiben bleiben gegenwärtiger Urkunde bei-
gefügt.
Sollten weitere Formalitäten zur Übertragung der Anteile nötig sein, verpflichtet sich SAL. OPPENHEIM JR. & CIE.
KGaA, als Übertragende, alsbald möglich solche Maßnahmen zu treffen und dem unterzeichneten Notar solch massgeb-
liche Belege vorzulegen, welche bezeugen dass diese Maßnahmen getroffen wurden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Folglich des Vorangehenden, beschliesst die Generalversammlung Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern, welcher
künftig lautet:
«Artikel 5. Gesellschaftsvermögen.
Das Gesellschaftskapital beträgt dreiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 53.500.000,-), eingeteilt in
dreiundfünfzigtausendfünfhundert (53.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).»
<i>Antrag auf Steuerbefreiungi>
Laut Artikel 4 Absatz 2 des Luxemburger Gesellschaftssteuergesetzbuches, erfolgt die Einbringung von Gesellschafts-
anteilen, welche einen 65 prozentigen Anteil am Kapital der eingebrachten Gesellschaft überschreitet, steuerbefreit,
vorausgesetzt einbringende und aufnehmende Gesellschaft haben ihren Sitz in einem Land der Europäischen Gemein-
schaft. Aufgrund dessen beantragt die Gesellschaft eine Steuerbefreiung was die Einbringung der Anteile an der OPPEN-
HEIM IMMOBILIEN KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH (75%) betrifft. (droit d’apport).
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher
Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, auf ungefähr 4.000,- Euro.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden den Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. von Restorff, S. Justinger, A. Klein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Anfrage ausgehändigt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(005268.3/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 92.696.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005269.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Luxemburg, den 15. Januar 2004.
F. Baden.
SIgnature.
7273
TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.946.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1
er
décembre 2003, du rapport du Gérant
de la société TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les
comptes annuels du 31 décembre 2002.
1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002:
- EURAUDIT, S.à r.l.
2) Du profit qui s’élève à EUR 18.673.872,03 un montant de EUR 46.344,50 est affecté à la réserve légale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005139.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
KADANT INTERNATIONAL LLC LUXEMBOURG S.C.S, Société en commandite simple.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 98.190.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the nineteenth December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
- KADANT INTERNATIONAL HOLDINGS INC., a company incorporated under the laws of the United States of
America, having its registered office at One Acton Place, Suite 202, Acton, Massachusetts 01720 USA;
hereby represented by Mr Patrick van Hees residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;
- KADANT INTERNATIONAL LLC, a limited liability company formed under the laws of the United States of Amer-
ica, having its registered office at One Acton Place, Suite 202, Acton, Massachusetts 01720 USA
hereby represented by Mr Patrick van Hees, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxies, having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles
of association (the «Articles of Association») of a «société en commandite simple» which such parties declared to form.
ARTICLES OF ASSOCIATION
Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. Form
There is hereby formed a «société en commandite simple» (hereafter the «Company»), governed by current Luxem-
bourg laws, including the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law), and the present
articles of association (the «Articles of Association»).
Art. 2. Name of the Company
The Company’s name is KADANT INTERNATIONAL LLC LUXEMBOURG S.C.S.
Art. 3. Object of the Company
The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through shareholdings, contribu-
tions, underwritings, firm purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade
marks licences and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
<i>TOUR COROSA (LUXEMBOURG) S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
7274
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the «Loi sur le regime fiscal
des sociétés de participation financières du 31 juillet 1929».
The Company can perform all operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to
facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Managers of the Company can decide to move the registered office inside the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
means of a unanimous resolution of the shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
In the event that the managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
agers of the Company.
Art. 5. Duration
The Company is constituted for an unlimited period.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, liquidation, bankruptcy or in-
solvency of any shareholder or manager.
Capital - Shares
Art. 6. Company Capital
The Company’s capital is set at EUR 10,000 (ten thousand Euro) and is represented by 10,000 (ten thousand Euro)
shares of EUR 1 (one Euro) each, themselves divided into 100 (one hundred) shares for KADANT INTERNATIONAL
LLC, the unlimited shareholder (commandité) and 9,900 (nine thousand nine hundred) shares for KADANT INTERNA-
TIONAL HOLDINGS INC, the limited shareholder (commanditaire).
The capital of the Company may be increased or reduced by a unanimous resolution of the general meeting of share-
holders.
Art. 7. Voting Right
Each share of unlimited or limited shareholders confers identical voting rights in shareholders meetings.
Art. 8. Commandité - Commanditaire
All the 100 (one hundred) shares of the unlimited shareholder are held by KADANT INTERNATIONAL LLC.
All the 9,900 (nine thousand nine hundred) shares of the limited shareholder are held by KADANT INTERNATION-
AL HOLDINGS INC.
Art. 9. Indivisibility of Shares
The shares are indivisible vis-à-vis the Company that recognises only one holder per share. In case a share or shares
are held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
or shares until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.
A shareholder may only hold one class of shares, either limited or unlimited.
Art. 10. Transfer of shares
Unlimited shares are non transferable unless all the shareholders have unanimously agreed to that transfer by way of
a resolution of the general meeting.
Limited shares are freely transferable among the limited shareholders.
Limited shares are non transferable to third parties unless all the shareholders either limited or unlimited have unan-
imously agreed to that transfer by way of a resolution of the general meeting.
Liability of the shareholders
Art. 11. Liability
Subject to articles 16 and 152 of the Law, the unlimited shareholder is jointly and severally liable towards third parties
for all and any liabilities of the Company.
The limited shareholders are liable up to the amount of their capital contribution.
Management
Art. 12. Management of the Company
The Company will be managed by at least one manager. Where more than one manager is appointed, the managers
form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company. A sole manager has all the powers
of a board of managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders. The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same condition. The manager(s)
shall be removed at any time and ad nutum, upon the unanimous vote of the limited shareholders, after which the gen-
eral meeting of shareholders shall decide on the appointment of a new manager in lieu of the removed manager. All
7275
powers not expressly reserved by the Law or the Articles of Association to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers.
In the case of sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In case of plurality of managers,
the Company shall be bound by the sole signature of one manager.
The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company (but cannot be limited shareholder), provided
that in any event, such ad hoc agent(s) shall inform any third-party of the extent of its (their) specific mandate(s).
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken
by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of his
mandate.
Where more than one manager is appointed, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of
managers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty four) hours in ad-
vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
convening notice and in the minutes of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
The meeting of the managers for the purpose of the establishment of the annual financial statements shall be held in
the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, or by any other suitable communication
means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable com-
munication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by the Articles of Associations, decisions of the board are taken by simple majority of
the votes cast of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such case, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmit-
ted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 13. Limited shareholders
The limited shareholders shall take no part in the management in the meaning of article 12 of the Articles of Associ-
ation, and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in or in anyway to interfere in the
management of the Company.
General meetings
Art. 14. General meetings - Proceeding - Vote
Decisions of the shareholders are taken in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders representing
more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least [8] ([eight]) days before the meeting, except for the annual general meeting for
which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
7276
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Art. 15. Quorum - Majority
Except as otherwise provided for in the Articles of Association, resolutions at the general meetings are only validly
taken in so far as they are adopted by the simple majority of the vote cast of the shareholders (limited and unlimited),
all present or represented.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. Financial year
The Company’s financial year begins on 1st January and closes on 31st December.
Art. 17. Financial statements
At the end of the financial year of the Company, a balance sheet - (that will contain a record of its assets together
with its debts and liabilities) - as well as a profit and loss account will be drawn up and be submitted to the shareholders
six months as of the end of the financial year.
Art. 18. Inspection of documents
Each shareholder may at any time inspect at the registered office, the company records, the balance sheet and the
profit and loss account.
Supervision of the Company
Art. 19. Supervision of the Company
At any time, one or more qualified auditor may be appointed by resolution of the general meeting that shall decide
the terms and conditions of his/their mandate.
Profits
Art. 20. Appropriation of profits
The credit balance of the profit and loss account, (after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and
provisions) represents the net profit of the Company.
Each year, the general meeting of shareholders may decide, that the net profit be either distributed proportionally to
the shares they hold, as dividend or be carried forward or transferred to a distributable reserve.
Art. 21. Interim distribution
Notwithstanding the provisions of article twentieth, the board of managers may unanimously decide to distribute
Company profits by way of interim distribution periods before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the unlimited shareholder.
When the liquidation of the Company is closed, the proceeds of the Company will be attributed to the shareholders,
in proportion to their respective shareholdings.
Applicable Law
Art. 23. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Pursuant to article six, all the 10,000 (ten thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed as
follows:
- KADANT INTERNATIONAL HOLDINGS INC., having its registered office at One Acton Place, Suite 202, Acton,
Massachusetts 01720 USA: 9,900 (nine thousand nine hundred) limited shares;
- KADANT INTERNATIONAL LLC, having its registered office at One Acton Place, Suite 202, Acton, Massachusetts
01720 USA: 100 (one hundred) unlimited shares;
and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 10,000 (ten thousand Euro) is now at the disposal of the com-
pany, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever from, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the establishment of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll;
2) Are appointed as managers for an unlimited duration:
7277
- Mr Thomas O’Brien, Chief Financial Officer, residing at 9A Clover Hill Drive, Chelmsford, Massachusetts 01824,
USA;
- Ms. Sandra Lambert, General Counsel, residing at 149 College Road, Concord, Massachusetts 01742 USA.
The Company is bound by the sole signature of one manager.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le dix-neuf Décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
KADANT INTERNATIONAL HOLDINGS INC. avec siege social à, One Acton Place, Suite 202, Acton, Massachu-
setts 01720 USA, et
KADANT INTERNATIONAL LLC, avec siege social à One Acton Place, Suite 202, Acton, Massachusetts 01720 USA
(les «Associés»)
Représentées par M. Patrick van Hees, juriste, domicilié à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en vertu de
procurations sous seing privé leur délivrées,
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété à responsabilité limitée.
Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par les présentes une société en commandite simple (la «Société»), régie par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»)
et par les présents Statuts.
Art. 2. Dénomination
La dénomination de la société sera KADANT INTERNATIONAL LLC LUXEMBOURG S.C.S.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets, marques, licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que
la Société jugera appropriés, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute
société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres,
et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi sur le régime fiscal des sociétés de participation financière du 31 juillet 1929.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités précitées aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, ceux-ci pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
7278
Art. 5. Durée
La Société est formée pour une durée indéterminée.
N’entraînera pas la dissolution de la société la mort, la suspension des droits civils, la liquidation, la faillite ou l’insol-
vabilité de tout associé ou gérant.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital
Le capital est fixé à EUR 10.000 (dix mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de EUR 1 (un euro) chacune, elles-mêmes divisées en 100 (cent) parts sociales pour KADANT INTERNATIONAL
LLC, le commandité, 9.900 (neuf mille neuf cents) parts sociales pour KADANT INTERNATIONAL HOLDINGS INC.,
le commanditaire.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des
associés.
Art. 7. Droit de vote
Chaque part sociale des commandités ou des commanditaires confère un droit de vote identique dans les assemblées
des associés.
Art. 8. Commandité - Commanditaire
Toutes les 100 (cent) parts sociales appartenant au commandité sont détenues par KADANT INTERNATIONAL
LLC.
Toutes les 9,900 (neuf mille neuf cents) parts sociales appartenant au commanditaire sont détenues par KADANT
INTERNATIONAL HOLDINGS INC.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Lorsqu’une part sociale est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tout droit
attaché à cette part sociale jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée propriétaire unique.
Un associé ne peut détenir qu’une classe de parts sociales, soit des parts sociales commandités ou des parts sociales
commanditaires.
Art. 10. Transfert des parts sociales
Les parts sociales commanditées ne sont transférables qu’avec l’accord unanime de tous les associés dans une assem-
blée générale.
Les parts sociales commanditaires sont librement transférables entre les associés commanditaires.
Les parts sociales commanditaires ne sont librement transférables au tiers qu’avec l’accord unanime de tous les as-
sociés commandités ou commanditaires dans une assemblée générale.
Art. 11. Responsabilité
Suite aux dispositions des articles 16 et 152 de la Loi, l’associé commandité est indéfiniment et solidairement respon-
sable des engagements sociaux vis-à-vis des tiers.
Les associés commanditaires sont tenus responsables jusqu’à concurrence des fonds qu’ils ont apportés.
Gérance
Art. 12. Gérance de la Société
La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants formeraient
un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du conseil de gé-
rance.
Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à
la majorité simple. La rémunération des gérants pourra être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions.
Le(s) gérant(s) pourra être révoqué à tout moment, et ad nutum par un vote unanime de l’associé commanditaire, après
quoi l’assemblée générale des associés nommera un nouveau gérant. Tous les pouvoirs non expressément réservés à
l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée par la seule signature d’un gérant.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel/lesquels peut/peuvent ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-
ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
7279
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, ou par tout autre moyen ap-
proprié de communication.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex, ou par
tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
2 (deux gérants) présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, ou par tout autre moyen approprié de communication un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre
moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en
même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-
rants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Art. 13. Associés commanditaires
Les associés commanditaires n’interviennent pas dans la gérance au sens de l’article 12 des Statuts, et n’ont aucun
droit ou autorité pour agir au nom de la Société ou de participer ou d’intervenir dans quelconque manière que ce soit
dans la gérance de la Société.
Assemblées générales
Art. 14. Assemblées générales - procédures - votes
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne
pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Art. 15. Quorum - Majorité
Les résolutions de l’assemblée ne sont valablement adoptées que si elles sont prises à la majorité simple des associés
(commandités et commanditaires), tous présents ou représentés.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. Exercice social
L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social de la Société, un bilan (qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de
toutes ses dettes actives et passives), ainsi qu’un compte de profits et pertes sera soumis à l’assemblée générale des
associés ensemble avec le bilan dans les six mois à partir de la fin de l’exercice social.
Art. 18. Inspection des documents
Chaque associé peut examiner au siège social de la Société, l’inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits.
Surveillance de la Société
Art. 19. Surveillance de la Société
A tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution de l’assemblée des associés qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat(s).
7280
Profits
Art. 20. Attribution des profits
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, (après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions), constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, l’assemblée générale des associés peut décider de distribuer au titre de dividendes le solde du bénéfice
net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au compte report à nouveau ou à un
compte de réserve spéciale.
Art. 21. Distribution de dividende intérimaire
Nonobstant les dispositions de l’article seize, l’assemblée générale des associés peut à l’unanimité, décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur la base d’un état comptable préparé par le conseil de géran-
ce, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution; étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées.
Dissolution - Liquidation
Art. 22.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera administrée par l’associé commandité.
L’excédent de la liquidation sera attribué aux associés proportionnellement aux parts d’intérêts qu’ils détiennent.
Loi applicable
Art. 23. Loi applicable
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne con-
tiennent aucune disposition spécifique.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Conformément à l’article six, toutes les 10.000 (dix mille) parts sociales représentant le capital social ont été entiè-
rement souscrites comme suit:
- KADANT INTERNATIONAL HOLDINGS INC., ayant son siège social à One Acton Place, Suite 202, Acton, Mas-
sachusetts 01720 Etats-Unis d’Amérique, souscrit 9,900 (neuf mille neuf cents) parts sociales;
- KADANT INTERNATIONAL LLC, ayant son siège social à One Acton Place, Suite 202, Acton, Massachusetts
01720 Etats-Unis d’Amérique, souscrit 100 (cent) parts sociales;
Et sont intégralement libérées, par conséquent la somme de EUR 10.000 (dix mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la formation de la Société, les associés prénommés représentants la totalité du capital souscrit
et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée ont prit les décisions suivantes:
1) La Société a établi son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll;
2) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- M. Thomas O’Brien, domicilié à, 9A Clover Hill Drive, Chelmsford, Massachusetts 01824, USA;
- Mlle Sandra Lambert, domiciliée à 149 College Road, Concord, Massachusetts 01742 USA.
La société est engagée par la seule signature d’un manager.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent original.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 76, case 11. – Reçu 100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005670.3/211/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
J. Elvinger.
7281
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 35.000,-.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.931.
—
Il résulte d’une lettre adressée au siège social de la société en date du 23 décembre 2003 que:
- Monsieur Frank Fischer, ingénieur, demeurant à Mehlstrachen 27 à L-6942 Niederanven a démissionné de sa fonc-
tion de gérant de la société DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., et ce avec effet au 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004918.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
SANDORELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 98.185.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société UZOA HOLDING S.A., société anonyme ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Principal, avec adresse professionnelle au 16, boule-
vard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 22 décembre 2003.
2.- Monsieur Karl Guenard, Sous-Directeur Principal, avec adresse professionnelle au 16, boulevard Emmanuel Ser-
vais, L-2535 Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SANDORELLA HOL-
DING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000.- EUR) qui sera représenté par trente et un
mille (31.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
Pour extrait conforme
Signature
7282
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-
tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou
traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
7283
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en
une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
7284
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-
bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, avec adresse professionnelle au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg.
2.- Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Principal, avec adresse professionnelle au 16, boulevard Emmanuel Ser-
vais, L-2535 Luxembourg
3.- Madame Elise Lethuillier, Fondé de Pouvoir Principal, avec adresse professionnelle au 16, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- La société UZOA HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Karl Guenard, prénommé une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
7285
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Loutsch, K. Guenard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2003, vol. 881, fol. 81, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005473.3/239/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.229.600.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 83.966.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique du 17 octobre 2003 que Monsieur Olivier Budde a démissionné de sa
fonction de gérant de la catégorie A, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004969.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
BORDESO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.346.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 décembre 2003, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société BORDESO HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000:
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2000:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2000:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2000:
- ERNST & YOUNG S.A.
2) Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale
Annuelle tenue en date du 11 décembre 2003:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Administrateur-Délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.
Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la
présente Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 11 décembre 2003.
3) La perte qui s’élève à EUR 3.702.678,40 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005107.3/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Belvaux, le 8 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>BORDESO HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
7286
M.C.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 80.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03080, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004950.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 37.738.
—
Herr Hans Strudel hat sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 30. Juni 2003 niedergelegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 12. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004967.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LHJRWING DENCH HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. LHJRWING DENCH S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 65.124.
—
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LHJRWING DENCH S.A.,
avec siège social à L-2520 Luxembourg, 37, Allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 65.124,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C
numéro 671 du 19 septembre 1998,
dont le capital social a été converti aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé en date
du 10 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 32 du 18 janvier 2001,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1364 du 20 septembre 2002.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,
demeurant à Differdange.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant
à Herserange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à
Sprinkange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille
(4.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux cent six mille cinq
cent quatre-vingt-douze Euros et soixante-quinze cents (
€ 206.582,75), sont dûment représentées à la présente assem-
blée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Modification de la raison sociale en LHJRWING DENCH HOLDING S.A.;
Modification afférente de l’article 1 des statuts.
b) Augmentation du capital social de EUR 1.293.417,25 (Euros un million deux cent quatre-vingt-treize mille quatre
cent dix-sept et vingt-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 206.582,75 (Euros deux cent six mille
cinq cent quatre-vingt-deux et soixante-quinze cents) à EUR 1.500.000,- (Euros un million cinq cent mille), par incorpo-
ration des résultats reportés, sans création d’actions nouvelles;
c) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
d) Démission de deux Administrateurs et décharge à leur accorder; nomination de deux nouveaux Administrateurs;
e) Divers.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Signature.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
7287
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en LHJRWING DENCH HOLDING S.A., de sorte que
l’article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
.
Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LHJRWING DENCH HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un million deux cent quatre-vingt-treize mille quatre cent dix-sept Euros
et vingt-cinq cents (
€ 1.293.417,25) pour le porter de son montant actuel de deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-
deux Euros et soixante-quinze cents (
€ 206.582,75) à un million cinq cent mille Euros (€ 1.500.000,-), par incorporation
des résultats reportés, sans création d’actions nouvelles.
Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2002 que le résultat reporté est suffisant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa.
Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (
€ 1.500.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs en fonction, à savoir:
- Madame Yvonne Klopp, employée privée, née à Luxembourg, le 5 décembre 1945, demeurant à L-1914 Luxem-
bourg, 8, rue Lamartine;
- Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-
delange, 44, rue du Cimetière.
L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.
Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118;
- Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant
à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2004.
<i>Fraisi>
Mademoiselle la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à environ deux mille deux cents Euros (
€ 2.200,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 894, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(005128.3/219/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LHJRWING DENCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 65.124.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005129.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004.
F. Kesseler.
7288
OFFICIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.763.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 décembre 2003, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société OFFICIO INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2002.
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2002:
- M. Robert Jan Schol
- M. Marco Dijkerman
- M. Patrick van Denzen
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002:
- COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
2) Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale
Annuelle:
- M. Robert Jan Schol
- M. Marco Dijkerman
- M. Patrick van Denzen
Election de COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de
6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.
3) La perte qui s’élève à EUR 14.823,09 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005111.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.
R. C. Luxembourg B 72.280.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 décembre 2003, du rapport des Gé-
rants de la société ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les
comptes annuels du 31 décembre 2002.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Vishal D. Metha
2) Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002:
- FIACCOM S.A.
3) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Vishal D. Metha
4) Election de FIACCOM S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée illimitée.
5) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2002.
4) Le profit qui s’élève à USD 1.766.570,79 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005147.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
<i>OFFICIO INTERNATIONAL S.A.
i>R. Jan Schol / P. van Denzen
<i>Administrateurs
i>Signatures
<i>ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
7289
INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 84.872.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 novembre 2003, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A. que les actionnaires et admi-
nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2002.
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002:
- KPMG AUDIT
2) La perte qui s’élève à EUR 11.057,77 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005133.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
PRIME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.
R. C. Luxembourg B 44.738.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 décembre 2003, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société PRIME INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2002.
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- M. A. Bhansali
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2002:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002:
- FIACCOM S.A.
2) Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale
Annuelle:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Harshad Mehta
Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Administrateur-Délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.
Election de FIACCOM S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la présente
Assemblée Générale Annuelle.
3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2002.
4) La perte qui s’élève à EUR 447.574,03 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03189. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005149.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
<i>INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A.
i>N. Smith / P. van Denzen
<i>Administrateurs
i>Signatures
<i>PRIME INVESTMENTS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
7290
AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 56.494.525,-
€.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 97.945.
—
<i>Transfert de parts socialesi>
Il résulte du transfert de parts sociales entre la société AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V.,
venderesse, et la société AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., acheteuse, en date du 29 décembre
2003, que toutes les deux millions deux cent cinquante-neuf mille sept cent quatre-vingt-une (2.259.781) parts sociales
de la Société sont désormais détenues par AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, une société à responsabi-
lité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à Zone Industrielle
P.E.D., L-4801 Rodange, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
numéro 85.076.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004960.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
VIEUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 14.014.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra 11 Bisserwee, 1
er
étage, à Luxembourg-Grund, le vendredi, <i>27 février 2004i> à 17.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Désignation du lieu de conservation des documents sociaux durant 5 ans.
3. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux
actionnaires et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
4. Décharge aux liquidateurs.
5. Décharge au commissaire à la liquidation.
6. Clôture de la liquidation.
Pour prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au plus
tard le 20 février 2004 à l’un des établissements bancaires ci-après désignés:
1. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
2. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
3. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG.
4. KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE.
Les procurations devront être déposées auprès d’une des banques précitées ou envoyées au siège social au plus tard
pour le 23 février 2004.
I (00227/000/27)
FONDS DIREKT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 70.709.
—
Die Aktionäre der FONDS DIREKT SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE
eingeladen, die am <i>25. Februar 2004i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit folgender
Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2003 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September
2003 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
<i>Pour AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour les liquidateurs
i>G. M. Lentz jr.
7291
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Gewinnverwendung
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg, im Februar 2004.
I (00289/755/26)
<i>Der Verwaltungsrati>.
DAKAR TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.412.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 février 2004i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999, au 31 dé-
cembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.
I (00308/655/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.136.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2004i> à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour
<i>Ordre du jour: i>
– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur.
L’Assemblée Générale Statutaire du 2 février 2004 n’a pas pu délibérer valablement, le quorum prévu par la loi n’ayant
pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à ces assemblées, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant les Assemblées au siège social.
I (00337/755/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 27.471.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company (the «Meeting») will be held on <i>23 February 2004i> at 11.00 a.m. at the registered office
of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the annual report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Com-
pany for the fiscal year ended 30 September 2003.
2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year
ended 30 September 2003.
7292
3. Re-election of Martin Gilbert, Peter Hames, Bev Hendry, Christopher Little, David van der Stoep, Hugh Young as
directors and election of Gary Marshall as new director until the next Annual General Meeting.
4. Approval of the Directors’ fees of USD 12,000 per annum per director for Mr. Christopher Little and Mr. David
van der Stoep in relation to 2003 and 2004.
5. Re-appointment of KPMG AUDIT, as independent auditor of the Company.
6. Allocation of results and ratification of the declaration of dividends in respect of each Class of Shares for each Fund.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at the Meeting by proxy. A form of proxy is available on request from the registered office of the
company at the address above.
I (00228/755/26)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
C.R.E.F.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 20.052.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 février 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2000, au 31
décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
(00347/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 37.206.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du mardi <i>24 février 2004i> à 9.00 heures au siège de la société, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
b. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 2003;
c. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
d. Nominations;
e. Divers.
I (00359/780/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HOLKEM, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.395.
—
BOND ISSUE LUF 71,000,000 (EUR 1,760,044.03) 6.5 % 1995-2005
BOND ISSUE LUF 50,000,000 (EUR 1,239,467.62) 6 % 1997-2007
Notice is hereby given that pursuant to clause 7 of the Terms and Conditions of the Notes, the Issuer has elected to
redeem at par on March 5, 2004 all of the Outstanding Notes.
The Redemption Price of the Notes will be payable on or after the Redemption Date upon presentation and surren-
der of the Notes, together with all unmatured Coupons attached, at the offices of the Paying Agents.
On and after the Redemption Date, Interest on the Notes will cease to accrue, and all Coupons maturing after the
Redemption Date will be void, but should remain attached to the Notes.
(00358/000/14)
<i>The board of Directorsi>.
7293
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 6.322.
—
All Shareholders and holders of beneficiary shares are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at the registered office on <i>26 February 2004i> at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor,
2. presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account as at 31 March 2001; ratification of an
interim dividend,
3. decision to be taken with respect to art. 100 of the modified commercial companies’ law of 10 August 1915,
4. discharge to the Directors and to the Statutory Auditor,
5. ratification of the co-optation of Mr Kevin David Smith onto the Board of Directors,
6. statutory elections,
7. miscellaneous.
The shareholders and holders of beneficiary shares have to conform to the dispositions of article 29 of the articles
of incorporation. The bearer shares should be deposited with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, société anonyme.
I (00309/000/21)
<i>The Board of Directorsi>.
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 37.206.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du mardi <i>24 février 2004i> à 9.00 heures au siège de la société, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
b. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 2003;
c. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
d. Nominations;
e. Divers.
I (00376/780/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ETI, EUROPEAN TECHNOLOGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.754.
—
Conformément à l’article 70, alinéa 2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Mesdames
et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société EUROPEAN TECHNOLOGY INVESTMENT (ETI) S.A. qui se réunira le mardi <i>17 février 2004i> à 11.00 heu-
res à Luxembourg, au siège de la société (9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg) pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation des administrateurs et quitus pour l’ensemble de leurs actions depuis leur nomination.
2. Nomination de 3 nouveaux administrateurs: Thierry Maman, Sandrine Maman et Thierry Masurel.
3. Divers.
Les actionnaires sont avisés qu’aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour et que les
décisions seront prises à la majorité (plus de la moitié des votes valablement exprimés à l’assemblée) des actions pré-
sentes ou représentées.
Les détenteurs d’actions au porteur sont tenus de déposer leurs titres au siège de la société, cinq jours francs avant
l’Assemblée Générale.
Les actionnaires pourront se faire représenter par un mandataire porteur de procuration.
II (00238/587/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
7294
FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 72.932.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg, le <i>18 février 2004i> à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 30 septembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00189/833/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.698.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 février 2004i> à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
5. Remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif;
6. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts de la Société.
L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les
résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès
de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (00210/584/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
X-COM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.468.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>17 février 2004i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
II (00222/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
7295
PILSA, PATENTS, INVESTMENTS AND LICENCES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.977.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 février 2004i> à 11.00 heures au 180, rue des Aubépines à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. démission des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
2. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
3. nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux comptes;
4. délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société;
5. divers.
II (00224/1017/15)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 30.661.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 février 2004i> à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
5. Remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif;
6. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts de la Société.
L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les
résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès
de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (00234/584/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.116.
—
As no shareholder of COMGEST PANDA (the «Fund») was present or represented during the Annual General Meet-
ing (the «Meeting») held on January 19, 2004, the Chairman of the Meeting decided to defer the decisions of the agenda
and to convene a new Meeting with the same agenda.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Fund will be held at the registered office of the Fund, as set above: <i>February 17, 2004i> at 11.00
a.m., for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September
30, 2003.
2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2003.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September
30, 2003.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
7296
The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of
the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their shares certificates five days
before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.
Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention
to attend the Meeting five days before this latter.
II (00187/755/30)
<i>By order of the Board of Directors.i>
CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 54.095.
—
Die Aktionäre der Sicav werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>17. Februar 2004i> um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2003.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
4. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und der Wirtschaftsprüfer für das neue Geschäftsjahr.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-
fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.
Jeder Aktionär, der der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine Ak-
tien für spätestens den 13. Februar 2004 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIET-
BANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (00165/755/23)
<i>Der Verwaltungsrati>.
TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 72.953.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg, le <i>18 février 2004i> à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 30 septembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00188/833/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
DekaStruktur: 4
Millicom International Cellular S.A.
Buziol Soparfi S.A.
Parcolog, S.à r.l.
Berrak Holding S.A.
Rosen und Objekte S.A.
Rosen und Objekte S.A.
Rosen und Objekte S.A.
Rosen und Objekte S.A.
Rosen und Objekte S.A.
Rosen und Objekte S.A.
Investindustrial 5 S.A.
Eudentra, GmbH
Eudentra, GmbH
Eudentra, GmbH
Eudentra, GmbH
Luxizz S.A.
Gestion Internationale (Luxembourg) Holding S.A.
Gestion Internationale (Luxembourg) Holding S.A.
Full-Harmonic, S.à r.l.
Full-Harmonic, S.à r.l.
ECAMB S.A.
ECAMB S.A.
Houtmann Odem, S.à r.l.
Wiljo Reederei I S.A.
Corporate and Technological Investments Holding S.A.
Salp Europe S.A.
DTT, Deloitte Touche Tohmatsu
TrefilArbed Bettembourg
Wiljo Reederei II S.A.
Eurodata S.A.
Ten Queen Street Place, S.à r.l.
E. Excel Export, S.à r.l.
Intercar, S.à r.l.
Sal. Oppenheim International S.A.
Sal. Oppenheim International S.A.
Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l.
Kadant International LLC Luxembourg S.C.S
Deloitte Consulting, S.à r.l.
Sandorella Holding S.A.
Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.
Bordeso Holding S.A.
M.C.F., S.à r.l.
Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A.
LHJRWING Dench Holding S.A.
LHJRWING Dench Holding S.A.
Officio International S.A.
Rosy Blue Investments, S.à r.l.
Investindustrial Holdings S.A.
Prime Investments S.A.
Avery Dennison Investments Luxembourg
Vieux Luxembourg S.A.
Fonds Direkt Sicav
Dakar Trading S.A.
Palo Alto Holding S.A.
Aberdeen Global
C.R.E.F.A.
Softing Europe Distribution S.A.
Holkem
Elliott-Automation Continental
Softing Europe Distribution S.A.
ETI, European Technology S.A.
Fur Investments Holding S.A.
Xenos
X-Com Holding S.A.
PILSA, Patents, Investments and Licences
Varius
Comgest Panda
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund
Ton Investments Holding S.A.