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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 151

5 février 2004


SOMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.056. 

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AL03100, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(004873.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Allagri Lux, G.m.b.H., Weiswampach . . . . . . . . . . .


Lomax Networks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 


Aurelia Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Lux Photo Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


Bellagro Lux, G.m.b.H., Weiswampach . . . . . . . . . .


Master-Key S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cofhylux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Menton Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . 


Cofhylux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Multi  Services  Informatiques  (M.S.I.),  S.à r.l., 

Domino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


EER, Entreprise Européenne de Rénovation S.A.,

Multi  Services  Informatiques  (M.S.I.),  S.à r.l., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gizmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Nutequity Management Company S.A., Luxem-  

Gizmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


I.S.L. 6 S.C.I., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oclir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


International Yacht and Motor Charter Services 

Promoluxor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promoluxor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Jones  Lang  LaSalle  Electronic,  S.à r.l., Luxem-  

Remolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Remolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Khrunichev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Skippy, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


LaSalle UK Property Company, S.à r.l., Luxem-  

Soginvest Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Somlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


LaSalle UK Property Company, S.à r.l., Luxem-  

Spix Chemie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Style Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Logistis II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .


USR International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


<i>Le Conseil d’Administration



Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.133. 


In the year two thousand and three, on the eighteenth day of December.
Before Us Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


There appeared the following:

1.The company PANEURINVEST S.A., incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number

here represented by Mr Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 16th December 2003
2. The company MELLON PARTECIPAZIONI S.R.L., incorporated under the laws of Italy, with registered office in I-

20121 Milan (Italy), via Turati 29, registered with the Milan Trade Register under the number 04096050960,

here represented by Mr Stefano Meloni, director of companies, residing in Milano (Italy),
acting in his capacity as sole director of the company.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the notary will remain attached to

the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation (the «Articles») of a société anonyme which they form between themselves, governed by the relevant
laws and the Articles:

Title I.- Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who might become owners of the shares in

the future, a Luxembourg company under the form of a Société Anonyme under the name of NUTEQUITY
MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within Luxembourg City by means of a resolution of the Board of Directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

The Company may establish branches or other offices either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of the Board of Directors.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period of time, subject to article 31 of the Articles.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign, listed or unlisted companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may hold shares and interests in a Luxembourg «société en commandite par Actions» to be formed

under the name of NUTEQUITY S.C.A. and may act as manager of such corporation.

The Company may also render any kind of consulting and advisory services that are not included in its function as

Manager of NUTEQUITY S.C.A. either to NUTEQUITY S.C.A. or to the companies in which NUTEQUITY S.C.A. holds
a participation.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-


In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares, Transfer of shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 40,000.- (forty thousand Euros) divided into 10,000 (ten thousand) ordi-

nary shares having a nominal value of EUR 4.- (four Euros) each, which have been entirely paid in (the «A shares»).

Art. 6. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law and by the Articles, issue non voting

preferred shares (the «B shares») having a nominal value of EUR 4.- (four Euros) at the incorporation of the Company
or by means of an increase of the corporate capital. 

Whenever in the Articles, the words «Shares» and «Shareholders» are used, they will be understood to include A

shares and B shares, respectively the holders of A shares and the holders of B shares, unless the contrary is explicitly

The Shares are in registered form.


The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.

Art. 7. The Company shall have an authorised share capital of EUR 2,000,000.- (two million Euros) divided into:
- 252,500 (two hundred fifty-two thousand five hundred) ordinary shares (the «A shares») having a nominal value of

EUR 4.- (four Euros) each,

- 247,500 (two hundred forty-seven thousand five hundred) non voting preferred shares (the «B shares») having a

nominal value of EUR 4.- (four Euros) each.

In case the share capital is increased through the issue of A shares and B shares, the A-B share capital structure ex-

isting at the time of the issue shall not be changed and shall also be such that B shares shall never represent more than
49.5% of the share capital of the Company and A shares shall never represent less than 50.5% of the share capital of the

The Board of Directors is hereby authorised for a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the

present deed to issue further shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company
up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and
to accept subscriptions for such shares within such period.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting, in the

manner required for amendment of the Articles.

The Board of Directors is authorised to issue such new shares during the period and under the provisions referred

to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the amendment to the share capital and
the Board of Directors is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such
amendment in accordance with the law.

The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

Art. 8.
8.1. Lock-Up Term
No shareholder shall sell, assign, transfer, pledge, hypothecate or otherwise dispose of or encumber (each of such

actions, a «Transfer») any of its Shares or any interests therein, to any third party (including another shareholder) for
a three (3) years period from the date of incorporation of the Company (the «Lock-Up Term»), except for what might
be established in any Shareholders’ agreement as may be executed by the Shareholders.

8.2. Pre-Emption Right
Any transfer of A Shares and B Shares is subject to a pre-emption right (the «Pre-Emption Right») in accordance with

the following terms and conditions:

- where A shares are transferred, the other holders of A shares shall have a Pre-Emption Right in proportion to their

holding of A shares; if this right is not used by the holders of A shares, the holders of B shares shall have a Pre-Emption
Right in proportion to their holding of B shares;

- where B shares are transferred, the other holders of B shares shall have a Pre-Emption Right in proportion to their

holding of B shares; if this right is not used by the holders of B shares, the holders of A shares shall have a Pre-Emption
Right in proportion to their holding of A shares;

- where A or B shares are transferred and neither holders of A shares nor holders of B shares use their Pre-Emption

Right, the Shares shall be transferred in accordance with article 8.2.3.

The provisions of this article 8.2 shall not apply in case of Transfer of Shares by a Shareholder to a legal entity con-

trolled by such Shareholder or controlled by the legal entity controlling such shareholder or to the legal entity control-
ling such shareholder, without prejudice to the fact that, should a change of Control occur in the person of the
transferee, then the transferee will have to: (i) notify such change to the Board of Directors within 15 business days as
from the change of Control and (ii) transfer the Shares back to the assignor within 30 business days as from the notifi-
cation of the change of Control. If such Shares are not transferred back to the assignor within 30 business days as from
the notification of the change of Control, the voting rights and any other rights attached to such Shares will be suspend-

For the purpose of this paragraph «Control» means the ownership of more than 50% of the shares carrying voting

rights of a company.

8.2.1 Notice of Transfer
The Shareholder who intends to effect a Transfer of the owned shares (the «Transferring Party») shall communicate

by letter, fax or registered mail, to the other holders of the same class of shares as the shares to be transferred (the
«Non Transferring Party») all material terms and conditions of the prospective Transfer, including, but not limited to,
the amount of the owned shares to be transferred, the name of the prospective transferee and the amount of the con-
sideration to be paid by the prospective transferee for the Transfer (the «Notice of Transfer»). In case the consideration
for the Transfer is in kind, the Notice of Transfer shall also indicate the relevant market value of the consideration in

8.2.2 Notice of Exercise 
In case the Non Transferring Party intends to exercise the Pre-Emption Right, the same shall send a written commu-

nication by fax, confirmed by registered mail, to the Transferring Party («Notice of Exercise») at any time within thirty
(30) business days as from the receipt of the Notice of Transfer. The Notice of Exercise shall clearly state the intention


of the Non Transferring Party to acquire the entire amount of the owned Shares, as indicated in the Notice of Transfer,
pursuant to all terms and conditions indicated in the same Notice of Transfer.

In the event that the Non Transferring Party does not exercise the Pre-Emption Right, a Notice of Transfer shall be

given by the Transferring Party to the holders of the other class of share who are entitled to exercise their Pre-emption
Right in the same terms and conditions as described under articles 8.2.1 and 8.2.2.

8.2.3 Transfer Requirements
In the event that neither the holders of A shares nor the holders of B shares exercise their Pre-Emption Rights under

the above terms, the Transferring Party shall be entitled to transfer the owned Shares to the prospective transferee
provided that: 

a) the prospective transferee executes and delivers to the Non-Transferring Party an acknowledgement and adhering

agreement, undertaking to be bound by all the terms and provisions of any Shareholders’ agreement as may have been
executed by the Transferring Party and any relevant exhibits to this agreement and to assume all rights and obligations
thereunder to the same extent as the Transferring Party; 

b) the Transferring Party acknowledges in writing that it is not released from any of its obligations hereunder which

have accrued up to the date of Transfer; 

c) the Transferring Party provides such representations and warranties, as the Non Transferring Party may reasonably

request, with respect to the absence of any adverse effect resulting from such Transfer to the prospective transferee; 

d) the Transferring Party delivers to the Non-Transferring Party a certificate stating that the Transfer is in compliance

with all material applicable laws; and 

e) the Transfer occurs and is duly registered in the Company’s share register within fifteen (15) business days from

the completion of the procedure set forth herein. In case the Transfer does not occur within the term set forth above,
the relevant Transferring Party shall send to the Non Transferring Party a new Notice of Transfer and the provisions
set forth above shall apply mutatis mutandis.

Title III.- Management

Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of five (5) members (each, a «Director»),

who need not be Shareholders of the Company who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the gen-
eral meeting of Shareholders which may at any time remove them. The Directors shall hold office until their successors
are elected. Their mandate may be renewed for further terms not exceeding six years. 

The term and remuneration of the Directors are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. The Board of Directors may elect from among its members a Chairman.
The Chairman may propose to the Board of Directors to fix the strategy of the Company, he will select the possibility

for investments and divestments for NUTEQUITY S.C.A and he will coordinate the preparatory activities conducted by
the experts appointed by the Company in discovering investment opportunities for NUTEQUITY S.C.A.

The Board of Directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

shall be convened each time two directors so request.

Any Director of the Company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by tele-

gram, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the
Board of Directors by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows
all the other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means
of such communications device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be
present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on mat-
ters considered at such meeting. Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting
of the Board of Directors by means of such a communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy
of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate purpose.

The Board of Directors is, among others, entitled to take all decisions concerning investments and divestments, as

well as the major decisions concerning the participations held by the Company (increase of capital, extraordinary trans-
actions) at meetings held in Luxembourg. In those matters, the Board of Directors is authorised to request any advice
it deems fit but the Board of Directors is not entitled to empower any of its members nor any third parties to take the
final decision. 

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Directors.

Art. 12. The Company will be bound in any circumstances by joint signature of two Directors or by the single or

joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Di-
rectors pursuant to article 13 of the Articles.


Art. 13. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the Company and some

defined extraordinary matters and the representation of the Company for such management, with prior consent of the
general meeting of Shareholders, to any member or members of the Board of Directors.

The person or persons to whom such power is delegated shall have and may exercise the broadest powers in con-

nection with the daily management of the Company or such defined extraordinary matters. 

The Board of Directors may also delegate special powers for some special matters to any person or persons who

need not be member(s) of the Board of Directors, appoint and dismiss all employees and fix their compensation.

Art. 14. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its Chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 15. The Company shall be supervised by a statutory auditor, appointed by the general meeting of Shareholders

for a period not exceeding six years.

The statutory auditor may be re-elected.
The term and remuneration of the statutory auditor are fixed by the general meeting of Shareholders.

Title V.- General meeting of shareholders

Art. 16. Each A share may carry one vote at all meetings of Shareholders.
Each B share shall be a non-voting share and shall not be entitled to vote at Shareholders’ meetings except such cases

where voting rights are granted by the Law.

The Shareholders shall vote as one class except on amendments of the Articles modifying or abrogating the respective

rights of one or more classes of shares.

Art. 17. The general meeting regularly constituted shall represent the entire body of Shareholders.
Its resolutions shall be binding on Shareholders who are absent, vote against such resolutions, or are incapable of


The general meeting shall have the broadest powers to do, authorize or ratify all acts concerning the Company.
The annual general meeting of Shareholders shall in addition to electing Directors, be required to approve the annual

accounts of the Company and to decide upon distribution of dividends.

Art. 18. The Shareholders may be represented at a general meeting by a proxy, who needs not be a shareholder.

Art. 19. The Board of Directors may call a general meeting of Shareholders. It shall call it within a month whenever

Shareholders representing one fifth of the corporate capital so request in writing, indicating the agenda.

Art. 20. The annual meeting shall be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Wednesday of May at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Convening notices, which shall indicate the agenda for the meeting, shall be sent by registered mail, fifteen

days at least before the date of the meeting to each registered shareholder. If all Shareholders are present or repre-
sented by proxy, the meeting may take place without any prior notice.

Art. 22. The Shareholders shall only be admitted to the general meeting if the shares are registered in their name in

the register of shareholders either 

(i) at least seven days before the date of the meeting;
(ii) in case of a meeting held without prior notice before the beginning of the meeting.
Transfers of Shares on the register of Shareholders will be suspended during a period of seven days prior to the meet-


The Directors may, without accomplishing the above stated formalities, attend and speak at general meetings, but

may only vote in respect of shares owned or represented by them.

Art. 23. A general meeting of shareholders will be presided over by the Chairman of the Board of Directors, or in

his absence, by a Director elected by the meeting to serve as chairman.

The chairman will designate the secretary.
The meeting will choose among its members a scrutineer.

Art. 24. The general meeting may only deliberate on the items of the agenda.
Shareholders representing one fifth of the subscribed capital may require inclusion of matters on the agenda if such

request is communicated to the Board of Directors at least one month prior to the date of the meeting provided that
the request for such inclusion is duly signed by such Shareholders.

Art. 25. Resolutions that do not lead to an amendment of the Articles are validly taken at the general meetings of

Shareholders only with an attendance quorum of at least sixty per cent (60%) of the A shares and a voting majority of
at least fifty percent of the votes plus one of the votes of the attendees, except otherwise provided for by the Articles.

Art. 26. The minutes of the general meeting shall be signed by the members of the bureau and by the Shareholders

who ask to sign.

Copies or extracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere are to be signed by the Chairman of the Board

of Directors or by two Directors.


Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 27. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 28. The annual accounts shall be drawn up by the Board of Directors at the end of each accounting year and

shall be at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company for 15 days prior to the annual gen-
eral meeting of Shareholders.

Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance of the profit shall be distributed to the Shareholders as follows:
- a preferred recoverable dividend (hereafter referred to as the «Preferred Dividend») of 0.5 % (zero point five per

cent) of the nominal value of the B shares shall be paid to holders of such shares;

- the remaining surplus shall be distributed to the holders of Shares pro rata to their respective number of shares.

Art. 29. An Interim Dividend may be declared by the Company subject to the following conditions:
a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the Articles; 

c) the decision of the board of directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the interim accounts referred to under a) above have been made up; No distribution may be
decided upon less than six months after the close of the preceding financial year and before approval of the annual ac-
counts relating to that financial year;

Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend may not be taken

until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend;

d) In this report to the board of directors, the statutory auditor shall verify whether the above conditions have been


The amount of the Preferred Dividend shall be paid to the B shareholders in full out of any Interim Dividend and, if

necessary, any Final Dividend before any part of any Interim Dividend or Final Dividend, as the case may be, is paid to
the A Shareholders.

Title VII.- Amendments to the articles of association

Art. 30. The Articles may be amended from time to time, by a resolution of the Shareholders in general meeting,

deliberating with an attendance quorum of sixty per cent (60%) of the A shares and a voting majority of two-thirds (2/
3) of the attendees.

Where the holders of B shares are legally authorised to attend and to vote in such a general meeting, resolutions

shall only be validly taken with an attendance quorum of at least fifty per cent (50%) of the Shares among which at least
sixty per cent (60%) of the A shares, and a voting majority of at least two-thirds (2/3) of the attendees.

Title VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of Shareholders which shall specify their powers and fix their remuneration.

The Company shall automatically be wound up upon the winding up of NUTEQUITY S.C.A.

Art. 32. The liquidation surplus shall be distributed by the liquidator(s) in the following order of priority:
- prior full repayment of the B shares at their nominal value;
- full repayment of the A shares at their nominal value;
- distribution of the liquidation proceeds to the Shareholders pro rata to the respective number of Shares held by

each shareholder.

Title IX.- General provisions

Art. 33. All matters not governed by the Articles shall be construed in accordance with the Law.


The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire capital as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 40,000.- (forty thousand Euros)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Transitory dispositions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2004.

2. The first annual general meeting will take place in the year 2005.

1. PANEURINVEST S.A., named above,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,544 A shares
2. MELLON PARTECIPAZIONI S.R.L., named above,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,456 A shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 A shares



The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the amended law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three thousand six hundred
(3,600.-) Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The following are appointed directors:
a) Mr Stefano Meloni, director of companies, residing in Milano, Italy, 26, Piazza della Repubblica, born on January 9,

1949 in Roma, Italy;

b) Mr Silvio Garzelli, director of companies, residing in Roma, Italy, 41, Via Giovanni Gastaldi, born on April 7, 1940,

in Roma, Italy;

c) Mr Pierre Metzler, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, born on December 28,

1969 in Luxembourg;

d) Mr François Brouxel, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, born on September 16,

1966 in Metz;

e) Mr Georges Gudenburg, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, born on November

25, 1964 in Luxembourg.

2.- KPMG AUDIT, société civile, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, a company incor-

porated under the laws of Luxembourg, is appointed statutory auditor.

3.- The terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of Shareholders

resolving on the financial accounts for the year ending December 31, 2004.

4.- The registered office of the Company is established in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
5.- The board of directors is authorized to delegate to conduct the daily management of the Company and some

defined extraordinary matters and the representation of the Company for such management to any member or mem-
bers of the Board of Directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with Us the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de


Ont comparu:

1. la société PANEURINVEST S.A., une société constituée selon les lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 93.048,

dûment représentée par Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 décembre 2003.
2. la société MELLON PARTECIPAZIONI S.R.L., une société constituée selon les lois italiennes, établie et ayant son

siège social à I-20121 Milan (Italie), via Turati 29, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous
le numéro 04096050960,

dûment représentée par M. Stefano Meloni, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), 
agissant en sa qualité de gérant unique de la société.
La procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme sus-indiqué, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants (les «Sta-

tuts») d’une société anonyme constituée entre elles, régie par les lois applicables et les Statuts:

Titre I


.- Nom, Siège social, Durée, Objet

Art. 1


. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions dans le futur une

société de droit luxembourgeois sous la forme d’une société anonyme sous le nom de NUTEQUITY MANAGEMENT
COMPANY S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de Luxembourg Ville sur décision du Conseil d’Administration.


Si des événements extraordinaires d’ordre politique ou social interviennent ou sont imminents et de nature à inter-

férer dans l’activité normale au siège social, ou avec la facilité de communication entre ce siège et l’étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. Une déclaration de transfert du siège

social devra être faite et portée à l’attention des tiers par l’organe de la Société le mieux placé pour un tel acte dans de
telles circonstances.

La Société peut établir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du Conseil


Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée, sans préjudice de l’article 31 des Statuts.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, cotées ou non cotées, l’acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, y com-
pris le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres,
et la détention, l’administration, le développement et la gestion de ses participations. 

La Société pourra détenir des actions et des intérêts dans une «société en commandite par actions» luxembourgeoise

formée sous le nom de NUTEQUITY S.C.A. et agir en tant que gérant ce cette société.

La Société pourra encore rendre toute sorte de consultations et de conseils non incluses dans ses fonctions de gérant

de NUTEQUITY S.C.A. tant à NUTEQUITY S.C.A. qu’à d’autres sociétés dans laquelle NUTEQUITY S.C.A. détient une

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou


D’une manière générale, elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération

financière, commerciale et industrielle utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions, Transfert d’actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 4,- (quatre euros) chacune, intégralement libérées (les «Actions A»).

Art. 6. La Société pourra dans les limites et selon les conditions déterminées par la loi et les Statuts, émettre des

actions privilégiées sans droit de vote (les «Actions B») d’une valeur nominale de EUR 4,- (quatre euros) chacune, à la
constitution de la Société ou par une augmentation du capital social.

Toutes les fois que dans les Statuts, les mots «Actions» et «Actionnaires» sont utilisés, ils devront être entendus com-

me incluant les Actions A et les Actions B, respectivement les propriétaires d’Actions A et les propriétaires d’Actions
B, à moins que le contraire ne soit explicitement indiqué.

Les Actions sont des actions nominatives.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la

Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

La Société pourra, selon dans les termes et conditions de la loi, racheter ses propres Actions.

Art. 7. La Société aura un capital social autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté par:
- 252.500 (deux cent cinquante-deux mille cinq cent) actions ordinaires (les «Actions A») d’une valeur nominale de

EUR 4,- (quatre euros) chacune,

- 247.500 (deux cent quarante-sept mille cinq cent) actions privilégiées sans droit de vote (les «Actions B») d’une

valeur nominale de EUR 4,- (quatre euros) chacune.

Si le capital social est augmenté par l’émission d’Actions A et d’Actions B, la structure du capital social A-B telle qu’elle

existe au jour de l’émission ne devra pas être modifiée et devra toujours être telle que les Actions B ne représenteront
jamais plus de 49,5% du capital social de la Société et les Actions A ne représenteront jamais moins de 50,5% du capital
social de la Société.

Le Conseil d’Administration est ainsi autorisé, pour une période arrivant à expiration au cinquième anniversaire de

la publication du présent acte, à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d’émission afin de porter le
capital total de la Société au total du capital autorisé, en tout ou partie selon le cas de façon discrétionnaire, et d’accepter
des souscriptions pour de telles actions pendant une telle période.

La durée ou les limites de cette autorisation peuvent être étendues par résolution des actionnaires réunis en assem-

blée générale, dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de telles nouvelles actions pendant la période et dans les condi-

tions sus-énoncées sans que les Actionnaires aient aucun droit préférentiel de souscription.

Si le Conseil d’Administration effectue une augmentation totale ou partielle du capital selon les conditions sus-énon-

cées, il sera obligé de prendre des mesures pour modifier cet article afin d’acter la modification du capital social et le
Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures nécessaires pour l’exécution et la publication
d’une telle modification selon les dispositions légales.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit selon les dispositions légales luxembourgeoi-


Art. 8.
8.1 Lock-Up Term
Aucun Actionnaire ne pourra vendre, céder, transférer, donner en gage, hypothéquer ou disposer de ou grever de

quelque manière que ce soit (chacune de ces opérations, un «Transfert») l’une quelconque de ses Actions ou un intérêt
y relatif, à un tiers (y compris à un autre actionnaire) pour une période de trois (3) ans à compter de la date de consti-


tution de la Société (le «Lock-Up Term»), sauf pour ce qui est établi dans une Convention d’Actionnaires qui pourrait
être signée entre les Actionnaires.

8.2 Droit de Préemption
Le transfert d’Actions A et d’Actions B est soumis à un droit de préemption (le «Droit de Préemption») dans les

conditions définies ci-après:

- en cas de transfert d’Actions A, les autres titulaires d’Actions A auront un Droit de Préemption en proportion des

Actions A qu’ils détiennent; si ce droit n’est pas exercé par les titulaires d’Actions A, les titulaires d’Actions B auront
un Droit de Préemption en proportion des Actions B qu’ils détiennent;

- en cas de transfert d’Actions B, les autres titulaires d’Actions B auront un Droit de Préemption en proportion des

Actions B qu’ils détiennent; si ce droit n’est pas exercé par les titulaires d’Actions B, les titulaires d’Actions A auront
un Droit de Préemption en proportion des Actions A qu’ils détiennent;

- en cas de transfert d’Actions A et B et que ni les titulaires d’Actions A, ni les titulaires d’Actions B n’exercent leur

Droit de Préemption, les Actions seront transférées selon les termes de l’articles 8.2.3. 

Les dispositions de cet article 8.2 ne s’appliquent pas en cas de Transfert d’Actions par un Actionnaire à une entité

juridique contrôlée par un tel Actionnaire ou contrôlée par une entité juridique contrôlant elle-même un tel actionnaire,
ou à l’entité juridique contrôlant un tel actionnaire, sans préjudice du fait que, si un changement de Contrôle intervient
dans la personne du cessionnaire, alors le cessionnaire devra: (i) notifier un tel changement au Conseil d’Administration
dans les 15 jours ouvrables à partir du changement de Contrôle et (ii) restituer les Actions au cédant dans les 30 jours
ouvrables à compter de la notification du changement de Contrôle. Si les Actions ne sont pas restituées au cédant dans
les 30 jours ouvrables à partir de la notification du changement de Contrôle, les droits de vote et les autres droits at-
tachés à de telles Actions seront suspendus.

Dans le contexte de cet article, «Contrôle» signifie la détention de plus de 50% des actions portant des droits de

vote d’une société.

8.2.1 Notification de Transfert
L’Actionnaire se proposant de procéder à un Transfert des Actions détenues («l’Actionnaire Cédant») devra infor-

mer par lettre, fax ou lettre recommandée les autres titulaires de la même catégorie d’Actions que les Actions à trans-
férer («l’Actionnaire Non Cédant») de toutes les modalités d’un tel projet de Transfert, y inclus, mais sans y être limité,
le nombre des Actions à transférer, le nom du cessionnaire potentiel et le montant du prix à payer par le cessionnaire
potentiel pour le Transfert (la «Notification de Transfert»). Si le prix pour le Transfert est à payer en nature, la Notifi-
cation du Transfert devra encore indiquer la valeur de marché appropriée de la contre-valeur en nature.

8.2.2 La Notification d’Exercice
Si l’Actionnaire Non Cédant entend exercer son Droit de Préemption, il devra en informer par fax, confirmé par

lettre recommandée, l’Actionnaire Cédant (la «Notification d’Exercice») endéans les trente (30) jours ouvrables à
compter de la réception de la Notification de Transfert. La Notification d’Exercice devra clairement indiquer l’intention
de l’Actionnaire Non Cédant d’acquérir toutes les Actions détenues, tel qu’indiqué dans la Notification de Transfert, et
aux modalités telles que décrites dans la Notification de Transfert.

Si l’Actionnaire Non Cédant n’exerce pas son Droit de Préemption, une Notification de Transfert devra être donnée

par l’Actionnaire Cédant aux titulaires de l’autre catégorie d’actions qui auront alors le droit d’exercer leur Droit de
Préemption dans les mêmes conditions telles que décrites aux articles 8.2.1 et 8.2.2.

8.2.3 Les Conditions du Transfert
Si ni les titulaires d’Actions A, ni les titulaires d’Actions B n’exercent leur Droit de Préemption dans les termes sus-

indiqués, l’Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer les Actions détenues au cessionnaire potentiel à condition que:

a) le cessionnaire potentiel signe et délivre à l’Actionnaire Non Cédant un contrat d’acceptation et d’adhésion, ga-

rantissant qu’il sera lié par toutes les conditions de tout Pacte d’Actionnaires qui aurait été signé par l’Actionnaire Cé-
dant et toute annexe relevante relative à ce contrat et qu’il assumera tous les droits et obligations y relatifs dans les
mêmes conditions que l’Actionnaire Cédant;

b) l’Actionnaire Cédant accepte par écrit qu’il n’est dégagé d’aucune des obligations sus-mentionnées échues jusqu’à

la date du Transfert;

c) l’Actionnaire Cédant fournit de telles représentations et garanties que l’Actionnaire Non Cédant peut raisonna-

blement exiger, concernant l’absence d’effet contraire résultant d’un tel Transfert au cessionnaire potentiel;

d) l’Actionnaire Cédant délivre à l’Actionnaire Non Cédant un certificat attestant que le Transfert est conforme à

toutes les lois applicables en vigueur; et

e) le Transfert intervient et est dûment inscrit au registre d’actionnaires de la Société dans les quinze (15) jours ouvra-

bles à compter de la réalisation de la procédure ici décrite. Si le Transfert n’intervient pas dans le délai sus-indiqué, ledit
Actionnaire Cédant devra envoyer à l’Actionnaire Non Cédant une nouvelle Notification de Transfert et les conditions
sus-indiquées seront applicables mutatis mutandis.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq (5) membres (chacun, un «Ad-

ministrateur»), qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires de la Société, qui sont nommés pour une durée n’excédant pas
six (6) années par l’assemblée générale des Actionnaires qui peut à tout moment les révoquer. Les Administrateurs de-
vront conserver leur fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Leur mandat peut être renouvelé plusieurs
fois, la durée ne pouvant toutefois excéder à chaque fois six ans.

La durée du mandat et la rémunération des Administrateurs sont fixées par l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 10. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président.


Le Président peut proposer au Conseil d’Administration de fixer la stratégie de la Société, il sélectionnera les oppor-

tunités pour investir et désinvestir pour NUTEQUITY S.C.A. et il coordonnera les activités préparatoires conduites par
les experts désignés par la Société afin de déterminer les opportunités d’investissement pour NUTEQUITY S.C.A.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exi-

gent. Il se réunira chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout Administrateur de la Société peut participer à chaque Conseil d’Administration en donnant procuration par

écrit, ou par télégramme, téléfax ou autre moyen électronique de transmission à un autre membre du Conseil d’Admi-

Le Conseil d’Administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la ma-

jorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Chaque membre du Conseil d’Administration qui
participera au déroulement d’une réunion du Conseil d’Administration par un moyen de communication (y compris par
téléphone ou vidéo conférence), de façon à ce que tous les autres membres du Conseil d’Administration présents à une
telle réunion (en personne, ou par procuration, ou par de tels moyens de communication) puissent écouter les autres
membres et puissent être entendus par les autres membres, sera réputé être présent en personne à une telle réunion,
et il en sera tenu compte pour le calcul du quorum et il sera autorisé à voter dans les matières évoquées à une telle
réunion. Les membres du Conseil d’Administration qui participeront au déroulement d’une réunion du Conseil d’Ad-
ministration par de tels moyens de communication devront ratifier leurs votes en signant une copie du procès-verbal
de la réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés

à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront valables et auront le

même effet que si elles avaient été prises à une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur le même document ou sur plusieurs copies de la même résolution.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administra-

tion et de disposition en rapport avec l’objet social.

Le Conseil d’Administration est notamment autorisé à prendre toutes décisions concernant les investissements et

désinvestissements, ainsi que les principales décisions concernant les participations détenues par la Société (augmenta-
tion de capital, transaction extraordinaire) lors de réunions tenues à Luxembourg. Dans ces matières, le Conseil d’Ad-
ministration est autorisé à requérir tout avis utile mais le Conseil d’administration n’est pas habilité à autoriser l’un de
ses membres ou un tiers à prendre la décision définitive.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. La Société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la

signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 13 des Statuts.

Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et pour

certains domaines déterminés extraordinaires et pour la représentation de la Société dans une telle gestion, avec le con-
sentement préalable de l’assemblée générale des Actionnaires, à tout (tous) membre(s) du Conseil d’Administration. 

La ou les personnes auxquelles un tel pouvoir est délégué aura (auront) et pourra (pourront) exercer les pouvoirs

les plus étendus en relation avec la gestion journalière de la Société ou ces domaines déterminés extraordinaires.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux pour certains domaines spécifiques à

toute(s) personne(s) qui n’a (ont) pas besoin d’être Administrateur, engager et licencier tous employés et fixer leur ré-

Art. 14. Tout litige impliquant la Société en tant que demandeur ou défendeur sera dirigé au nom de la Société par

le Conseil d’Administration, représenté par son Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cette fin.

Titre IV.- Contrôle

Art. 15. La Société sera contrôlée par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée générale des Action-

naires pour une période qui ne peut excéder six (6) années.

Le commissaire aux comptes peut être réélu.
La durée du mandat et la rémunération du commissaire aux comptes sont fixées par l’assemblée générale des Ac-


Titre V.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 16. Chaque action A donne droit à un vote dans toutes les assemblées d’Actionnaires.
Chaque action B sera une action sans droit de vote et ne sera pas autorisée à voter aux assemblées d’Actionnaires

sauf dans les cas où le droit de vote lui est garanti par la Loi.

Les Actionnaires voteront chacun dans leur catégorie d’Actions sauf pour la modification des Statuts modifiant ou

abrogeant les droits respectifs d’une ou plusieurs catégorie(s) d’Actions.

Art. 17. L’assemblée générale régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires.
Ses résolutions lieront les Actionnaires absents, votant contre de telles résolutions, ou incapables d’agir.
L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser ou ratifier tous les actes concernant la


L’assemblée générale des Actionnaires devra en plus d’élire les Administrateurs, approuver les comptes annuels de

la Société et décider de la distribution des dividendes.


Art. 18. Les Actionnaires peuvent être représentés à l’assemblée générale par un mandataire, qui n’a pas besoin

d’être un actionnaire.

Art. 19. Le Conseil d’Administration peut convoquer l’assemblée générale des Actionnaires. Il devra le faire dans le

mois qui suit la demande écrite faite par les Actionnaires représentant un cinquième du capital social, en indiquant l’or-
dre du jour.

Art. 20. L’assemblée générale se tiendra à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier mercredi

du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si un tel jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.

Art. 21. Les convocations, qui doivent indiquer l’ordre du jour de l’assemblée, devront être envoyées par lettre re-

commandée, au plus tard quinze jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire. Si tous les Actionnaires sont
présents ou représentés, l’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Les Actionnaires ne seront admis à l’assemblée générale que si les Actions sont inscrites à leur nom dans

le registre des actionnaires soit

(i) au plus tard sept jours avant la date de l’assemblée;
(ii) en cas d’assemblée tenue sans convocation préalable avant le début de l’assemblée.
Le Transfert d’Actions sur le registre des actionnaires sera suspendu pendant une période de sept jours précédents


Les Administrateurs peuvent, sans accomplir les formalités requises ci-dessus énoncées, participer et prendre la pa-

role aux assemblées générales, mais ne peuvent voter que dans la limite des Actions détenues ou représentées par eux.

Art. 23. Une assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou en

son absence, par un Administrateur élu par l’assemblée pour agir en tant que président.

Le président désignera le secrétaire.
L’assemblée choisira parmi ses membres un scrutateur.

Art. 24. L’assemblée générale ne pourra délibérer que sur les points à l’ordre du jour.
Les Actionnaires représentant un cinquième du capital souscrit peuvent demander à ce que des points soient inscrits

à l’ordre du jour si une telle demande est communiquée au Conseil d’Administration au moins un mois avant la date de
l’assemblée et à condition que la demande pour une telle inscription soit dûment signée par de tels Actionnaires.

Art. 25. Les décisions qui n’entraînent pas de modification des Statuts sont valablement prises aux assemblées géné-

rales des Actionnaires seulement avec un quorum de présence de soixante pour cent (60%) des Actions A et une ma-
jorité de vote d’au moins cinquante pour cent (50%) des votes plus une voix des votes des présents, sauf stipulation
contraire prévue aux Statuts.

Art. 26. Le procès verbal des tenues de l’assemblée générale sera signé par les membres du bureau et par les Ac-

tionnaires qui demandent à le signer.

Des copies et des extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs devront être signés par le Président du Con-

seil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Titre VI.- Année sociale, Distribution des résultats

Art. 27. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et s’achèvera le trente et un

décembre de la même année.

Art. 28. Les comptes annuels seront préparés par le Conseil d’Administration à la fin de chaque année sociale et

seront à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société pendant les 15 jours précédents l’assemblée générale
ordinaire des Actionnaires.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale; cette déduction

cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société, mais elle
sera à nouveau obligatoire jusqu’à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si, pour quelque raison que ce soit,
atteinte lui a été portée.

Le solde du bénéfice sera distribué aux Actionnaires comme suit:
- un dividende privilégié récupérable (le «Dividende Privilégié») de 0,5% (zéro cinq pour cent) sur la valeur nominale

des Actions B sera payé aux titulaires de telles Actions;

- le surplus restant sera distribué aux Actionnaires au pro rata de leur nombre respectif d’actions.

Art. 29. Un dividende intérimaire peut être déclaré par la Société dans les conditions suivantes:
a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que de prélèvements effectués sur les ré-
serves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu d’une
obligation légale ou statutaire;

c) la décision du Conseil d’Administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la

date à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus;

la distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice;

lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier;


d) le commissaire aux comptes dans son rapport au Conseil d’Administration vérifie si les conditions prévues ci-des-

sus ont été remplies.

Le montant du Dividende Privilégié devra être intégralement payé aux Actionnaires B comme Dividende Intérimaire

et, si nécessaire, comme Dividende Final avant qu’une partie d’un Dividende Intérimaire ou Dividende Final, selon le cas,
soit payé aux actionnaires A.

Titre VII.- Modification des statuts

Art. 30. Les Statuts peuvent être modifiés à tout moment, par une résolution des Actionnaires réunis en assemblée

générale, délibérant avec un quorum de présence de soixante pour cent (60%) des Actions A et une majorité de vote
des deux-tiers (2/3) des présents.

Dans les cas où les titulaires d’Actions B sont autorisés par la Loi à participer et à voter dans une assemblée générale,

les résolutions ne seront valablement prises qu’avec un quorum de présence d’au moins cinquante pour cent (50%) des
Actions dont au moins soixante pour cent (60%) des Actions A, et une majorité de vote d’au moins deux-tiers (2/3) des

Titre VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est

dissoute, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou personnes morales,
nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération
des liquidateurs.

La Société sera automatiquement dissoute à la liquidation de NUTEQUITY S.C.A.

Art. 32. Le surplus de liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) selon l’ordre de priorité suivant:
- remboursement préalable et intégral des Actions B à leur valeur nominale;
- remboursement intégral des Actions A à leur valeur nominale;
- distribution du boni de liquidation aux Actionnaires au pro rata du nombre respectif d’Actions détenues par chaque


Titre IX.- Dispositions générales

Art. 33. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les Statuts sera déterminé conformément à la Loi.


Toutes les Actions ont été intégralement libérées par un paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

40.000,- (quarante mille euros) est à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

1. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société pour s’achever le trente et un dé-

cembre 2004.

2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.


Le notaire instrumentant déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de trois mille six cents (3.600)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont immédiatement constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été valablement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-


1.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Stefano Meloni, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan, Italie, 26, Piazza della Repubblica, né le 9 janvier

1949 à Rome, Italie;

b) Monsieur Silvio Garzelli, dirigeant de sociétés, demeurant à Rome, Italie, 41, Via Giovanni Gastaldi, né le 7 avril

1940, à Rome, Italie;

c) Monsieur Pierre Metzler, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, né le 28 décem-

bre 1969 à Luxembourg;

d) Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, né le 16 sep-

tembre 1966 à Metz;

e) Monsieur Georges Gudenburg, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, né le 25

novembre 1964 à Luxembourg.

1. PANEURINVEST S.A., sus-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.544 actions A

2. MELLON PARTECIPAZIONI S.R.L., sus-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.456 actions A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions A


2.- KPMG AUDIT, société civile, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, une société

constituée selon les lois luxembourgeoises, est nommée commissaire aux comptes.

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin après l’assemblée générale des Action-

naires statuant sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2004.

4.- Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
5.- Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et pour certains

domaines déterminés extraordinaires et la représentation de la Société pour une telle gestion, à tout (tous) membre(s)
du Conseil d’Administration.

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Sublon, S. Meloni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 62, case 9. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005021.3/230/702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

BELLAGRO LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.561. 


L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société de droit néerlandais ALLAGRI HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-6422 PC Heerlen, 
Ici représentée par Madame Guya Hinkens, secrétaire, demeurant à D-52441 Linnich, Mäusgasse, 28,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Sa mandante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée BELLAGRO LUX, G.m.b.H., ayant son siège

à Weiswampach, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 février 2000, publié au
Mémorial C numéro 367 du 23 mai 2000.

II. Le capital de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR), entière-
ment souscrites et libérées par l’associée unique.

Sur ce, le comparant, ès-qualités qu’il agit, a pris les résolutions suivantes:
- il a décidé de dissoudre et de liquider la société,
- il a déclaré que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge au gérant,
- il a déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que les associés répondront encore per-

sonnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais
des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute
affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Rollingen/Mersch, 113,

route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hinkens, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2003, vol. 426, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900222.4/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

Mersch, le 14 janvier 2004.

U. Tholl.


I.S.L. 6, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg E229. 


 L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Marc Sales, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60,

rue des Prés,

 ici représenté par Monsieur José dit Jos Sales, ci-après nommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2003.
 2.- Monsieur José dit Jos Sales, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Haut-

charage, 16, Cité Bommelscheuer.

 La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

 Art. 1


. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination I.S.L. 6.

 Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou

de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
 La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

 Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

 Art. 4. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

 Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 Il a été souscrit comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

 Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

 La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convo-

quera une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

 A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assem-

blée. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit
de reprise à un autre associé.

 A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront

alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.

 Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette va-
leur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

 Le prix de cession sera payable en cinq annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de

cession, sans intérêts.

 Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

 Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

 a) Monsieur Marc Sales, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 b) Monsieur Jos. Sales, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


 La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-

viduelle du gérant unique.

 Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

 Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications sta-

tutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des


 Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide


Titre V.- Dispositions générales

 Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.


 Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

 1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
 a) Monsieur Marc Sales, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60,

rue des Prés,

 b) Monsieur José dit Jos Sales, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcha-

rage, 16, Cité Bommelscheuer.

 La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
 2.- Le siège social est fixé à Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2004, vol. 429, fol. 7, case 5. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(005191.3/236/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.818. 

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) created and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, 

duly represented by Mr Peter Manley, Chief Administrative Officer of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, Eu-

rope, residing professionally at 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London, W1A 2NF, United Kingdom, and Mrs.
Stéphanie Duval, Fund Administration Manager of LaSalle, EURO GROWTH II, S.à r.l., residing professionally at 35, boul-
evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, both managers.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l., a pri-

vate limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 95 818 (the «Company»), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg

Bascharage, le 14 janvier 2004.

A. Weber.


pursuant to a deed of the undersigned notary, on 23 September, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 29 October, 2003 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves (i) to increase the share capital of the Company from ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) to two hundred sixty thousand Pounds (GBP 260,000.-) by the issue of twelve thousand five hundred (12,500)
new shares, each having a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) and (ii) to create several classes of shares within the
Company by amending Article 6 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles of Incorporation»).

The twelve thousand five hundred (12,500) new shares are subscribed by LaSalle UK COMMERCIAL MANAGE-

MENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) created and existing un-
der the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
acting in its own name and on behalf of LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, a mutual investment fund or-
ganised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The twelve thousand five hundred (12,500) new shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the

total sum of two hundred fifty thousand Pounds (GBP 250,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves that the five hundred (500) shares issued at the date of incorporation of the Company

shall be classified as Class A shares. Class A shares do not have any exclusive right to obtain part or all of the net pro-
ceeds from the disposal of a property. Furthermore, the sole shareholder resolves that the twelve thousand five hun-
dred (12,500) new shares shall be issued in several classes of shares with each class of shares having the exclusive right
to obtain part or all of the net proceeds from the disposal of a property as follows:

- The one thousand seven hundred and sixty-two (1,762) shares of Class B have the exclusive right to obtain all the

net proceeds from the disposal of the property located at Dukes Retail Centre, Bletchley in accordance with the pro-
visions of Article 7 of the Articles of Incorporation.

- The two thousand one hundred and twenty (2,120) shares of Class C have the exclusive right to obtain all the net

proceeds from the disposal of the property located at 14/26 Broadway, Crawley in accordance with the provisions of
Article 7 of the Articles of Incorporation.

- The three thousand five hundred (3,500) shares of Class D have the exclusive right to obtain all the net proceeds

from the disposal of the property located at CORUS UK LTD, Old Field Lane, Wortley, Leeds in accordance with the
provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation. 

- The one thousand two hundred and seventy-five (1,275) shares of Class E have the exclusive right to obtain all the

net proceeds from the disposal of the property located at 9 Wind Street &amp; 4/6 Water Street, Neath, South Wales in
accordance with the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation.

- The one thousand four hundred and fifty (1,450) shares of Class F have the exclusive right to obtain all the net pro-

ceeds from the disposal of the property located at 69/73 Queensway, Stevenage in accordance with the provisions of
Article 7 of the Articles of Incorporation.

- The two thousand three hundred and ninety-three (2,393) shares of Class G have the exclusive right to obtain all

the net proceeds from the disposal of the property located at Innovation Drive, Burgess Hill, Sussex in accordance with
the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation.

As a result of the first resolution and this resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation shall henceforth read

as follows: 

«The share capital is fixed at two hundred sixty thousand Pounds (GBP 260,000.-) represented by thirteen thousand

(13,000) shares of a nominal value of twenty Pounds (GBP 20.-) each, issued as follows:

- Five hundred (500) shares of Class A. The shares of Class A do not have any exclusive right to obtain all the net

proceeds from the disposal of a property.

- One thousand seven hundred and sixty-two (1,762) shares of Class B. The shares of Class B have the exclusive right

to obtain all the net proceeds from the disposal of the property located at Dukes Retail Centre, Bletchley in accordance
with the provisions of Article 7 hereinafter.

- Two thousand one hundred and twenty (2,120) shares of Class C. The shares of Class C have the exclusive right

to obtain all the net proceeds from the disposal of the property located at 14/26 Broadway, Crawley in accordance with
the provisions of Article 7 hereinafter.

- Three thousand five hundred (3,500) shares of Class D. The shares of Class D have the exclusive right to obtain all

the net proceeds from the disposal of the property located at CORUS UK LTD, Old Field Lane, Wortley, Leeds in ac-
cordance with the provisions of Article 7 hereinafter.

- One thousand two hundred and seventy-five (1,275) shares of Class E. The shares of Class E have the exclusive right

to obtain all the net proceeds from the disposal of the property located at 9 Wind Street &amp; 4/6 Water Street, Neath,
South Wales in accordance with the provisions of Article 7 hereinafter. 

- One thousand four hundred and fifty (1,450) shares of Class F. The shares of Class F have the exclusive right to

obtain all the net proceeds from the disposal of the property located at 69/73 Queensway, Stevenage in accordance
with the provisions of Article 7 hereinafter.

- Two thousand three hundred and ninety-three (2,393) shares of Class G. The shares of Class G have the exclusive

right to obtain all the net proceeds from the disposal of the property located at Innovation Drive, Burgess Hill, Sussex
in accordance with the provisions of Article 7 hereinafter.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the third sentence of Article 7 which shall henceforth read as follows: 


«The general meeting of shareholders may determine, at the time of issue, creation or reclassification of a class of

shares, that exclusive rights to obtain part or all of the net proceeds form the disposal of one or more specific assets,
including in particular properties («target assets») are attached to such class.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to add a new paragraph before the last paragraph of Article 12 in order to allow the

board of managers to pass resolutions by circular means.

As a result this new paragraph of Article 12 shall read as follows:
«The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving the evidence of the resolution.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 6,000.-

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at EUR 355,070.01. 
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, 

dûment représentée par Monsieur Peter Manley, Chief Administrative Officer of LaSalle INVESTMENT MANAGE-

MENT, Europe, demeurant professionnellement à 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London, W1A 2NF, United King-
dom, et par Madame Stéphanie Duval, Fund Administration Manager of LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., demeurant
professionnellement à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 95
818 (ci-après la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné,
en date du 23 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 octobre 2003 a requis
le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide (i) d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de dix

mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) à deux cents soixante mille Livres Sterling (GBP 260.000,-) par l’émission de douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) et (ii) de créer
plusieurs classes d’actions endéans la Société en modifiant l’Article 6 des statuts de la société (ci-après les «Statuts»).

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle UK COMMERCIAL MANA-

GEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, agissant en son propre nom et pour compte
de LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, un fonds commun de placement organisé selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg.

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées en espèces par le souscrip-

teur, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 250.000,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide que les cinq cents (500) parts sociales émises à la date de la constitution de la Société sont

classées comme parts de la catégorie A. Les parts de la catégorie A n’ont aucun droit exclusif d’obtenir tout ou partie
du produit net de cession d’une propriété. En outre, l’associé unique décide que les douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales nouvelles seront émises dans plusieurs classes d’actions et que toute classe d’actions ayant le droit exclusif d’ob-
tenir tout ou partie du produit net de cession d’une propriété, comme suit:

- Les mille sept cent soixante-deux (1.762) parts de la catégorie B ont le droit exclusif d’obtenir tout du produit net

de cession de la propriété située à Dukes Retail Centre, Bletchley conformément aux dispositions de l’article 7 des Sta-

- Les deux mille cent vingt (2.120) parts de la catégorie C ont le droit exclusif d’obtenir tout du produit net de cession

de la propriété située à 14/26 Broadway, Crawley conformément aux dispositions de l’article 7 des Statuts;


- Les trois mille cinq cents (3.500) parts de la catégorie D ont le droit exclusif d’obtenir tout du produit net de cession

de la propriété située à CORUS UK LTD, Old Field Lane, Wortley, Leeds conformément aux dispositions de l’article 7
des Statuts. 

- Les mille deux cent soixante-quinze (1.275) parts de la catégorie E ont le droit exclusif d’obtenir tout du produit

net de cession de la propriété située à 9 Wind Street &amp; 4/6 Water Street, Neath, South Wales conformément aux dis-
positions de l’article 7 des Statuts.

- Les mille quatre cent cinquante (1.450) parts de la catégorie F ont le droit exclusif d’obtenir tout du produit net de

cession de la propriété située à 69/73 Queensway, Stevenage conformément aux dispositions de l’article 7 des Statuts.

- Les deux mille trois cent quatre-vingt-treize (2.393) parts de la catégorie G ont le droit exclusif d’obtenir tout du

produit net de cession de la propriété située à Innovation Drive, Burgess Hill, Sussex conformément aux dispositions
de l’article 7 des Statuts.

En conséquence de la résolution qui précède et de cette résolution, l’article 6 des Statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cents soixante milles Livres Sterling (GBP 260.000,-) représenté par treize mille

(13.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, émises comme suit:

- Cinq cents (500) parts de la catégorie A. Les parts de la catégorie A n’ont aucun droit exclusif d’obtenir tout du

produit net de cession d’une propriété.

- Mille sept cent soixante-deux (1.762) parts de la catégorie B. Les parts de la catégorie B ont le droit exclusif d’ob-

tenir tout du produit net de cession de la propriété située à Dukes Retail Centre, Bletchley conformément aux dispo-
sitions de l’article 7 qui suit.

- Deux mille cent vingt (2.120) parts de la catégorie C. Les parts de la catégorie C ont le droit exclusif d’obtenir tout

du produit net de cession de la propriété située à 14/26 Broadway, Crawley conformément aux dispositions de l’article
7 qui suit.

- Trois mille cinq cents (3.500) parts de la catégorie D. Les parts de la catégorie D ont le droit exclusif d’obtenir tout

du produit net de cession de la propriété située à CORUS UK LTD, Old Field Lane, Wortley, Leeds conformément aux
dispositions de l’article 7 qui suit.

- Mille deux cent soixante-quinze (1.275) parts de la catégorie E. Les parts de la catégorie E ont le droit exclusif d’ob-

tenir tout du produit net de cession de la propriété située à 9 Wind Street &amp; 4/6 Water Street, Neath, South Wales
conformément aux dispositions de l’article 7 qui suit.

- Mille quatre cent cinquante (1.450) parts de la catégorie F. Les parts de la catégorie F ont le droit exclusif d’obtenir

tout du produit net de cession de la propriété située à 69/73 Queensway, Stevenage conformément aux dispositions de
l’article 7 qui suit.

- Deux mille trois cent quatre-vingt-treize (2.393) parts de la catégorie G. Les parts de la catégorie G ont le droit

exclusif d’obtenir tout du produit net de cession de la propriété située à Innovation Drive, Burgess Hill, Sussex confor-
mément aux dispositions de l’article 7 qui suit.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la troisième phrase de l’article 7 qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale des associés peut déterminer au moment de l’émission, de la création ou de la reclassification

d’une catégorie de parts, que certains droits exclusifs d’obtenir tout ou partie du produit net de cession d’un actif dé-
terminé, y compris en particulier des propriétés (les «actifs cibles») sont affectés à cette catégorie.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’ajouter un paragraphe avant le dernier paragraphe de l’article 12 en vue de permettre le

conseil de gérance d’adopter des résultions par voie circulaire.

En conséquence ce nouveau paragraphe de l’article 12 aura la teneur suivante:
«Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre ses résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-

tion au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ 6.000,- EUR.

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à 355.070,01 EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Manley, S. Duval, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 35, case 7. – Reçu 3.550,85 EUR.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005210.3/242/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.


LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.818. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005213.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

MASTER-KEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.742. 


L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SUNSET DEVELOPMENTS LIMITED, une société avec siège social à Gibraltar, Don House suite 31, 30-38 Main

Street, enregistrée sous le numéro 69325

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2003. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

 Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme MASTER-KEY S.A., R. C. B numéro 46.742, ayant son siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, le 21 février 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 209 du 30 mai 1994;

 - La société a actuellement un capital social de soixante-neuf mille quatre cent cinquante-trois euros et trente et un

centimes (69.453,31) divisé en deux (2) actions de d’une valeur nominale de trente-quatre mille sept cent vingt-six euros
et soixante-cinq centimes (34.726,65) chacune entièrement souscrites et intégralement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MASTER-KEY S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société MASTER-KEY S.A.

avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MASTER-KEY S.A. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété dissoute, actuellement L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’action au porteur qui ont été immé-

diatement lacérées.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MASTER-KEY S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(004861.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Mersch, le 7 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

J. Elvinger.


SKIPPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 98.198. 


L’an deux mille trois, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité


Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1


. La société prend la dénomination de SKIPPY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement. 

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre

1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que l’associé unique reconnaît. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.



Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Gilbert Thibo, préqualifié. 
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Thibo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 93, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(005731.3/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

DOMINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.172. 


L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CARROUSEL HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe.

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

 représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1


. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DOMINO HOLDING


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

 Luxembourg-Bonnevoie, le 14 janvier 2004.

T. Metzler.


te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt-quatre juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 


 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

 Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération 

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) par

des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371


2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

 1.- La société CARROUSEL HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

gnée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 83, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005251.3/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

REMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.388. 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REMOLUX S.A., ayant son

siège social à L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue Stalingrad, inscrite au registre du commerce et des sociétés, section B
numéro 66.388, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du
25 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 879 du 5 décembre 1998 et
dont les statuts ont été modifiés par acte du préqualifié notaire en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 905 en date du 22 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-


Le Président désigne comme secrétaire Madame Laëtitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue Stalingrad à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri et modification afférente de l’article 2, alinéa 1


 des statuts.

2.- Acceptation de la démission de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux


II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue Stalingrad à L-1724 Luxembourg,

3B, boulevard du Prince Henri.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 2, alinéa 1


 des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa 1


. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Belvaux, le 14 janvier 2004.

J.-J. Wagner.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de:
1) D’accepter la démission de Monsieur Jean Penning, employé privé, demeurant à L-3230 Bettembourg, 91, route

d’Esch, nommé en date du 25 septembre 1998, en tant que commissaire aux comptes de la société et de lui donner
décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à de ce jour.

2) De nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes

démissionnaire la société AUDITEX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 91.559.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la société de l’an-

née 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, L. Frisch, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 décembre 2003, vol. 404, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002879.3/243/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

REMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.388. 

Les statuts coordonnés de la société au 17 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002887.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

STYLE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 

R. C. Luxembourg B 72.282. 


In the year two thousand three, on the twenty-fourth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R. C. Luxembourg B 37.974, 

here represented by Mrs Séverine Canova, private employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller and Mr Jose Correia, private employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of Mr Pietro Scarpa, with professional address at Corte Bettini 14, 30174 Venezia -

Mestre Italy, 

by virtue of a proxy given on December 22, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation STYLE COMPANY S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 15, 1999, published in the Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations number 1007 of December 29, 1999; 

- that the capital of the corporation STYLE COMPANY S.A. is fixed at thirty-three thousand euro (33,000.- EUR)

represented by thirty-three (33) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, fully paid; 

- that Mr Pietro Scarpa has become owner of the shares and has decided to dissolve the company STYLE COMPANY

S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Pietro Scarpa, being sole owner of the shares and liquidator of STYLE COMPANY S.A., declares: 
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of STYLE COMPANY S.A. is to be considered closed;

Redange-sur-Attert, le 6 janvier 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 9 janvier 2004.



- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their


- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9 rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.

C. Luxembourg numéro B 37.974, 

ici représentée par Madame Séverine Canova, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller et Monsieur José Correia, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Pietro Scarpa ayant son adresse professionnelle au Corte

Bettini 14, 30174 Venezia - Mestre, Italie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société STYLE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9 rue Schiller, a été constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1007 du 29 décembre 1999;

- que le capital social de la société STYLE COMPANY S.A. s’élève actuellement à trente-trois mille euro (33.000,-

EUR) représenté par trente-trois (33) actions d’une valeur nominale de mille EUR (1.000,- EUR) chacune, entièrement

- que Monsieur Pietro Scarpa, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de li-

quider la société anonyme STYLE COMPANY S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Pietro Scarpa, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société STYLE COMPANY S.A., qu’en

tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société STYLE COMPANY S.A. est à considérer comme clôturée,
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9 rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataire du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Canova, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005096.3/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

G. Lecuit.


COFHYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.128. 

 L’an deux mille trois, le seize décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFHYLUX, ayant son siège social à

Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 7.128, constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, Notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 8 novembre 1935, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 83 du 25 novembre 1935 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du
19 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 53 du 5 février 1997.

 L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente minutes sous la présidence de Monsieur Carlo Kirsch, employé

de banque, demeurant à Goetzingen.

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Marbehant, employée de banque, demeurant à Bellefontaine


 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Konsbruck, maître en droit, demeurant à Steinsel.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:



 Approbation du projet de fusion par absorption de SOGINVEST LUXEMBOURG, société anonyme, par COFHY-

LUX à Luxembourg, société anonyme, tel que publié au Mémorial C numéro 1190 du 13 novembre 2003.



 Augmentation du capital social de la société d’un montant d’un million deux cent quatre-vingt-trois mille six cent

euros (EUR 1.283.600,-) par la création de six mille quatre cent dix-huit (6.418) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, à attribuer à l’actionnaire de la société absorbée. Affectation de la différence en-
tre la valeur nette de la société absorbée et l’augmentation de capital à un poste «réserve pour réinvestissement des
plus-values de cession».



 Affectation au poste «réserve pour réinvestissement des plus-values de cession» d’une somme supplémentaire de

huit cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt euros quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 862.480,97) à prélever
sur la réserve libre. 



 Modification afférente des statuts.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Qu’il résulte de la liste de présence que les 62.500 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

 IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 V.- Que la Commission de Surveillance du Secteur Financier a marqué son accord au changement d’actionnariat ré-

sultant de la fusion faisant l’objet du présent acte en date du 3 juin 2002. Une copie de cette lettre restera annexée aux

 VI.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

13 novembre 2003, soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet
de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des parts sociales.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant unique pour les deux sociétés dé-

signé par ordonnance de Madame la Première Vice-Présidente du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg en date
du 14 novembre 2003, savoir la société EUROFID, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie à L-1025 Luxembourg,
398, route d’Esch.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

participant à la fusion un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme COFHYLUX (ci-après la «Société») comme so-

ciété absorbante et la société anonyme SOGINVEST LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 50, avenue
John F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 37.145 (ci-après la «société ab-


sorbée»), tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d’administration des deux sociétés parti-
cipant à la fusion.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un rapport

établi par la société EUROFID, S.à r.l., Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, en date du 14 novembre 2003.

Ce rapport conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adop-
tée pour la détermination du rapport d’échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutit sont rai-
sonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million deux cent quatre-vingt-

trois mille six cent euros (EUR 1.283.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions cinq cent mille euros
(EUR 12.500.000,-) à treize millions sept cent quatre-vingt-trois mille six cent euros (EUR 13.783.600,-) par l’émission
de six mille quatre cent dix-huit (6.418) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec le droit de participer
aux bénéfices à compter du 1


 janvier 2004. 

Ces actions nouvelles sont attribuées à la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG en sa qualité d’actionnaire uni-

que de la société absorbée en rémunération de la transmission universelle à la Société de l’ensemble du patrimoine actif
et passif de la société absorbée avec effet au 1


 janvier 2004, étant précisé que la Société reprend à son compte toutes

les opérations réalisées par la société absorbée à ce jour et qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts
et autres charges à résulter de la fusion.

D’un point de vue comptable la fusion est considérée comme effective à compter du 1


 janvier 2004.

 L’ensemble du patrimoine actif et passif est apporté à la société absorbante pour une valeur de trois millions quatre-

vingt-trois mille sept cent soixante-seize euros (EUR 3.083.776,-) ainsi qu’il résulte des états financiers de la société ab-
sorbée au 30 septembre 2003 tels qu’ils sont reproduits dans le rapport du réviseur indépendant ci-avant mentionné.

<i> Troisième résolution

 Il est décidé d’affecter la somme d’un million deux cent quatre-vingt-trois mille six cent euros (EUR 1.283.600,-) au

capital de la Société et la prime de fusion d’un million huit cent mille cent soixante-seize euros (EUR 1.800.176,-) à un
poste «réserve pour réinvestissement des plus-values de cession».

Parmi les actifs qui sont ainsi transmis à la société absorbante se trouvent les deux immeubles suivants:


 un immeuble sis à Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre, inscrit au cadastre comme suit:

 Ville de Luxembourg, section HoE de Merl-Sud
 numéro 960/4825, lieu-dit «Avenue du 10 Septembre», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de

treize ares 67 centiares.



 un immeuble sis à Vianden, 4, Grand-Rue, inscrit au cadastre comme suit:

 Commune de Vianden, section B de Vianden
 numéro 230/2322, lieu-dit «Grossgasse», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de deux ares.
 Titre de propriété
 La société SOGINVEST LUXEMBOURG a acquis l’immeuble prédésigné sub 1


 de la société anonyme BGL-Mees-

Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le
9 janvier 2003, volume 1774, numéro 50.

 Elle a acquis l’immeuble prédésigné sub 2


 de la société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décem-
bre 2002, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, le 10 janvier 2003, volume 1093, numéro 91.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’affecter un montant supplémentaire de huit cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt

euros quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 862.480,97) prélevé sur la réserve libre au poste «réserve pour réinvestissement
des plus-values de cession».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux

formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi et d’inscrire dans le registre des actionnaires de la Société
les actions nouvelles au nom de l’actionnaire auquel elles ont été attribuées. 

<i>Sixième résolution

 Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la

Société la teneur suivante:


«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à treize millions sept cent quatre-vingt-trois mille six cent euros (EUR

13.783.600,-), représenté par soixante-huit mille neuf cent dix-huit (68.918) actions sans désignation de valeur nominale
entièrement libérées.»

<i>Prise d’effet de la fusion

La fusion ayant lieu avec effet au 1


 janvier 2004, c’est à partir de ce moment que les actions nouvelles jouiront des

mêmes droits que les parts sociales existantes, en particulier des droits de vote et de participation aux bénéfices au
même titre que les anciennes parts sociales existantes. 

Les résolutions prises ci-avant ont été prises à l’unanimité.


Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

<i>Evaluation des frais

Les frais résultant du présent acte de fusion sont évalués sans nul préjudice à ...
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège social de la Société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: C. Kirsch, S. Marbehant, P. Konsbruck et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(005261.3/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

COFHYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.128. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005264.3/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

KHRUNICHEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.483. 

 In the year two thousand and three, on the seventeenth of December.
 Before Us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

 Mr Francesco Biscarini, private employee, residing in Luxembourg,
 acting as a special proxyholder of the company KHRUNICHEV STATE RESEARCH &amp; PRODUCTION SPACE

CENTER, having its registered office in RUS-121087 Moscow, Novozadvodskaja Street, 18,

 by virtue of a resolution taken in Luxembourg by the sole partner on October 15th, 2002, which, after having been

signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be registered with this deed.

 The appearing person, acting in the said capacities, declared and requested
the notary to act:
 I.- That the company KHRUNICHEV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1233

Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, registered in the R. C. S. L. under the number B 68.483, has been incorporated
pursuant to a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on February 11th, 1999, published in the Mé-
morial C, number 318 of May 6th, 1999, amended by a deed of the previously named notary Jean-Joseph Wagner, on
February 24th, 1999, published in the Mémorial C, number 376 of May 26th, 1999 and amended by a deed of the notary
Paul Frieders, residing in Luxembourg, on September 8th, 1999, published in the Mémorial C, number 867 of November
18th, 1999.

 II.- That the subscribed capital of the company is fixed at one hundred and fifty thousand US dollars (USD 150,000),

divided into one thousand five hundred (1,500) shares of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

 III.- That the company KHRUNICHEV STATE RESEARCH &amp; PRODUCTION SPACE CENTER is sole owner of all

the shares of the said company.

 IV.- That the sole owner decides to dissolve the company KHRUNICHEV, S.à r.l., and to put it into liquidation as

from this day.

 V.- That the sole owner resolves to appoint as liquidator Mr Lex Benoy, approved enterprise examiner, born in Lux-

embourg, on May 29th, 1954, residing professionally in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

F. Baden.


 VI.- That the sole owner decides to determinate the powers of the liquidator as follows:
 - that the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers pro-

vided for by article 144 and following of the law of August 10th, 1915 relating to Commercial Companies without having
to ask for authorization of the general meeting in the cases provided for by law;

 - that there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
 - that the liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or

several agents such powers he determines and for the period he fixes.

 VII.- That the sole owner decides to appoint Mr Jean-Marie Boden, qualified accountant, born in Luxembourg, on

June 14th, 1954, residing in L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, as auditor of the company.

 The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


 The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

 Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société KHRUNICHEV STATE RESEARCH &amp; PRODUCTION SPA-

CE CENTER, avec siège social à RUS-121087 Moscou, Novozadvodskaja Street, 18,

 en vertu d’une résolution prise à Luxembourg par l’associée unique en date du 15 octobre 2002, laquelle, après avoir

été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
à la formalité de l’enregistrement.

 Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d’acter:
 I.- Que la société à responsabilité limitée KHRUNICHEV, S.à r.l., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 68.483, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
Wagner, de résidence à Sanem, en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 318 du 6 mai 1999 et les
statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph Wagner, le 24 février 1999, publié au
Mémorial C, numéro 376 du 26 mai 1999 et suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg,
le 8 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 867 du 18 novembre 1999.

 II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille US dollars (USD 150.000,-), divisé en

mille cinq cents (1.500) parts sociales de cent US dollars (USD 100,-) chacune.

 III.- Que la société KHRUNICHEV STATE RESEARCH &amp; PRODUCTION SPACE CENTER est seule propriétaire

de toutes les parts sociales de la prédite société.

 IV.- Que l’associée unique décide la dissolution anticipée de la société KHRUNICHEV, S.à r.l., et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

 V.- Que l’associée unique décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,

né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

 VI.- Que l’associée unique détermine les pouvoirs du liquidateur comme suit:
 - que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs pré-

vus à l’article 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi;

 - qu’il n’y a pas d’obligation pour le liquidateur de dresser un inventaire;
 - qu’il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 VII.- Que l’associée unique décide de nommer comme commissaire-vérificateur de la société Monsieur Jean-Marie

Boden, expert comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954, demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Biscarini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 2003, vol. 429, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004895.3/236/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Bascharage, le 9 janvier 2004.

A. Weber.


LUX PHOTO MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.387. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07091, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

LOGISTIS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,610,000.-.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.606. 

In the year two thousand and three, on the eighteenth of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium), acting as the representative of the Sole manager of the

Company, pursuant to resolutions of the Sole Manager dated 18 December 2003,

an excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 19 December 2002, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations under number 148 dated 12 February 2003, page 7069 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 90.606.

2. The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed dated 27 February

2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1012 dated 1 October 2003,
page 48540 and the share capital has been increased from one hundred and ten thousand Euro (EUR 110,000.-) to an
amount of one million six hundred and ten thousand Euro (EUR 1,610,000.-) pursuant a notarial deed dated 11 June
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1012 dated 1 October 2003,
page 48551.

3. The share capital of the Company is fixed at one million six hundred and ten thousand Euro (EUR 1,610,000.-)

represented by fifteen thousand and one hundred (15,100) Class A Shares, and one thousand (1,000) Class B Shares.
Each share has a value of one hundred Euro (EUR 100.-).

4. Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»), the Company, for the pur-

poses of the effective performance of the obligations resulting from the Agreement entered into or to be entered into
between the Shareholders (hereafter referred to as the «Shareholders Agreement»), has an un-issued but authorised
capital of a maximum amount of ninety-eight million five hundred thousand Euro (EUR 98,500,000.-) to be used in order
to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and of a maximum amount of one
million and one hundred thousand Euro (EUR 1,100,000.-) to be used in order to issue new Class B Shares or to increase
the nominal value of the Class B Shares and is subject to the specific limits and conditions set out under article 5 of the

5. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 5 of the Articles,

which are as following:

«The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager in compliance with the Shareholders Agreement.

Until 28 February 2008 at the latest, and in compliance with the obligations undertaken by the Manager in the Share-

holders Agreement, the Manager is authorised to increase, from to time, the capital, within the limits of the authorised
capital, by the issue or not of Shares to the existing shareholders or to any other person as approved by the Sharehold-
ers pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended from to time.

These Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions fixed by the Manager within the strict

limits stated in the Shareholders Agreement.

In particular, the Manager may issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the amount and

the allocation of which will be freely decided by the Manager.

The Manager may also determine the date of the issue and the number of Shares having to be eventually subscribed

and issued.

The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing Shares.
The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for Shares representing part or all of such increased amounts of capital.



The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and

the issue of Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new Shares.

Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Manager, the

present article shall be deemed to be automatically amended so as to reflect the taken decision.»

6. In the resolutions of the Sole Manager taken on 18 December 2003, the Sole Manager of the Company decided

the increase of the share capital of the Company with a amount of five million four hundred ninety-two thousand five
hundred Euro (EUR 5,492,500.-), pursuant to article 5 of the Articles in order to raise it from its current amount of one
million six hundred and ten thousand Euro (EUR 1,610,000.-) to seven million one hundred and two thousand five hun-
dred Euro (EUR 7,102,500.-), by creating and issuing fifty-four thousand nine hundred and twenty-five (54,925) new
Class A Shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, (the «New Shares»), having the same rights and
obligations as the existing Class A Shares.

7. The subscription and the paying up of the New Shares has been done by contributions in cash following the Capital

Call previously made by the Company.

8. The Sole Manager has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary

and to grant Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium), a power of attorney, with full power of substi-
tution to record the creation, issue and liberation of the New Shares for a total amount of five million four hundred
ninety-two thousand five hundred Euro (EUR 5,492,500.-), to meet the Luxembourg notary, to present the documen-
tation relating to the increase of the share capital of the Company, to request the subsequent amendment of article 5
of the articles of incorporation of the Company so as to enact such increase, to prepare the necessary documentation
for the allotment of the New Shares to the subscribers and to do all things necessary to implement the foregoing.

9. The New Shares have been fully subscribed on 18 December 2003 by:
- SASU LOGISTIS II SAS, having its registered office at 31, rue de Mogador, F-75009 Paris, France will subscribe twen-

ty-six thousand one hundred and seventeen (26,117) new Class A shares for an amount of two million six hundred elev-
en thousand and seven hundred Euro (EUR 2,611,700.-).

- IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, having its registered office at 2, Bankgasse, A-1010 Wien, Austria will sub-

scribe ten thousand four hundred sixty-seven (10,467) new Class A shares for an amount of one million forty-six thou-
sand and seven hundred Euro (EUR 1,046,700.-);

- FOXY S.A., having its registered office at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg will

subscribe ten thousand four hundred sixty-seven (10,467) new Class A shares for an amount of one million forty-six
thousand and seven hundred Euro (EUR 1,046,700.-);

- CNP ASSURANCES S.A., having its registered office at 4, place Raoul Dautry, F-75015 Paris, France will subscribe

seven thousand eight hundred seventy-four (7,874) new Class A shares for an amount of seven hundred eighty-seven
thousand and four hundred Euro (EUR 787,400-).

10. The New Shares have been fully paid up through contributions in cash as evidenced by the bank certificates which

shall remain attached to the present deed.

11. The justifying documents of the subscriptions and of the payment of the New Shares have been consequently

produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

12. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

the article 5 of the Articles is amended and now reads as follows:

«The issued share capital of the Company is fixed at seven million one hundred and two thousand five hundred Euro

(EUR 7,102,500.-) represented by seventy thousand twenty-five (70,025) Class A Shares, and one thousand (1,000) Class
B Shares. Each share has a value of one hundred Euro (EUR 100.-).

For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from the Agreement entered into or to be

entered into between the Shareholders (hereafter referred to as the «Shareholders Agreement»), the Company has an
un-issued but authorised capital of a maximum amount of ninety-three million seven thousand five hundred Euro (EUR
93,007,500.-) to be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares
and of a maximum amount of one million and one hundred thousand Euro (EUR 1,100,000.-) to be used in order to
issue new Class B Shares or to increase the nominal value of the Class B Shares.

The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager in compliance with the Shareholders Agreement.

Until 28 February 2008 at the latest, and in compliance with the obligations undertaken by the Manager in the Share-

holders Agreement, the Manager is authorised to increase, from to time, the capital, within the limits of the authorised
capital, by the issue or not of Shares to the existing shareholders or to any other person as approved by the Sharehold-
ers pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended from to time.

These Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions fixed by the Manager within the strict

limits stated in the Shareholders Agreement.

In particular, the Manager may issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the amount and

the allocation of which will be freely decided by the Manager.

The Manager may also determine the date of the issue and the number of Shares having to be eventually subscribed

and issued.

The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing Shares.
The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for Shares representing part or all of such increased amounts of capital.


The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and

the issue of Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new Shares.

Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Manager, the

present article shall be deemed to be automatically amended so as to reflect the taken decision.»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at fifty-eight thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

M. Patrick Van Hees, jurist, demeurant à Messancy (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour le compte du Gérant Unique de la Société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions du Gérant
Unique prises le 18 décembre 2003,

un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement,

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations sous le numéro 148 du 12 février 2003, page 7069 et immatriculé auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.606.

2. Les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 27 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations sous le numéro 1012 du 1


 octobre 2003, page 48540 et le capital social a été augmenté de cent dix

mille Euro (110.000,- EUR) à un million six cent dix mille Euro (1.610.000,- EUR) en vertu d’un acte notarié du 11 juin
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1012 du 1


 octobre 2003, page 48551.

3. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million six cent dix mille Euro (1.610.000,- EUR), représenté

par quinze mille cent (15.100) Parts sociales de Classe A et mille (1.000) Parts sociales de Classe; chacune ayant une
valeur nominale de cent Euro (100,- EUR).

4. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»), la Société, afin de permettre la réalisation ef-

fective des obligations résultant des dispositions de la Convention intervenue ou à intervenir entre les Associés (ci-après
le «Shareholders Agreement»), disposera d’un capital autorisé d’un montant maximum de quatre-vingt-dix-huit millions
cinq cent mille Euro (98.500.000,- EUR), pour émettre de nouvelles Parts de Classe A ou augmenter la valeur nominale
des Parts sociales de Classe A existantes, et d’un montant maximum d’un million cent mille Euro (1.100.000,- EUR) pour
émettre de nouvelles Parts sociales de Classe B ou augmenter la valeur nominale des Parts sociales de Classe B existan-
tes et est soumis aux limites et conditions définies à l’article 5 des statuts.

5. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-

finies à l’article 5 des statuts, en tenant compte que:

«Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de Parts sociales nouvelles à émettre ou l’augmen-

tation de la valeur nominale des Parts existantes en contrepartie et rémunération d’apports en numéraire effectués par
les Associés existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura procédé conformément au Shareholders

Jusqu’au 28 février 2008 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant dans le Shareholders

Agreement, le Gérant augmentera le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émis-
sion ou non de Parts sociales aux détenteurs actuels de Parts sociales ou toutes autres personnes ayant été agréées par
les Associés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité comme pré-
vues dans l’article 189 paragraphe 1


 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Ces Parts pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant, tout en restant dans la stricte

observance des conditions précisées par le Shareholders Agreement.

Le Gérant pourra en particulier émettre les nouvelles Parts avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de cet-

te prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Gérant.

Le Gérant déterminera également la date d’émission et le nombre de Parts sociales devant être, le cas échéant, sous-

crites et émises.

Les droits attachés aux Parts nouvelles seront identiques à ceux attachés aux Parts déjà émises.
Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la récep-

tion des paiements pour des Parts sociales représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social. 

Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l’émission des Parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives de
la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libération.


Chaque fois que la gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent ar-

ticle sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

6. Dans les résolutions du Gérant Unique prises le 18 décembre 2003, le Gérant Unique de la Société a décidé d’aug-

menter le capital social à concurrence de cinq millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro (5.492.500,-
EUR), suivant l’article 5 des Statuts pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de un million six cent dix
mille Euro (1.610.000,- EUR) à sept millions cent deux mille cinq cents Euro (7.102.500,- EUR), par création et émission
de cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq mille (54.925) nouvelles parts de Classe A (les «Nouvelles Parts»), ayant
les mêmes droits et obligations que les Parts existantes de Classe A.

7. La souscription et le paiement des Nouvelles Parts a été fait par apports en numéraire selon les Appels de Fonds

précédemment émis par la Société.

8. Le Gérant Unique a également décide d’avoir l’augmentation de capital social acté par un notaire luxembourgeois

et de donner pouvoir à Monsieur Patrick Van Hees, juriste demeurant à Messancy (Belgique), avec plein pouvoir de subs-
titution, de prendre acte de la création, émission et libération des Nouvelles Parts pour un montant total de cinq millions
quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro (5.492.500,- EUR), de rencontrer le notaire luxembourgeois, de
présenter la documentation relative à l’augmentation de capital de la Société, de demander la modification subséquente
de l’article 5 des Statuts afin de prendre acte de cette augmentation, de préparer la documentation nécessaire pour
permettre l’attribution des Nouvelles Parts aux souscripteurs et de faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en oeuvre
de ce qui précède.

9. Les Nouvelles Parts ont été entièrement souscrites le 18 décembre 2003 par:
- SASU LOGISTIS II SAS, ayant son siège social 31, rue de Mogador, F-75009 Paris, France souscrira vingt-six mille

cent dix-sept (26.117) nouvelles parts de classe A pour un montant total de deux millions six cent onze mille sept cents
Euro (2.611.700 EUR);

- IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, ayant son siège social 2, Bankgasse, A-1010 Wien, Austria, souscrira dix mille

quatre cent soixante-sept (10.467) nouvelles parts de classe A pour un montant total d’un million quarante-six mille sept
cents Euro (1.046.700,- EUR);

- FOXY S.A., ayant son siège social 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg souscrira

dix mille quatre cent soixante-sept (10.467) nouvelles parts de classe A pour un montant total d’un million quarante-six
mille sept cents Euro (1.046.700,- EUR);

- CNP ASSURANCES S.A., ayant son siège social 4, place Raoul Dautry, F-75015 Paris, France, souscrira sept mille

huit cent soixante-quatorze (7.874) nouvelles parts de classe A pour un montant total de sept cent quatre-vingt-sept
mille quatre cents Euro (787.400,- EUR).

10. Les Nouvelles Parts ont été entièrement libérées par apports en numéraire, ainsi documentés par le certificat

bancaires qui resteront annexés aux présentes.

11. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts ont été présentés au notaire

soussigné, qui en prend acte expressément.

12. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l’article 5 des Statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept millions cent deux mille cinq cents Euro (7.102.500,- EUR),

représenté par soixante-dix mille vingt-cinq (70.025) Parts sociales de Classe A et mille (1.000) Parts sociales de Classe
B. Chacune a une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR).

Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de la Convention intervenue ou à

intervenir entre les Associés (ci-après le «Shareholders Agreement»), la Société disposera d’un capital autorisé d’un
montant maximum de quatre-vingt-treize millions sept mille cinq cents Euro (93.007.500,- EUR), pour émettre de nou-
velles Parts de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Parts sociales de Classe A existantes, et d’un montant
maximum d’un million cent mille Euro (1.100.000,- EUR) pour émettre de nouvelles Parts sociales de Classe B ou aug-
menter la valeur nominale des Parts sociales de Classe B existantes.

Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de Parts sociales nouvelles à émettre ou l’augmen-

tation de la valeur nominale des Parts existantes en contrepartie et rémunération d’apports en numéraire effectués par
les Associés existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura procédé conformément au Shareholders

Jusqu’au 28 février 2008 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant dans le Shareholders

Agreement, le Gérant augmentera le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émis-
sion ou non de Parts sociales aux détenteurs actuels de Parts sociales ou toutes autres personnes ayant été agréées par
les Associés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité comme pré-
vues dans l’article 189 paragraphe 1


 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Ces Parts pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant, tout en restant dans la stricte

observance des conditions précisées par le Shareholders Agreement.

Le Gérant pourra en particulier émettre les nouvelles Parts avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de cet-

te prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Gérant.

Le Gérant déterminera également la date d’émission et le nombre de Parts sociales devant être, le cas échéant, sous-

crites et émises.

Les droits attachés aux Parts nouvelles seront identiques à ceux attachés aux Parts déjà émises.
Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la récep-

tion des paiements pour des Parts sociales représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social. 


Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l’émission des Parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives de
la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libération.

Chaque fois que la gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent ar-

ticle sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de cinquante-six
mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 92, case 3. – Reçu 54.925 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004962.3/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

PROMOLUXOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 96.535. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Gentiane Préaux, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PROMOLUXOR S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu de résolutions circulaires émises par le conseil d’administration de ladite société en date du 17 décembre


Un extrait desdites résolutions restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme PROMOLUXOR S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2003, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 1215 du 18 no-
vembre 2003, 

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,-

EUR) représenté par vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

2) L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui

sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé suite aux résolutions circulaires du 17 dé-

cembre 2003 de réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence d’un montant de deux millions trois cent soixan-
te-quinze mille euros (2.375.000,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de deux cent soixante-quinze
mille euros (275.000,- EUR) à deux millions six cent cinquante mille euros (2.650.000,- EUR) par l’émission de deux cent
trente-sept mille cinq cents (237.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

J. Elvinger.


Alors, Madame Gentiane Preaux, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un

montant total de deux cent trente-sept mille cinq cents (237.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par l’actionnaire majoritaire
de sorte que la somme de deux millions trois cent soixante-quinze mille euros (2.375.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent cinquante mille euros (2.650.000,- EUR) re-

présenté par deux cent soixante-cinq mille (265.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ vingt-sept mille euros (27.000,- EUR)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Préaux, H. Hellinckx.
Enregistré le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 31, case 6.– Reçu 23.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005161.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

PROMOLUXOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 96.535. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005163.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

LOMAX NETWORKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.581. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07093, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004847.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ALLAGRI LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.560. 


L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société de droit néerlandais ALLAGRI HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-6422 PC Heerlen, 
Ici représentée par Madame Guya Hinkens, secrétaire, demeurant à D-52441 Linnich, Mäusgasse, 28,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Sa mandante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée ALLAGRI LUX, G.m.b.H., ayant son siège

à Weiswampach, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 février 2000, publié au
Mémorial C numéro 367 du 23 mai 2000.

II. Le capital de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.



nominale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR), entière-
ment souscrites et libérées par l’associée unique.

Sur ce, le comparant, ès-qualités qu’il agit, a pris les résolutions suivantes:
- il a décidé de dissoudre et de liquider la société,
- il a déclaré que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge au gérant,
- il a déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que les associés répondront encore per-

sonnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais
des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute
affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Rollingen/Mersch, 113,

route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hinkens, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2003, vol. 426, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900223.4/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2004.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.983. 


 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Bernard Denis Maurice Verbaet, employé privé, demeurant à CH-1223 Cologny-Genève, 82, Quai de Co-

logny, né à Anvers (Belgique), le 26 juillet 1962.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société AURELIA MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a été

constituée suivant acte notarié, en date du 20 août 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 803 du 4 novembre 1998;

 - que le capital social de la société AURELIA MANAGEMENT S.A. s’élève actuellement à soixante et un mille neuf

cent soixante-treize euros trente-huit cents (61.973,38 EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale
de soixante et un euros quatre-vingt-dix-sept cents (61,97 EUR) chacune, entièrement libérées;

 - que Monsieur Bernard Denis Maurice Verbaet, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit,

a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme AURELIA MANAGEMENT S.A., celle-ci ayant cessé toute ac-

 - que Monsieur Bernard Denis Mauric Verbaet, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société

AURELIA MANAGEMENT S.A., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à au siège social de

la société dissoute à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Verbaet, G. Lecuit.

Mersch, le 14 janvier 2004.

U. Tholl.


Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005094.3/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

MENTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237. 


L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOUCANO HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 44.743, une société avec siège social au 231, Val des Bons Mala-

des, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MENTON HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 47.354, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée originairement sous la dénomination de SHELLSEA HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Ba-
den, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 568 du 30 novembre 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 159 du 14 février

- Le capital social est actuellement fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) dollars US, représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-


- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MENTON HOLDINGS S.A. 
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(004848.3/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

J. Elvinger.


GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005244.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 septembre 2003

- la cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- la reconduction tacite des mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Prin-

cipale, L-6833 Biwer, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 66, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem et de Monsieur
Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de la
société FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg à compter du 12 septembre 2002 jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2008, est ratifiée.

Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005236.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 345,000.- EUR.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.134. 


In the year two thousand three, on the 23rd day of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

JONES LANG LaSalle UK HANOVER, an unlimited company existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at London W1A 2BN, 22 Hanover Square (JLL UK Hanover), 

here represented by Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 22nd December 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Compa-
ny), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed a private limited Company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by the present articles of association.

Art. 2. The Company’s name is JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.


Certifié sincère et conforme


Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the Company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 345,000.- (three hundred forty-five thousand Euros) represented by

13,800 (thirteen thousand eight hundred) sharequotas of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, all subscribed and fully paid-

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the Company is a one person Company in the sense

of article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among oth-
ers of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter
and the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-


Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per

sharequota. If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one
person has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in
case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and
his creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the
usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the prior approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two thirds majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the Company not interfere in any manner in the management of the Company. They have
to refer to the Company’s inventories.

Art. 12. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third

parties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company’s transactions and to represent the Com-

pany in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signa-

tures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.


Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the manager(s) will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Interim dividends may be distributed by the managers, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager(s),
- These accounts must show a profit including profits carried forward,
- The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 19. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the manager(s) or any other person appointed by the shareholders.

When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportion-

ally to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is con-
cerned, by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared JONES LANG LaSalle UK HANOVER, here represented as stated above, which declared to

subscribe for all of the thirteen thousand eight hundred (13,800) newly issued shares of the Company and to have them
fully paid up by a contribution in kind consisting of the contributor’s equity interest in SiteStuff, Inc., a company incor-
porated and organized under the laws of Delaware, United States of America, with registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware (USA), such contribution together with the contribution of all the remaining assets and
liabilities of JONES LANG LaSalle UK HANOVER to JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. and to JONES LANG
LaSalle, S.à r.l., as further enacted by two separate deeds of the undersigned notary on even date herewith, constitute
all of the contributing shareholder’s assets and liabilities. 

Proof of the ownership and of the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

valuation certificate further prepared on the basis of the interim balance sheet of JONES LANG LaSalle UK HANOVER
as per December 23, 2003. It results from such valuation certificate issued on December 23, 2003, by the manager of

- all assets and liabilities of JONES LANG LaSalle UK HANOVER are shown in the attached certified interim balance

sheet as of December 23, 2003,

- based on generally accepted accounting principles the entire net worth of JONES LANG LaSalle UK HANOVER

per the attached balance sheet is estimated to be EUR 105,587,966.- (one hundred five million five hundred eighty-seven
thousand nine hundred sixty-six Euros),

- based on the asset allocation between the Company, JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. and JONES LANG

LaSalle, S.à r.l., the value of the assets allocated and contributed to the Company in the overall contribution is estimated
to be EUR 3,450,000.- (three million four hundred and fifty thousand Euros), whereby EUR 345,000.- (three hundred
thousand forty-five thousand Euros) will be allocated to the share capital account and EUR 3,105,000.- (three million
one hundred five thousand Euros) being allocated to the share premium account of the Company,

- there exist no impediments, neither legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets to the Com-



- all formalities to transfer the ownership of all such assets to the Company, will be accomplished by JONES LANG


Such valuation certificate and such interim balance sheet, after signature ne varietur by the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder representing the whole of the Company’s share capital has forthwith resolved as follows: 
1) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
2) The number of managers is fixed at two. The sole shareholder appoints as managers of the Company for an un-

limited period: 

- Mr Frédéric Carpentier de Changy, Company director, borne in Etterbeek (Belgium) on April 28, 1949, with pro-

fessional residence at L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri; and

- Mr James Jasionowski, Company director, born in Chicago, Illinois (USA) on February 24, 1959, residing in 5606

Silentbrook Lane, Rolling Meadows, Illinois USA 60008.

The managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to authorise

any acts and activities relating to the Company’s objectives by their single signature. 

<i>Request for capital duty exemption

The contributions in kind made by JONES LANG LaSalle UK HANOVER to JONES LANG LaSalle ELECTRONIC,

S.à r.l., JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. and to JONES LANG LaSalle, S.à r.l. consist of all the assets and lia-
bilities of JONES LANG LaSalle UK HANOVER, a company incorporated in the European Union, and JONES LANG
LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. and JONES LANG LaSalle, S.à r.l. refer to Ar-
ticle 4-1 of the law dated 29th December, 1971, as amended, which provides for a capital duty exemption.


The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever as a result of the present deed are estimated

at approximately three thousand eight hundred and fifty (3,850.-) Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société JONES LANG LaSalle UK HANOVER, une société illimitée établie sous les lois de l’Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son avec siège social à Londres W1A 2BN, 22 Hanover Square (JLL UK Hanover), représentée par
Gilles Dusemon, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, établie à Londres, le 23
décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Lequel comparant, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts (les Statuts)

d’une société à responsabilité limitée (la Société), comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-duché

de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) et par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’im-
meubles situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature compromettre l’activité nor-

male au siège social au la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une


telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 345.000,- (trois cent quarante-cinq mille euros) représenté par 13.800 (treize

mille huit cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes entièrement été souscrites et libérées.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-


Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause
de mort à des associés et à des non- associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant à la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a
fait l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associé ne mettent pas fin à la Société. En cas

de décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de Pouvoir de la Société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration. 

Les résolutions écrites approuvées et signées par l’ensemble des gérants auront le même effet que les résolutions

passées lors d’une réunion du conseil de gérance.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts
ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un mo-


ment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition
des associés.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis par le ou les gérants,
- ces comptes doivent montrer un profit, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés,
- le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage con-
formément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, JONES LANG LaSalle UK HANOVER, représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire les trei-

ze mille huit cents (13.800) parts sociales nouvellement émises et les libérer entièrement par un apport en nature con-
sistant en la participation du comparant dans SiteStuff, Inc., une société établie et régie sous les lois de l’Etat du
Delaware, Etat-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware (Etats-Unis), cet apport en-
semble avec l’apport de tous les actifs et passifs restants de JONES LANG LaSalle UK HANOVER à JONES LANG La-
Salle HOLDINGS, S.à r.l. et à JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., tel qu’il sera acté par deux actes séparés du
notaire instrumentant passés à la même date, représentent l’ensemble des actifs et passifs de l’associé unique.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un certificat

préparé sur base du bilan intérimaire de JONES LANG LaSalle UK HANOVER arrêté au 23 décembre 2003. Il résulte
d’un tel certificat émis le 23 décembre 2003 par le gérant de JONES LANG LaSalle UK HANOVER que:

- tous les actifs et passifs de JONES LANG LaSalle UK HANOVER sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, en date

du 23 décembre 2003, 

- sur base de principes comptables généralement acceptés, l’actif net de JONES LANG LaSalle UK HANOVER selon

le bilan intérimaire ci-joint est estimé à EUR 105.587.699,- (cent cinq millions cinq cent quatre-vingt-sept mille six cent
quatre-vingt dix-neuf euros), 

- sur base de l’actif alloué entre la Société, JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. et JONES LANG LaSalle, S.à

r.l., la valeur des actifs alloués et apportés à la Société par rapport à l’apport total est estimé à un montant de EUR
3.450.000,- (trois millions quatre cent cinquante mille euros),

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ces actifs et passifs à la Société,
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société seront accomplies par JONES


- la différence entre la valeur nominale des Parts Sociales émises et la valeur d’apport en nature est transférée sur un

compte prime de la Société.

Lesdits certificat et bilan intérimaire, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, reste-

ront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
2) Le nombre de gérants est fixé à deux. L’associé unique nomme comme gérants de la Société pour une durée illi-


- Mr Frédéric Carpentier de Changy, administrateur de société, né le 28 avril 1959 à Etterbeeck (Belgique), avec

adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri; et

- Mr James Jasionowski, administrateur de sociétés, né le 24 février 1959 à Chicago, Illinois (USA), résidant à 5606

Silentbrook Lane, Rolling Meadows, Illinois USA 60008

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société en toutes circonstances et auto-

riser par leur seule signature tous actes et activités en relation avec les objectifs de la Société. 

<i>Demande en exemption du droit d’apport

Les apports en nature de JONES LANG LaSalle UK HANOVER à JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., JONES

LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. et à JONES LANG LaSalle, S.à r.l. représentent tous les actifs et passifs de JONES
LANG LaSalle UK HANOVER, une société établie dans l’Union Européenne, et JONES LANG LaSalle ELECTRONIC,
S.à r.l., JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. et à JONES LANG LaSalle, S.à r.l. se réfèrent à l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971 sur l’exemption du droit d’apport.



Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à sa charge en raison du

présent acte sont estimés à environ trois mille huit cent cinquante (3.850,-) euros.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 20CS, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005023.3/230/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

MULTI SERVICES INFORMATIQUES (M.S.I.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 21.260. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07075, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

MULTI SERVICES INFORMATIQUES (M.S.I.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 21.260. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07074, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

SPIX CHEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.943. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07130, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

OCLIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 70.682. 

Par la présente, Rudi Lehnen présente sa démission en sa qualité d’Administrateur au sein de la société OCLIR S.A.

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004876.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

A. Schwachtgen.




Luxembourg, le 9 septembre 2003.

R. Lehnen.



Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.145. 

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGINVEST LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, inscrite au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.145, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, Notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 437 du 20 no-
vembre 1991, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 1


 février 1999, publié

au Mémorial, Recueil C, numéro 361 du 20 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze minutes sous la présidence de Monsieur Carlo Kirsch, employé

de banque, demeurant à Goetzingen.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Marbehant, employée de banque, demeurant à Bellefontaine


L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Konsbruck, maître en droit, demeurant à Steinsel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:



 Approbation du projet de fusion par absorption de SOGINVEST LUXEMBOURG, société anonyme, par

COFHYLUX à Luxembourg, société anonyme, tel que publié au Mémorial C numéro 1190 du 13 novembre 2003.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité des actions représentatives du capital social détenues par un

seul actionnaire est présente ou représentée à la présente assemblée générale et que par conséquent il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué préalablement. 

 III.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

IV.- Le Président informe l’assemblée que la Commission de Surveillance du Secteur Financier a marqué son accord

au changement d’actionnariat résultant de la fusion faisant l’objet du présent acte en date du 3 juin 2002. Une copie de
cette lettre restera annexée aux présentes.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

13 novembre 2003, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. 

3. Etablissement d’un rapport écrit par un réviseur d’entreprises indépendant unique pour les deux sociétés désigné

par ordonnance de Madame la Première Vice-Présidente du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg en date du 14
novembre 2003, savoir société EUROFID, S.à r.l., société à respondabilité limitée, établie à L-1025 Luxembourg, 398,
route d’Esch.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme COFHYLUX, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 50, avenue John F. Kennedy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 7.128, comme
société absorbante (ci-après la «société absorbante») et la société anonyme SOGINVEST LUXEMBOURG comme so-
ciété absorbée (ci-après désignée la «société absorbée»), tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les
conseils d’administration des deux sociétés participant à la fusion.

5. Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un rapport

établi par société EUROFID, S.à r.l., Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, en date du 14 novembre 2003. 

Ce rapport conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adop-
tée pour la détermination du rapport d’échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutit sont rai-
sonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-

Ce rapport restera annexé aux présentes.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme COFHYLUX précitée, la fusion a les effets suivants:

a) l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet au 1


janvier 2004;

b) l’actionnaire de la société absorbée devient actionnaire de la société absorbante;
c) la société absorbée cesse d’exister.
Parmi les actifs qui sont ainsi transmis à la société absorbante se trouvent les deux immeubles suivants:


 un immeuble sis à Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoE de Merl-Sud:
- numéro 960/4825, lieu-dit «avenue du 10 Septembre», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de

treize ares 67 centiares.



 un immeuble sis à Vianden, 4, Grand-rue, inscrit au cadastre comme suit:

 Commune de Vianden, section B de Vianden:
- numéro 230/2322, lieu-dit «Grossgasse», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de deux ares.

Titre de propriété:
 La société SOGINVEST LUXEMBOURG a acquis l’immeuble prédésigné sub 1


 de la société anonyme BGL-Mees-

Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le
9 janvier 2003, volume 1774, numéro 50.

Elle a acquis l’immeuble prédésigné sub 2


 de la société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décem-
bre 2002, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, le 10 janvier 2003, volume 1093, numéro 91.

Prise d’effet de la fusion:
La fusion aura lieu avec effet au 1


 janvier 2004, date effective de la fusion. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale des associés de

la société absorbante, les mandats des membres du Conseil d’Administration de la société absorbée prennent fin.

Décharge est accordée aux administrateurs sortants pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date effective

de la fusion.

Les livres et documents de la Société seront conservés au siège social de la Société absorbante pendant le délai pres-

crit par la loi.


Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Kirsch, S. Marbehant, P. Konsbruck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(005265.3/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.


Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.121. 

Le bilan au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03101, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(004871.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

F. Baden.

<i>Le Conseil d’Administration



Siège social: L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.461. 

Par la présente, le contrat de bail du 25 avril 2003, est purement et simplement annulé, avec la conséquence que la

société n’a plus de siège social à l’adresse 7, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005004.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.933. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 décembre 2003, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société USR INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2003:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2003:
- MM. Sergio Renzi
- Patrick van Denzen
- Robert-Jan Schol
- Marco Dijkerman
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2003:
2) Election des nouveaux administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle:
- MM. Sergio Renzi
- Patrick van Denzen
- Robert-Jan Schol
- Marco Dijkerman
Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle. 

3) Pour la période se terminant au 30 juin 2003, le profit s’élève à EUR 2.911.153,34. Ce montant est distribué comme

dividende aux actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005151.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

<i>La direction

P. van Denzen / M. Dijkerman


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Somlux S.A.

Nutequity Management Company S.A.

Bellagro Lux, G.m.b.H.

I.S.L. 6

LaSalle UK Property Company, S.à r.l.

LaSalle UK Property Company, S.à r.l.

Master-Key S.A.

Skippy, S.à r.l.

Domino Holding S.A.

Remolux S.A.

Remolux S.A.

Style Company S.A.

Cofhylux S.A.

Cofhylux S.A.

Khrunichev, S.à r.l.

Lux Photo Media S.A.

Logistis II Luxembourg, S.à r.l.

Promoluxor S.A.

Promoluxor S.A.

Lomax Networks, S.à r.l.

Allagri Lux, G.m.b.H.

Aurelia Management S.A.

Menton Holdings S.A.

Gizmo Holding S.A.

Gizmo Holding S.A.

Jones Lang LaSalle Electronic, S.à r.l.

Multi Services Informatiques (M.S.I.), S.à r.l.

Multi Services Informatiques (M.S.I.), S.à r.l.

Spix Chemie S.A.

Oclir S.A.

Soginvest Luxembourg

International Yacht and Motor Charter Services S.A.

EER, Entreprise Européenne de Rénovation S.A.

USR International S.A.