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7057
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 148
5 février 2004
S O M M A I R E
Architecture & Urbanisme 21, Worré & Schiltz,
Intermaritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7062
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7069
Intermaritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7062
Bureau Technique et Immobilier, S.à r.l., Meder-
Ipsen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7093
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7071
(Le) Jardin d’Amandes, S.à r.l., Echternach . . . . . .
7100
Cantens-Lemmens, S.e.n.c., Troisvierges . . . . . . . .
7095
Jones Lang LaSalle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
7078
Coffee Lounge, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
7084
Lexington S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7084
Compagnie Financière de l’Occitanie S.A.H., Lu-
Mansfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7078
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7100
Oster Import Export S.A., Bereldange . . . . . . . . .
7092
Corporate and Technological Investments Hol-
Oster Import Export S.A., Bereldange . . . . . . . . .
7092
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7092
(La) Parunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7088
Corporate and Technological Investments Hol-
Portillo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7065
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7092
PRI Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7059
Corporate and Technological Investments Hol-
PRI Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7061
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7092
Promorobis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7100
Dalton Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
7062
Promorobis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7101
DC Equipment S.A., Rombach-Martelange . . . . . . .
7061
(Le) Relais des Caves de France, S.à r.l., Boudler-
DC Equipment S.A., Rombach-Martelange . . . . . . .
7061
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7083
Dias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7078
(Le) Relais des Caves de France, S.à r.l., Boudler-
E.T.C., Euro-Trading Cars, S.à r.l., Luxembourg . .
7058
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7083
Ekeys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7086
(Le) Relais des Caves de France, S.à r.l., Boudler-
Euro-Silikon, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . . .
7100
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7083
FB Assurances Management S.A., Luxembourg . . .
7074
(Le) Relais des Caves de France, S.à r.l., Boudler-
FB Assurances Management S.A., Luxembourg . . .
7076
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7084
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Rivendale Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
7081
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7058
Royal Media Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
7096
Globe Maritime Properties S.A., Luxembourg . . . .
7093
Royal Media Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
7096
Globe Maritime Properties S.A., Luxembourg . . . .
7093
Royal Media Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
7096
Globe Maritime Properties S.A., Luxembourg . . . .
7093
S.C.I. Lux-Estates, Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7096
Gordon Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
7100
S.C.I. MK-Estates, Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7098
Happy’s Charter Tours S.A., Luxembourg . . . . . . .
7104
S.C.I. MK-Estates, Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7099
Happy’s Charter Tours S.A., Luxembourg . . . . . . .
7104
S.M.F. S.A., Sport, Marketing & Finance S.A., Lu-
Helio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7094
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7061
Helio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7095
Status, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7095
Holstar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7072
Tractim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7067
IDF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7071
W. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7091
Indoc Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7099
Wagner Estrichbau GmbH Meisterbetrieb, Moers-
Indoc Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7099
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7095
Indoc Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7099
Würzburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7076
Indoc Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7099
Würzburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7078
Indoc Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7099
Zakopan Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7102
Intermaritime S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
7062
7058
E.T.C., EURO TRADING CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 98.103.
—
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-3236 Bettembourg, 10, rue de la Gare.
A comparu:
Monsieur Pierre-Emmanuel Trossat, administrateur de société, né le 7 août 1975 (no matricule 19750807359) à Lons-
le-Saunier (F), demeurant à L-4277 Esch-sur-Alzette, 11, rue du Général Patton,
Associé unique représentant l’intégralité des parts sociales de la Société à responsabilité limitée unipersonnelle EURO
TRADING CARS, S.à r.l.
Lequel comparant a requis le Notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I - Qu’il est le seul et unique associé actuel de la Société à responsabilité limitée E.T.C., EURO TRADING
CARS, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon immatriculée au Registre de Commerce et
des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 46.691, constituée sous la forme
d’une société à responsabilité limitée suivant acte notarié reçu par Maître André Schwachtgen notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 198 de l’année 1994.
II - L’Ordre du jour est le suivant:
Transfert du siège social à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
Le capital étant intégralement représenté et ces faits exposés étant reconnus exacts par l’associé unique, celui-ci a
pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’établir avec effet immédiat le siège social de la Société à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gas-
ton Diderich de sorte que l’article 4 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en
matière de changement des Statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ six cent vingt Euros (620,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.-E. Trossat. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(004785.3/209/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.038.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 24 novembre 2003i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l. il a été décidé comme
suit:
- D’accepter la démission, de Monsieur Steven G. Ritz, de sa fonction de gérant B et ce avec effet immédiat;
- De donner décharge à Monsieur Steven G. Ritz pour l’exercice de son mandat avec effet immédiat;
- D’accepter la nomination de Mme Chantal Ryan, née le 4 février 1975, à Fergus, Canada avec adresse professionnelle
à 32 Reid Street, Hamilton, HM11, Bermuda avec effet immédiat;
comme gérant B de la société;
- D’accepter la nomination de Mme Angela Kinley, née le 2 septembre 1974, à Amherst, Canada avec adresse pro-
fessionnelle à 32 Reid Street, Hamilton, HM11, Bermuda avec effet immédiat;
comme gérant B de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2003, réf. LSO-AL00413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004896.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Bettembourg, le 30 décembre 2003.
C. Doerner.
Signature
<i>Mandatairei>
7059
PRI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.591.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRI INVESTMENT S.A., ayant
son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.591, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 25 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1458 du 9 octobre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Grégoire, employé de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Krenc, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Esther Moritz, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif (ci-après
«OPC»).
La Société agira dans le contexte de la création, la gestion et l’administration d’OPC et peut se charger de toute ac-
tivité en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion d’OPC.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.»
2. Suppression au premier alinéa de l’article 8 des statuts des mots «et pour la première fois en 2003».
3. Modification de l’article 13 des statuts qui sera libellé comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature conjointe
de deux ou plusieurs personnes à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.»
4. Modification de l’article 14 des statuts, afin de remplacer la référence au commissaire par la référence au réviseur
d’entreprises, qui sera libellé comme suit:
«Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.
Le réviseur d’entreprises est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le réviseur d’entreprises peut être révoqué par les actionnaires à tout moment, avec ou sans motif.»
5. Modification de l’article 15 des statuts qui sera libellé comme suit:
«L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la
même année.»
6. Suppression au 3
ème
alinéa de l’article 16 des statuts des mots «et approbation par le commissaire.»
7. Modification de l’article 19 des statuts, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à
la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives ainsi qu’à la loi du vingt
décembre deux mille deux relative aux organismes de placement collectif.»
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la
référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit:
«Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement
collectif (ci-après «OPC»).
La Société agira dans le contexte de la création, la gestion et l’administration d’OPC et peut se charger de toute ac-
tivité en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion d’OPC.
7060
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 3. Object.The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of undertakings
for collective investment (hereafter referred to as «UCI»).
The Corporation shall act in the creation, management and administration of UCI and may engage in any activities
connected with the management, administration and promotion of UCI.
It may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limitations set forth by the Chapter 14 of the law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer au premier alinéa de l’article 8 des statuts les mots «et pour la première fois en
2003».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts qui sera libellé comme suit:
«Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la
Société ou par la signature conjointe de deux ou plusieurs personnes à qui des pouvoirs de signature ont été délégués
par le conseil d’administration.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 13. Binding signatures.The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Cor-
poration or by the joint signature of two persons or more persons to whom such signatory power shall have been del-
egated by the board of directors.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, afin de remplacer la référence au commissaire par la référence
au réviseur d’entreprises, qui sera libellé comme suit:
«Art. 14. Réviseurs d’entreprises. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un
ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Le réviseur d’entreprises est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son
successeur soit élu.
Le réviseur d’entreprises peut être révoqué par les actionnaires à tout moment, avec ou sans motif.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 14. Auditors («Réviseurs d’entreprises»).The control of the annual accounting documents shall be trust-
ed to one or more auditors («réviseurs d’entreprises»). The auditor («réviseur d’entreprises») shall be elected by the
annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of sharehold-
ers and until its successor is elected.
The auditor («réviseur d’entreprises») in office may be removed at any time by the shareholders with or without
cause.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts qui sera libellé comme suit:
«Art. 15. Année comptable. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le
trente et un décembre de la même année.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 15. Accounting year.The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January of each year and
shall terminate on 31st December of the same year.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer au 3
ème
alinéa de l’article 16 des statuts les mots «et approbation par le commissai-
re.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la
référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit:
«Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives
ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mille deux relative aux organismes de placement collectif.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended and the
law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
7061
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: L. Grégoire, B. Krenc, E. Moritz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 38, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004947.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
PRI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.591.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004948.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
S.M.F. S.A., SPORT, MARKETING & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.978.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01313, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004398.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
DC EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 16, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 92.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01501, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900189.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
DC EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 16, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 92.058.
—
Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 août 2003
<i>Résolutionsi>
1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du bilan fait par Monsieur Toby
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et compte Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au commissaire aux
comptes pour leur mandat de l’exercice 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,
le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(900190.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
Mersch, le 13 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 janvier 2004.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
Alzingen, le 14 janvier 2004.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / le Secrétaire / le Scrutateuri>
7062
INTERMARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.843.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02566, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004451.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
INTERMARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.843.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02572, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004453.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
INTERMARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.843.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02573, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004455.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
DALTON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.157.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445031.
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445030,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au
19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DALTON INVESTMENT HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
<i>Pour INTERMARITIME S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour INTERMARITIME S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour INTERMARITIME S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
7063
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque année
à 10.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
7064
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600,-)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec
adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445031, et
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445030.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-
meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 95, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(005171.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
M. Weinandy.
7065
PORTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.139.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
RAYLIM, une société de droit irlandais (unlimited company), ayant son siège social à Dublin (Ireland), 25/28 North
Wall Quay, ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu
d’une procuration sous seing privé datée du 12 décembre 2003, émise en vertu d’une délibération du Conseil d’Admi-
nistration du 11 décembre 2003. La procuration ainsi qu’une photocopie de la délibération du Conseil d’Administration
susmentionnée resteront annexées aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-
mitée de droit luxembourgeois qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
.
Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les pré-
sents statuts.
Art. 2.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt di-
rect ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.
La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31
juillet 1929.
Art. 3.
La société prend la dénomination de PORTILLO, S.à r.l.
Art. 4.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5.
La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.
Le capital social est fixé à quarante-sept millions six cent trente-six mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
47.636.375,-) représenté par un million neuf cent cinq mille quatre cent cinquante-cinq (1.905.455) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Art. 7.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.
Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un Conseil de gérance qui prend ses décisions à la majorité simple.
Le Conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-
tances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à moins que l’as-
semblée des associés n’en dispose autrement.
7066
En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci ne peuvent engager la société que par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 11.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires
ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les 1.905.455 parts sociales sont souscrites par la société RAYLIM prénommée qui déclare libérer ces parts par l’ap-
port à la Société de l’universalité de son patrimoine actif et passif, rien n’excepté, tel que ce patrimoine se compose à
la date de ce jour.
Cet apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur indépendant agréé, en l’occurrence la société FIDUCIAIRE PRO-
BITAS, S.à r.l. avec siège à Luxembourg, 146, Avenue Gaston Diderich, en date du 15 décembre 2003, dont les conclu-
sions sont les suivantes (traduit de l’anglais):
«Sur base des procédures de vérification utilisées telles que décrites ci-avant, nous sommes d’avis que la valeur de
l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur (EUR 47.636.375) des 1.905.455 parts sociales d’une valeur de EUR
25,- qui seront émises.
Nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur l’apport en nature».
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, L-
8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon;
- Monsieur Robert Smeele, économiste, né à s’Gravenhage (Pays-Bas), le 9 janvier 1960, CH-6300 Zug, 10, Grafe-
nauweg;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1937,
L-6973 Rameldange, 12, am Beierbierg.
2. Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
<i>Référence à la loi sur le rassemblement des capitauxi>
Dans la mesure où il s’agit en l’occurrence de l’apport de l’universalité du patrimoine d’une société de l’Union Euro-
péenne à une société de droit luxembourgeois, les parties font référence à l’article 4-1 de la loi de 1971 sur le rassem-
blement des capitaux dans les sociétés pour demander l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 8.500,-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
7067
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cois et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 93, case. 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(005034.3/200/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
TRACTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 98.174.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
IMMOBILIERE DU MOULIN S.A., ayant son siège social à L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin, RCS Luxem-
bourg B 84.948,
ici représentée par deux administrateurs en fonction:
- Monsieur Denis Pradon, administrateur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alain Guezennec, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
.
Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires de parts
sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2.
La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit
dans des sociétés créées ou à créer;
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, l’exploitation, la mise en valeur et la location des biens immobiliers de toute
nature pour compte propre;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 3.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.
La société prend la dénomination de TRACTIM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 6.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de vingt mille Euros (20.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par la société IMMOBILIERE DU MOULIN S.A., préqualifiée. Le souscripteur a
entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Euros (20.000,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
Art. 7.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’ac-
cord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas fin
à la société.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
F. Baden.
7068
Art. 9.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent; cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée géné-
rale sont exercés par celui-ci.
Art. 14.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 15.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 16.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 17.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille Euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Uwe Schuht, employé privé, demeurant à D-51647 Gummersbach Elbach, Fritz-Pregl-Strasse 11.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: D. Pradon, A. Guezennec, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 39, case 6. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005256.3/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Mersch, le 13 janvier 2004.
H. Hellinckx.
7069
ARCHITECTURE & URBANISME 21, WORRE & SCHILTZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.140.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. Monsieur Théo Worré, architecte, demeurant à L-8154 Bridel, Klingelbour;
2. Monsieur Jo Schiltz, architecte, demeurant à L-8131 Bridel, 55, rue des Genêts, ici représenté par Maître Maria
Dennewald, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexé aux pré-
sentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Objet, Raison sociale, Dénomination, Durée
Art. 1
er
.
Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après crées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3.
La société prend la dénomination de ARCHITECTURE & URBANISME 21, WORRE & SCHILTZ.
Art. 4.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.
La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger toutes activités relevant de la profession
d’architecte ainsi que toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de coordination, d’expertise et d’études
dans le domaine de l’architecture, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’exercice et aux disciplines de la profession d’architecte et aux disciplines spécialisées dans l’art de bâtir et dans
l’urbanisme.
Ces activités pourront être réalisées tant pour elle-même que pour le compte de tiers. La société pourra faire seule
ou en participation par elle-même avec des tiers, pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes opérations immo-
bilières, civiles ou financières se rapportant directement ou indirectement au présent objet social ou pouvant en faciliter
la réalisation, pour autant que celles-ci ne sont pas incompatibles avec la profession d’architecte, telle que prévue au
règlement de déontologie établi par le Conseil de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils.
La société devra respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes et
des Ingénieurs Conseils. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’archi-
tecte dans le cadre de la société.
La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales ayant un objet identique,
similaire ou connexe au sien.
Elle pourra s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Capital social, parts sociales
Art. 6.
Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Les associés propriétaires des parts ci-dessus créées sont obligés, outre leur participation au capital social de la so-
ciété, de contribuer activement à son activité par leur travail professionnel exercé exclusivement au sein de la société
elle-même.
Art. 7.
Toute cession ou transmission à titre gratuit ou onéreux de part sociale même à un associé est soumise à l’accord
unanime de tous les associés.
7070
Art. 8.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n’est opposable à la
société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à l’article 1690 du
Code civil.
Art. 9.
Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé ne met pas fin à la société.
Art. 10.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Administration et Gérance
Art. 11.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 12.
Si plusieurs gérants sont nommés et à moins que l’assemblée générale n’en dispose autrement, la société est engagée
en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent; cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale qui doit nécessairement être associé.
Art. 13.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 14.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée gé-
nérale sont exercés par celui-ci.
Art. 15.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils se sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Dissolution, Liquidation
Art. 17.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Dispositions générales
Art. 18.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, elles ont souscrit comme suit aux parts sociales:
<i>Paiement et Contributioni>
Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital social a été entièrement libéré moyennant l’apport en nature
qui consiste dans les actifs et passifs du bureau d’architecture exploité par les fondateurs sous la dénomination ATELIER
D’ARCHITECTURE ET D’URBANISME THEO WORRE ET JO SCHILTZ (désignés ci-dessous AAUWS), cet apport
comprenant
Activement:
* Immobilisations corporelles acquises par Messieurs Théo Worré et Jo Schiltz ayant exercé sous la dénomination
de ATELIER D’ARCHITECTURE ET D’URBANISME THEO WORRE ET JO SCHILTZ.
* Créances sur la clientèle, pour des prestations de AAUWS au cours de 2003, facturées mais non encore payées
par les clients
* Avoirs en Banque en CCP et en Caisse
Passivement:
* Toutes les dettes existantes au moment de l’apport, contractées par AAUWS en relation avec l’exercice de son
activité
1) Monsieur Théo Worré, préqualifié, deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
2) Monsieur Jo Schiltz, préqualifié, deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
7071
Les éléments immatériels suivants tels que:
* droits et obligations nés notamment de tous les contrats conclus avec des tiers que ce soit des banques, des clients
ou des fournisseurs
* le fonds de commerce en relation avec l’activité de AAUWS incluant clientèle, relations commerciales, tous travaux
et recherches effectués
* toute propriété intellectuelle acquise par AAUWS
* tous documents, livres et registres, incluant tout enregistrement informatique, liés à l’activité de AAUWS
* tous les droits et obligations qu’AAUWS a en relation avec l’acquisition de logiciels informatiques
* tous les droits et obligations en relation avec les contrats de travail conclus par AAUWS avec le personnel.
<i>Rapport du Réviseuri>
Conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait l’objet d’un rap-
port en date du 22 décembre 2003, établi par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à
r.l., Luxembourg, qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.»
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le 1
er
janvier 2004 et finira le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Théo Worré, préqualifié, né à Luxembourg, le 23 octobre 1940,
b) Monsieur Jo Schiltz, préqualifié, né à Luxembourg, le 5 septembre 1946,
La société est engagée en toutes circonstances par la signature collective des deux gérants.
2. Le siège social est établi à L - 2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Worré, M. Dennewald et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 94, case 3. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(005035.3/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
BUREAU TECHNIQUE ET IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7664 Medernach, 15, Dolenberg.
R. C. Diekirch B 2.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003 réf. LSO-AL07601, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
(900196.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
IDF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.194.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004484.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
F. Baden.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
G. Lecuit.
7072
HOLSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.158.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031.
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au
19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLSTAR HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
7073
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque année
à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
7074
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec
adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031, et
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-
meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 11, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(005173.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
FB ASSURANCES MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.713.
—
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FB ASSURANCES MANAGEMENT,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 58.713, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, prénommé, en date du
8 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 231 du 10 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 30 septembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 829 du 8 novembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Andreas Laube, employé de banque,
demeurant à B-6810 Pin-Chiny;
qui désigne comme secrétaire Madame Amélie Boreux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Marx, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1. Modification de l’article 3 des statuts.
2. Augmentation du capital à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (1.053,24 EUR) pour
le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents
(123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR).
3. Modification de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’article 12 des statuts.
5. Modification de l’article 17 des statuts.
6. Modification de l’article 23 des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
M. Weinandy.
7075
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet exclusif la constitution, l’administration et la gestion d’un ou plusieurs fonds com-
muns de placement de droit luxembourgeois ou de sociétés d’investissement («OPC» et ensemble «les OPC»).
La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du ou des OPC.
Elle pourra, pour le compte du ou des fonds communs de placement, conclure des contrats, acheter, vendre, échan-
ger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son ou leurs noms et au
nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer
pour le compte du ou des fonds communs de placement et des propriétaires de parts du ou des fonds communs de
placement tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du ou des fonds communs de placement, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents
(1.053,24 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-
seize cents (123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR).
Cette augmentation de capital qui est réalisée sans création d’actions nouvelles, a été intégralement souscrite par
l’actionnaire majoritaire la société FB ASSURANCES S.A., Luxembourg, agissant par son mandataire Monsieur Andreas
Laube, et entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de 1.053,24 EUR se trouve à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, ce qui est expressément cons-
taté par les présentes.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de le résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social s’élève à cent vingt cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions
nominatives, sans valeur nominale, souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. La société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle. Leurs mandats sont re-
nouvelés par l’Assemblée Générale qui précède leur expiration. Les administrateurs sont rééligibles. En cas de vacance
d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assem-
blée Générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit:
«Art. 17. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de la comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise indépendants qui devront satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions pres-
crites par la loi concernant les Organismes de Placement Collectif telle que modifiée. Les réviseurs seront élus par l’As-
semblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à
tout moment avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit:
«Art. 23. L’Assemblée Générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-
tration.
Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux articles des lois coordonnées sur
les sociétés commerciales. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une Assemblée des actionnaires,
et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’Assemblée pourra se tenir sans avis de convocations préalables.»
<i> Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes approximativement à la somme de
1.250,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Laube, F. Marx, A. Boreux et F. Baden.
7076
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 91, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(005119.3/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
FB ASSURANCES MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.713.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005121.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
WÜRZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.857.
—
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme WÜRZBURG HOLDING S.A., avec siège so-
cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 213 du 21 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés par
acte sous seing privé du 8 mai 2001, relatif à la conversion en euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 1072 du 27 novembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Hayet Gharbi, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Annulation des mille (1.000) actions existantes.
2. Fixation de la valeur nominale des actions à cent euros (100,- EUR) chacune.
3. Création de trois cent dix actions nouvelles (310) d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, rem-
plaçant les anciennes actions.
4. Affectation des trois cent dix (310) actions aux actionnaires ayant leur actions abolies.
5. Augmentation du capital social d’un montant de huit millions quatre cent soixante-dix mille euros (8.470.000,- EUR)
pour le porter de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à huit millions cinq cent un mille euros (8.501.000,- EUR), par
incorporation au capital d’une partie des bénéfices reportés et émission de quatre-vingt-quatre mille sept cents (84.700)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les anciennes actions.
6. Attribution des quatre-vingt-quatre mille sept cents (84.700) actions nouvelles aux actionnaires actuels dans la pro-
portion de leur participation dans le capital social.
7. Fixation d’un nouveau capital autorisé et renouvellement de l’autorisation accordée au conseil d’administration
d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.
8. Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux résolutions à prendre.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les mille (1.000) actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent euros (100,- EUR) chacune.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
F. Baden.
Signature.
7077
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la création de trois cent dix nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, qui remplacent les actions abolies.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer les trois cent dix (310) nouvelles actions aux actionnaires propriétaires des actions
abolies, dans la proportion de leur participation au capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de montant de huit millions quatre cent soixante-dix
mille euros (8.470.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à huit
millions cinq cent un mille euros (8.501.000,- EUR), par incorporation au capital d’une partie des bénéfices reportés et
par création et émission de quatre-vingt-quatre mille sept cents (84.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer les quatre-vingt-quatre mille sept cents (84.700) actions nouvelles, aux actionnaires
actuels, en proportion de leur participation dans le capital social:
1) La société MODE ET TEXTILE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Panama, à concurrence de qua-
rante-deux mille trois cent cinquante (42.350) actions.
2) La société INTERNATIONAL TEXTILE CONSULT S.A., ayant son siège social à Panama, à concurrence de qua-
rante-deux mille trois cent cinquante (42.350) actions.
L’existence de partie des bénéfices reportés a été justifiée à l’assemblée et au notaire instrumentant, moyennant le
bilan de la société arrêté au 31 mars 2003, dont une copie certifiée conforme par deux administrateurs atteste que l’exis-
tence des bénéfices à incorporer en date de ce jour est suffisante.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à trente millions d’euros (30.000.000,- EUR) représenté par trois cent
mille (30.000) actions, sans désignation de valeur nominale et confère au conseil d’administration l’autorisation d’aug-
menter le capital à l’intérieur des limites du capital autorisé suivant les modalités déterminées dans la résolution suivante.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt acht Millionen fünf hundert und eintausend Euro (8.501.000,- EUR),
eingeteilt in fünfundachzigtausend und zehn (85.010) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR),
voll eingezahlt.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreissig Millionen Euro (30.000.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in dreihun-
derttausend (300.000) Aktien Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am 5. Dezember
2003, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhun-
gen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach
den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne
dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Di-
rektor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu aus-
zugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen,
entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de 4.200,- euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, H. Gharbi, N. Triolé et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 décembre 2003, vol. 467, fol. 39, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005148.3/221/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Remich, le 15 janvier 2004.
A. Lentz.
7078
WÜRZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.857.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005150.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
JONES LANG LaSalle, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.697.
—
Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 6 octobre 2003 que JONES LANG LaSalle, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, James Steven
Jasionowski a été nommé comme gérant en supplément de Frédéric Carpentier de Changy avec effet au 7 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004897.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AEM00179, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(005016.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
MANSFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.159.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031.
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au
19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MANSFIELD HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Remich, le 15 janvier 2004.
A. Lentz.
<i>Pour JONES LANG LaSalle, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
7079
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
7080
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec
adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031, et
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-
meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 95, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(005174.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
M. Weinandy.
7081
RIVENDALE LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.160.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031.
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au
19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RIVENDALE LUX HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
7082
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars de chaque année à
14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
7083
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec
adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031, et
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-
meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 95, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(005178.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LE RELAIS DES CAVES DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.
R. C. Luxembourg B 55.602.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01623, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004786.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LE RELAIS DES CAVES DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.
R. C. Luxembourg B 55.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01622, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004787.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LE RELAIS DES CAVES DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.
R. C. Luxembourg B 55.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01621, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004788.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Martine Weinandy.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
7084
LE RELAIS DES CAVES DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.
R. C. Luxembourg B 55.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01619, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004789.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LEXINGTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00177, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(005020.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
COFFEE LOUNGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-2346 Luxemburg, 28, rue de la Poste.
H. R. Luxemburg B 98.150.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddrei, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Herr Peter Runge, wohnhaft in D-68163 Mannheim, Emil-Heckel-Str. 5.
Der Erschienene ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:
Titel 1: Zweck - Bezeichnung - Sitz - Gesellschaftsdauer
Art. 1.
Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche Ge-
setzgebung zu Grunde liegt.
Art. 2.
Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Kaffee, Tee, alkoholischen Getränken, Softdrinks und sonstigen Geträn-
ken sowie der Verkauf von Bagels, Backwaren, Kuchen, Eisprodukten, Milchprodukten, Joghurt, Müsli, Obst und sonsti-
gen Desserts und Esswaren.
Zweck der Gesellschaft ist auch der Verkauf von Geschenkartikeln wie Tassen, Teekannen, usw.
Auch kann die Gesellschaft sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die
zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung COFFEE LOUNGE, S.à r.l.
Art. 4.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 5.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 6.
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Titel 2: Kapital - Gesellschaftsanteile
Art. 7.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,00
€), eingeteilt in einhundertfünf-
undzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,00
€).
Art. 8.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festgestellt.
Solange alle Anteile durch einen einzigen Gesellschafter gehalten werden, kann dieser frei über seine Anteile verfügen
und die Anteile veräußern.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
7085
Werden die Gesellschaftsanteile von mehreren Gesellschaftern gehalten, so können die Anteile frei unter den Ge-
sellschaftern veräußert werden.
Veräußerungen an Dritte bedürfen der vorherigen Zustimmung von Gesellschaftern die mindestens drei Viertel des
Gesellschaftskapitals besitzen. Im übrigen finden die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes über Handels-
gesellschaften Anwendung.
Art. 9.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum oder
an den Firmenschriftstücken stellen.
Titel 3: Geschäftsführung
Art. 10.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Art. 11.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Titel 4: Gesellschafterversammlungen
Art. 12.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gewöhnlichen und außergewöhnlichen Ge-
neralversammlungen zustehenden Rechte.
Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Titel 5: Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven
Art. 13.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14.
Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer er-
stellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 15.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-
und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Titel 6: Auflösung - Liquidation
Art. 17.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Titel 7: Sonstige Bestimmungen
Art. 18.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden von Herrn Peter Runge, wohnhaft in D-68163 Mannheim, Emil-
Heckel-Str. 5, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,00
€) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.000,-
€ abgeschätzt.
7086
<i>Beschluss des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1.) Herr Peter Runge, wohnhaft in D-68163 Mannheim, Emil-Heckel-Str. 5, wird zum Geschäftsführer auf unbestimm-
te Zeit ernannt, mit den weitestgehenden Befugnissen, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im
Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen.
2.) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2346 Luxemburg, 28, rue de la Poste.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Runge, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le19 décembre 2003, vol. 19CS, fol.58, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(005082.3/212/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
EKEYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 98.173.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1) Monsieur Luc Lievens, licencié en sciences commerciales, né le 3 avril 1963 à Leuven (Belgique), demeurant à B-
3210 Lubbeek, Oude Baan (LIN), 140.
2) Monsieur David Meganck, juriste, né le 12 février 1974 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-2018 Antwerpen, Me-
chelsesteenweg, 200.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EKEYS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de clés et serrures électroniques. La société pourra accomplir tou-
tes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris à l’étranger.
La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou le favorisent.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Luxemburg, den 14. Januar 2004.
P. Frieders.
7087
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1
er
vendredi du mois de mai à 11 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires;i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1) Luc Lievens, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) David Meganck, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
7088
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Luc Lievens, licencié en sciences commerciales, né le 3 avril 1963 à Leuven (Belgique), demeurant à B-
3210 Lubbeek, Oude Baan (LIN), 140.
2) Monsieur David Meganck, juriste, né le 12 février 1974 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-2018 Antwerpen, Me-
chelsesteenweg, 200.
3) Monsieur John Weber, expert fiscal, né à Wiltz, le 17 mai 1950, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Vir-
ton.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne, RCS Luxembourg B 78.933.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Lievens, D. Meganck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 37, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005255.3/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
LA PARUNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.179.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Cornet, demeurant au 78, Krekelenberg, B-2980 Zoersel (Belgique)
ici représenté par Monsieur Thomas Heymans, juriste,, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
3569 Münsbach (Luxembourg),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 novembre 2003;
2.- Madame Diane Bosschaerts, demeurant au 78, Krekelenberg, B-2980 Zoersel (Belgique),
ici représentée par Monsieur Thomas Heymans, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
3569 Münsbach (Luxembourg),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 novembre 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA PARUNIA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
Mersch, le 13 janvier 2004.
H. Hellinckx.
7089
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
sans aucune valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
7090
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les 310 actions ont été libérées chacune à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cent Euros
(EUR 2.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Monsieur Patrick Cornet, Directeur, né en Belgique (Mortsel) le 9 juin 1958, et demeurant au 78, Krekelenberg, B-
2980 Zoersel (Belgique).
Madame Diane Boschaerts, sans profession, née en Belgique (Mortsel) le 30 mai 1959, et demeurant au 78, Kreke-
lenberg, B-2980 Zoersel (Belgique).
Souscripteurs
Nbre d’actions
Montant souscrit en EUR Montant libéré en EUR
Patrick Cornet, prénommé . . . . . . . . . . . . . .
309
30.900,-
7.725,-
Diane Bosschaerts, prénommée. . . . . . . . . . .
1
100,-
25,-
Total:
310
31.000,-
7.750,-
7091
Monsieur Kornelis Kinsbergen, Directeur, né en Belgique (Anvers) le 29 août 1956, et demeurant au 335, Deurnes-
traat, B-2640 Mortsel (Belgique).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Patrick Cornet aux fonctions de Président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg-Ville.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Heymyans, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 80, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005271.3/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
W. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 87.097.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2004 au siège social de la sociétéi>
Sont présents:
- Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99 avenue du Bois.
- Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99 avenue du Bois.
- Monsieur Guy Castegnaro, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99 avenue du Bois.
Est également présente, Madame Anne Roth, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99 avenue du Bois.
Tous les administrateurs étant présents, ils reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, qui
est le suivant:
1) Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Guy Castegnaro, démissionnaire.
2) Remplacement de l’administrateur Guy Castegnaro par Madame Anne Roth, par cooptation.
3) Divers.
Ensuite le Conseil d’Administration aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Guy Castegnaro expose que pour des raisons personnelles, il désire se retirer du Conseil d’Administration
de la société, avec effet immédiat. Le Conseil d’Administration prend acte de cette démission, qu’il accorde avec effet
immédiat. Décharge est accordée à Monsieur Guy Castegnaro. Le Conseil d’Administration s’engage à tenir Monsieur
Guy Castegnaro quitte et indemne de tous frais occasionnés en exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les membres restants du Conseil d’Administration décident de conférer à Madame Anne Roth un mandat d’adminis-
trateur, par cooptation, jusqu’à la prochaine assemblée générale. Madame Roth, ici présente, déclare accepter ledit man-
dant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la réunion du Conseil d’Administration
est clôturée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004507.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
J. Elvinger.
J.-C. Schaus / C. Werer / G. Castegnaro / A. Roth.
7092
OSTER IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 76.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01907, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004347.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
OSTER IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 76.680.
—
Le bilan au 21 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01906, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004345.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CORPORATE AND TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.003.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01606, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004400.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CORPORATE AND TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.003.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01604, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004397.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CORPORATE AND TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.003.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire réunie le 18 décembre 2003 au siège de la sociétéi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a approuvé le rapport du Conseil d’Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a approuvé les bilans et les comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001, tels qu’ils ont été
présentés par le Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de reporter à nouveau le bénéfice de 1.960,57 EUR au 31 décembre 2001 et de remettre 5%
des bénéfices à la réserve légale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a approuvée les bilans et les comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002, tels qu’ils ont
été présentés par le Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7093
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé de reporter à nouveau le bénéfice de 1.080,37 EUR au 31 décembre 2002 et de remettre 5%
des bénéfices à la réserve légale.
<i>Sixième résolutioni>
Par vote spécial l’assemblée a accordé décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comp-
tes actuellement en fonctions pour l’exécution de leur mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004393.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GLOBE MARITIME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.438.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02554, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004436.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GLOBE MARITIME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.438.
—
Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02556, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004437.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GLOBE MARITIME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.438.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02557, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004438.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
IPSEN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004818.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Pour GLOBE MARITIME PROPERTIES S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour GLOBE MARITIME PROPERTIES S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour GLOBE MARITIME PROPERTIES S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
Belvaux, le 8 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
7094
HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.991.
—
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELIO FINANCE S.A., avec
siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 39.991,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 1992, publié au Mémorial C
numéro 393 du 10 septembre 1992,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 434 du 6 septembre 1995, et
- en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 604 du 18 avril 2002,
dont le capital de la société a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé
tenue en date du 23 novembre 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 34 du 14 août 2001.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,
demeurant à Differdange.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant
à Herserange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à
Sprinkange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent soixante
(160) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux millions cinq cent
trois mille huit cent quarante euros (
€ 2.503.840,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 2.896.160,- (euros deux millions huit cent quatre-vingt-seize mille cent
soixante) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.503.840,- (euros deux millions cinq cent trois mille huit cent
quarante) à EUR 5.400.000,- (euros cinq millions quatre cent mille) par incorporation de la prime d’émission de EUR
1.512.150,50 (euros un million cinq cent douze mille cent cinquante euros et cinquante cents), de la réserve légale de
EUR 92.912,73 (euros quatre-vingt-douze mille neuf cent douze et soixante-treize cents), des résultats reportés de EUR
1.117.624,55 (euros un million cent dix-sept mille six cent vingt-quatre et cinquante-cinq cents) et d’une partie du profit
de l’exercice EUR 173.472,22 (euros cent soixante-treize mille quatre cent soixante-douze et vingt-deux cents) sans
création d’actions nouvelle.
b) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions huit cent quatre-vingt-seize mille cent soixante
euros (
€ 2.896.160,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent trois mille huit cent quarante
euros (
€ 2.503.840,-) à cinq millions quatre cent mille euros (€ 5.400.000,-) par incorporation de la prime d’émission
d’un million cinq cent douze mille cent cinquante euros et cinquante cents (
€ 1.512.150,50), de la réserve légale de qua-
tre-vingt-douze mille neuf cent douze euros et soixante-treize cents (
€ 92.912,73), des résultats reportés d’un million
cent dix-sept mille six cent vingt-quatre euros et cinquante-cinq cents (
€ 1.117.624,55) et d’une partie du profit de
l’exercice cent soixante-treize mille quatre cent soixante-douze euros et vingt-deux cents (
€ 173.472,22) sans création
d’actions nouvelles.
Il résulte du bilan arrêté au 19 décembre 2003 que la prime d’émission, la réserve, résultat reporté et la profit de
l’exercice sont suffisants.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent mille euros (5.400.000,-), représenté par cent
soixante (160) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Fraisi>
Mademoiselle la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à environ deux mille six cents euros (
€ 2.600,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.
7095
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 894, fol. 45, case 2.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(005131.3/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.991.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005132.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
CANTENS-LEMMENS, Société en nom collectif.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R. C. Diekirch B 91.621.
—
<i>Modifications des statuts - Transfert du siège sociali>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2003, les statuts de la société ont été modifiés sur les
points suivants
1. Siège social
Le siège social de la société est transféré à l’adresse: 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges
2. But de la société:
Il faut ajouter au texte existant: «la société peut donner en location tout moyen de transport. Elle peut assister dans
la gestion et l’organisation d’autres sociétés, au grand Duché et autres pays»
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK00113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M Siebenaler.
(900191.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
WAGNER ESTRICHBAU GMBH MEISTERBETRIEB, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewée.
R. C. Diekirch B 3.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07510, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(900197.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
STATUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02344, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004976.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004.
F. Kesseler.
Fait à Marnach, le 25 novembre 2003.
Signature.
FIDUCIAIRE SOFINTER
Signature
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
7096
ROYAL MEDIA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01600, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004796.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
ROYAL MEDIA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01593, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004797.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
ROYAL MEDIA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01591, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004798.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
S.C.I. LUX-ESTATES, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.
R. C. Luxembourg E 228.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Guy Konsbruck, employé privé, né à Luxembourg, le 26 mars 1965, demeurant à L-3257 Bettembourg,
9, rue Marie-Thérèse,
2) Monsieur Jeannot Massard, employé privé, né à Luxembourg, le 3 juin 1948, demeurant à L-5341 Moutfort, 11,
Cité Ledenbierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société civile immobilière qu’ils
entendent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Denomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration et la mise en valeur de tous immeubles ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. LUX-ESTATES.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Alzingen.
Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
7097
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement ainsi que les associés le reconnaissent.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de
leurs droits, de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi leurs associés. Les
droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-
tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés.
Titre III.- Administration
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du
capital social et toujours révocables ad nutum.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration ou de disposition.
Le ou les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir à l’inscription d’hypothèques
ou de privilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions
hypothécaires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.
Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des
objets spéciaux et déterminés.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV.- Exercice social
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
Titre V.- Réunion des associés
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Art. 15. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
1) Monsieur Guy Konsbruck, employé privé, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9, rue Marie-Thérèse, cinquan-
te parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Jeannot Massard, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
7098
Titre VI.- Dissolution
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne dé-
cident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les pré-
sents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 775,- EUR.
<i>Réunion des associési>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Guy Konsbruck, employé privé, né à Luxembourg, le 26 mars 1965, demeurant à L-3257 Bettembourg,
9, rue Marie-Thérèse,
b) Monsieur Jeannot Massard, employé privé, né à Luxembourg, le 3 juin 1948, demeurant à L-5341 Moutfort, 11,
Cité Ledenbierg.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social est fixé à L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte, ce dernier certifiant l’état civil susindiqué des
associés conformément aux dispositions et dans le cadre de la loi du 26 juin 1953, d’après leurs cartes d’identité.
Signé: G. Konsbruck, J. Massard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 91, case 12. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005031.3/212/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
S.C.I. MK-ESTATES, Société Civile Immobilière,
(anc. S.C.I. LUX-ESTATES).
Siège social: L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.
—
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Guy Konsbruck, employé privé, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9, rue Marie-Thérèse,
2) Monsieur Jeannot Massard, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société
civile immobilière S.C.I. LUX-ESTATES, avec siège social à L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 octobre 2003, non encore publié au Mémorial C.
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraordi-
naire et ont pris à l’unanimité la résolution suivante, conforme à l’ordre du jour:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en S.C.I. MK - ESTATES et de modifier
par conséquent l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. MK - ESTATES.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Konsbruck, J. Massard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004783.3/212/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Luxembourg, le 18 novembre 2003.
P. Frieders.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
P. Frieders.
7099
S.C.I. MK-ESTATES, Société Civile Immobilière,
(anc. S.C.I. LUX-ESTATES).
Siège social: L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004784.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
INDOC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02327, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004829.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
INDOC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02328, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
INDOC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02330, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004870.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
INDOC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02333, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
INDOC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02335, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004874.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
7100
EURO-SILIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7660 Medernach, 12, rue de Savelborn.
R. C. Diekirch B 6.041.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, Vol. 170, fol. 4,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 2004.
(900198.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
LE JARDIN D’AMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6471 Echternach, 12, rue du Pont.
R. C. Diekirch B 6.211.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, Vol. 170, fol. 3,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 2004.
(900199.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’OCCITANIE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.715.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01178, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004998.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
GORDON CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02438, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
(005029.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
PROMOROBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 96.534.
—
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Gentiane Préaux, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PROMOROBIS S.A.,
avec siège social à Luxembourg,
en vertu de résolutions circulaires émises par le conseil d’administration de ladite société en date du 17 décembre
2003.
<i>Pour la société EURO-SILIKON, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A
Signature
<i>Pour la société LE JARDIN D’AMANDES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A
Signature
Signature.
<i>Pour GORDON CAPITAL HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
7101
Un extrait desdites résolutions restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme PROMOROBIS S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2003, publié au Mémorial Recueil C numéro 1214 du 18 novembre
2003;
et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté
par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) qui
sera représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé suite aux résolutions circulaires du 17 dé-
cembre 2003 de réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence d’un montant de trois millions cent mille euros
(3.100.000,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à trois
millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) par l’émission de trois cent dix mille (310.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Alors, Madame Gentiane Preaux, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un
montant total de trois cent dix mille (310.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune
et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par l’actionnaire majoritaire de sorte que la som-
me de trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui a
été justifié au notaire instrumentant.
4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) représenté
par trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trente-quatre mille euros (34.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Préaux, H. Hellinckx.
Enregistré, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 31, case 7.– Reçu 31.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005156.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
PROMOROBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 96.534.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005157.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Mersch, le 12 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 janvier 2004.
H. Hellinckx.
7102
ZAKOPAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 98.175.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 63.130,
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 décembre 2003.
2. VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S Luxem-
bourg B 63.143
ici représentée par Monsieur Luis Astorquia, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ZAKOPAN INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) divisé en neuf cents (900) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
7103
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1
er
lundi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre-
vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions
2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 actions
7104
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
Euros (2.300,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 63.130,
b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 63.143,
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283 route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Day-Royemans, L. Astorquia, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2004, vol. 426, fol. 49, case 11. – Reçu 900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005257.3/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
HAPPY’S CHARTER TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.837.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02558, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004440.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
HAPPY’S CHARTER TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.837.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02560, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004443.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Mersch, le 13 janvier 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour HAPPY’S CHARTER TOURS S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour HAPPY’S CHARTER TOURS S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
E.T.C., Euro-Trading Cars, S.à r.l.
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l.
PRI Investment S.A.
PRI Investment S.A.
S.M.F. S.A., Sport, Marketing & Finance S.A.
DC Equipment S.A.
DC Equipment S.A.
Intermaritime S.A.
Intermaritime S.A.
Intermaritime S.A.
Dalton Investment Holding S.A.
Portillo, S.à r.l.
Tractim, S.à r.l.
Architecture & Urbanisme 21 Worré & Schiltz
Bureau Technique et Immobilier, S.à r.l.
IDF Holding, S.à r.l.
Holstar Holding S.A.
FB Assurances Management
FB Assurances Management
Würzburg Holding S.A.
Würzburg Holding S.A.
Jones Lang LaSalle, S.à r.l.
Dias Holding S.A.
Mansfield Holding S.A.
Rivendale Lux Holding S.A.
Le Relais des Caves de France, S.à r.l.
Le Relais des Caves de France, S.à r.l.
Le Relais des Caves de France, S.à r.l.
Le Relais des Caves de France, S.à r.l.
Lexington S.A.
Coffee Lounge, S.à r.l.
Ekeys S.A.
La Parunia S.A.
W. S.A.
Oster Import Export S.A.
Oster Import Export S.A.
Corporate and Technological Investments Holding S.A.
Corporate and Technological Investments Holding S.A.
Corporate and Technological Investments Holding S.A.
Globe Maritime Properties S.A.
Globe Maritime Properties S.A.
Globe Maritime Properties S.A.
Ipsen
Helio Finance S.A.
Helio Finance S.A.
Cantens-Lemmens
Wagner Estrichbau, GmbH Meisterbetrieb
Status, S.à r.l.
Royal Media Group, S.à r.l.
Royal Media Group, S.à r.l.
Royal Media Group, S.à r.l.
S.C.I. Lux-Estates
S.C.I. MK-Estates
S.C.I. MK-Estates
Indoc Holdings S.A.
Indoc Holdings S.A.
Indoc Holdings S.A.
Indoc Holdings S.A.
Indoc Holdings S.A.
Euro-Silikon, S.à r.l.
Le Jardin d’Amandes, S.à r.l.
Compagnie Financière de l’Occitanie
Gordon Capital Holding S.A.
Promorobis S.A.
Promorobis S.A.
Zakopan Investment S.A.
Happy’s Charter Tours S.A.
Happy’s Charter Tours S.A.