7009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 147

5 février 2004

S O M M A I R E

239 Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7038

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l., Luxembourg. . . 

7025

Alternet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7012

Industrie- und Betonbau, S.à r.l., Weiswampach  . 

7049

Antre Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7054

Intermetal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7017

Archimède Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . .

7028

Isodata Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7053

Arles Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

7033

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg, S.à r.l., 

Ataraxia S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

7012

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7055

Bendick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7049

Lagorno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7049

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la 

McDonald’s Immobilier, GmbH, Luxemburg  . . . . 

7022

Région Wallone, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7010

Millepore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7025

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la 

Mobigolf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7052

Région Wallone, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7012

Murciaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7033

Cofilance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7022

Napa Group S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . 

7036

Cosmetics  International  Investments  S.A.,  Lu- 

(D’)Owstellgleis, S.à r.l., Oetrange . . . . . . . . . . . . . 

7055

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7020

Pafint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7054

CTC, Comenius Trading and Consulting S.A., Lu- 

Particom Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7017

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7037

Périgord Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

7052

DBAssociates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

7054

Pesca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7056

Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

7046

Plastic Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7054

Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

7037

Pneu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7055

Driver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7049

Rainbow Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7036

E.W.F., European Waste Facilities S.A., Remich . .

7043

Reducta Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7038

Electrofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

7056

Refood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7023

Eontech  Ventures  S.A.  &  Alpha  S.C.A.,  Luxem- 

Relio S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

7055

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7016

Ryburton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7053

Eontech Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

7031

S.M.M. Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7053

Esope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7047

Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

7046

Esope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7049

Société Holding Pelmo S.A., Luxembourg  . . . . . . 

7056

Espace One, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7013

Solomar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

7037

Excell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7033

SPC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7052

Flavius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7053

Tabula Holdings Seven, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

7020

Floralie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7056

Tabula Holdings Eight, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

7023

Fondal Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7012

Tabula Holdings Nine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

7026

Herford Luxembourg Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Tabula Holdings Ten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

7031

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7026

Terryhold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7046

Hire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7010

Tex Wool S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7025

Hoist Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7047

Timba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7045

Hoist Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7053

Timba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7047

Idex Group Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

7043

Yakari S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7050

Immobilcapital  Lux  Corporation  S.A.,  Luxem- 

Yakari S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7051

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7036

Zorla Company S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7050

7010

HIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 77.660. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2003

Les actionnaires de la société HIRE S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 15 décem-

bre 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg, de

son mandat d’administrateur de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- La démission de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, de son mandat

d’administrateur de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- La démission de Monsieur Franco Polidori, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, de son man-

dat d’administrateur de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- La démission de la société LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie, R. C. Luxembourg B 25.797, de son mandat de commissaire aux comptes de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003932.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

C.I.R.W. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.988. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE D’INVESTIS-

SEMENT DE LA REGION WALLONE S.A., en abrégé C.I.R.W. S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 482 du 1

er

 juillet 1998, dont

les statuts ont été à plusieurs reprises et en dernier lieu modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 14 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 425 du 15 juin 2000. Le capital social a été converti en EUR suivant décision du conseil d’administration du 19
octobre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 327 du 27 février
2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-cinq mille (45.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés à concurrence de EUR 9.479,14 (neuf mille

quatre cent soixante-dix-neuf euros et quatorze cents) en vue de le porter de EUR 1.115.520,86 (un million cent quinze
mille cinq cent vingt euros et quatre-vingt-six cents) à EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros) sans émis-

Pour extrait conforme
Signatures

7011

sion d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant
au prorata de sa participation dans le capital social.

2. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action. 
3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), qui sera représenté par 400.000 (qua-

tre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

4. Modification du 1

er

, 4

ème

 et du 6

ème

 alinéa (1

ère

 phrase) de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros), représenté

par 45.000 (quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix

millions d’euros), qui sera représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.»

 «Art. 5. 6

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 23 décembre 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 9.479,14 (neuf mille quatre cent

soixante-dix-neuf euros et quatorze cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 1.115.520,86 (un million
cent quinze mille cinq cent vingt euros et quatre-vingt-six cents) à EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille
euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

<i>Libération

L’assemblée constate la libération complète de l’augmentation de capital par incorporation de résultats reportés de

neuf mille quatre cent soixante-dix-neuf euros quatorze cents (9.479,14 EUR).

L’existence desdits bénéfices a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un bilan dres-

sé en date du 23 décembre 2003.

Ledit bilan restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-

sentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), qui sera représenté par

400.000 (quatre cent mille) actions avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), sans pour autant réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil
à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après
avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être for-
malisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les 1

er

, 4

ème

 et 6

ème

 alinéas (1

ère

 phrase) de l’article

5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros), représenté

par 45.000 (quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix

millions d’euros), qui sera représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 23 décembre 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

7012

Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 38, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004902.3/242/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

C.I.R.W. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.988. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004906.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FONDAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.739. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 janvier 2004 que la démis-

sion de M. Dirck C. Oppelaar en tant qu’Administrateur est acceptée, décharge lui est accordée pour l’exécution de
son mandat avec effet au 25 novembre 2003.

Madame Virginie Delrue ayant comme adresse professionnelle 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élue

nouvel Administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Elle terminera le mandat de l’Administrateur précédent, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004051.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

ALTERNET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 96.352. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2003:
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Mourad Dahoumane, directeur, demeurant au 27, avenue du bois, L-

1251 Luxembourg, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004378.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ATARAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03264, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Mersch, le 13 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

7013

ESPACE ONE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.131. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MAITLAND TRUSTEES LIMITED, R.C. Tortola N° IBC 3079, a company with registered office at 9 Columbus Cen-

tre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Stéphane Das, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 22, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ESPACE ONE.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and four hundred (12,400.-) Euros (EUR) represented by

four hundred and ninety-six (496) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

7014

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004. 

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by MAITLAND TRUSTEES LIMITED, prenamed, and they have been fully

paid up in cash, so that from now on the amount of twelve thousand and four hundred (12,400.-) Euros is at the free
and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and seven hundred
(1,700.-) Euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R.C. 108.186B, a company having its registered office at TK House, Bayside Execu-

tive Park, Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, she signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

7015

A comparu:

MAITLAND TRUSTEES LIMITED, R.C. Tortola N° IBC 3079, une société avec siège social au 9 Columbus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ESPACE ONE.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décmbre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

7016

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MAITLAND TRUSTEES LIMITED, préqualifiée, et el-

les ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille quatre cents (12.400,-) euros est
dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R.C. 108.186B, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park,

Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Das, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 141S, fol. 100, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005017.3/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.050. 

—

Le bilan pour la période du 28 décembre 2001 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004,

réf. LSO-AM02832, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004968.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

7017

PARTICOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 77.730. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 3 décembre 2003 que:

1. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2. L’Assemblée a décidé de remplacer Maître Roy Reding de son poste d’administrateur avec effet immédiat. Déchar-

ge de sa gestion lui est accordée.

3. L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de Maître Roy Reding, la société

CD-GEST, S.à r.l., domiciliée à L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 4 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004497.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

INTERMETAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 98.155. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître Georges Krieger, avocat, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, ici

représenté par Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 novembre 2003. 

2. Maître David Yurtman, avocat, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, ici

représenté par Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2003. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de INTERMETAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

7018

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt-huit avril à 16.00 heures et pour la
première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

7019

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.700,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, né à Rome (Italie), le 22 février 1949, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à Longwy (France), le 2 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 79.709.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années. 
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Gilotti et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 décembre 2003, vol. 467, fol. 38, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005091.3/221/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) Georges Krieger, prénommé: . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) David Yurtmann, prénommé: . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 13 janvier 2004.

A. Lentz.

7020

COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.530. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 décembre 2003

- Acceptation de la démission des administrateurs en fonction et du commissaire
- Décharge aux administrateurs et commissaire sortants
- Nomination d’un nouveau conseil composé de MM. Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg, Marc Hilger, de-

meurant à Bridel et Ronald Weber, demeurant à Luxembourg, pour 6 années

- Nomination d’un nouveau commissaire, la société ABAX AUDIT, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg pour 6

années

- Transfert du siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004922.3/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

TABULA HOLDINGS SEVEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.143. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TABULA HOLDINGS FIVE, une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée

holding unipersonnelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes

d’entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations,
sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables que ce soit par voie de

contribution, souscription, option, achat ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TABULA HOLDINGS SEVEN.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

7021

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par TABULA HOLDINGS FIVE, préqualifiée, et elles ont été inté-

gralement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros est dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

7022

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Das, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 89, case 7. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son colègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005071.3/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

COFILANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 décembre 2003

- Acceptation de la démission des administrateurs en fonction et du commissaire
- Décharge aux administrateurs et commissaires sortants
- Nomination d’un nouveau conseil composé de MM. Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg, Marc Hilger, de-

meurant à Bridel et Ronald Weber, demeurant à Luxembourg pour 6 années

- Nomination d’un nouveau commissaire, la société ABAX AUDIT, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg pour 6

années

- Transfert du siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004931.3/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

McDONALD’S IMMOBILIER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 22.841. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 11. Dezember 2003

Die Generalversammlung:
- beschliesst Herrn Adriaan Hendrikx, mit beruflicher Adresse in Drygalski-Allee 51, D-81477 München, Deutschland,

zum weiteren Geschäftsführer zu ernennen;

- beschließt, dass beide Geschäftsführer, die Herren Gerd Raupeter und Adriaan Hendrikx unbeschränkt alleinver-

tretungs- und alleinzeichnungsberechtigt sind.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem aus folgenden Personen zusammen:
- Herr Adriaan Hendrikx, mit beruflicher Adresse in Drygalski-Allee 51, D-81477 München, Deutschland;
- Herr Gerd Raupeter mit beruflicher Adresse in Hubertusstraße 54, D-82031 Grünwald, Deutschland.

Luxemburg, den 12. Januar 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004966.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

7023

REFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03268, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(004943.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

TABULA HOLDINGS EIGHT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.144. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TABULA HOLDINGS SIX, une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée

holding unipersonnelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes

d’entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations,
sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables que ce soit par voie de

contribution, souscription, option, achat ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TABULA HOLDINGS EIGHT.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

7024

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par TABULA HOLDINGS SIX, préqualifiée, et elles ont été inté-

gralement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros est dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

7025

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Das, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 89, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005073.3/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

TEX WOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03271, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(004949.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

IMMOBILIERE J.P. MANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03326, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(004958.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

MILLEPORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AEM01187, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004980.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

7026

HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.665. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales signé en date du 19 décembre 2003 que:
- la société BLACKSTONE HOLDINGS CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV Ltd, une «limited company» constituée

et régie selon les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à Walker House, P.O. Box 908GT, Grand Cayman, Cay-
man Islands, a transféré 241 parts sociales des 482 parts sociales qu’elle détenait dans la Société;

- la société BLACKSTONE HOLDINGS CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A Ltd, une «limited company» cons-

tituée et régie selon les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à Walker House, P.O. Box 908GT, Grand Dayman,
Cayman Islands, a transféré 9 parts sociales des 18 parts sociales qu’elle détenait dans la Société;

à la société APAX WW NOMINEES LIMITED, une «limited company» constituée et régie selon les lois de l’Angle-

terre et ayant son siège social au 15 Portland Place, W1B 1PT Londres, Angleterre.

Depuis, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004964.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

TABULA HOLDINGS NINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.145. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TABULA HOLDINGS SEVEN, une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée

holding unipersonnelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes

d’entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations,
sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables que ce soit par voie de

contribution, souscription, option, achat ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

BLACKSTONE HOLDINGS CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV Ltd, une «limited company»

constituée et régie selon les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à Walker House, P.O. Box
908GT, Grand Cayman, Cayman Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 parts sociales

BLACKSTONE HOLDINGS CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A Ltd, une «limited company»

constituée et régie selon les lois des Iles Cayman et ayant son siège social à Walker House, P.O. Box
908GT, Grand Cayman, Cayman Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 parts sociales

APAX WW NOMINEES LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de l’Angleterre

et ayant son siège social au 15 Portland Place, W1B 1PT Londres, Angleterre . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l.
Signature

7027

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TABULA HOLDINGS NINE.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

7028

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par TABULA HOLDINGS SEVEN, préqualifiée, et elles ont été in-

tégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros est dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Das, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 94, case 3. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005075.3/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ARCHIMEDE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.152. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445031.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445030,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARCHIMEDE INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

7029

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

17.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

7030

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445031, et

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445030.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 94, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005086.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

7031

EONTECH VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02835, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004970.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

TABULA HOLDINGS TEN, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.146. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TABULA HOLDINGS EIGHT, une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée

holding unipersonnelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes

d’entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations,
sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables que ce soit par voie de

contribution, souscription, option, achat ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TABULA HOLDINGS TEN.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

7032

du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par TABULA HOLDINGS EIGHT, préqualifiée, et elles ont été in-

tégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros est dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

7033

2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Das, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 94, case 4. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005077.3/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

EXCELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02837, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004971.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

MURCIACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.518. 

—

Le bilan pour la période du 31 octobre 2001 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf.

LSO-AM02839, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004972.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ARLES INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.153. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARLES INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

7034

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

11.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

7035

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445031, et

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445030.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 94, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005087.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

7036

RAINBOW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.865. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 octobre 2003 que:
A l’unanimité le conseil a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 51, avenue J.-F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg,

- de déléguer, suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale, la gestion journalière de la société à Monsieur Jean Ga-

briel, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 3, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg.

L’Administrateur-délégué aura tout pouvoir pour représenter et engager la société par sa seule signature en ce qui

concerne la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004367.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

NAPA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 83.176. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société NAPA GROUP S.A. qui s’est tenue

au siège social de la société le 17 décembre 2003 que:

Le conseil d’administration de la société se compose depuis l’assemblée générale tenue le 7 août 2002 de Messieurs

Serge Laurent et Paul Naa dont le mandat est prorogé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société.
Monsieur Vincenzo Taffo est à considérer comme n’ayant jamais été administrateur de la société.

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Paul Naa du poste d’administrateur-délégué à la gestion journa-

lière de la société. Aucune décharge ne lui est accordée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004413.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

IMMOBILCAPITAL LUX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.891. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 22 décembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mario Iacopini de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil d’administration décide de coopter, en remplacement de l’administrateur:
- Monsieur Claude Defendi, né le 13 mars 1958, à Differdange (Luxembourg), demeurant professionnellement au 19-

21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur, et se terminera lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 2004, statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004502.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition - modification
Signature
<i>Un administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

7037

CTC, COMENIUS TRADING AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.088. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2003

1. Les mandats de l’Administrateur-Délégué, des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à l’échéan-

ce à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler pour une période de 6 ans les mandats d’Ad-
ministrateur et d’Administrateur-Délégué de M. Michel-Ange Callerami, le mandat d’administrateur de M. Christophe
Blondeau et celui du Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l.;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle à tenir en l’an 2009;
2. L’Assemblée prend acte de la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh et lui donne décharge pleine

et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

3. L’Assemblée décide de nommer administrateur avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens, demeurant profes-

sionnellement à Val Fleuri 23, L-1526 Luxembourg en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle à tenir en l’année 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004513.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

SOLOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.685. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 29 décembre 2003, que:
- que Mr. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France, fut élu

comme nouvel administrateur en remplaçant Mr. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
né le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm), Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra
à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire

aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004602.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.431. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 16 décembre 2003

Le mandat des quatre gérants:
- Monsieur Dean Santucci,
- Monsieur Philippe Santin,
- Monsieur Richard Campion,
- Monsieur Roman Steiger,
est renouvelé jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005212.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour extrait conforme
M.-A. Callerami
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

7038

REDUCTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02841, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004974.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

239 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.147. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of December,
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

OMNICOM DEVELOPMENT VENTURES L.P., having its registered office at 76-80 Whitfield Street, London, W1T

4EZ, United Kingdom,

here represented by M

e

 Catherine Graff, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in New York (USA) on December 8, 2003,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Ar-
ticles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name 239 FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at nine thousand Pounds (9,000.- GBP) represented by one hundred

(100) shares with a par value of ninety Pounds (90.- GBP) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred percent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

7039

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be a shareholder. The manager(s) may be revoked ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the

joint signatures of two members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,

another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call
or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at the meeting. Meetings may further
be held by way of conference call only.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable communication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on 31st of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, within the legal limits, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

7040

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of nine thousand Pounds (9,000.- GBP) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Trasitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at twelve thousand eight hundred ninety-three euros

and ninety-eight cents (12,893.98).

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately at one thousand nine hundred (1,900.-) euros.

<i>Resolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the single shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed share capital, has passed the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following manager who shall remain in office for an unlimited duration:
- Mr Jan Kooi, tax counsel, born in Oslo, on March 21, 1955, with professional address in Netherlands, Groot Haese-

broekseweg 17, 2243 EA Wassenaar.

2) The address of the Company is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept- décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OMNICOM DEVELOPMENT VENTURES L.P., société de droit anglais ayant son siège social à 76-80 Whitfield Street,

Londres, W1T 4EZ, Royaume-Uni,

Ici représentée par M

e

 Catherine Graff, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à New York (USA) datée du 8 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «Les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination 239 FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

7041

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf mille Pounds (9.000,- GBP) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de quatre-vingt-dix Pounds (90,- GBP) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales. 
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision de la Société de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital
social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présent Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra statuer, lors de toute réunion du conseil de gérance, en nommant, par écrit ou par télégraphe,

télégramme, téléfax, un autre gérant en qualité de mandataire. Tout gérant pourra participer à une réunion du comité
de gérance par voie de conférence téléphonique ou par le biais de tout moyen similaire de communication permettant
à toutes les personnes participant à la réunion d’entendre les autres, et la participation à une réunion par un tel moyen
équivaudra à une présence en personne à une telle réunion. Les réunions pourront également être tenues uniquement
par le biais de conférences téléphoniques. 

Les résolutions écrites approuvées et signées par l’ensemble des gérants auront le même effet que les résolutions

passées lors d’une réunion du conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions ou décisions seront prises expressément, soit formulées au moyen d’une circulaire

écrite, transmise par courrier classique, courrier électronique ou photocopieur, or par téléphone, téléconférence ou
tout autre moyen approprié de télécommunication.

Une résolution écrite pourra être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant

le même contenu.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

7042

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, dans les limites légales, sous réserve du respect

des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de neuf mille Pounds (9.000,- GBP) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à douze mille huit cent quatre-vingt-treize euros et

quatre-vingt-dix-huit centimes (12.893,98).

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille neuf cents euros.

<i>Décision de l’Associé Unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social sous-

crit a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera administrée par un gérant nommé pour une période indéterminée:
Monsieur Jan Kooi, conseiller fiscal, né à Oslo, le 21 mars 1955, demeurant aux Pays-Bas, Groot Haesebroekseweg

17, 2243 EA Wassenaar,

2) L’adresse de la Société est fixée à 33, boulevard Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: C. Graff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 11. – Reçu 128,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005079.3/230/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

7043

IDEX GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 58.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AEM01193, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

E.W.F., EUROPEAN WASTE FACILITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 98.154. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jan Mulders, employé, demeurant à NL-4797 HV Willemstad, Pr. Beatrixstraat 1. 
2. Monsieur Roger Methorst, employé, demeurant à NL-4706 LC Roosendaal, 85, Dijkcentrum.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EUROPEAN WASTE FACILITIES S.A. en abré-
gé: E.W.F. S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Remich.
Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires de tout ordre, de nature à com-

promettre l’activité normale, se produiront, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces événements anormaux; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 2. La société a pour objet l’activité de commissionnaire de déchets, la logistique, le conseil et l’assistance en les

matières ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés appartenant en
majorité à la SOPARFI, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement
de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commercial, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter à des sociétés dans lesquelles elle a des participations ou emprunter sous toutes les formes,

avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligation convertible ou non et de toutes autres reconnaissances de
dettes, à des sociétés dans laquelle elle détient des intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-

ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compter de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 12 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même

7044

par des apports autres qu’en numéraire ou par la conversion d’obligations. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration et Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’on

pas besoin d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de l’administrateur délégué ou de deux administra-

teurs. Si tous les administrateurs sont présents ils peuvent se réunir sans convocation préalable. Tout administrateur
peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou par message électronique un administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tous ses pouvoirs ou en partie avec l’accord préalable de l’assem-

blée générale des actionnaires à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou à toutes autres personnes qu’ils dési-
gnent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée générale, Répartition des bénéfices 

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 10. L’assemblée générale décidera de l’affectation et/ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg mentionné dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 10.30 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les décisions d’une assemblée des action-

naires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Exercice social et Dissolution 

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale décidera et nommera un ou plusieurs liquidateurs

(physiques ou morales) pour procéder à la liquidation.

Disposition générale 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré 

<i>Nombre d’actions

1) Monsieur Roger Methorst, prénommé:. . 

15.500,-

15.500,-

500

2) Monsieur Jan Mulders, prénommé: . . . . . 

15.500,-

15.500,-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

1.000

7045

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.550,- euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Mariska Reinders, employée, née à Hendrik-Ido Ambacht (Pays-Bas), le 12 avril 1965 demeurant à NL-4797

El Willemstad, 5, In De Wijngaard.

- Monsieur Jan Mulders employé, né à Den Haag (Pays-Bas), le 22 août 1955, demeurant à NL-4797 HV Willemstad,

1, Pr. Beatrixstraat.

- Monsieur Roger Methorst, employé, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 15 février 1965, demeurant à NL-4706 LC Roo-

sendaal, 85, Dijkcentrum.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Antoon Bonte, membre agréé de l’institut des Experts-comptable et des Conseils Fiscaux, né à Eeklo (Bel-

gique), le 25 juin 1954, demeurant à B-9500 Geraardsbergen, Wegvoeringstraat 12.

4. L’adresse de la société est fixée à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assem-

blée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de deux mille huit.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents, et acceptant leur nomination, ont désigné à l’unani-

mité, Madame Mariska Reinders prénommé, comme administrateur délégué de la société.

Elle pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans le sens le plus large,

y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Mulders, R. Methorst, M. Reinders et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2003, vol. 467, fol. 42, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005088.3/221/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

TIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.993. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004597.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Remich, le 13 janvier 2004.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7046

DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.402. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 5 janvier 2004, a décidé de nommer Séverine Mi-

chel, sans limitation de durée, comme gérant de la Société.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 janvier 2004, composé comme suit:
- Ian Sellars,
- Alain Steichen, 
- Tim Easingwood,
- Laurence McNairn,
- Carlo Schlesser,
- Séverine Michel.
La Société est engagée par la seule signature d’un seul gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un montant

de 100.000,- EUR. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 100.000,- EUR, la Société est engagée par les
signatures conjointes de deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004425.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.401. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 janvier 2004, a décidé de nommer Séverine

Michel, sans limitation de durée, comme gérant de la Société.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 janvier 2004, composé comme suit:
- Ian Sellars,
- Alain Steichen, 
- Tim Easingwood,
- Laurence McNairn,
- Carlo Schlesser,
- Séverine Michel.
La Société est engagée par la seule signature d’un seul gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un montant

de 100.000,- EUR. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 100.000,- EUR, la Société est engagée par les
signatures conjointes de deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004426.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

TERRYHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.480. 

—

RECTIFICATIF

La suite N° 1 rectifiée (répartition bénéficiaire du bilan au 30 septembre 2003), enregistré à Luxembourg, le 7 janvier

2004, réf. LSO-AM01166, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cette répartition bénéficiaire rectifiée annule celle enregistrée au bureau des sociétés de Luxembourg le 26 novem-

bre 2003, réf. LSO-AK06296 et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003,
N° L030080354.5.

Signature.

(005008.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

<i>Pour la société
A. Steichen
<i>Gérant

<i>Pour la société
A. Steichen
<i>Gérant

7047

TIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.993. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 août 2003, que conformé-

ment à l’article 7 de l’acte de constitution M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953

à Luxembourg, a été nommé administrateur de la société (co-opté) en remplaçant Mr. Hans Christer Malmberg, 14, rue
des Capucins, L-1313 Luxembourg né le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm), Suède, administrateur démission-
naire. Le mandat se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004607.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.947. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 25 juin 2003, que:
- que LOMAC-LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 22.206, 41, ave-

nue de la Gare, L-1611 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire aux comptes en remplaçant COMPAGNIE
DE SERVICES FIDUCIAIRES, 41 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, de sorte que son mandat comprend l’audit des
comptes annuels 2002 et viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004626.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ESOPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.717. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESOPE, ayant son siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10
décembre 2003, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gentiane Préaux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7048

présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.423.050,- (un million quatre cent vingt-trois mille cinquante

euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 47.500,- (quarante-sept mille cinq cents euros) à EUR
1.470.550,- (un million quatre cent soixante-dix mille cinq cent cinquante euros) par l’émission de 142.305 (cent qua-
rante-deux mille trois cent cinq) actions nouvelles de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes, à libérer par l’apport de 530 actions de la société anonyme ARBIS, avec siège social à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, cet apport étant évalué à EUR 1.423.050,- (un million quatre cent vingt-trois mille
cinquante euros).

2. Souscription et libération des 142.305 (cent quarante-deux mille trois cent cinq) actions nouvelles par l’actionnaire

majoritaire.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.470.550,- (un million quatre cent soixante-dix mille cinq cent

cinquante euros) représenté par 147.055 (cent quarante-sept mille cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.423.050,- (un million quatre

cent vingt-trois mille cinquante euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 47.500,- (quarante-sept mille
cinq cents euros) à EUR 1.470.550,- (un million quatre cent soixante-dix mille cinq cent cinquante euros) par l’émission
de 142.305 (cent quarante-deux mille trois cent cinq) actions nouvelles de EUR 10,- (dix euros) chacune émises au pair
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, décide d’admettre à la souscription de la totalité des 142.305 (cent quarante-deux mille trois cent cinq) actions
nouvelles l’actionnaire majoritaire. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, ici représenté par Monsieur Luc Hansen, prénommé, 
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,
lequel représenté comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les 142.305 (cent quarante-deux mille trois cent cinq)

actions nouvelles, et les libérer intégralement par apport en nature de cinq cent trente (530) actions de la société ARBIS,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentant 14,72% du capital total de cette so-
ciété, évaluées à EUR 1.423.050,-.

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les 530 actions de ARBIS apportées

ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 15 décembre 2003 par HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à
Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 1.423.050,- des actions à apporter à

laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 142.305 actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- chacune de ESOPE à émettre en contrepartie.»

Lesdits procuration et rapport, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.470.550,- (un million quatre cent soixante-dix mille cinq cent

cinquante euros) représenté par 147.055 (cent quarante-sept mille cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature est fait sous le fruit des disposi-

tions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport, alors
que ESOPE est déjà propriétaire au moment des présentes de 85,17% des actions de ARBIS.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Hansen, G. Préaux, P. Ponsard, H. Hellinckx.

7049

Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 31, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004951.3/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ESOPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.717. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004953.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AEM01190, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004978.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

INDUSTRIE- UND BETONBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 95.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00220, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900175.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.

LAGORNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01174, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(005001.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

BENDICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.878. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, en date du 31 décembre 2003, que:
- que Mr. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg Suède

ainsi que Mr. Manfred G. Braun, 18 rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, né le 20 juillet 1942 à Berlin, Allemagne, ainsi
que Mr. Urs Hanselmann, Zollstrase, 9, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, né le 30 mai 1960 à Chur, Suisse, ainsi que Dr.
Ernst Walch, Zollstrasse 9, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, né le 12 mai 1956 à Vaduz, Liechtenstein ont été réélus com-
me administrateurs, de sorte que leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2004.

- que MGB INTERNATIONAL S.A., 18, rue Henris Pensis, L-2322 Luxembourg a été réélue comme commissaire aux

comptes, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Mersch, le 13 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 janvier 2004.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

7050

- que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
- en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des

activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004584.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01185, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

YAKARI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.765. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YAKARI, ayant son siège so-

cial à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 décembre 2003, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gentiane Préaux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.600.600,- (un million six cent mille six cents euros) en vue

de le porter de son montant actuel de EUR 47.500,- (quarante-sept mille cinq cents euros) à EUR 1.648.100,- (un million
six cent quarante-huit mille cent euros) par l’émission de 160.060 (cent soixante mille soixante) actions nouvelles de
EUR 10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par l’apport
de 530 actions de la société anonyme ZEPHIRA, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, cet apport
étant évalué à EUR 1.600.600,- (un million six cent mille six cents euros).

2. Souscription et libération des 160.060 (cent soixante mille soixante) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.648.100,- (un million six cent quarante-huit mille cent euros)

représenté par 164.810 (cent soixante-quatre mille huit cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7051

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.600.600,- (un million six cent

mille six cents euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 47.500,- (quarante-sept mille cinq cents euros)
à EUR 1.648.100,- (un million six cent quarante-huit mille cent euros) par l’émission de 160.060 (cent soixante mille
soixante) actions nouvelles de EUR 10,- (dix euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, décide d’admettre à la souscription de la totalité des 160.060 (cent soixante mille soixante) actions nouvelles l’ac-
tionnaire majoritaire. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, ici représenté par Monsieur Luc Hansen, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,
lequel représenté comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les 160.060 (cent soixante mille soixante) actions

nouvelles, et les libérer intégralement par apport en nature de cinq cent trente (530) actions de la société ZEPHIRA,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentant 14,72% du capital total de cette so-
ciété, évaluées à EUR 1.600.600,-

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les 530 actions de ZEPHIRA ap-

portées ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 15 décembre 2003 par HRT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entre-
prises, dont le siège social est établi à Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 1.600.600,- des actions à apporter à

laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 160.060 actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- chacune de YAKARI à émettre en contrepartie.»

Lesdits procuration et rapport, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.648.100,- (un million six cent quarante-huit mille cent euros)

représenté par 164.810,- (cent soixante-quatre mille huit cent dix euros) actions d’une valeur nominale de EUR 10 cha-
cune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature est fait sous le fruit des disposi-

tions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport, alors
que YAKARI est déjà propriétaire au moment des présentes de 85,17% des actions de ZEPHIRA.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Hansen, G. Préaux, P. Ponsard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 31, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004955.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

YAKARI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.765. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004956.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Mersch, le 13 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 janvier 2004.

H. Hellinckx.

7052

MOBIGOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.049. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrateurs tenue en date du 30 septembre 2003, que con-

formément à l’article 7 de l’acte de constitution Mr. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, né
le 25 juin 1963 à Luxembourg, a été nommé administrateur de la société (coopté) en remplaçant Mr. Hans Christer
Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, adminis-
trateur démissionnaire. Le mandat se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(004609.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

SPC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 33.235. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 25 juin 2003, que:
- LOMAC-LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 22.206, 41, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg a été élu comme nouveau commissaire aux comptes en remplaçant COMPAGNIE DE
SERVICES FIDUCIAIRES, 41 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, commissaire aux comptes démissionnaire, de sor-
te que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(004628.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 30.291. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 25 juin 2003, que:
- LOMAC-LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 22.206, 41, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg a été élu comme nouveau commissaire aux comptes en remplaçant COMPAGNIE DE
SERVICES FIDUCIAIRES, 41 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, commissaire aux comptes démissionnaire, de sor-
te que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(004631.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

<i>Pour la société
Par procuration
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Par procuration
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Par procuration
Signature
<i>Un mandataire

7053

S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01184, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004984.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ISODATA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01182, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004987.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01180, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004994.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01171, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(005003.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.947. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 12 décembre 2003, que:
- que Mr. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède,

ainsi que Mr. Gérard Becquer, 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, né le 29 avril 1956 à Briey, France ainsi que Mme
Noella Antoine, 398 route d’Esch, L-1025 Luxembourg, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique ainsi que M

e

 René

Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg ont été réélus comme administra-
teurs, de sorte que leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(004619.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

<i>Pour la société
Par procuration
Signature
<i>Un mandataire

7054

ANTRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.093. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, en date du 19 décembre 2003, que:
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire aux

comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes démis-
sionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004623.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

PAFINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.359. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 octobre 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur de catégorie B en remplacement de Madame Françoise Stamet, Adminis-
trateur, décédée en date du 13 septembre 2002. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2003. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005233.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02324, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004878.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

DBASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 17-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.228. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 30 décembre 2002 que Monsieur Guibert Del Marmol a été

nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004890.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

<i>Pour la société
Par procuration
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
PAFINT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

7055

D’OWSTELLGLEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004792.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01609, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004793.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.572.608,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.523. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 20 octobre 2003 que JONES LANG LaSalle FINANCE

LUXEMBOURG, S.à r.l. une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-35, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, Jacqueline Madeleine Dasoul a été nommée comme gérant en supplément de Frédéric Charpentier
avec effet au 7 octobre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004909.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

PNEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.329. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 19 décembre 2003, que:
- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, a été élu comme

nouvel administrateur en remplaçant Mr. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21
septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- que la démission de Mr. Manfred G. Braun 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, né le 20 juillet 1942 à Berlin,

Allemagne comme administrateur de la société a été acceptée.

- que Mr. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède

ainsi que Mr. Bengt Wulker, Box 16, S-432 21 Varberg, Suède, né le 27 juillet 1948 à Varberg, Suède, ont été réélus
comme administrateurs de la société, de sorte que leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2009.

- que le nombre d’administrateurs a donc été réduit de 4 à 3.
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été élu comme nouveau commissaire

aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

7056

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004583.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

SOCIETE HOLDING PELMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01169, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(005005.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00187, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(005012.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ELECTROFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00185, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(005014.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FLORALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AEM00182, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(005015.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

<i>Pour la société
Par procuration
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Hire S.A.

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone

Fondal Investissement S.A.

Alternet Europe S.A.

Ataraxia S.A.

Espace One

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A.

Particom Invest S.A.

Intermetal S.A.

Cosmetics International Investments S.A.

Tabula Holding Seven

Cofilance S.A.

McDonald’s Immobilier, GmbH

Refood, S.à r.l.

Tabula Holdings Eight

Tex Wool S.A.

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l.

Millepore S.A.

Herford Luxembourg Company, S.à r.l.

Tabula Holdings Nine

Archimede Invest Holding S.A.

Eontech Ventures S.A.

Tabula Holdings Ten

Excell S.A.

Murciaco S.A.

Arles Invest Holding S.A.

Rainbow Investments S.A.

Napa Group S.A.

Immobilcapital Lux Corporation S.A.

CTC, Comenius Trading and Consulting S.A.

Solomar Holding S.A.

Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Reducta Finance S.A.

239 Finance, S.à r.l.

Idex Group Luxembourg S.A.

E.W.F., European Waste Facilities S.A.

Timba S.A.

Dental Systems Holding, S.à r.l.

Sirona Dental Systems, S.à r.l.

Terryhold S.A.

Timba S.A.

Hoist Investments S.A.

Esope

Esope

Driver International S.A.

Industrie und Betonbau, S.à r.l.

Lagorno S.A.

Bendick Holding S.A.

Zorla Company S.A.

Yakari

Yakari

Mobigolf S.A.

SPC Holding S.A.

Perigord Immobilière S.A.

S.M.M. Holdings

Isodata Holding S.A.

Flavius Holding S.A.

Ryburton Holding S.A.

Hoist Investments S.A.

Antre Investments S.A.

Pafint Holding S.A.

Plastic Europeen S.A.

DBAssociates S.A.

D’Owstellgleis, S.à r.l.

Relio S.A. Holding

Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg, S.à r.l.

Pneu Investments S.A.

Société Holding Pelmo

Pesca Holding S.A.

Electrofin S.A.H.

Floralie S.A.