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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 146

5 février 2004


AD Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Cosmetics S.A., Luxembourg. . . . . . 


Aldebaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


IPS-Lux, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Apanage S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


J.L.A. First Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Arlon Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


J.L.M.L. Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Artistic Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Jucalux, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Asset Development Services Holding S.A., Luxem- 

Luxembourg Pension Fund, Luxembourg . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.V.P.T. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


B.P.I.I. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maison Josy Juckem, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . 


Balder S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mathimaud S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg 


Benodec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mokeda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C.R.E.F.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Mokeda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Carglass Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .


Mondial Securities Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 


Como S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morzine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Creativ Agency Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


Danae International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Navarino S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dilmun S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Noma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg.


(The) Pearl Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 


Dover Luxembourg, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . .


Red Dog, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dribbling S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reval Consulting S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 


Elilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reval Consulting S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 


Elilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Serrano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Cruise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Société d’Investissement Lyonnaise S.A.H., Berel- 

Fidelin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Flexpack Trading International S.A., Luxembourg


Société d’Investissement Lyonnaise S.A.H., Berel- 

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu- 

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société d’Investissement Lyonnaise S.A.H., Berel- 

Future Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gabian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société d’Investissement Lyonnaise S.A.H., Berel- 

Gemtel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gesticom S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société d’Investissement Lyonnaise S.A.H., Berel- 

Gesticom S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . .


Société d’Investissement Lyonnaise S.A.H., Berel- 

Giegiulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


HA  Investments  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

T.C.D.A. Stembert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Villor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IKG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Wakner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IKG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Waterl’Eau International S.A., Sandweiler . . . . . . 



MONDIAL SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,


Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832. 

In the year two thousand three, on the eighteenth of December. 
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DELPHI SECURITIES SICAV, with registered office

at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number
31.832, incorporated by a deed of the notary Marc Elter, residing in Luxembourg, on October 20th, 1989 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 368 dated December 12th, 1989.

The articles were amended for the last time by deed of notary Edmond Schroeder, residing in Mersch, on May 8th,

2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 687 dated September 23rd, 2000. 

The meeting is opened at 12.00 a.m., and Mrs Frédérique Lefèvre, Jurist, residing professionally in Luxembourg is

elected chairman of the meeting. 

Mr Yannick Deschamps, Jurist, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer. 
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Edith Dagneaux, Private Employee, residing professionally in Lux-

embourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the November 6th, 2003, and could not validly
decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take res-

olutions whatever the proportion of the represented capital may be.

The present meeting has been convened by notice published in the «Mémorial», in the «Luxemburger Wort» and in

the «Letzeburger Journal» on the November 19th, 2003 and on the December 3rd, 2003.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list, that out of 89,580 shares in circulation, 20,504 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the

V.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda.
V.- That the agenda of the present meeting is the following: 


(i) To change the denomination of the Company into MONDIAL SECURITIES SICAV and change references to


(ii) Delete any reference to ECU or to LUF and replace it by reference to EUR.
(iii) Introduce dispositions regarding the liquidation and merger of a Sub-Fund.

PEAN TOP 100 SELECTION FUND which invests primarily in European Securities of which the Euro Top 100 Index
consists of, with a view of investing with high correlation to such Index. All the fees with respect to the Sub-Fund re-
sulting from the merger remain identical as prior the merger. 

(v) to contribute all the assets and liabilities (the «Assets») of DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION

FUND to DELPHI SECURITIES SICAV EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND (which means merging with account-
ing effect on December 18th, 2003.

(vi) to receive, in exchange for the contribution of the Assets, Shares of DELPHI SECURITIES SICAV EUROPEAN

FUND, with exchange equal to:

(vii) that as a result of the merger, DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION FUND shall cease to exist and

all its Shares in issue shall be cancelled.

(viii) that this merger process will be subject to the special report of the auditor.
(ix) to ratify the cooptation of Mr Fred Dahl as Director of the Company in replacement of Mr Fredrik Westin having


After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution: 

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Corporation into MONDIAL SECURITIES SICAV.



 on December 18th, 2003


<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 1. There exists a corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à

capital variable» under the name of MONDIAL SECURITIES SICAV (the «Corporation»).

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution the meeting decides to delete all references in Articles of Incorporation to


<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to replace under the paragraph 4 of Article 17 the


<i>Fifth resolution

As a consequence of the third resolution, the meeting decides to replace under the paragraphs 1 and 3 of Article 29


<i>Sixth resolution

The meeting decides to delete any reference to ECU or to LUF and to replace it by reference to EUR. 

<i>Seventh resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name. The board of directors may create at any moment additional
Sub-Funds, provided the rights and duties of the shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such

The initial capital of the Corporation was two hundred and fifty thousand Swedish Kronor (SEK 250,000.-) fully paid,

represented by two thousand and five hundred (2,500) shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation shall at all time be equal in EUR to 1,239,467.62. The board of directors is

authorized to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based on the Net Asset Value per
share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with Article twenty-three hereof, without reserving to the
existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

A general meeting of shareholders may decide to cancel the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders

of such Sub-Fund the full net asset value of the shares of such Sub-Fund.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to introduce dispositions regarding the liquidation and merger of a Sub-Fund. 

<i>Ninth resolution

As a consequence of the previous resolution, the meeting decides to amend the Article 30 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 30. The Corporation may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders sub-

ject to the quorum and majority requirements applicable for amendments to these Articles.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the

dissolution of the Corporation shall be referred to a general meeting of shareholders by the Board of Directors. The
general meeting for which no quorum shall be required shall decide by simple majority of the Shares represented at the

The question of the dissolution of the Corporation shall further be referred to a general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5; in such an event, the general
meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided by shareholders holding one
fourth of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net

assets have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which


shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant to the
Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The sums and assets payable in respect of shares whose holders failed to claim these at the time of closure of the

liquidation will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg. These amounts will lapse if they are not
claimed within the legal prescription period, which at present is thirty years.

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide, with-

out quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. 

Furthermore, in case the net assets of any Sub-Fund would fall below one million EUR (1,000,000.- EUR) or the equiv-

alent in the Sub-Fund’s currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so,
especially in case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund. 

The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar manner to the con-

vocation to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceeds will be paid to the relevant shareholders
in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceeds which will remain unpaid after the closing of the liq-
uidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. 

At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations

to the benefit of the unidentified Shareholders. Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether
to call a general meeting to decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset
Value computation of the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as suspension of all subscription or conversion orders,
and if necessary redemption requests, whether pending or not.

The Board may decide the absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Fund(s)) into the remaining one

(the absorbing Sub-Fund). All the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders
of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered with the opportunity to redeem their Shares, free of charge, during a one-
month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being un-
derstood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not
implemented this prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will re-
port upon the way the entire procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be person-

ally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.

The Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourg or not.» 

<i>Tenth resolution

The meeting decides to merge DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION FUND into the Sub-Fund DELPHI

SICAV EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND which invests primarily in European Securities of which the Euro Top
100 Index consists of, with a view of investing with high correlation to such Index. All the fees with respect to the Sub-
Fund resulting from the merger remain identical as prior the merger.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to contribute all the assets and liabilities (the «Assets») of DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL

with accounting effect on December 18th, 2003. 

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to receive, in exchange for the contribution of the Assets, Shares of DELPHI SECURITIES SICAV

SELECTION FUND, with exchange equal to  

<i>Thirteenth resolution

The meeting decides that as a result of the merger, DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION FUND shall

cease to exist and all its Shares in issue shall be cancelled. 

<i>Fourteenth resolution

The meeting decides that this merger process will be subject to the special report of the auditor. 

<i>Fifteenth resolution

The meeting decide to ratify the cooptation of Mr Fred Dahl as Director of the Company in replacement of Mr Fre-

drik Westin having resigned.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.



 on December 18th, 2003


Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning

of this document. 

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DELPHI SECURITIES SICAV avec siège social à

L-250 Luxembourg, 39, allée Scheffer, dûment enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 31.832 et constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 20 octobre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 12 décembre 1989. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de rési-

dence à Mersch, le 8 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 687 du 23 septembre

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures et Madame Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l’Assemblée.

Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Edith Dagneaux employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg, soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Une première assemblée générale extraordinaire, convoquées par les convocations indiquées dans le procès-ver-

bal de l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 6 novembre 2003
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Que la présente assemblée a été convoquée par les avis publiés au «Mémorial», au «Luxemburger Wort» et au «Let-

zeburger Journal» en date des 19 novembre 2003, et 3 décembre 2003.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-

qués sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 89.580 actions en circulation, 20.504 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notices, comprenant

l’ordre du jour.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

(i) Changer la dénomination de la Société en MONDIAL SECURITIES SICAV et changer les références à SVECIA


(ii) Supprimer toute référence à l’ECU ou au LUF et les remplacer par une référence à l’EUR.
(iii) Introduire des dispositions quant à la liquidation ou la fusion d’un compartiment.

EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND qui investit principalement dans des valeurs européennes comprises dans
l’index Euro Top 100 Index avec la perspective d’investir avec une corrélation élevée avec cet indice. Toutes les com-
missions du compartiment issues de la fusion restent identiques à celles précédant la fusion. 

(v) Contribuer tout les actifs et passifs (le «Patrimoine») de DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION

FUND à DELPHI SECURITIES SICAV EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND (ce qui signifie fusionner avec effet
comptable au 18 décembre 2003).

(vi) Recevoir, en échange de l’apport du Patrimoine, des actions de DELPHI SECURITIES SICAV EUROPEAN TOP

FUND, avec un échange égal à: 

(vii) Suite à la fusion, DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION FUND cessera d’exister et toutes ses ac-

tions émises seront annulées.

(viii) La fusion fera l’objet d’un rapport spécial de l’Auditeur;
(ix) Ratifier la cooptation de Monsieur Fred Dahl comme administrateur de la Société en remplacement de Monsieur

Frederik Westin démissionnaire. 

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en MONDIAL SECURITIES SICAV. 




<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide d’amender l’article 1 des statuts afin de le lire comme


«Art. 1


. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à

capital variable sous la dénomination MONDIAL SECURITIES SICAV (la «Société»).»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de supprimer toutes les références dans les statuts à


<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de remplacer sous le paragraphe 4 de l’article 17 les


<i>Cinquième résolution

En conséquence de la troisième résolution, l’assemblée décide de remplacer sous les paragraphes 1


 et 3 de l’article


<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à l’ECU et au LUF et de les remplacer par une référence à l’EUR. 

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide d’amender l’article 5 des statuts afin de le lire comme


«Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de l’émis-

sion de chacune des classes sera placé, suivant l’article vingt-trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs cor-
respondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société était de deux cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 250.000,-), entièrement

libéré et représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est à tout moment égal à un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante

sept euro et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds, entiè-

rement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment en
accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds seront, s’ils ne sont pas

exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’un Sous-Fonds donné, et de rembourser

aux actionnaires de ce Sous-Fonds, l’entièreté des actifs nets de ce Sous-Fonds.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’introduire des dispositions quant à la liquidation ou la fusion d’un sous-fonds. 

<i>Neuvième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide d’amender l’article 30 des statuts afin de le lire com-

me suit:

«Art. 30. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions applicables de quorum et de majorité requises pour amender les présent statuts.

Toutes les fois où le capital de la Société tombera en dessous des deux tiers du capital minimum indiqué à l’article 5,

la question de la dissolution de la Société doit être soumise à une assemblée générale des actionnaires par le Conseil

L’assemblée générale pour laquelle aucun quorum ne sera requis décidera à la majorité simple des actions représen-

tées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit également être soumise à une assemblée générale des actionnaires

toutes les fois où le capital tombe en dessous du quart du capital minimum indiqué à l’article 5; dans ce cas, l’assemblée
générale sera tenue sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par des actionnaires détenant un quart
des actions représentées à l’assemblée.


L’assemblée doit être convoquée afin d’être tenue dans un délai de 40 jours après vérification que les actifs nets sont

tombés en dessous des deux tiers ou du quart du minimum légal suivant le cas. 

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peut ou peuvent être une personne physique ou une personne morale) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui statue sur la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de li-
quidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de pla-
cement collectif.

Les produits de liquidation de chaque sous-fonds seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque

sous-fonds proportionnellement à leur part dans le (les) sous-fonds respectif(s).

Les sommes et actifs payables concernant des actions dont les porteurs n’ont pas réclamé le paiement au moment

de la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse des Consignations de Luxembourg. Ces montants seront «ca-
duques» s’ils ne sont pas réclamés dans la période de prescription légale, actuellement fixée à trente ans.

L’assemblée générale des actionnaires de n’importe quel sous-fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil d’Ad-

ministration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un sous-fonds. 

De plus, au cas où les actifs nets d’un sous-fonds quelconque tomberaient en-dessous de EUR 1 million (1.000.000,-

EUR) ou son équivalent dans la devise de référence du sous-fonds concerné, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires
de ce sous-fonds le requiert, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et / ou économique,
le Conseil d’Administration sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du sous-

Les actionnaires seront avisés par le Conseil d’Administration ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes

formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé
aux actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été dis-
tribué après la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de
six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consi-
gnations au bénéfice des actionnaires non-identifiés. 

Toute résolution du Conseil d’Administration, soit de liquider un sous-fonds, soit de convoquer une assemblée gé-

nérale pour décider de la liquidation d’un sous-fonds, entraînera la suspension automatique de la computation de la Va-
leur Nette d’Inventaire des actions du sous-fonds concerné, de même que la suspension de tous ordres de souscription
ou de conversion, et si nécessaire de rachat, en suspens ou non.

Le Conseil d’Administration peut décider l’absorption d’un ou de plusieurs sous-fonds (le (les) sous-fonds absorbé(s))

dans le sous-fonds restant (le sous-fonds absorbant). Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil d’Ad-
ministration. Dans tous les cas, les actionnaires du (des) sous-fonds absorbé(s) auront la possibilité de racheter leurs
actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion,
étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion engagera tous les actionnaires qui n’auront pas usé
de cette prérogative. Après la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société fera un rap-
port sur la conduite de toute la procédure et il certifiera la parité de change des actions.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un sous-fonds ou par la fusion de diffé-

rents sous-fonds seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publica-
tion (comme pour les assemblées générales annuelles) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à fusionner l’un de ses sous-fonds avec une entité tierce, que celle-ci soit ou non luxem-


<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de fusionner DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION FUND dans le compartiment

SECURITIES SICAV EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND qui investit principalement dans des valeurs européen-
nes comprises dans l’index Euro Top 100 Index avec la perspective d’investir avec une corrélation élevée avec cet indice.
Toutes les commissions du compartiment issues de la fusion restent identiques à celles précédant la fusion. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de contribuer tout les actifs et passifs (le «Patrimoine») de DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL

avec effet comptable au 18 décembre 2003). 

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de recevoir, en échange de l’apport du Patrimoine, des actions de DELPHI SECURITIES SICAV

SELECTION FUND, avec un échange égal à: 

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide que suite à la fusion, DELPHI SECURITIES SICAV GLOBAL SELECTION FUND cessera d’exister

et toutes ses actions émises seront annulées.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide que la fusion fera l’objet d’un rapport spécial de l’Auditeur;




<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Fred Dahl comme administrateur de la Société en rempla-

cement de Monsieur Frederik Westin démissionnaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
signé: F. Lefèvre, Y. Deschamps, E. Dagneaux, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007783.3/221/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

GABIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.132. 


L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Mauren, Liechtenstein, sous

la dénomination de GABIAN Aktiengesellschaft, constituée originairement sous la dénomination de GABIAN ANSTALT
en date du 21 octobre 1988 et inscrite au Registre de Commerce de Vaduz sous le numéro H.784/46. La dénomination
a été changée en GABIAN Aktiengesellschaft en date du 29 septembre 2003.

La séance est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite que:
I.- Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante (50)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune représentant l’intégralité du
capital social de cinquante mille (50.000,-) francs suisses (CHF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Vaduz, Liechtenstein, le 9 dé-

cembre 2003, et qui a décidé entre autres de transférer le siège social de Mauren, Liechtenstein au Luxembourg.

2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et changement de la nationalité de la Société actuellement de nationalité du Liechtenstein en
société de nationalité luxembourgeoise.

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant de droit du Liechtenstein, tout compris et rien ex-
cepté, sont repris par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour
tout le passif et tous les engagements de la Société ci-avant de nationalité du Liechtenstein.

4. Modification de la dénomination sociale de la Société en GABIAN S.A.
5. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de CHF en EUR au cours

de 1,- EUR pour 1,55 CHF pour fixer le capital social à EUR 32.258,06, divisé en 50 actions nominatives sans désignation
de valeur nominale.

6. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 967.741,94 pour le porter à EUR 1.000.000,- par la création

et l’émission de 1.500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 1.500 actions nouvelles ainsi créées par les actionnaires actuels au prorata de leur participation et

libération par conversion partielle de créances.

7. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- avec diminution correspondante du nombre d’actions.
8. Refonte totale des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise et de donner à la Société l’objet social

d’une Société de Participations Financières.

9. Décision de donner décharge au Conseil d’Administration pour l’exécution de son mandat jusqu’au jour du trans-


10. Décision de procéder à des élections statutaires, à savoir:
a) d’un conseil d’administration composé de trois membres,
b) d’un commissaire aux comptes,

Remich, le 20 janvier 2004.

A. Lentz.


c) fixation de la durée de leurs mandats.
11. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-

semblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises à Vaduz, Liechtenstein, par les actionnaires réunis en assemblée

extraordinaire le 9 décembre 2003, et par lesquelles il a été décidé entre autres: 

«de transférer le siège social de la Société sans dissolution préalable du Liechtenstein au Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social de la Société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité du Liechtenstein, en so-
ciété de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société du Liechtenstein, tel qu’établi
à la date du 30 octobre 2003 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité du
Liechtenstein, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité du

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

La valeur de la Société transférée est évaluée à vingt-trois mille trois cent soixante-quatre euros vingt-huit cents (EUR


<i>Constatation et rapport du réviseur

Le notaire soussigné certifie sur base du bilan qui lui a été présenté, que le capital d’un montant de 50.000,- francs

suisses a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la Société au Luxembourg.

L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 10 décembre 2003 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entrepri-

ses à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:


Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale du capital de la Société,

auparavant du droit du Liechtenstein, qui équivaut au moins au nombre et à la valeur nominale des actions pour la con-
trepartie de 50.000,- CHF (32.258,06) de GABIAN S.A. (une société de droit luxembourgeois) à émettre en contrepar-

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de GABIAN Aktiengesellschaft en GABIAN S.A.

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs suisses en euros au

cours de 1,- euro pour 1,55 franc suisse, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement à 32.258,06 euros, divisé
en 50 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 967.741,94 euros pour le porter de son montant converti de

32.258,06 euros à 1.000.000,- d’euros par la création et l’émission de 1.500 actions nouvelles sans désignation de valeur

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites comme suit:
- pour 750 actions par Monsieur Gabriele Saviola, demeurant à Via Corridoni 41, Mantova, Italie,
- pour 750 actions par Monsieur Renzo Saviola, demeurant à Via Carlo Valcarenghi 85, Bozzolo, Italie,
Tous les deux ici représentés par Madame Geneviève Blauen, préqualifiée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 4 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ces mêmes actions nouvelles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une

partie des créances que Messieurs Gabriele Saviola et Renzo Saviola, préqualifiés, ont sur la société GABIAN S.A.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 10 décembre 2003 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:



Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au montant à mettre à la disposition de la Société aux fins d’augmenter son
capital social à 1.000.000,00.»

Il résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 967.741,94 euros provenant de ces dettes en capital social de la Société.

<i>Septième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 1.000,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

1.550 à 1.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.000 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour les rendre conformes à la législation

luxembourgeoise et de donner à la Société l’objet social d’une Société de Participations Financières.

Lesdits statuts auront donc désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GABIAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.


La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

d’un administrateur.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 du mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1


 janvier 2003

au Liechtenstein se terminera au Luxembourg le 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous le régime légal luxembourgeois se tiendra en 2004.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission du Conseil d’Administration actuel et de lui donner décharge

pour l’exécution de son mandat jusqu’au jour du transfert.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder aux élections statutaires rendues nécessaires à la suite du transfert du

siège de la Société et du changement de sa nationalité.

1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Monica Canova, secrétaire, née le 28 mai 1961 à Sorengo, Suisse, demeurant à Via Roncaiolo, CH-6874

Castel San Pietro, Suisse,

- Monsieur Fabrizio Codoni, comptable, né le 10 mars 1962 à Mendrisio, Suisse, demeurant à Via Roncaiolo, CH-6874

Castel San Pietro, Suisse,

- M


 Mario De Bellis, avocat, né le 19 juillet 1940 à Mantova, Italie, demeurant à Via Chiassi 19, Mantova, Italie. 

2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin après l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente


Signé: G. Blauen, I. Heintz, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 70, case 9. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005019.3/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

A. Schwachtgen.


MOKEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 72.116. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02295, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004164.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

MOKEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 72.116. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 1


<i> décembre 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de son poste de commissaire aux

comptes de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

«SRE» S.A. ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes ter-
minera son mandat à l’issue de l’assemblée devant se tenir en 2009.

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs. Ils se termineront à l’issue de

l’Assemblée Générale à tenir en 2009.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004174.3/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

LUXEMBOURG PENSION FUND, Association d’Epargne Pension.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg I 3. 


L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Etienne Planchard, résidant à L-5753 Frisange, Parc Résidentiel Lesigny 22,
dûment représenté par Maître Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2003.
2) Monsieur Fernand Reiners, résidant à L-5973 Itzig, rue des Promenades 11,
dûment représenté par Maître Anne Contreras, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2003.
3) Madame Françoise Barthel, résidant à L-5460 Trintange, rue Principale 9,
4) Monsieur Pierre Ahlborn, administrateur délégué, BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, résidant à


dûment représenté par Maître Anne Contreras, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2003. 
5) Monsieur Roberto Scolati, président de la Délégation du personnel, BANQUE DE LUXEMBOURG, société ano-

nyme, résidant à L-3930 Mondercange, rue des Jardins, 16,

dûment représenté par Maître Anne Contreras, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

A. Constitution

Les comparants, agissant ès qualités, déclarent constituer une association organisée sous la forme d’une association

d’épargne-pension. Cette association est dénommée LUXEMBOURG PENSION FUND et a son siège à Luxembourg. 


Pour extrait sincère et conforme
R. Felix / F. Chorfi
<i>Un administrateur / un administrateur



Le montant, au moins approximatif, des frais qui incombent à l’association ou qui sont mis à charge à raison de sa

constitution est évalué approximativement à cinq mille euros (5.000.- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de l’association et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra au cours de l’année 2005.
Le Règlement de Pension et le plan de financement resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

B. Statuts

Titre I


. Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1


. Dénomination

Il est créé entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront associés par la suite, une association d’épargne-pension

à compartiments multiples sous la dénomination de LUXEMBOURG PENSION FUND (ci-après «l’Association»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de l’Association est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L’Association peut établir,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de l’Association à son siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de l’Association, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera un fonds de pension luxem-

Art. 3. Durée
L’Association est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Objet 
L’objet exclusif de l’Association est la collecte d’avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques d’inves-

tissement et de maximiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés le bénéfice d’un capital ou
d’une rente à verser à partir du moment de leur retraite et, le cas échéant, des prestations accessoires.

L’Association peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension sous
forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension (assep), telle que mo-
difiée (la «Loi du 8 juin 1999»).

Titre II. Actif social

Art. 5. Actifs et Provisions Techniques
Les provisions techniques constituées pour les prestations actuelles et futures sont à tout moment couvertes par la

valeur des actifs de l’Association diminués des éventuelles dettes envers les tiers. 

La valeur minimale des provisions techniques constituées pour les prestations actuelles et futures de l’Association est

celle prévue par la Loi du 8 juin 1999, soit actuellement cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR). Ce montant doit être
atteint dans les dix ans qui suivent la date d’agrément de l’Association.

Le conseil d’administration peut créer des compartiments («Compartiment») au sens de l’article 33 de la Loi du 8

juin 1999. Dans ce cas, chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée. Les actifs d’un Compartiment
déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

Art. 6. Revenus de l’Association
Les associés ne peuvent être tenus en cette qualité à un paiement quelconque.
Les revenus de l’Association se composent:
- des cotisations initiales effectuées le cas échéant par le(s) cotisants, dans les termes de l’article 24 de la Loi du 8 juin


- des cotisations effectuées par le(s) cotisant(s), tels que défini(s) dans le (ou les) règlement(s) de pension applica-


- de dons et de legs;
- du rendement sur les avoirs de l’Association;
Le conseil d’administration peut accepter des cotisations en nature, conformément aux conditions posées par la Loi

du 8 juin 1999, notamment l’obligation de délivrer un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises indépendant de
l’Association et à condition que les valeurs mobilières soient conformes avec les objectifs et la politique d’investissement
du Compartiment concerné.

Titre III. Associés 

Art. 7. Associés
Le nombre d’associés est illimité mais ne peut en aucun cas être inférieur au minimum légal et doit comprendre un

affilié, un bénéficiaire actuel et un représentant de la (ou des) entreprise(s) cotisante(s). A défaut de bénéficiaire actuel,
l’Association comptera deux affiliés parmi ses associés.


Les associés n’ont aucun droit en tant qu’associés sur les avoirs de l’Association, sans préjudice de leurs droits en

tant qu’affilié ou bénéficiaire de l’Association.

Les premiers associés sont les fondateurs.

Art. 8. Admission des Associés
La demande d’adhésion doit être adressée par écrit au conseil d’administration. Elle est inscrite par le conseil d’ad-

ministration à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des associés. Cette assemblée générale décide à la
majorité des voix des membres présents ou représentés. La décision de l’assemblée générale est souveraine et ne doit
pas être justifiée.

Les associés n’apportent pas de fonds social.

Art. 9. Démission et Exclusion des Associés 
Chaque associé de l’Association est libre de se retirer de l’Association. A cet effet, une lettre de démission doit par-

venir, par voie recommandée, au conseil d’administration, au moins trois mois avant la date d’effectivité de la démission.

Chaque associé peut être exclu, soit pour transgression des statuts de l’Association, soit pour tout acte ou abstention

nuisant à l’objet de l’Association.

L’exclusion est subordonnée à l’accord de l’autorité de contrôle de l’Association (l’«Autorité de Contrôle»). Elle est

prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des associés présents et représentés, après que l’inté-
ressé ait été valablement convoqué et ait eu l’occasion de se défendre. La décision est notifiée par écrit à l’intéressé, et
entre en vigueur trois jours ouvrables après la notification.

L’associé démissionnaire, exclu ou décédé sera remplacé lors de la prochaine assemblée générale. Le remplaçant sera

un affilié, un bénéficiaire actuel ou un représentant du (ou des) cotisant(s) de façon à ce que l’équilibre dont s’étaient
dotés les premiers associés ne soit pas rompu. 

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit en tant qu’associé sur les avoirs de l’Association, sans préjudice de

ses droits en tant qu’affilié ou bénéficiaire de l’Association. 

Art. 10. Responsabilité des Associés
Les associés ne peuvent, en cette qualité, être personnellement tenus pour responsables des engagements pris par


Titre IV. Affiliés 

Art. 11. Affiliés
Les salariés, dirigeants, mandataires, représentants, membres ou associés de tout groupement, entreprise ou asso-

ciation de personne ou autre organisation, qui exerce à titre professionnel une activité commerciale, industrielle, arti-
sanale, agricole, libérale ou de défense d’intérêts communs, tels que repris dans le (ou les) règlement(s) de pension
applicable(s), peuvent devenir affiliés du régime complémentaire de pension organisé par l’Association.

Art. 12. Bénéficiaires
Les bénéficiaires de l’Association sont les affiliés arrivés à la retraite et leurs ayant droits selon les conditions prévues

dans le (ou les) règlement(s) de pension applicable(s). 

Titre V. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs
L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, associés ou

non. Les administrateurs sont nommés pour une durée n’excédant pas 1 an.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des associés, à la majorité simple des votes des associés

présents ou représentés.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’assem-

blée générale des associés.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, les associés procéderont à la nomination définitive lors de leur prochaine assemblée générale.

L’assemblée générale des associés fixe le nombre, les émoluments et la durée du mandat des administrateurs.
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui dresse et conserve les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ainsi que des assemblées générales des associés. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président préside les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des associés. En son absen-

ce, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigne à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit
d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration peut nommer tous fondés de pouvoir dont il juge les fonctions nécessaires pour mener à

bien les affaires de l’Association. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou associés de l’Association. Pour autant que les
présents statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir ont les pouvoirs et charges qui leur sont attribués
par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation moyennant l’assentiment écrit de


chaque administrateur, transmis par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spé-
ciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration par un autre adminis-

trateur, en vertu d’une procuration écrite transmise par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s’entendre les
unes les autres. La participation par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-


Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs sont signées par le pré-
sident de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président a voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire au moyen d’un ou de plu-

sieurs écrits, transmis par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le tout constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires de l’Association et

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui entrent dans l’objet de l’Association, conformément à la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut décider que l’Association émettra d’une façon déterminée par le conseil d’adminis-

tration, plusieurs règlements de pension applicables.

Art. 16. Engagement de l’Association vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers, l’Association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a
été délégué par le conseil d’administration.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de l’Association.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de l’Association peut déléguer à la gestion journalière des affaires de l’Association (y com-

pris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de l’Association) ainsi que la représentation de celle-ci en ce
qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui peuvent, si le conseil d’adminis-
tration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

L’Association conclura un contrat de gestion d’actifs avec un ou plusieurs gestionnaire(s) d’actifs, tel que plus ample-

ment décrit(s) dans le Règlement de Pension applicable, qui fournit à l’Association des conseils et recommandations con-
cernant la politique d’investissement de l’Association conformément à l’article 18 des présents statuts, et peut, au sens
de l’article 43(3) de la Loi du 8 juin 1999, sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobi-
lières et autres avoirs de l’Association conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

L’Association conclura, au sens de l’article 44(3) de la Loi du 8 juin 1999, un contrat de gestion de passif avec un

gestionnaire de passif, tel que plus amplement décrit dans le Règlement de Pension applicable.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques et après l’accord préalable de l’Autorité

de Contrôle, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement à appliquer pour chaque Compartiment, (ii) les
techniques de couverture des risques à utiliser au sein d’un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre
dans l’administration et la conduite des affaires de l’Association, le tout sous réserve des restrictions d’investissement
fixée dans le Règlement de Pension applicable conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration, agissant dans l’intérêt de l’Association, peut décider selon la manière décrite dans le Rè-

glement de Pension applicable et après l’accord préalable de l’Autorité de Contrôle, que (i) tout ou partie des avoirs de
l’Association ou de tout Compartiment soient cogérés, de manière séparée, avec d’autres avoirs détenus par d’autres
investisseurs, y compris d’autres fonds de pension et/ou des organismes de placement collectif et/ou leurs comparti-
ments, ou que (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments de l’Association soient cogérés, sur une base sé-
parée ou commune. 

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement, soit indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par l’Association, ainsi que le conseil d’administration en décidera
en temps qu’il appartiendra et ainsi qu’il sera expliqué dans le Règlement de Pension. Toute référence dans les présents
statuts aux termes «investissement» ou «avoirs» désigne le cas échéant, soit les investissements effectués directement,
soit les investissements effectués indirectement par l’Association, soit les deux types d’investissements.

L’Association est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techni-


ques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses
avoirs et engagements.

Art. 19. Intérêt Opposé
Aucun contrat ou autre opération entre l’Association et une autre société ou firme n’est affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de l’Association auraient un intérêt quelconque
dans cette autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir
ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de l’Association qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle l’Association passe des con-
trats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires n’est pas, par la même, privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans une opération de l’Association un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet
intérêt opposé et ne peut délibérer ni prendre part au vote concernant cette affaire. Rapport doit en être fait à la pro-
chaine assemblée générale des associés.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs
L’Association pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de l’Association ou pour avoir été, à la de-
mande de l’Association, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont l’Association est
associé ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où, dans pareils actions ou procès, il serait
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indem-
nité ne sera accordée que si l’Association est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance 
Les données comptables contenues dans le rapport annuel de l’Association sont contrôlées par un réviseur d’entre-

prises agréé, nommé par le conseil d’administration et rémunéré par l’Association.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplit tous les devoirs prescrits par la Loi du 8 juin 1999.

Titre VI. Assemblées générales - Année sociale - Distributions 

Art. 22. Assemblées Générales des Associés de l’Association
L’assemblée générale des associés de l’Association représente l’universalité des associés. Les résolutions prises s’im-

posent à tous les associés. 

L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et par les présents statuts. 
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration dans tous les cas où celui-ci l’estime nécessaire,

en conformité avec la loi et les présents statuts. 

Elle peut l’être également sur demande des associés représentant un cinquième au moins de ceux-ci.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10:30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable


L’assemblée générale annuelle approuve les comptes de l’Association. L’approbation des comptes vaut décharge pour

les administrateurs.

D’autres assemblées générales d’associés peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les associés se réunissent sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout associé à son adresse portée au registre des associés. La distribution
d’un tel avis aux associés n’a pas besoin d’être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’admi-
nistration, sauf le cas où l’assemblée est appelée à la demande écrite d’un cinquième des associés, auquel cas le conseil
d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire. 

Les convocations peuvent en outre être publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration dé-

Si aucune publication n’est effectuée, les avis sont envoyés aux associés par courrier recommandé.
Chaque fois que tous les associés sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment con-

voqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation. 

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

L’assemblée ne peut délibérer sur d’autres points que si tous les associés sont présents ou représentés et sont una-

nimement d’accord.

Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun d’eux disposant d’une voix. Un associé peut se faire représenter

lors de toute assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être associé et qui peut être administrateur de
l’Association, en lui conférant un pouvoir écrit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés et votant lors de telles assem-


Les décisions de l’assemblée générale sont communiquées aux associés par simple lettre. Si la loi l’exige, elles sont

communiquées aux tiers par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 23. Année Sociale
L’année sociale de l’Association commence le 1


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même


La première année sociale commence à la date de constitution de l’Association et se termine le 31 décembre 2004.

Titre VII. Disposition finales 

Art. 24. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, l’Association recourt, pour la garde de ses actifs, aux services d’un établissement

de crédit (le «Dépositaire») au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier. La nomination ou
révocation du Dépositaire est soumise à l’accord de l’Autorité de Contrôle.

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 8 juin 1999.
Si le Dépositaire désire se retirer ou a été révoqué, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant

au plus tard endéans les deux mois de l’opposabilité d’un tel retrait ou d’une telle révocation. 

Art. 25. Dissolution de l’Association
L’Association peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale lorsque les deux tiers des asso-

ciés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. La dissolu-
tion n’est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés à l’assemblée,
l’ordre du jour de l’assemblée ayant été notifié à l’Autorité de Contrôle un mois au moins avant la convocation de cette

La question de la dissolution de l’Association doit être soumise à l’assemblée générale lorsque les provisions techni-

ques sont inférieures aux deux tiers du minimum requis à l’article 5 ci-dessus. Le précédent paragraphe s’applique à cette

La question de la dissolution de l’Association doit également être soumise à l’assemblée générale lorsque les provi-

sions techniques de l’Association sont inférieures au quart du minimum requis à l’article 5 ci-dessus. L’assemblée géné-
rale ne délibère valablement sur la dissolution que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette
condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement
quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que, si elle est votée à la
majorité simple des associés présents ou représentés à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les provisions techniques de l’Association sont devenues inférieures aux deux tiers respectivement au
quart du minimum légal requis.

Art. 26. Liquidation
Après la dissolution de l’Association, la liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’Autorité de Contrôle et nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

L’assemblée générale qui prononce la dissolution arrête le mode de liquidation.
Les droits acquis des affiliés et bénéficiaires actuels sont arrêtés à la date à laquelle l’Association est dissoute et liqui-

dée. Ils deviennent exigibles en capital, sauf si l’assemblée générale décide à la majorité simple d’une autre affectation,
telle que le transfert de ces droits dans un ou plusieurs autres régime(s) complémentaire(s) de pension.

Le bonus de liquidation, s’il y a lieu, sera alloué aux affiliés en proportion de leurs droits acquis, tels que déterminés

dans le règlement de pension applicable.

Art. 27. Modification des Statuts et du Règlement de Pension
L’assemblée générale des associés ne peut valablement délibérer de la modification des statuts que si l’objet de celle-

ci a été préalablement approuvé par l’Autorité de Contrôle et est spécialement indiqué dans la convocation. 

L’assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette

condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement,
quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité de deux tiers des
voix des associés présents ou représentés.

Le Règlement de Pension pourra être modifié, après accord de l’Autorité de Contrôle, par une décision du conseil

d’administration, conformément aux dispositions de l’article 14 ci-dessus, prise à la majorité simple. En cas de modifica-
tion du Règlement de Pension, chaque affilié ou bénéficiaire en sera averti par écrit et recevra en même temps une ver-
sion mise à jour du Règlement de Pension.

Les modifications des statuts et du Règlement de Pension susceptibles d’augmenter les obligations ou de diminuer les

droits de ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents sont en outre soumises à leur accord unanime.

Les modifications au Règlement de Pension sont opposables aux affiliés et aux bénéficiaires actuels dès communica-

tion à ceux-ci et considérées comme acceptées par eux. En cas de non-acceptation de ces modifications par un affilié,
ce dernier perd sa qualité à moins qu’il ne soit soumis à des dispositions plus contraignantes rendant obligatoire son
affiliation à l’Association.

Art. 28. Interprétation
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «associés» en-

globent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société
ou d’association. 


Art. 29. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi du 8 juin 1999, telle que modifiée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associés 

Les comparants préqualifiés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs (dirigeants) est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Etienne Planchard, résidant à L-5753 Frisange, Parc Résidentiel Lesigny 22,
2) Monsieur Fernand Reiners, résidant à L-5973 Itzig, rue des Promenades 11,
3) Madame Françoise Barthel, résidant à L-5460 Trintange, rue Principale 9.

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs prend fin à l’issue de l’assemblée générale des associés appelée à délibérer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’adresse de l’Association est fixée à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Contreras, F. Barthel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2004, vol. 426, fol. 51, case 9. – Reçu 1200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006936.3/242/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.766. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02050, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004460.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

COMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.370. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AM01725, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

RED DOG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 92.233. 

La société CHILDREN FOR BETTER FUTURE FOUNDATION LIMITED, associée unique de la société à responsa-

bilité limitée RED DOG, a changé sa dénomination sociale et porte dorénavant la dénomination RED DOG LIMITED. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004510.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.



Luxembourg, le 15 janvier 2004.



CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.733. 

L’an deux mille trois, le quinze décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CARGLASS

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Helfent (Bertrange), 16, route de Longwy, R.C. Luxembourg
section B numéro 24.733, constituée suivant acte reçu le 8 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 309 du 4 novembre 1986.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 17.933.854 (dix-sept millions neuf cent trente-trois mille huit cent cin-

quante-quatre) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- Modification afférente de la première phrase de l’article 5 des statuts (version anglaise et allemande).
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier la première phrase

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:
«The registered office of the Company is in Luxembourg.»

Version allemande:
«Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004593.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

J.L.M.L. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 78.831. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00704, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(004116.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
<i>Le domiciliataire


GESTICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.100. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02282, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004160.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

GESTICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.100. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 6 octobre 2003 à 10.00 heures à Bertrange

L’Assemblée Générale accepte la démission de la société FIDUPARTNER AG de son poste de commissaire aux

comptes de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

«SRE» S.A. ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes ter-
minera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004176.3/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.385. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM01737, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004473.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

DILMUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.409. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui

<i> s’est tenue le 15 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs: 
- Messieurs Jean Quintus et Daniel Greff et COSAFIN S.A.
Et du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Pierre Schill.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004664.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.


Pour extrait conforme


Copie certifiée conforme


EUROPEAN CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 82.135. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 8 décembre 2003 que:

1. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue à L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2. L’Assemblée a décidé de remplacer Monsieur Pascal Wiscour-Conter de son poste d’administrateur avec effet im-


3. L’Assemblée a décidé de révoquer Monsieur Pascal Wiscour-Conter de son poste d’administrateur-délégué avec

effet immédiat.

4. L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Pascal Wiscour-Con-

ter, Monsieur Raymond Van Herck, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl. 

5. L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
- CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- CD-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2009.
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK &amp; CO,

REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2009.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004481.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.716. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2003

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2003 de la société FLEXPACK TRA-

DING S.A., il a été décidé que:

A été nommé au poste d’administrateur:
- Monsieur Sean Lee Hogan
Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
- Monsieur Michael Andrew Gray
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004487.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

THE PEARL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 76.730. 

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004516.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
<i>Un Mandataire

Luxembourg, le 5 janvier 2004.




Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.183. 



It results of a deed received by Maître Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), on September 25, 2003,

registered in Mersch, on October 6, 2003, vol. 425, fol. 50, case 11, that the Société Anonyme FUTURE TECHNOLO-
GIES S.A., having its registered office in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal, incorporated by deed of Maître Gérard
Lecuit, then notary residing in Hesperange, on December 21, 2000, published in the Mémorial C number 677 of August
25, 2001, the articles of incorporation of which have not been amended since, the capital of which is stated at seventy
thousand euro (EUR 70,000.-), consisting of seven thousand (7,000) shares of a par value of ten euro (EUR 10,-) each,
entirely paid up, has been dissolved and liquidated by the concentration of the shares of FUTURE TECHNOLOGIES
S.A. prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 septembre 2003,

enregistré à Mersch, le 6 octobre 2003, vol. 425, fol. 50, case 11, que la Société Anonyme FUTURE TECHNOLOGIES
S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée par acte reçu par Maître Lecuit, alors notaire
de résidence à Hesperange, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 677 du 25 août 2001, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, au capital social de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), représenté
par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées, a été dis-
soute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société FUTURE TECHNOLOGIES S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004193.3/242/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

WAKNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.669. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 5 janvier 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mario Iacopini de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil d’administration décide de coopter, en remplacement de l’administrateur:
- Monsieur Pietro Feller, né le 25 octobre 1974 à Milano (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur, et se terminera lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 2004, statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004504.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.079. 

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03248, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(004523.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Mersch, le 8 janvier 2004.

H. Hellinckx.

<i>Banque domiciliataire

P. Slendzak



Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.768. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 5 janvier 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mario Iacopini de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil d’administration décide de coopter, en remplacement de l’administrateur:
- Monsieur Pietro Feller, né le 25 octobre 1974, à Milano (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur, et se terminera lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 2004, statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004506.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

MAISON JOSY JUCKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.348. 

Constituée par-devant M


 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 janvier 1988, acte publié au

Mémorial C n


 111 du 27 avril 1988, modifiée par-devant M


 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 19 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n


 131 du 15 mars 1996, modifiée par-devant le même

notaire, en date du 22 février 2000, acte publié au Mémorial C n


 371 du 24 mai 2000, modifiée par acte sous seing

privé en date du 6 février 2002, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n


 1202 du 12 août 2002, modifiée par-

devant M


 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2002, acte publié au Mémorial

C n


 1787 du 17 décembre 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 novembre 2002, acte publié

au Mémorial C n


 52 du 17 janvier 2003.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02149, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(004700.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

IKG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 48.022. 

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

IKG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 48.022. 

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

<i>Banque domiciliataire

<i>Pour MAISON JOSY JUCKEM, S.à r.l.




HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 97.903. 


In the year two thousand three, on the twelfth day of December. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

HA HOLDINGS LIMITED, a Cayman Islands company limited by shares, with its registered address at West Wind

Building, Harbour Drive, George Town, Grand Cayman, B.W.I., registered with the Cayman Islands Registrar of Com-
panies under the number 129883,

here represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with business address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

10 December 2003 in Grand Cayman.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-

I. Name - Registered Office - Object - Duration 

Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HA INVEST-

MENTS LUXEMBOURG (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities to or for the benefit of companies in which the Company has
a direct or indirect interest. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
all or over some of its assets.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial and financial operations and any transactions which directly or in-

directly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.


II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

one hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares.
In case the redemption occurs pursuant to a decision to reduce the share capital of the Company, if the redemption

price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent
that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.

In case the shares so redeemed are not cancelled, the redemption may only be decided to the extent that sufficient

distributable reserves are available as regards the purchase price.

Redemption shall be decided by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,

in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation 

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any one manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5.The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.


Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Shareholders 

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital. 

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits 

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first


14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, if the Company is managed

by more than one manager, the board of managers must prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company as well as the balance sheet and the profit
and loss accounts.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General Provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2003.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, HA HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to

one hundred and twenty-five (125) shares of the Company, representing the whole share capital of the Company and
to fully pay them up by contribution in cash.

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, as it has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.



The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the Sole Shareholders

 Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr John B. Mills, consultant, born on 28 February 1969 in Cape Town (South Africa), with business address at 6,

rue Adolphe Fischer, L1520 Luxembourg; and

- Mr Hermanus R. Troskie, consultant, born on 24 May 1970 in Amsterdam (the Netherlands), with business address

at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

HA HOLDINGS LIMITED, une société des Iles Cayman, ayant son siège social à West Wind Building, Harbour Drive,

George Town, Grand Cayman, B.W.I., immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 129883,

ici représentée par Madame Céline Pignon, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2003 à Grand Cayman.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:



. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1


. Dénomination.

II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HA INVESTMENTS LUXEMBOURG (la «Socié-

té»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. II peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées


ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations ou transactions commerciales ou financières qui directement ou

indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation 

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables à toute époque ad nutum (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1.Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. II peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.


9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-

gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

V. Comptes Annuels - Affectation des bénéfices 

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les bilan et comptes de pertes et profits de la Sociétés sont arrêtés

par le gérant ou le conseil de gérance qui dresse également un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. II sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

HA HOLDINGS LIMITED, représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts sociales

de la Société représentant l’entièreté du capital social de la Société et les libérer par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 



Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Décision de l’Associé Unique

Et aussitôt, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personne suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée
- Monsieur John B. Mills, consultant, né le 28 février 1969 à Cape Town (South Africa), avec adresse professionnelle

à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; et

- Monsieur Hermanus R. Troskie, consultant, né le 24 mai 1970 à Amsterdam (the Netherlands), avec adresse pro-

fessionnelle à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2003, vol. 426, fol. 27, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002436.3/242/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

MATHIMAUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.177. 


 L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Nicole Villa, administrateur de société, demeurant à F-57600 Forbach, 64, rue Bauer.
2.- Madame Nadège Poterlot, administrateur de société, demeurant à F-67110 Nehwiller, 5, rue des Cerisiers,
ici représentée par Madame Nicole Villa, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 2003, laquelle, après avoir été paraphée ne va-

rietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-

3.- Madame Christel Poterlot, administrateur de société, demeurant à F-57360 Amnéville, 3, rue Général Lassalle.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATHIMAUD S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

 La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet tout conseil aux entreprises et en particulier tout conseil en matière d’organisation

et de management, de gestion de ressources humaines, de recherches et de sélection de personnel dirigeant, d’acquisi-
tion et de fusion de société de rémunération de dirigeants et d’investissements.

 La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens d’exploitation

ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

 La société pourra pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associées

ou filiales; elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, par voie de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

H. Hellinckx.


Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement
de son objet social.

 La présente liste est énonciative et non restrictive. L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modifi-

cation aux statuts.

 Titre II.-Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou

par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin, à 10:00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.


 3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire


 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-


<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 a) Madame Nicole Villa, administrateur de société, née à Brieulles sur Meuse (France) le 21 mai 1951, demeurant à

F-57600 Forbach, 64, rue Bauer;

 b) Madame Nadège Poterlot, administrateur de société, née à Verdun (France) le 4 janvier 1972, demeurant à F-

67110 Nehwiller, 5, rue des Cerisiers.

 c) Madame Christel Poterlot, administrateur de société, née à Verdun (France), le 8 octobre 1970, demeurant à F-

57360 Amnéville, 3, rue Général Lassalle.

 Madame Nicole Villa, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué.
 La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la si-

gnature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

 Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en


<i>Troisième résolution

 A été nommée commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-4751

Pétange, 165a, route de Longwy, inscrite au R.C. sous le numéro B 50.577.

 Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2009.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est établi à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
 Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: N. Villa, Poterlot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2004, vol. 429, fol. 8, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005259.3/236/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

 1) Madame Nicole Villa, prénommée soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2) Madame Nadège Poterlot, prénommée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 3) Madame Christel Poterlot, prénommée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Bascharage, le 14 janvier 2004.

A. Weber.


ARLON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.107. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 10 décembre 2003 que:

1. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2. L’Assemblée a décidé de remplacer Maître Roy Reding de son poste d’administrateur avec effet immédiat. Déchar-

ge de sa gestion lui est accordée.

3. L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de Maître Roy Reding, la société

CD-GEST, S.à r.l. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 11 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004493.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

GEMTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.675. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 10 décembre 2003 que:

1. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2. L’Assemblée a décidé de remplacer Maître Roy Reding de son poste d’administrateur avec effet immédiat. Déchar-

ge de sa gestion lui est accordée.

3. L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de Maître Roy Reding, la société

CD-GEST, S.à r.l. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004496.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

T.C.D.A. STEMBERT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 98.178. 


L’an deux mille trois, le quinze décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.C.D.A. STEMBERT, ayant

eu son siège social à Stembert (Belgique), 119 avenue Jean Lambert, constituée suivant acte reçu par le Notaire Emma-
nuel Voisin à Dison (Belgique) en date du six février mil neuf cent quatre-vingt-onze.

La séance est présidée par Monsieur Thierry Lesage, licencié en droit domicilié au 12, rue Eberhard, Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié pro-

fessionnellement au 15, Côte d’Eich à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
<i>Un Mandataire


et le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de Stembert (Belgique) à Luxembourg et adoption par la société

de la nationalité luxembourgeoise.

2.- Modification de la monnaie d’expression du capital.
3.- Echange des deux mille cinq cents (2.500) actions existantes d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,-

BEF) chacune en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

4.- Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
5.- Nomination des administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004.
6.- Nomination du commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004.
7.- Etablissement du siège social au 12, rue Théodore Eberhard à Luxembourg 
8.- Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée précise qu’en date du 12 décembre 2003 la Société a tenu une assemblée générale par devant Maître

Emmanuel Voisin, notaire de résidence à Dison (Belgique), au cours de laquelle les actionnaires de la Société ont décidé
de transférer le siège social à Luxembourg.

En exécution de la résolution précédente adoptée à l’unanimité, les actionnaires décident de changer la nationalité

de la Société, d’adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre
siège à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier la monnaie d’expression du capital et de la valeur nominale des actions en euros. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’échanger les deux mille cinq cents (2.500) actions existantes d’une valeur nominale de mille

francs belges (1.000,- BEF) chacune en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et qui auront

la teneur suivante:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.C.D.A. STEMBERT S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services d’ingénierie et de dessin technique dans le domaine de la

stabilité des constructions.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents (62.500,-) euros, représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un administrateur.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale, qui fixe leur rémunération et

la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
1. Madame Suzanne Jean, indépendante, née le 13 novembre 1946, demeurant au 119, avenue Lambert, Stembert (Bel-


2. Monsieur Philippe Lesage, consultant, né le 10 février 1966, demeurant au 27, rue Boverie, Verviers (Belgique),
3. Monsieur Thierry Lesage, licencié en droit, né le 11 octobre 1969, demeurant au 12, rue Eberhard, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2004. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
Madame Antonella Graziano, employée privée, née le 20 janvier 1966, demeurant au 12, rue Eberhard, Luxembourg,
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2004. 

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à Luxembourg, 12 rue Théodore Eberhard. 

<i>Droits d’enregistrement - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège de Belgique au Luxembourg n’est

pas sujet à la perception d’un droit d’apport proportionnel, et ce conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du
29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales
et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1


à 23. 

La société anonyme T.C.D.A. STEMBERT est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation

fiscale de la Belgique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17
juillet 1969, qui a acquitté ce doit en Belgique. 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Lesage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005260.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

J. Elvinger.



Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 46.637. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01910, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004354.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.


Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 46.637. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01912, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004355.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.


Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 46.637. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01913, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004353.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.


Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 46.637. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01915, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004352.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.


Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 46.637. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01917, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004350.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.


Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 46.637. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01919, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004349.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.


Luxembourg, le 14 janvier 2004.


Luxembourg, le 14 janvier 2004.


Luxembourg, le 14 janvier 2004.


Luxembourg, le 14 janvier 2004.


Luxembourg, le 14 janvier 2004.



IPS-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 44.650. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 31 octobre 2003 que Monsieur Werner Adams démissionne

avec effet immédiat de son poste de gérant technique de la société.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.

Livange, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003767.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

B.P.I.I., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.660. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02042, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004454.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.719. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004457.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

DRIBBLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.484. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02048, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004458.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

DOVER LUXEMBOURG, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.408. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 7 janvier 2004

Le mandat des quatre gérants:
- Monsieur Dean Santucci,
- Monsieur Philippe Santin,
- Monsieur Richard Campion,
- Monsieur Roman Steiger,
est renouvelé jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005205.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

<i>Les associés




Luxembourg, le 7 janvier 2004.




Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 78.844. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 4 décembre 2003 que:

1. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2. L’Assemblée a décidé de remplacer Maître Roy Reding de son poste d’administrateur avec effet immédiat. Déchar-

ge de sa gestion lui est accordée.

3. L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de Maître Roy Reding, la société

CD-GEST, S.à r.l. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004490.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

M.V.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.175. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01729, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.766. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004540.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.430. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 16 décembre 2003

Le mandat des quatre gérants:
- Monsieur Dean Santucci,
- Monsieur Philippe Santin,
- Monsieur Richard Campion,
- Monsieur Roman Steiger,
est renouvelé jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005209.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
<i>Un Mandataire



Luxembourg, le 18 décembre 2003.



JUCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.818. 

Constituée par-devant M


 Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en date du 14 mai 1985, acte publié

au Mémorial C n


 172 du 15 juin 1985, modifiée par acte sous seing privé en date du 21 novembre 2001, l’avis

afférent a été publié au Mémorial C n


 1202 du 12 août 2002, modifiée par-devant M


 Paul Frieders, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2002, acte publié au Mémorial C n


 1787 du 17 décembre 2002,

modifiée par-devant le même notaire en date du 22 novembre 2002, acte publié au Mémorial C n


 55 du 20 janvier


Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01932, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(004701.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.


Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.712. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 décembre 2003

- Acceptation de la démission des administrateurs en fonction et du commissaire
- Décharge aux administrateurs et commissaires sortants
- Nomination d’un nouveau conseil composé de MM. Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg, Marc Hilger, de-

meurant à Bridel et Ronald Weber, demeurant à Luxembourg, pour 6 années

- Nomination d’un nouveau commissaire, la société ABAX AUDIT, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg pour 6


- Transfert du siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004915.3/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

J.L.A. FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.149. 


L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445031.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445030,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de J.L.A. FIRST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

<i>Pour JUCALUX, S.à r.l.

<i>Pour la société


pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque an-

née à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.


Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (EUR
1.600,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445031, et

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445030.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé. J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 94, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005081.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . 


2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 14 janvier 2004 

M. Weinandy.


REVAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.136. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01618, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004790.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

REVAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.136. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01617, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004791.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FIDELIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.740. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui aura lieu le <i>27 février 2004 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
5. Divers

I (00110/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 68.868. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social le <i>26 février 2004 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Démission d’un administrateur et décharge pour l’exécution de son mandat.
• Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes au 31 décembre 2002.
• Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 2002.
• Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2002.

• Décision, conformément à l’article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
• Confirmation de la nomination provisoire d’un administrateur par le Conseil d’administration et élection des ad-

ministrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

• Divers.

I (00265/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.




GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.458. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>23 février 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00111/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.917. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le lundi <i>23 février 2004 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice se clôtu-

rant le 31 décembre 2002.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibérations quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

I (00240/584/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.216. 

Notice is hereby given to the shareholders of the Company that a 


shall be held at 12A, Herodou Attikou Street, 15124 Maroussi, Athens, Greece, on <i>February 24, 2004 at 10 a.m. with

the following agenda:

Ratification of the resolutions of the Board of Directors of the Company adopted on January 20, 2004 and relating

to the entry by the Company into a number of transaction agreements.

There shall be no quorum requirement and the resolutions shall be passed by a simple majority of the shares present

or represented at the meeting.

Each share is entitled to one vote.
Proxies should have reached the place of the meeting in Athens at least 24 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, there will have to be produced blocking certificates issued by the BANK OF TOKYO-

MITSUBISHI, London Branch, depository of the shares of the Company, evidencing the ownership of such shares for
each shareholder separately.
I (00339/655/17) 

<i>By order of the Board of Directors.

BENODEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979. 

L’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2004 n’ayant pu délibérer valablement, il a été décidé de convoquer

une seconde assemblée. Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à ladite


qui se tiendra le <i>12 mars 2004 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 17 des statuts:

«Chaque action donne droit à une voix.


La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-
priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention expresse que le droit de
vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.»

2. Modification de l’article 19 des statuts par ajout, après le deuxième paragraphe, de la phrase suivante:

«Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention expresse que les dividendes
ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.»

I (00345/534/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 février 2004 à 16.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire de 2002

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00273/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

APANAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 février 2004 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00274/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BALDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.121. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mardi <i>2 mars 2004 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,


– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00340/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.094. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>23 février 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

I (00341/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mercredi <i>25 février 2004 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00342/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.R.E.F.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.052. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>19 février 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Elections statutaires.
5. Divers.


<i>Le Conseil d’Administration.


VILLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.547. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mardi <i>24 février 2004 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice se clôtu-

rant le 31 décembre 2002.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibérations quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (00344/584/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177. 

Notice is hereby given that an


of Shareholders (the «Meeting») of FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held at
the registered office of the Company on <i>24 February 2004 at 11.00 a.m., with the following agenda:


1. To replace the references to the Luxembourg law of 30 March, 1988 in Articles 3 and 30 of the Articles of Incor-

poration of the Company (the «Articles») with references to the Luxembourg law dated 20 December, 2002 with
effect from such date as the Board of Directors may determine, such date to be no later than 31 December, 2004
(the «Effective Date»);

2. To amend, inter alia, Articles 5, 10, 16, 20, 27 of the Articles with effect from the Effective Date, such amendments

relating mainly to the following matters:
- the minimum capital of the Company being the equivalent in US dollars of EUR 1,250,000;
- to change the time of the Annual General Meeting to 2.30 p.m.;
- to refer to the terms of Part I of the Luxembourg law of 20 December, 2002 as regards to investment restrictions;
- to update the principle of risk spreading in accordance with the Luxembourg law of 20 December 2002;
- to modify the terms relating to the holding of the Company in subsidiary companies taking care of the manage-
ment, advice or marketing of the Company in the country where the subsidiary is located;
- to replace the term «authorized auditor» with «external auditor»;
- the possibility for the Company to designate a management company in accordance with the Luxembourg law of
20 December 2002.

3. To authorize the Board of Directors to appoint any one of its members or the General Manager of the Company

to appear before a notary to fix the Effective Date and record the effectiveness of the aforesaid amendments of
the Articles with effect from such Effective Date and to take all the necessary steps relating to such amendments
including the publication of the Effective Date in the Luxembourg Mémorial and in such other publications as the
Board of Directors may decide.

A copy of the restated Articles is available for inspection at the registered office of the Company and a copy thereof

will be sent to Shareholders, free of charge, upon request.

Shareholders are advised that in order for the Extraordinary General Meeting to be quorate, Shareholders repre-

senting at least 50% of the issued share capital must be represented (in person or by proxy) at the Meeting and that a
decision in favor of any resolution must be approved by at least 75% of the Shareholders present or represented. If the
quorum requirement is not satisfied, a second Extraordinary General Meeting will be held on 5 April 2004 at 11.00 a.m.,
at which no quorum will be required and decisions in favor of any resolution must be approved by at least 75% of the
Shareholders present or represented at the reconvened Extraordinary Meeting.

Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent

to them to the offices of FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, not later than 17 February, 2004 at 5.00 p.m.

Holders of bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share

certificates with J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, not later than 17 Feb-
ruary 2004 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the


Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on 24 February 2004 at
11.00 a.m. will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 12.00 noon.

Please note that all references to time in this notice means Luxembourg time.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Franklin Templeton Investments office.

I (00346/755/51) 

<i>The Board of Directors.


Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 83.924. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


 des actionnaires qui se tiendra le <i>20 février 2004 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août


2. Divers

II (00079/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVARINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>13 février 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2003.

4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Divers.

II (00098/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCURY WORLD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040. 

Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting convened on 20 January, 2004 was not able to validly

decide on its agenda. Thus the Shareholders are hereby convened to attend an 


 to be held at 12 noon on <i>20 February, 2004 at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg with the fol-
lowing Agenda:


1. to approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations in Luxembourg on 19 December, 2003 and deposited with the Luxembourg Register of Com-
merces and Companies.


FUNDS («MLIIF»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg upon hearing
- the report of the Directors of MERCURY WORLD BOND FUND in relation of the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies, 
on the effective day as shall be decided by the Extraordinary General Meeting, and as defined in the Merger Pro-
posal (the «Effective Day»).

3. to approve that MLIIF shall issue to the shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND without charge, reg-

istered office Distributing (D) Shares* of Class A without par value of MLIIF - WORLD BOND FUND (the «New
Shares») (including fractional shares), in accordance with the Merger Proposal, in exchange of the contribution of
all assets and liabilities of MERCURY WORLD BOND FUND to MLIIF - WORLD BOND FUND, on the basis of
the shareholders’ register of MERCURY WORLD BOND FUND on the Effective Day.


4. to approve that the New Shares will, in all cases be conducted at a one-to-one ratio: investors will receive one

Class A Distributing (D)* share of MLIIF - WORLD BOND FUND for each share they own of the MERCURY
WORLD BOND FUND being merged. The New Shares will, on the Effective Day, be issued at a price correspond-
ing to the net asset value per share of MERCURY WORLD BOND FUND prevailing on the Effective Day.

5. to take note that as from the Effective Day, all assets and liabilities of MERCURY BOND FUND shall be transferred

to MLIIF into its WORLD BOND FUND and for accounting purposes the operations of MERCURY WORLD
BOND FUND will be considered as accomplished for the account of MLIIF - WORLD BOND FUND.

6. to take note that as a result of the Merger, MERCURY WORLD BOND FUND shall cease to exist and all its shares

in issue shall be cancelled.

7. to take note that the shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND shall automatically be registered in the

share register of MLIIF and share confirmations relating to the New Shares shall be sent out to all former share-

8. to accept that as from the Effective Day, shares of the MLIIF - WORLD BOND FUND attributed to shareholders

of MERCURY WORLD BOND FUND shall in all respects have the same rights as those in MLIIF - WORLD BOND
FUND issued thereafter, in particular as to their voting rights and as to their entitlement to benefits.

9. Miscellaneous.

The Extraordinary General Meeting is validly constituted and shall validly decide on its Agenda if at least one half of

the issue shares are present or represented. The items 1) to 8) on the Agenda of the Extraordinary General Meeting
shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting. Proxies
should be returned to the Transfer Agent, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg or The Investor Services Centre, 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg by no later than Wednesday 18th February 2004.

*To receive Class A Non-Distributing Shares or Class A Distributing (M) Shares, contact the Investor Service Centre

or your local representative.

Luxembourg, 21 January, 2004.

II (00105/755/51) 

<i>The Board of Directors MERCURY WORLD BOND FUND.

AD SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.833. 

As the audited annual accounts of AD SICAV (the «Fund») were not presented to the Shareholders during the Annual

General Meeting held on January 14, 2004 within the prescribed time, the Chairman of the Meeting decided to defer
the decisions relative to the points 1, 2 and 3 of the agenda and to convene a new meeting to be held at a later date.
Therefore notice is hereby given that a new 


of the Shareholders of the Fund (the «Meeting») will be held at the registered office of the Fund, as set out above,

on <i>February 16, 2004 at 2.30 p.m., for the purpose of considering the following agenda: 


1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September

30, 2003.

2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2003.
3. Allocation of the results.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of

the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their shares certificates five days

before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention

to attend the Meeting five days before this latter.
II (00208/755/25) 

<i>By order of the Board of Directors.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Mondial Securities Sicav

Gabian S.A.

Mokeda S.A.

Mokeda S.A.

Luxembourg Pension Fund

Elilux S.A.

Como S.A.

Red Dog

Carglass Luxembourg, S.à r.l.

J.L.M.L. Participation S.A.

Gesticom S.A.

Gesticom S.A.

Asset Development Services Holding S.A.

Dilmun S.A.

European Cruise S.A.

Flexpack Trading International S.A.

The Pearl Fund

Future Technologies S.A.

Wakner S.A.

Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l.

Danae International S.A.

Maison Josy Juckem, S.à r.l.

IKG Holding S.A.

IKG Holding S.A.

HA Investments Luxembourg

Mathimaud S.A.

Arlon Invest S.A.

Gemtel S.A.

T.C.D.A. Stembert

Société d’Investissement Lyonnaise S.A.

Société d’Investissement Lyonnaise S.A.

Société d’Investissement Lyonnaise S.A.

Société d’Investissement Lyonnaise S.A.

Société d’Investissement Lyonnaise S.A.

Société d’Investissement Lyonnaise S.A.

IPS-Lux, S.à r.l.


Creativ Agency Invest S.A.

Dribbling S.A.

Dover Luxembourg, S.e.n.c.

Artistic Investments S.A.

M.V.P.T. Holding S.A.

Elilux S.A.

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l.

Jucalux, S.à r.l.

International Cosmetics S.A.

J.L.A. First Holding S.A.

Reval Consulting S.A.

Reval Consulting S.A.

Fidelin S.A.

Bel S.A.

Giegiulux S.A.

Noma S.A.

Motor Oil Holdings S.A.


Morzine Holding S.A.

Apanage S.A.

Balder S.A.

Serrano S.A.

Aldebaran Holding S.A.


Villor S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

Waterl’Eau International S.A.

Navarino S.A.

Mercury World Bond Fund

AD Sicav