6913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 145

4 février 2004

S O M M A I R E

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juin 2003 à 16.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs:
- Monsieur Gilles Lambotte,
- Monsieur Mario Hodler,
- Monsieur Urs Hodler,
et du Commissaire aux Comptes, EURAUDIT, S.à r.l., pour une durée de un an.
Leurs mandats viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004653.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Actarus Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. .

6955

Genecil S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . 

6932

Aspir’Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6940

IMG, International Media Group S.A.H., Luxem-  

Bemvi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

6960

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6937

Burberry  Luxembourg  (No.3),  S.à r.l.,  Luxem-  

IT Marketing S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6952

Korpus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6921

Coberlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6945

Lafihotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6952

Com TX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6947

Lannion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6926

Cypress Works, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6930

Partest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

6935

EOI Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6959

Passeig Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

6914

Euro-Plast S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6931

Posal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6913

Euro-Plast S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6932

Sherwood Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

6938

Farmachen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6957

Sopcor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6942

Finmetal International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

6920

Universal Group for Industry and Finance S.A.H., 

Freewinds Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

6944

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6960

G-Treasury International Conseil S.A., Luxem-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6929

Signatures
<i>Administrateurs

6914

PASSEIG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.124. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524,

duly represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy given on December 18, 2003.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the

Trade Register of Luxembourg under section B and number 38.875,

duly represented by Mrs Véronique During, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

by virtue of a proxy given on December 18, 2003.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties, and the notary,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of PASSEIG HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 31

(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 1,000,000,- (one million Euros) to be di-

vided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

6915

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on December 29, 2008, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. 

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-

efax, confirmed by letter. 

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

6916

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of March at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,000.- (two thousand Euros).

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general

meeting of 2009:

1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-

tered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 51.100;

2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474;

1) by BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG S.A.) S.A., prenamed, thirty shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) by ECOREAL S.A., prenamed, one share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

6917

3. Mr Robert Hovenier, commercial director, born in Seedorf (the Netherlands) on May 28, 1965, residing profes-

sionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary

general meeting of 2009:

The company FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., with registered office in L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort

Wallis, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 34.813.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, acting in the here above stated capacities, known to the

notary by their names, surnames, civil status and residences, they signed the original deed together with the Notary. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,

représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2003. 
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,

représentée par Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PASSEIG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte- ment à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

6918

La société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, liées directement ou indirectement à son objet et qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, le tout
en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 décembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital pourront être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procédera à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un adminis-
trateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un ad-
ministrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-

ministrateurs. 

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les membres pré-

sents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

6919

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier lundi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille

euros).

1) par BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trente actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) par ECOREAL S.A., prénommée, une action,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

6920

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-

rale ordinaire de 2009:

1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474;

3. Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, né à Seedorf (Pays-Bas) le 28 mai 1965, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-

blée générale ordinaire de 2009:

La société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.813. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, agissant ès

dites qualités, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent
acte avec Nous notaire.

Signé: A. Lyon, V. During, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 87, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(004910.3/222/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.859.102,28.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.283. 

—

Suite aux décisions des Associés en date du 4 novembre 2003, le mandat des gérants a été renouvelé jusqu’à la pro-

chaine approbation des comptes.

Gérants A:
- Monsieur Bruno Bertoli, 22, Via Mondello, I-25050 Rodengo-Saiano (BS)
- Monsieur Luciano Marinelli, 10, Via Roma Traversa XII, I-39100 Isco (BS)
- Monsieur Walter Zanetti, 8, Via Verdi, I-25062 Concesio (BS)
- Madame Luigia Cortese, 38, Via Panoramica, I-25050 Brescia
- Monsieur Kurt Pescia, CH-6967 Dino di Sonvico, Ticino, Roccolo San Francesco

Gérants B:
- Madame Sabine Plattner, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003751.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2004.

T. Metzler.

<i>Pour FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
Signatures

6921

KORPUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 98.126. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 
represented by Ms. Simone Wallers, bank employee, residing in Bettembourg, 
on behalf of a proxy given on 12th of December 2003.
2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 
represented by Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in B-Metzert/Attert,
on behalf of a proxy given on 12th of December 2003. 
The prenamed proxies after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of KORPUS HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and

ten (310) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand Euros (EUR

500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash. 

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the

6922

authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st April and shall end on 31st March of the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on third Wednesday of August at 10.00 a.m. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day. 

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

LANNAGE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

6923

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand two hundred
Euros. 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086
3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung der Satzungen:

Im Jahre zweitausenddrei, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, 
hier vertreten durch Dame Simone Wallers, Bankangestellte, wohnhaft zu Bettembourg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 12. Dezember 2003.
2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, 
hier vertreten durch Dame Catherine Day-Royemans, Bankangestellte, wohnhaft zu B-Metzert/Attert,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 12. Dezember 2003.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den beurkundenden No-

tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Holdinggesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung KORPUS HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

6924

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

 Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert einhundert Euro (EUR 100,-) beträgt. 

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven.

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Aenderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. April bis zum 31. März des darauffolgenden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt den dritten Mittwoch im August um 10.00 Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

6925

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. März 2005.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 
b.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143
c.- KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086
3) Zum Kommissar wird ernannt:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2009.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienene, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam mit

dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: C. Day-Royemans, S. Wallers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 37, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt. 

(004983.3/242/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

IT MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 53.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01251, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004755.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

1) VALON S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 Aktien
2) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 Aktien

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 Aktien

Mersch, den 12. Januar 2004.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

6926

LANNION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 98.138. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms. Ulrika Hagdahl, residing at Golfvägen 12, 181 30 Lidingö, Sweden, represented by Mrs. Chantal Keereman, lawyer,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 18, 2003.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person, represented as mentioned above, has declared her intention to constitute by the present

deed a single member limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies as well as by the present statutes.

Art. 2. The name of the company is LANNION, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. 

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into five

hundred (500) parts of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest pow-

ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. 
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

6927

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 15. The participants refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows: 

The parts have been fully paid up to the amount of twenty-five Euros (25.- EUR) per part by a contribution in cash

of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR).

As a result the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,350.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period Ms. Ulrika Hagdahl, director, re-

siding at Golfvägen 12, 181 30 Lidingö, Sweden, born in Hägersten, Sweden, on November 4, 1962.

3) The company will be bound in any circumstances by the single signature of the manager.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Ulrika Hagdahl, demeurant à Golfvägen 12, 181 30 Lidingö, Suède, représentée par Madame Chantal

Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 novembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Ms. Ulrika Hagdahl, prenamed, five hundred parts,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: five hundred parts,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

6928

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera LANNION, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. 

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout con-
tentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s). 

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

6929

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale par un

apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2) A été élue gérante de la société pour une durée indéterminée Mademoiselle Ulrika Hagdahl, demeurant à Gol-

fvägen 12, 181 30 Lidingö, Suède, née à Hägersten, Suède, le 4 novembre 1962.

3) La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005028.3/212/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.936. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxem-

bourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce à Luxembourg section B sous le numéro 6.481, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935,
publié au Mémorial, Recueil Spécial numéro 51 du 3 juillet 1935,

ci-après «la Soussignée»,

Mademoiselle Ulrika Hagdahl, prénommée, cinq cents parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

P. Frieders.

6930

ici représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, directeur général, demeurant professionnellement à L-2449, 59, bou-

levard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, avec siè-

ge social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

ci-après «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 26.936, constituée originairement sous la déno-

mination de GENERAL TREASURY DISTRIBUTION CONSEIL, en abrégé G.T.D. CONSEIL suivant acte du notaire
Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 15 du 18
janvier 1988, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 914 du 17 décembre

1998. Le capital social a été converti en euros suivant décision prise lors de l’assemblée générale statutaire tenue en
date du 24 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 69 du 14 janvier 2002.

2.- Que le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,00 EUR), représenté par cinq cents (500)

actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-

le-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Van Reeth, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001983.3/216/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

CYPRESS WORKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.926. 

—

Suite aux décisions de l’associé unique prises en date du 22 décembre 2003:
- a été acceptée la démission de leur fonction de gérants, de Madame Monique Juncker et MONTEREY SERVICES

S.A. Décharge pleine et entière leur a été donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à cette date;

- a été acceptée la démission de ses fonctions de gérant de Madame Isabelle Wieme avec effet au 31 mars 2003. Dé-

charge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 mars 2003;

- a été nommé aux fonctions de gérant, Monsieur Peter Vansant, 37, avenue Grand Duc Jean, L-1842 Howald, né le

20 janvier 1965 à Turnhout, Belgique;

- le siège social de la société a été transféré du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au Forum Royal, 25B, bou-

levard Royal, Bâtiment B, 10

ème

 étage, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003750.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
P. Van Halteren / B. Nasr

6931

EURO-PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxmbourg B 39.870. 

—

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-PLAST S.A., ayant son

siège social à L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman (ci-après la «Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rem-

placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 mars 1992, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 374 du 1

er

 septembre 1992, dont les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par le prédit Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 25 mars 1993, publié au Mé-
morial C, numéro 291 du 17 juin 1993, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.870.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Reuland, conducteur de travaux, de-

meurant à F-57680 Corny sur Moselle, rue Wricholles,

qui désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Karine Pascal-Reuland, comptable, demeurant à F-57130 Jouy-aux-

Arches, 58, Grand-rue.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social
est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

2) Modification de l’article 3 des statuts de la société.
3) Mise en liquidation de la société;
4) Nomination d’un liquidateur;
5) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
6) Divers.
II.- Que tous les actionnaires sont présents ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-
tuée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un

euro (EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399),
de sorte qu’il est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société, pour lui

donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement sous-
crites et libérées».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- La FIDUCIAIRE ROLAND KOHN, représentée par Monsieur Roland Kohn, ayant son siège à L-1471 Luxembourg,

259, route d’Esch. 

<i>Cinquième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

6932

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: J. Reuland, A. Gauthier-Ribler, K. Pascal-Reuland, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(004279.3/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

EURO-PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxmbourg B 39.870. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004281.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

GENECIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 98.148. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N

°

 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 23 décembre 2003,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N

°

 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENECIL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 janvier 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 janvier 2004.

T. Metzler.

6933

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), divisé en deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 décembre 2003
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La

6934

signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administra-

tion est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille deux cent

cinquante (31.250,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

6935

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Muller, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 90, case 1. – Reçu 312,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005080.3/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

PARTEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.660. 

—

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTEST HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 40.660, consti-
tuée suivant acte reçu le 5 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 494 du
29 octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les deux mille trois cent cinquante (2.350) actions, représen-

tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Annulation des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2002 en tous ses

points; 

2.- Annulation de la version des statuts coordonnés datés du 14 janvier 2002 publiés au Mémorial C numéro 906 du

14 juin 2002;

3.- Conversion de la devise du capital social en EUR de sorte que le capital s’élève désormais à EUR 582.549,78 re-

présenté par 2.350 actions sans désignation de valeur nominale et modification subséquente de l’article 5 des statuts; 

4.- Introduction d’un nouveau capital autorisé fixé à EUR 5.828.000,- et modification subséquente de l’article 5 des

Statuts. 

5.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou

limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

6.- Acceptation de la démission de tous les Administrateurs avec effet à la date de la présente assemblée, 
7.- Décharge aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leurs mandats pour la période allant du 1

er

 jan-

vier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée,

8.- Nomination de trois nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires,
9.- Création de deux catégories d’Administrateurs respectivement désignés comme «Administrateurs de catégorie

A» et «Administrateurs de catégorie B», 

10.- Nomination de la personne suivante en tant qu’Administrateur de catégorie A:
. Monsieur Luciano Orsero, entrepreneur, demeurant à Monaco,
Et des personnes suivantes en tant qu’Administrateurs de catégorie B:
. Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant au 40, rue Tony Neuman, L -2241 Luxembourg,
. Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L -1452 Luxembourg. 
11.- Modification subséquente de l’article 7 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est administrée par un Conseil comprenant deux catégories d’Administrateurs, respectivement désignés

comme «Administrateurs de catégorie A» et «Administrateurs de catégorie B». Le Conseil est composé de trois mem-
bres au moins, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

6936

actionnaires, et toujours révocables par elle. Le nombre des Administrateurs et leur rémunération et la durée de leur
mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.»

12.- Suppression du 1

er

 alinéa de l’article 8 des Statuts.

13.- Amendement de l’article 10 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un Administrateur de catégorie A et

d’un Administrateur de catégorie B, ou par la seule signature d’un Administrateur-Délégué en ce qui concerne la gestion
quotidienne, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et man-
dats conférés par le conseil d’Administration en vertu de l’article 11 des Statuts.»

14.- Insertion d’un alinéa à l’article 11 des Statuts ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou par voie élec-

tronique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre
qu’une décision prise par une réunion du Conseil d’Administration.»

15- Divers 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler les résolutions prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2002 en

tous ses points.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler la version des statuts coordonnés datés du 14 janvier 2002 publiés au Mémorial C nu-

méro 906 du 14 juin 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social en euros de sorte que le capital s’élève désormais à EUR

582.549,78 représenté par 2.350 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouveau capital autorisé à EUR 5.828.000,-, pour porter le capital social de son

montant actuel de EUR 582.549,78 à EUR 5.828.000,- 

<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à sup-

primer ou limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 582.549,78 (cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quarante-neuf

euros et soixante-dix-huit cents), représenté par 2.350 (deux mille trois cent cinquante) actions sans désignation de va-
leur nominale.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.828.000,- (cinq millions huit cent vingt-huit mille euros), représenté par 23.500

(vingt-trois mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de ce jour, autorisé à augmenter

en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et à supprimer ou limiter

le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé». 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs actuels avec effet à la date de la présente as-

semblée et de leur accorder décharge entière et définitive de leurs mandats pour la période allant du 1

er

 janvier 2003

jusqu’à ce jour. 

6937

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnai-

res et de créer deux catégories d’administrateurs respectivement désignés comme «administrateurs de catégorie A» et
«administrateurs de catégorie B.»

Sont donc nommés en tant qu’administrateurs, pour une période de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle de l’an 2009:

- Administrateur de catégorie A:
. Monsieur Luciano Orsero, entrepreneur, demeurant à Monaco.
- Administrateurs de catégorie B:
. Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant au 40, rue Tony Neuman, L -2241 Luxembourg.
. Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L -1452 Luxembourg. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. La société est administrée par un Conseil comprenant deux catégories d’Administrateurs, respectivement

désignés comme «Administrateurs de catégorie A» et «Administrateurs de catégorie B». Le Conseil est composé de
trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le nombre des Administrateurs et leur rémunération et la durée
de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le premier alinéa de l’article 8 des statuts.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un Administrateur de caté-

gorie A et d’un Administrateur de catégorie B, ou par la seule signature d’un Administrateur-Délégué en ce qui concerne
la gestion quotidienne, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pou-
voirs et mandats conférés par le conseil d’Administration en vertu de l’article 11 des Statuts.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à l’article onze des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 11. Dernier alinéa. En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,

télécopie ou par voie électronique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, pro-
duira effet au même titre qu’une décision prise par une réunion du Conseil d’Administration.»

En conséquence des résolutions qui précèdent, il y a lieu de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004587.3/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

IMG, INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 32.901. 

—

Avec effet au 29 décembre 2003, la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CRE-

GELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le domi-
cile établi en ses locaux de la société anonyme holding IMG INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.

Avec effet au 29 décembre 2003, Monsieur Koen Van Baren et Madame Ruth Brand et Monsieur Carl Speecke, ont

donné démission de leurs fonctions d’administrateur. Le 29 décembre 2003, COMCOLUX S.A., 123, avenue du X sep-
tembre, L-2551 Luxembourg a donné démission de sa fonction de commissaire aux comptes, pour l’exercice social com-
mençant le 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003754.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour IMG, INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

6938

SHERWOOD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.161. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SHERWOOD INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

6939

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars de chaque

année à 16.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

6940

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031, et

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 95, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005180.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

ASPIR’LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 97.895. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- Madame Fernanda Maria Pereira Alves Lopes, commerçante, née à Silvalde/Espinho (Portugal), le 25 août 1959, de-

meurant à L-3394 Roeser, 4A, rue d’Alzingen,

ici représentée par Monsieur Raymond Sonntag, employé privé, demeurant à F-57190 Florange (France), 49, rue de

Longwy, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Roeser, le 15 décembre 2003;

- Madame Franca Marconato, employée privée, née à Algrange (France), le 7 août 1961, épouse de Monsieur Ray-

mond Sonntag, demeurant à F-57190 Florange (France), 49, rue de Longwy,

ici représentée par Monsieur Raymond Sonntag, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à

Florange (France), le 15 décembre 2003. 

Lesquelles prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ASPIR’LUX, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’achat, la vente et la pose d’aspirateur central, ainsi que le commerce de tous articles en relation avec le bâtiment

et l’amélioration de l’habitat.

Elle peut en général faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

1.- Madame Fernanda Maria Pereira Alves Lopes, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Franca Marconato, prénommée, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

6941

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants. Toutefois, le consente-
ment du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises au conjoint survivant.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jus-

qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.

6942

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associées, telles que représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en as-

semblée générale, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
2.- Le nombre de gérant est fixé à un.
3.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raymond Sonntag, employé privé, né Hayange (France), le 16 avril 1963, demeurant à F-57190 Florange

(France), 49, rue de Longwy.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Sonntag, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 56, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(002191.3/241/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

SOPCOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.162. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOPCOR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Hesperange, le mardi 30 décembre 2003.

M. Decker.

6943

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque an-

née à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

6944

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031, et

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 95, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005182.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 68.953. 

—

Avec effet au 15 décembre 2003, la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CRE-

GELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le domi-
cile établi en ses locaux de la société anonyme holding FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A.

Avec effet au 15 décembre 2003, Monsieur Hans de Graaf et Monsieur Pieter van Nugteren et Monsieur Carl Speec-

ke, ont donné démission de leurs fonctions d’administrateur. Le 15 décembre 2003, BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a donné démission de sa fonction de commissaire aux
comptes, pour l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003756.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

<i>Pour FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

6945

COBERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.156. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COBERLUX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

6946

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1550

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

6947

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031, et

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 95, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005168.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

COM TX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.165. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-1, L.L.C., c/o THE BAUPOST GROUP, INC., a company with its registered

office at 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (U.S.A.),

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-1, L.L.C., c/o THE BAUPOST GROUP, INC., a company with its registered

office at 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (U.S.A.),

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-1, L.L.C., c/o THE BAUPOST GROUP, INC., a company with its registered

office at 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (U.S.A.),

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BV II-1, L.L.C., a company with its registered office at 10 St. James Avenue,

Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (U.S.A.),

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette, 
by virtue of four proxies given in Boston, Massachusetts, on December 22, 2003.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to incorporate a société à responsabilité limitée the

Articles of which they have established as follows: 

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of COM TX, S.à r.l. 

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favor its development or the extension of its operations. 

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) euro, represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

6948

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 7. The shares are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in case of liquidation of

joint estate of husband and wife.

The shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable to non-members only with

the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the same case the shares shall
be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners of shares representing at
least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member. 

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circumstanc-

es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions
of the meetings of the members. 

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and re-

moved at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened and

held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, telefax or telex. 

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the exe-
cution of his mandate. 

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-

ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution. 

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year. 

Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet. 

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-

count during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent. 

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

6949

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital. 

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid in as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred and fifty
euro (EUR 1,750.-).

<i>Constitutive Meeting of Members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the Company for an undetermined period are:
a) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, residing in Rock House, 2B Gardiners

Road, Gibraltar;

b) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, residing in L-4247 Esch-Lallange,

108, route de Mondercange,

c) Mr Thomas Blumenthal, company director, born on February 13, 1959, in Los Angeles, California, USA, with pro-

fessional address at 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.

The company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, 8th floor.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same par-
ties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-1, L.L.C., c/o THE BAUPOST GROUP, INC., une société avec siège social

à 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (U.S.A.),

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-1, L.L.C., c/o THE BAUPOST GROUP, INC., une société avec siège social

à 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (U.S.A.),

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-1, L.L.C., c/o THE BAUPOST GROUP, INC., une société avec siège social

à 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (U.S.A.),

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BV II-1, L.L.C., c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., une société avec siège

social au 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (U.S.A.),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 22 décembre 2003. 

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-1, L.L.C, prenamed, one hundred and eight point five shares. . . . 108.05
2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-1, L.L.C., prenamed, fifty-one point fifty shares . . . . . . . . . . . . . . .

 51.50

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-1, L.L.C., prenamed, three hundred twenty-one point forty shares   321.40
4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BV II-1, L.L.C., L.L.C., prenamed, nineteen point five shares . . . . . .

19.05

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500.00

6950

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de constituer entre elles une société à responsabilité limitée,

dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de COM TX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession ou en cas de liquidation

de communauté de biens entre époux.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés

qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés. 

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat. 

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

6951

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant Rock House, 2B

Gardiners Road, Gibraltar;

b) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Bruxelles, demeurant à L-4247 Esch-Lal-

lange, 108, route de Mondercange,

c) Monsieur Thomas Blumenthal, administrateur de sociétés, né le 13 février 1959, à Los Angeles, Californie, Etats-

Unis, avec adresse professionnelle à 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.

La société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, 8ième étage.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-1, L.L.C., préqualifiée, cent huit virgule zéro cinq parts sociales  . 108,05
2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-1, L.L.C., préqualifiée, cinquante et une virgule cinquante parts   .

sociales

51,50

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-1, L.L.C., préqualifiée, trois cent vingt et une virgule quarante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321,40

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BV II-1, L.L.C., préqualifiée dix-neuf virgule zéro cinq parts sociales

19,05

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,00

6952

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 89, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005186.3/230/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

LAFIHOTELS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.956. 

—

Avec effet au 15 décembre 2003, la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CRE-

GELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le domi-
cile établi en ses locaux de la société anonyme LAFIHOTELS S.A.

Avec effet au 15 décembre 2003, Monsieur Hans de Graaf et Monsieur Carl Speecke et Monsieur Pieter van Nugte-

ren, ont donné démission de leurs fonctions d’administrateur. Le 15 décembre 2003, BGL-MeesPierson TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a donné démission de sa fonction de commissaire
aux comptes, pour l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003757.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

BURBERRY LUXEMBOURG (NO.3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.603.750,-.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.655. 

—

In the year two thousand three, on the eighteenth day of the month of December,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),

There appears:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,

with registered office at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ, registered under number 04458720,

hereby represented by Mr Eric Isaac, companies manager residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG

(No.3), S.à r.l., having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by a deed of the under-
signed notary dated 31 July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1474 of
11 October 2002, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number
88.655 (the «Company»). The articles of incorporation have been last amended by a deed of the undersigned notary
dated 20 August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1544 of 25 October
2002.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of one million four hundred forty-six thousand five hundred fifty

euros (EUR 1,446,550.-) so as to raise it from its present amount of one million six hundred three thousand seven hun-
dred fifty euros (EUR 1,603,750.-) to an amount of three million fifty thousand three hundred euros (EUR 3,050,300.-).

2. To issue fifty-seven thousand eight hundred sixty-two (57,862) new shares with a par value of twenty-five euros

(EUR 25.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

<i>Pour LAFIHOTELS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

6953

3. To accept subscription for these new shares by the existing shareholder, BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS

LIMITED and to accept payment in full for each such new share by a payment in cash.

4. To amend article 6 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
requests the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of one million four hundred forty-six

thousand five hundred fifty euros (EUR 1,446,550.-) so as to raise it from its present amount of one million six hundred
three thousand seven hundred fifty euros (EUR 1,603,750.-) to an amount of three million fifty thousand three hundred
euros (EUR 3,050,300.-). 

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to issue fifty-seven thousand eight hundred sixty-two (57,862) new shares with a par

value of twenty-five euros (EUR 25.-) having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to divi-
dends as from the day of these resolutions.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appears Mr Eric Isaac, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of BURB-

ERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, prenamed, by virtue of a proxy which shall remain attached to the present
deed.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS

LIMITED, prenamed, to fifty-seven thousand eight hundred sixty-two (57,862) new shares with a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) per share and to make payment in full for each such new share by a contribution in cash.

The amount of one million four hundred forty-six thousand five hundred fifty euros (EUR 1,446,550.-) is thus as from

now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the fifty-seven thousand eight hundred sixty-two (57,862) new
shares to BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association,

which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at three million fifty thousand three hundred euros (EUR

3,050,300.-) divided into one hundred twenty-two thousand and twelve (122,012) shares, with a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at seventeen thousand euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Comparait:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 18-22 Hay-

market, London, SW1Y 4DQ, enregistrée sous le numéro 04458720,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Isaac, gérant de sociétés demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée sous seing privé.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG (No.3), S.à r.l.,

ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date
du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1474 en date du 11 octobre 2002
et inscrite auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 88.655 (la «So-
ciété»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu du notaire soussigné en date du 20 août 2002
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1544 en date du 25 octobre 2002.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

6954

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million quatre cent quarante six mille cinq cent cin-

quante euros (EUR 1.446.550,-) afin de le porter de son montant actuel de un million six cent trois mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.603.750,-) à un montant de trois millions cinquante mille trois cents euros (EUR 3.050.300,-). 

2. Emettre cinquante-sept mille huit cent soixante-deux (57.862) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit aux
dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant sur la proposition d’augmenta-
tion de capital.

3. Accepter la souscription de ces parts sociales nouvelles par BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED et

accepter la libération intégrale de chacune de ces parts sociales nouvelles par un paiement en espèces. 

4. Modifier l’article 6 des statuts de la société.
5. Divers.
requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million quatre cent quarante-

six mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.446.550,-) afin de le porter de son montant actuel de un million six cent trois
mille sept cent cinquante euros (EUR 1.603.750,-) à un montant de trois millions cinquante mille trois cents euros (EUR
3.050.300,-).

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide d’émettre cinquante sept mille huit cent soixante deux (57.862) parts sociales nouvelles avec

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
préexistantes avec droit aux dividendes à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Souscription et Libération

Ensuite comparait M. Eric Isaac, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société BUR-

BERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé qui procuration
restera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED,

précitée, à cinquante sept mille huit cent soixante-deux (57.862) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement chacune de ces parts sociales par un paiement en espèces.

Le montant d’un million quatre cent quarante-six mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.446.550,-) est à partir de

maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cinquante sept mille huit cent soixante-deux (57.862) nou-
velles parts sociales à BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante

«Art. 6. Capital. Le capital émis de la société est fixé à trois millions cinquante mille trois cents euros (EUR

3.050.300,-), divisé en cent vingt-deux mille et douze (122.012) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à dix-sept mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 92, case 9. – Reçu 14.465,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004594.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

J. Elvinger.

6955

ACTARUS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.151. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ACTARUS LUXEMBOURG HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

6956

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

14.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100

6957

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.031, et

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de commerce de Tortola sous le numéro 445.030.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 94, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(005083.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FARMACHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 98.163. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LICONSA, LIBERACION CONTROLADA DE SUSTANCIAS ACTIVAS, S.A., une société ayant son siège social à

Gran Via Carlos III, 98, 7° piso - Barcelone, Espagne,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 14 novembre 2003.
2) ITALFARMACO S.A., une société ayant son siège social à San Rafael nro. 3, Alcobendas - Madrid, Espagne,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 16 décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FARMACHEN, S.à r.l.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les as-

sociés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. 
La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommés par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés
dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

6958

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en deux cents (200) parts sociales d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des tiers, non-

associés qu’avec l’accord unanime préalable des associés.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 5. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants seront de la catégorie A ou de la catégorie B ou encore de la catégorie C. Lors de la nomination d’un

gérant, l’assemblée générale lui donnera pouvoir de signature «A», pouvoir de signature «B» ou pouvoir de signature
«C».

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un gérant de la catégorie A, d’un gérant de la catégorie

B et d’un gérant de la catégorie C.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 6. Les décisions suivantes sont du ressort exclusif des associés réunis en assemblée générale:
- les achats et ventes de participations dans des sociétés tierces;
- la souscription d’un emprunt obligataire;
- toute opération de garantie impliquant la Société en qualité de débiteur. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire. 

Art. 8. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille euros (EUR

20.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la catégorie A:
a) Monsieur Gustavo Lorenzo Pelizzari, Corporate Controller, né le 07.09.1972 à Ciudad de Leones, Provincia de

Córdoba, Argentine, demeurant Calle Costa Brava 24, Portal 3, Planta 7, Depto. B, Madrid, Espagne;

b) Monsieur Pedro de Andres Rebollo, Directeur Financier, né le 21.11.1949 à Quintanilla de Onesimo, Valladolid,

Espagne, demeurant C. Santa Cruz de Marchenado 22 izq. F, Madrid, Espagne;

2) Sont nommés gérants de la catégorie B:
a) Monsieur José Antonio Sáenz, Directeur Financier, né le 14.12.1953 à La Paz, Bolivie, demeurant rue Pico Balaitus

44, Madrid, Espagne;

1) La société LICONSA, LIBERACION CONTROLADA DE SUSTANCIAS ACTIVAS, S.A., préqualifiée, cent

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2) La société ITALFARMACO S.A., préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

6959

b) Madame Raquel López Campillo, Avocate, née le 29.4.1974 à Madrid, Espagne, demeurant Rue Bueso Pineda 58,

2B, Madrid, Espagne;

3) Sont nommés gérants de la catégorie C:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

4) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 141S, fol. 100, case 2. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Weinandy.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent.

(005183.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.029. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EOI PROPERTY,

S.à r.l., ayant son siège social à 25a boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le no 83.029, constituée suivant acte reçu le 21 juin 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations no 49 du 10 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Schul employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luis Tavares, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 50.150 (cinquante mille cent cinquante) parts sociales d’une valeur de EUR

100,- (cent Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante 
«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L’exercice transitoire

a commencé le 1

er

 juillet 2003 et se terminera le 31 décembre 2003.»

2.- Modification de l’article 19 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L’exercice

transitoire a commencé le 1

er

 juillet 2003 et se terminera le 31 décembre 2003.»

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

M. Weinandy.

6960

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Schul, L. Tavares, N. Thirion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004588.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

BEMVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.043. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 décembre 2003 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg, en remplacement de Madame Elisa Amedeo. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2007.

L’Assemblée appelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue

du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003759.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est

 <i>tenue le 5 mai 2003 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et la so-

ciété COSAFIN S.A.

Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004647.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour BEMVI HOLDING S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Posal S.A.

Passeig Holding S.A.

Finmetal International, S.à r.l.

Korpus Holding S.A.

IT Marketing S.A.

Lannion, S.à r.l.

G-Treasury International Conseil

Cypress Works, S.à r.l.

Euro-Plast S.A.

Euro-Plast S.A.

Genecil S.A.

Partest Holding S.A.

IMG, International Media Group S.A.

Sherwood Invest Holding S.A.

Aspir’Lux, S.à r.l.

Sopcor Holding S.A.

Freewinds Finance Holding S.A.

Coberlux Holding S.A.

Com TX, S.à r.l.

Lafihotels S.A.

Burberry Luxembourg (No.3), S.à r.l.

Actarus Luxembourg Holding S.A.

Farmachen, S.à r.l.

EOI Property, S.à r.l.

Bemvi Holding S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.