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6337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 133
2 février 2004
S O M M A I R E
Allianz IRC Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
6358
Finatra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6363
Altamar S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6372
Finatra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6376
Altamar S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6372
Fondation Elysis, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6371
Archetype Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6360
Forsa Renten Strategie 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6370
Ariel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
6380
Gadling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6383
Ariel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
6380
Gadling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6384
Asimex S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6382
Garage Norbert Bestgen S.A., Helfent-Bertrange
6356
ATML Finauxa S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6363
Gedeam International Services S.A., Luxembourg
6338
ATML Finauxa S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6375
Giezendanner Luxembourg, S.à r.l., Frisange . . . .
6353
Beta Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6371
Graycliff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6372
BHS, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6377
Graycliff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6372
BHS, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6377
Graycliff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6372
BHS, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6377
HVB Alternative Management Lux S.A., Luxem-
Caribe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6367
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6382
Casandrax Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6344
Hyta Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6346
CCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6376
Ifrapos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6378
Celtos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6359
Immovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6344
Ciminko S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6355
Incarta Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6344
Cine Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6384
Institut Martine Galiano, S.à r.l., Luxembourg . . .
6371
Clovessia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6379
International Challenge Holding S.A., Luxem-
Concerto Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
6377
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6382
Création Rush-Paris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
6373
International Lease and Finance S.A. (Luxem-
D.I.C. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6376
bourg), Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6356
Data Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6338
International Lease and Finance S.A. (Luxem-
Davant International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
6354
bourg), Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6358
Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . . .
6354
Internodium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6354
Dicorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6368
ISO 200 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6363
Dicorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6368
J.P. Morgan Multi-Manager Strategies Fund, Sicav,
Eastwine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6346
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6383
Edugate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6339
Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxembourg
6367
EIF Investments & Finance S.A., Luxembourg . . . .
6350
Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxemburg
6364
Erkan Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6362
KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6361
F&V Management Company S.A., Luxembourg . . .
6341
KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6362
F&V Management Company S.A., Luxemburg . . . .
6340
León Participaciones S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6373
Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6348
Lexington Participations S.A., Luxembourg . . . . .
6369
Fassart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6346
Lexington Participations S.A., Luxembourg . . . . .
6370
Feuillard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6346
LISSA, Luxembourg Investment Strategies S.A.,
Finance et Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
6375
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6375
Financière du Knuedler Holding S.A., Luxem-
Limpide Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
6381
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6363
Linaria Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6349
6338
GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06612, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
(003895.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.303.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01952, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004262.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
SHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 85.992.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL5839, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004123.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Linaria Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6350
Ship International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6338
Luxcommunication S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6355
Sirius Partners S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . .
6379
Margin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6383
Société d’Investissement L’Occitane Internationale
Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg. . . . . .
6371
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6374
Matlux S.A., Boevange (Clervaux) . . . . . . . . . . . . .
6352
Sodarex International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6355
Matlux S.A., Boevange (Clervaux) . . . . . . . . . . . . .
6353
Soie et Soie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6348
Micol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6348
Spazio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6343
Mirinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6362
Sunderland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6359
Mitoma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6379
Taaglux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6363
Nemset S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6343
Talcat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6362
Noble Invest International S.A., Luxembourg . . . .
6344
Tesei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6381
Noble Invest International S.A., Luxembourg . . . .
6345
Thuman Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
6378
O.S.E., Onet Services Europe S.A., Luxembourg .
6380
Thuman Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
6379
Omega Textile International S.A., Luxembourg . .
6344
Toni Lazzara, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Niederkorn. .
6339
Ornita Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6383
UBS Brinson Fund Management Company S.A.,
P.C. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6382
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6346
Parmitrad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6378
UBS Brinson Fund Management Company S.A.,
Petec S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6373
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6348
Picaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6360
Venezuela Investment Company S.A., Luxem-
Pieralisi International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6363
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6370
Pieralisi International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6374
Virtual Technologies, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . .
6341
ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l., Luxembourg .
6350
Virtual Technologies, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . .
6342
ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l., Luxembourg .
6351
Zara Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6343
Redeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6353
Zara Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6343
Restaurant Tian Jin, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . .
6370
Zara Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6343
Scherf, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6362
Zara Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6384
Shanya International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
6343
<i>Pour GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Le 14 janvier 2004.
Signature.
6339
EDUGATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.629.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01052, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004271.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
TONI LAZZARA, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.
Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 21.031.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
Les associés de la société en commandite simple TONI LAZZARA, S.à r.l. et Cie, société en commandite simple,
(matricule 19831202 105), dont le siège social est établi à L-4664 Niederkorn, rue de Sanem, 7, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 21.031, constituée suivant acte reçu par le notaire
Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 décembre 1983, publié au Mémorial C numéro 2 du 4
janvier 1984, dont les statuts ont modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence
à Differdange, en date du 30 décembre 1985, publié au Mémorial C numéro 140 du 28 mai 1986, à savoir:
représentant le capital social converti de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq Euros
(24.789,35 EUR), sans désignation de valeur nominale.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une
assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, reconnaissant être parfaitement au courant
des décisions à intervenir, et, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i> Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés désignent Monsieur Antonio Lazzara, préqualifié, liquidateur, en vertu des articles seize et dix-sept des
statuts.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, en nature ou
en numéraire.
II peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
Signature.
1) Monsieur Antonio Anselmo Giuseppe dit Toni Lazzara, entrepreneur de constructions, né à Differdange le
29 octobre 1955 (matricule N
°
19551029 134),
associé commanditaire, détenant soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72
et son épouse,
2) Madame Manon Waltener, sans état particulier, née à Differdange, le 30 janvier 1957 (matricule N
°
19570130
326), demeurant ensemble à L-4914 Bascharage, 10, rue des Champs, associée commanditaire, détenant dix-huit
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens, suivant contrat de mariage, reçu par Maître Françis
Kesseler, prédit, en date du 9 novembre 1983, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le
15 novembre 1983, volume 609, numéro 88,
3) La société à responsabilité limitée TONI LAZZARA, S.à r.l, (matricule N
°
19831202 201), dont le siège social
est établi à L-4664 Niederkorn, rue de Sanem, 7, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
I section B sous le numéro 21.030, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, prédit, en date du 2
décembre 1983, publié au Mémorial C numéro 2 du 4 janvier 1984, dont les statuts ont modifiés suivant actes reçus
par Maître Aloyse Biel, prédit, en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 286 du 20 août 1990
et par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 348 du 14 mai 1998,
associée commandité détenant dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
représentée aux fins des présentes par son seul et unique gérant, Monsieur Antonio Lazzara, préqualifié, pouvant
engager ladite société sous sa seule signature en toutes circonstances.
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
6340
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Lazzara, M. Waltener, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Sand-Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(001854.3/272/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
F&V MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place François-Joseph Dargent.
H. R. Luxemburg B 37.062.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft F&V MA-
NAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, place François-Joseph Dargent,
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit dem damaligen Amtssitz in Clerf,
am 24. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 285 vom 24. Juli 1991,
abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 28.
April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 542 vom 15. Juli 1999,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 37.062.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Peter Johannsen, Bank-
kaufmann, wohnhaft in L-7381 Bofferdange, 165, Cité Roger Schmitz.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Danielle Origer, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in L-1413 Luxem-
burg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Bettina Pölking, Bankkauffrau, mit Berufsadresse in L-1413 Lu-
xemburg-Eich.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft F&V MANAGEMENT COMPANY S.A. sowie
die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch
den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 5.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Erhöhung des Kapitals durch Aufstockung von 1.000,- EUR auf 125.000,- EUR durch Bedienung von freien Rückla-
gen des Geschäftsjahres 2002/2003.
2. Abänderung des Artikels 5 der Satzung zum folgenden Wortlaut:
«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,00
€) und
ist in 5.000 Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Das gezeichnete Kapital wird um tausend Euro (1.000,- EUR) erhöht um es von dem bestehenden Betrag von ein-
hundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR) auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR) auf-
zustocken.
Die gegenwärtige Kapitalerhöhung geschieht vermittels Einverleibung von freien Rücklagen, wie diese aus der Bilanz
vom 31. Mai 2003 ausgewiesen werden, welche Bilanz von der Generalversammlung der Aktionäre am 12. September
2003 genehmigt wurde, deren Verfügbarkeit gemäss beiliegendem Schreiben durch den Verwaltungsrat bestätigt wird,
welch Letzteres nach gehöriger ne varietur durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkun-
de beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden, und,
so dass mithin die Summe von tausend Euro (1.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Folglich wird Artikel 5 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,00
€) und
ist in 5.000 Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004.
B. Moutrier.
6341
<i>Bestätigung des Notarsi>
Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften erfüllt sind.
<i>Kostenabschätzungi>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung entstehen, wurde von dem Komparenten abgeschätzt auf 1.500,-
€.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.20 Uhr.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden vor die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-
namen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: P. Johannsen, D. Origer, B. Pölking, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(003230.3/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
F&V MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.
R. C. Luxembourg B 37.062.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 janvier 2004.
(003233.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
VIRTUAL TECHNOLOGIES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Mondorf-les-Bains.
H. R. Luxemburg B 72.446.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, am sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, im Amtswohnsitze zu Redingen.
Sind erschienen:
1) Herr Guy Fink, Angestellter, wohnhaft in L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement,
2) Frau Sabine Stark, Beamtin, wohnhaft in D-64292 Darmstadt, Römergasse 7A,
3) Herr Norbert Zöllner, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-64292 Darmstadt, Römergasse 7A,
sub 2) und 3) hier vertreten durch Herrn Guy Fink, vorbenannt, handelnd auf Grund zweier Vollmachten unter Pri-
vatschrift, ausgestellt in Darmstadt am 24. November 2003.
4) Die Gesellschaft belizischen Rechts SUNDERLAND VENTURES S.A., mit Sitz in Belize-City, Yasmin Court 35A,
PO Box 1777 (Belize),
sub 4) hier vertreten durch Herrn Gérard A. Turpel, Rechtsanwalt, und Herrn Gérard Schank, Rechtsanwalt, beide
mit Berufsadresse in Luxemburg, handelnd auf Grund zweier allgemeinen Vollmachten, ausgestellt in Belize-City am 28.
Juni 1999.
Vorgenannte privatschriftliche Vollmachten, sowie beglaubigte Abschriften der allgemeinen Vollmachten, bleiben,
nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar, vorliegender Urkunde
beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft VIRTUAL TECHNOLOGIES, S.à r.l., mit Ge-
sellschaftssitz in Düdelingen, gegründet laut Urkunde des Notars Joseph Elvinger vom 12. November 1999, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 13 vom 5. Januar 2000,
welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten Folgendes zu dokumentieren:
<i>I. Bilanzen / Gewinn- und Verlustrechnungeni>
Die Bilanzen nebst Gewinn- und Verlustrechnungen darstellend die Jahresabschlüsse am 31 Dezember 1999, am 31.
Dezember 2000, am 31. Dezember 2001 sowie am 31. Dezember 2002 werden einstimmig von der Gesellschafterver-
sammlung angenommen.
Luxemburg-Eich, den 9. Januar 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
6342
<i>II. Entlastung des Geschäftsführersi>
Die Gesellschafter erteilen Herrn Guy Fink einstimmig und ausdrücklich Entlastung für die bisherige Ausführung sei-
nes Mandates.
<i>III. Abtretung von Gesellschaftsanteileni>
a) Frau Sabine Stark, vorbenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen an Herrn Guy Fink, vorbenannt, acht-
unddreissig (38) Anteile der Gesellschaft VIRTUAL TECHNOLOGIES, S.à r.I. zum Preise von neunhundertundfünfzig
Euro (
€ 950,00), die Frau Sabine Stark erklärt erhalten zu haben vor gegenwärtiger Urkunde und worüber sie hiermit
Titel und Quittung bestätigt.
b) Herr Norbert Zöllner, vorbenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen an Herrn Guy Fink, vorbenannt,
achtunddreissig (38) Anteile der, Gesellschaft VIRTUAL TECHNOLOGIES, S.à r.I. zum Preise von neunhundertundfünf-
zig Euro (
€ 950,00), die Herr Norbert Zöllner erklärt erhalten zu haben vor gegenwärtiger Urkunde und worüber er
hiermit Titel und Quittung bestätigt.
Herr Guy Fink wird von heute an gerechnet Eigentümer der übertragenen Gesellschaftsanteile und tritt von heute
an in den Genuss derselben.
Sowohl Frau Sabine Stark als auch Herr Norbert Zöllner erklären alle Rechte, Forderungen und Ansprüche welcher
Art auch immer gegenüber der Gesellschaft VIRTUAL TECHNOLOGIES, S.à r.I. als abgegolten.
Nach obigen Abtretungen und Übertragungen sind die Besitzverhältnisse der Gesellschaftsanteile ab heute folgende:
<i>IV. Annahme der Abtretungi>
Alsdann erklärt Herr Guy Fink, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, die soeben erfolgte Übertra-
gung der 76 Geschäftsanteile der Gesellschaft VIRTUAL TECHNOLOGIES, S.à r.I. anzunehmen und die Parteien von
jeglicher Zustellung oder anderweitiger Mitteilung an die Gesellschaft zu entbinden.
<i>V. Entscheidung über die Resultate der Jahre 1999 bis 2002i>
Die verbleibenden Gesellschafter Guy Fink und SUNDERLAND VENTURES S.A. entscheiden einstimmig:
- den Bilanzverlust des Jahres 1999 auf das nächste Geschäftsjahr zu übertragen,
- betreffend die Bilanzgewinne der Jahre 2000 und 2001, jeweils ein Zwanzigstel (1/20) der gesetzlichen Rücklage zu-
zuführen, der verbleibende Betrag wird den verbleibendenen Gesellschaftern nach der unter Punkt III) erfolgten Abtre-
tung prorata zu ihren Beteiligungen ausgezahlt,
- den Bilanzverlust des Jahres 2002 auf das nächste Geschäftsjahr zu übertragen.
<i>VI. Abänderung der Satzungi>
Die verbleibenden Gesellschafter Guy Fink und SUNDERLAND VENTURES S.A. entscheiden einstimmig Artikel 3
der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mondorf-les-Bains. Er kann zu jeder Zeit innerhalb der
Ortschaft Mondorf-les-Bains durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.»
<i>Erklärungi>
Die Gesellschafter erklären, dass die Gesellschaft keine Immobiliargüter besitzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. A. Turpel, S. Schank, G. Fink, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2003, vol. 404, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086832.3/243/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
VIRTUAL TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 72.446.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31
décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086834.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
- Herr Guy Fink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330 Anteile
- SUNDERLAND VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Anteile
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2003.
M. Lecuit.
Redange, le 18 décembre 2003.
M. Lecuit.
6343
SHANYA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.647.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01056, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004273.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
SPAZIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.972.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01065, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004278.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
NEMSET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.156.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01069, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004280.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02097, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004250.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.966.
—
Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02096, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02093, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004256.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Signature.
6344
INCARTA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.194.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01071, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004282.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CASANDRAX FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.356.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01074, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004283.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
IMMOVIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.218.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01079, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004285.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.671.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01109, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
NOBLE INVEST INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.179.
—
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de NOBLE INVEST INTERNATIONAL, R. C. Luxembourg B 69.179, constituée suivant acte reçu par
Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
453 du 15 juin 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 mai
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1345 du 17 septembre 2002.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, do-
micilié professionnellement au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, domicilié professionnellement au 5, rue
Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires le 5 dé-
cembre 2003, toutes les actions étant nominatives.
Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
6345
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les vingt-six
mille cent-quatorze (26.114) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille trois cent quatre-vingt-un euros trente-six cents (EUR 32.381,36), vingt-cinq mille huit cents (25.800)
actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-ver-
bal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital par apport en nature.
2. Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 4.694,64 pour le porter de son montant actuel de EUR
32.381,36 à EUR 37.076,- par la création et l’émission de 3.786 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par Monsieur Eric Poitevin, administrateur de sociétés, demeu-
rant au 23, rue de la Buissonnière, F-44880 Sautron, France,
ici représenté par Monsieur Maurice Houssa, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Ces 3.786 actions nouvelles ont été libérées par le souscripteur pour leur pair comptable de EUR 1,24, ensemble
avec une prime d’émission d’un montant de EUR 128,07 par action par un apport en nature consistant en 556 actions
de la société ADVANCED CIRCUIT BOARDS, avec siège social à Industrieterrein Hoogveld, Vosmeer 3, B-9200 Den-
dermonde, avec un capital social de EUR 4.824.172,48, représenté par 6.587 actions sans désignation de valeur nominale,
ces actions apportées représentant 8,44% du capital social de la société ADVANCED CIRCUIT BOARDS, préqualifiée.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 27 novembre 2003 par MAZARS, Réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport,
après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.
Ledit rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions
de la société à émettre en contrepartie.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l’article cinq, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente-sept mille soixante-seize (37.076,-) euros (EUR), représenté
par vingt-neuf mille neuf cents (29.900) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Rochas, C. Calvi, M. Houssa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 62, case 2. – Reçu 4.895,68 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003730.3/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
NOBLE INVEST INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.179.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1726 du 17 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(003731.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
6346
FASSART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.885.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01112, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
EASTWINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 83.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01116, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004291.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
HYTA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.905.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01121, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004293.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FEUILLARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 87.059.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01126, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004295.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.517.
—
L’an deux mille trois, le quinze (15) décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 67.517,
ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre
1998, publié au Mémorial C de 1999, page 970, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du
20 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2002, page 30349.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, employée privée, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel François, employé privé, 291, route d’Arlon, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Isabelle Asseray, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
6347
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Änderungen der Statuten gemäss des Rundschreibens CSSF 03/87 vom 21. Januar 2003 bezüglich des Inkrafttretens
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Der in Artikel 7, 14 und 24 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Begriff «commissaires aux comptes» (Rechnungs-
prüfer) wird durch den Begriff «réviseur d’entreprises» (Wirtschaftsprüfer) ersetzt.
° Der in Artikel 3 und 25 der Statuten der Gesellschaft enthaltene Hinweis auf das Gesetz vom 30. März 1988 wird
durch den Hinweis auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt.
2. Verschiedenes.
II.- Que les 5.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif, et plus particulièrement à ce sujet, elle décide:
° de remplacer dans les articles 7, 14 et 24 des statuts, le terme «commissaires aux comptes» par «réviseur d’entre-
prises», et,
° de remplacer dans les articles 3 et 25 des statuts, la référence à «la loi du 30 mars 1988» par «la loi du 20 décembre
2002».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier les articles 3, 7, 14, 24 et 25 des statuts, pour leur
donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembour-
geois UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites du cha-
pitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Les adminis-
trateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la
durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection,
excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de
leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en obser-
vant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et au réviseur d’entreprises des émoluments fixes
ou proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur
d’entreprises et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et du réviseur d’entreprises. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que de la loi du vingt décembre deux
mille deux sur les organismes de placement collectif.
L’ordre de jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: I. Asseray, E. François, J. Delvaux.
6348
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003416.3/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.517.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2003, actée sous le n
°
814 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(003418.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SOIE ET SOIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.957.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01137, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
MICOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 90.114.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01141, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004299.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 52.877.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2003 qui a pris note des démissions
de Monsieur John Seil, Monsieur Luc Hansen et Monsieur Thierry Fleming, le Conseil d’Administration se compose dé-
sormais comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société AUDIEX S.A. démission-
naire:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 18 décembre 2003, le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004099.3/833/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
J. Delvaux.
Signature.
Signature.
<i>Pour FABEMIBRI, Société Anonyme Holding
i>Signature
6349
LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.434.
—
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de LINARIA FINANCIERE S.A., R.C. Luxembourg B 64.434, avec siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
559 du 31 juillet 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions de l’assemblée ordinaire du 3 juin
2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
241 du 6
mars 2003.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée, avec
adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune représentant l’intégralité du
capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 200.000,- pour le porter de son
montant actuel de EUR 31.250,- à EUR 231.250,- par la création et l’émission de 8.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- chacune.
- Souscription et Libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 200.000,- pour le porter de son
montant actuel de EUR 31.250,- à EUR 231.250,- par la création et l’émission de 8.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement
souscrites par BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société avec siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-
2453 Luxembourg,
ici représentée par Madame Anne-Lyse Gilles, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Le montant de EUR 200.000,- a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent trente et un mille deux cent cinquante euros
(EUR 231.250,-), représenté par neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: A.-L. Gilles, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
6350
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 62, case 3. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003735.3/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.434.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
1730 du 17 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(003737.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
EIF INVESTMENTS & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 72.490.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01144, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004300.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ProLogis NETHERLANDS XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.112.
—
In the year two thousand three, on the twenty third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of Luxem-
bourg, having its registered office at Luxembourg,
duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l, a limited liability company, having its registered office at L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal, itself duly represented by its manager Mr Olivier Marbaise, Director, residing in
Luxembourg.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS XIX, S.à r.l., a limited
liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B
71.112) (the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 800 of October 27th 1999 has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from EUR 12,500.- (twelve thousand and
five hundred Euros) to EUR 2,600,000.- (two million six hundred thousand Euros) by increasing par value of the shares
from EUR 500.- (five hundred Euro) to EUR 5,200.- (five thousand five hundred) each, having the same rights and duties
as the existing Shares.
The new Shares have been subscribed by the existing shareholder.
The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of EUR 2,587,500.- (two million
five hundred eighty-seven thousand five hundred Euros) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company
shall henceforth read as follows:
«The Company’s share capital is fixed at EUR 2,600,000.- (two million six hundred thousand Euros) represented by
500 (five hundred) Shares with a par value of EUR 5,200.- (five thousand five hundred) each.»
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
33,900.- EUR (thirty-three thousand nine hundred Euros).
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Signature.
6351
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi de Luxem-
bourg, ayant son siège social au Luxembourg,
dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même dûment
représentée par son gérant Monsieur Olivier Marbaise, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS XIX, S.à.r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg
B 71.112), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations no 800 du 27 octobre 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 2.600.000,- (deux millions six cent mille Euros) augmentation de la valeur
nominale des parts sociales de EUR 500,- (cinq cents Euros) à EUR 5.200,- (cinq mille deux cents Euros) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
L’augmentation de capital a été souscrite par l’associée existante.
L’augmentation a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR 2.587.500,- (deux millions cinq
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 2.600.000,- (deux millions six cent mille Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales, d’une valeur nominale de EUR 5.200,- (cinq mille deux cents Euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ 33.900,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Marbaise, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 80, case 1. – Reçu 25.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004326.3/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ProLogis NETHERLANDS XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.112.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004327.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
6352
MATLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange (Clervaux), Maison 6.
R. C. Luxembourg B 43.736.
—
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATLUX S.A., avec siège
social à L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber, inscrite au R. C. L. sous le numéro B 43.736, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 14 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 334 du 21 juillet 1993 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C, nu-
méro 584 du 24 octobre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José Lesoil, directeur, demeurant à Boevange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en
trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (
€ 30.986,69) au taux de conversion de quarante vir-
gule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (
€ 1,-).
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4) Transfert du siège social de L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber à L-9740 Boevange (Clervaux), Maison 6.
5) Modification subséquente du premier alinéa des articles 2 et 13 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (
€ 30.986,69) au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (
€
1,-).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux prédites résolutions, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (
€ 30.986,69), représenté
par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber à L-9740 Boevange (Cler-
vaux), Maison 6.
En conséquence le premier alinéa des articles 2 et 13 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Boevange (Clervaux).»
«Art. 13. Premier alinéa.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (
€ 700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
6353
Signé: J. Lesoil, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2003, vol. 429, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003910.3/236/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
MATLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange (Clervaux), Maison 6.
R. C. Luxembourg B 43.736.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(003912.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
REDECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.868.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 22 décembre 2003 que les personnes suivantes ont été
renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:
Monsieur Norbert Becker, consultant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeu-
rant au 10, Villiers Road, London NW2 5PH, Royaume-Uni.
Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de-
meurant 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange.
Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), demeurant 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.
L’assemblée a donné décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice clôturant au 30
décembre 2002.
Il résulte également de ladite assemblée que la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée
avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été renommée avec effet immédiat comme com-
missaire aux comptes de la société.
L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
¨Münsbach, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004127.3/556/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.437.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 26 novembre 2003i>
Les comptes sociaux au 31 décembre 2002 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour
l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004188.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Bascharage, le 9 janvier 2004.
A. Weber.
Pour extrait conforme
Signature
Pour publication
GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
6354
DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 45.977.
—
Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AL00616, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004190.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00618, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004192.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.474.
—
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme INTERNODIUM S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 59.474, constituée suivant acte reçu le 15 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 486 du 5 septembre 1997.
L’assemblée est présidée par Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé à Luxembourg et l’assemblée choi-
sit comme scrutateur Monsieur Gregory de Harenne, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 70.000 (soixante-dix mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Réduction du capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) pour le ramener de son
montant actuel de un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) à un million six cent mille euros (EUR
1.600.000,-) par remboursement à l’actionnaire majoritaire, sans modifier le nombre d’actions.
2) Modifications afférentes de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
3) Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) pour le
ramener de son montant actuel de un million sept cent cinquante mille euros (EUR1.750.000,-) à un million six cent mille
euros (EUR 1.600.000,-) par remboursement à l’actionnaire majoritaire, sans modifier le nombre d’actions, en suppri-
mant la désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
la réduction de valeur nominale et au remboursement à l’actionnaire majoritaire.
Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur
les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
6355
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros), représenté par
soixante-dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Adam, P. Van Hees, G. De Harenne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004086.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
SODAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 83.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00621, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004195.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
LUXCOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 29.793.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00624, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004197.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CIMINKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 49.499.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 décembre 2003 à 14.00 heures au siège sociali>
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire, ainsi que du bilan et compte de profits et pertes au 31
décembre 2002 l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter le bénéfice de
l’exercice 2002 soit EUR 156,53 à compte nouveau.
Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004248.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
CIMINKO S.A.
K. Peeters
<i>Administrateur-déléguéi>
6356
GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Helfent-Bertrange, 8A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 11.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00625, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004201.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A. (Luxembourg), Société Anonyme,
(anc. SOLITEC S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.
R. C. Luxembourg B 42.559.
—
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLITEC S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 42.559, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 144 du 3 avril 1993. Les statuts ont été modifiés suivant résolutions de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires du 26 juin 2002, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 1409 du 28 septembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la société.
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A. (Luxem-
bourg).
3. Transfert du siège social de la société.
4. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
5. Abandon du statut de société holding.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous
biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, au
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser di-
rectement ou indirectement son extension ou son développement.
7. Augmentation du capital social à concurrence de 469.013,31 EUR pour le porter de son montant actuel de
30.986,69 EUR à 500.000,- EUR par incorporation de réserves disponibles, sans émission d’actions nouvelles.
8. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
9. Modification de l’article 7, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
10. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
11. Modification de l’article 12, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
12. Acceptation de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et décharge.
13. Nominations statutaires.
14. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
6357
Restera pareillement annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée, la procuration de l’actionnaire re-
présenté, paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent l’article
1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE
S.A. (Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 16, allée Marconi à Wasser-
billig, 33, rue du Bocksberg et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
Art. 2. 1
e
phrase. La société aura son siège social à Wasserbillig.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier par conséquent l’article 3 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant
tous biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui,
au Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme
que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-neuf
mille et treize euros trente et un cents (469.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par incorporation
de réserves disponibles à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.
<i>Libérationi>
La preuve de l’existence de réserves disponibles à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille et treize euros
trente et un cents (469.013,31 EUR) a été fournie au notaire instrumentaire moyennant production d’une situation in-
termédiaire au 30 novembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui
précède et de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
Art. 7. 2
e
alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. 1
er
alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire aux
comptes et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
6358
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4) et de nommer comme administra-
teurs:
a) Monsieur Ernesto Walter Schönbrod Brauhardt, demeurant Juan Benito Blance 3320, 11300 Montevideo (Uru-
guay),
b) Monsieur Ronald Bouwens, demeurant De Montignylaan 14, 2871 AH Schoonhoven (Pays-Bas),
c) Monsieur Jose Miguel Montejo, demeurant c/ Rosales 32, 1° A, 28220 Madrid (Espagne),
d) Monsieur Soren Toft, demeurant 33, rue du Bocksberg, L-6614 Wasserbillig.
Leur mandats expireront à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2008.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Luc Braun, diplômé
ès sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Son mandat expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2008.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 2.100,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004263.3/212/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A. (Luxembourg), Société Anonyme,
(anc. SOLITEC S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.
R. C. Luxembourg B 42.559.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004264.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ALLIANZ IRC SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 68.765.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital AL-
LIANZ IRC SICAV, mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 250 vom 9. April 1999 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Num-
mer B 68 765. Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 22. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 133 vom 21. Februar 2001 und am 30. Juni 2003, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 792 vom 29. Juli 2003.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Thomas Nummer, Bankangestellter, wohnhaft in Bernkastel-Kues
(Deutschland),
welcher Frau Stefanie Jacobs, Bankangestellte, wohnhaft in Palzem (Deutschland), zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Petra Grimm, Bankangestellte, wohnhaft in Langsur (Deutschland).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.
II) Da sämtliche Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung
vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
P. Frieders.
6359
III) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Liquidation der Gesellschaft gemäss Vorschlag des Verwaltungsrats vom 14. November 2003.
2. Bestellung der ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. zum Liquidator.
3. Sonstiges.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die frühzeitige Auflösung der Gesellschaft, welche fortan nur mehr für ihre Li-
quidation besteht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.
Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, so wie sie durch das Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die
Liquidation durchzuführen.
Der Liquidator kann insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 bis 151 des Gesetzes
vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen
zu müssen.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Bücher der Gesellschaft beru-
fen.
Der Liquidator kann für spezielle oder bestimmte Angelegenheiten einen oder mehrere Bevollmächtigte bestellen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: T. Nummer, S. Jacobs, P. Grimm, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 56, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(004267.3/212/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CELTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 68.609.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00643, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004211.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
SUNDERLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 69.257.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société LECONFIELD INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Bri-
tish Virgin Islands (ci-après la «Comparante»),
ici représentée par Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la Comparante et le notaire restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle Comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme holding SUNDERLAND S.A.H., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue
de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
Luxembourg, den 6. Januar 2004.
P. Frieders.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
6360
69.257, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 31 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 463 du 17 juin 1999, modifiée
suivant résolutions, portant conversion du capital en euros, prises lors de la réunion du Conseil d’Administration, tenue
le 11 septembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C, numéro 1311 du 10 septembre 2002.
2.- Que le capital social de la société anonyme holding SUNDERLAND S.A.H. s’élève actuellement à EUR 30.986,69
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
3.- Que la Comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société SUNDERLAND S.A.H.
4.- Que par la présente, la Comparante prononce la dissolution anticipée de la société SUNDERLAND S.A.H. avec
effet immédiat.
5.- Que la Comparante, en sa qualité de liquidateur de la société SUNDERLAND S.A.H., déclare que tout le passif
de la société SUNDERLAND S.A.H. est réglé.
6.- Que la Comparante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-
lement inconnus de la société SUNDERLAND S.A.H. et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement as-
sumer solidairement avec la société SUNDERLAND S.A.H. l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement
inconnu.
7.- Que l’activité de la société a cessé; que la Comparante en sa qualité d’actionnaire unique est investie de tout l’actif
et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société SUNDERLAND
S.A.H. est à considérer comme faite et clôturée.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société SUNDERLAND
S.A.H.
9.- Que le représentant de la Comparante peut procéder à l’annulation des certificats d’actions et du registre des
actionnaires de la société SUNDERLAND S.A.H.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société
SUNDERLAND S.A.H.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Puis est intervenu le représentant de la Comparante lequel a procédé à l’annulation des certificats d’actions de la
société SUNDERLAND S.A.H.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au représentant de la Comparante, connu
du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Lacoste, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 87, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(004313.3/222/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
PICARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 68.620.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00641, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004213.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ARCHETYPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 54.817.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02298, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004220.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2004.
T. Metzler.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
6361
KBC CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.977.
—
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée, a Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC CONSEIL-SERVICE,
ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 46.977, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
4 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 245 du 21 juin 1994 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 477 du 2 mai 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Karel De Cuyper, conseiller en opérations financières, demeurant à Mersch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Jansen, conseiller, demeurant à Wellenstein.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment. Les actionnaires déclarent qu’il n’a jamais été procédé à la création matérielle d’actions représentatives du capital
social.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-
tuellement fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Insertion d’un point 3 dans le premier paragraphe de l’article deux des statuts, libellé comme suit:
«3. s’occuper de la distribution de parts des organismes de placement collectif dont le groupe Almanij/KBC est pro-
moteur; dans ce cadre la société pourra conclure des contrats de distribution, rémunérer les distributeurs et entre-
prendre toute autre action nécessaire ou utile à la distribution de parts de ces organismes de placement collectif,
toutefois sans faire ni accepter des paiements.»
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’insérer dans le premier paragraphe de l’article deux des statuts relatif à l’objet social, un point
3. libellé comme suit:
«3. s’occuper de la distribution de parts des organismes de placement collectif dont le groupe Almanij/KBC est pro-
moteur; dans ce cadre la société pourra conclure des contrats de distribution, rémunérer les distributeurs et entre-
prendre toute autre action nécessaire ou utile à la distribution de parts de ces organismes de placement collectif,
toutefois sans faire ni accepter des paiements.»
En conséquence, l’article deux des statuts, relatif à l’objet social, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le but de la société sera de prester des services pour compte des organismes de placement, des sociétés
de conseil, et d’autres sociétés du groupe Almanij/KBC Bruxelles et se subdivisera en deux sphères d’activités:
1. en vertu d’un contrat, donner des conseils et des avis à:
- des sociétés de conseil du groupe Almanij/KBC, actionnaires de la société ou non, relatifs à la gestion des avoirs de
différentes SICAVs dont le groupe Almanij/KBC est promoteur et pouvoir aussi assister les SICAVs dans la gestion, l’ad-
ministration et la mise en valeur de leurs portefeuilles;
- des sociétés de gestion de fonds communs de placement et des SICAVs dont le groupe Almanij/KBC est promoteur
et pouvoir assister dans la gestion, l’administration et la mise en valeur de leurs portefeuilles;
- d’autres sociétés du groupe Almanij/KBC.
2. s’occuper de la gestion de l’actif des sociétés de conseil, actionnaires de la société ou non et d’autres sociétés du
groupe, en vertu d’un contrat qui sera conclu à cet effet.
3. s’occuper de la distribution de parts des organismes de placement collectif dont le groupe Almanij/KBC est pro-
moteur; dans ce cadre la société pourra conclure des contrats de distribution, rémunérer les distributeurs et entre-
prendre toute autre action nécessaire ou utile à la distribution de parts de ces organismes de placement collectif,
toutefois sans faire ni accepter des paiements.
La société pourra réaliser son objet à Luxembourg et à l’étranger et effectuer toutes opérations mobilières, immo-
bilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
6362
Signé: K. De Cuyper, F. Jansen, J.-M. Weber, M. Walch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(004324.3/233/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
KBC CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.977.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004325.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
TALCAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00639, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(004216.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
SCHERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 43.082.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06231,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004221.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ERKAN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 22.227.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-
AM01149, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004302.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
MIRINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 66.811.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02297, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004223.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
M. Thyes-Walch.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
6363
ISO 200 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02296, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004226.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.645.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02293, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004228.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02290, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004230.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ATML FINAUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 75.970.
—
Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02285, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004233.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FINATRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02283, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
TAAGLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 66.366.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06209,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004241.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Signature.
6364
JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 70.679.
—
Im Jahre zweitausenddrei, am dreiundzwanzigsten Dezember,
vor dem Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft JOSEPH BECH BUILDING
KIRCHBERG S.A., mit Sitz zu L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, eingefunden.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde einer Aufspaltung einer Gesellschaft, aufgenommen durch den
Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz zu Luxemburg, am 15. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C Nummer 718 vom 28. September 1999, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen
durch den vorbenannten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, am 25. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 842 vom 16. November 2000 und abgeändert gemäss Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterver-
sammlung vom 22. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1080 vom 15. Juli 2002.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der
Nummer 70.679.
<i>Vorstandi>
Die Tagung wird um 13.30 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Claude Erpelding, Privatangestellter, beruflich ansässig
in L-1261 Luxemburg, 101, rue de Bonnevoie eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Fräulein Sylvie Scheer, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-1261 Lu-
xemburg, 101, rue de Bonnevoie.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Wilhelm J. Burke, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in D-
22769 Hamburg, Haferweg 26.
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen
gehörenden Aktien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären und den Vollmachtnehmern der vertretenen Ak-
tionäre, unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche, von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mit-
glieder der Versammlung erklären sich zu berufen.
Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Erklärung des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und
zwar:
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vollständige Umgestaltung der Satzung in deutscher Sprache;
2. Verschiedenes.
II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in 2.492 (zweitausendvierhundertzweiundneunzig) Aktien ohne Nennwert
eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche 2.492 (zweitausendvierhundertzweiundneunzig) Akti-
en anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung be-
schliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.
<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlungi>
Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von dem Stimmenzähler überprüft und von der General-
versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.
<i>Beschlüssei>
Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft vollständig umzugestalten ohne jedoch den Zweck der Ge-
sellschaft zu ändern.
Die Satzung der Gesellschaft hat ab jetzt folgenden Wortlaut:
«Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft
werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-
rates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die
Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung erfol-
gen. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Aus-
6365
wirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische
Gesellschaft bleiben wird.
Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-
tragt sind, zu erfolgen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl im Groß-
herzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre auf-
gelöst werden, der in der in Artikel 19 für die Änderungen der Satzung vorgeschriebenen Weise gefasst werden muss.
Art. 4. Gesellschaftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist die Nutzung und Wertsteigerung von Immobilien, die
von dem Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau du Kirchberg erworben wurden zum Zwecke der Ent-
wicklung eines Stadtzentrums auf den erworbenen Immobilien.
Die Gesellschaft kann weitere Mobilien und Immobilien erwerben und halten sowie sämtliche kaufmännischen und
industriellen Geschäfte tätigen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind.
Aktienkapital - Aktien
Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt einundsechzigtausendsiebenhundertfünfundsiebzig Euro und sie-
ben Cent (EUR 61.775,07), eingeteilt in zweitausendvierhundertzweiundneunzig (2.492) Aktien ohne Nennwert.
Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie
bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens- oder Inhaberaktien aus-
gegeben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen. Die Namensaktien sind in das
Aktienregister einzutragen, das von der Gesellschaft oder von einer oder mehreren Personen am Gesellschaftssitz ge-
führt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen eines jeden Inhabers, seinen Wohnort, die Nummer und Anzahl der
ihm gehörigen Aktien beinhalten. Jede Übertragung oder sonstige Rechtsübertragung einer Aktie ist ins Aktienregister
einzutragen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,
ausgestellt werden.
Art. 7. Übertragbarkeit der Aktien. Jeder Aktionär kann über seine Aktien frei verfügen, nachdem er sie zuvor
den übrigen Aktionären zum Kauf angeboten hat, und diese das Angebot, welches alle Bedingungen des Erwerbs enthal-
ten muss, nicht binnen sechs Wochen nach Zugang des Angebotes angenommen haben.
Das Angebot muss den übrigen Aktionären schriftlich mit eingeschriebenem Brief übersandt werden.
Beabsichtigen mehrere Aktionäre, das Angebot anzunehmen, so steht es dem Veräußerer frei, an wen er die Aktien
veräußert.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 8. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mit-
gliedern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversamm-
lung für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen
werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die ver-
bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des
Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat ist des Weiteren befugt, eine Aktualisierung der Satzung vorzunehmen, und dies insbesondere
wenn gegenstandslose Klauseln darin vorkommen.
Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.
Art. 9. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und, falls der
Verwaltungsrat es so beschließt, einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Art. 10. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht
(8) Tage vor ihrem Beginn durch schriftliche Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte
von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt sind, zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere
Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die Natur dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.
Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-
ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt
zu haben.
Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Art. 11. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder an-
wesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung
6366
durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per Telefax erfolgt,
ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder
durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden
Verwaltungsratssitzung unterschrieben.
Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Fernschrei-
ben oder Telefax gefasst werden (Umlaufverfahren).
Art. 12. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit,
die dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwal-
tungsratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstre-
ben. Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates
teilzunehmen.
Bevor die nächstfolgende Hauptversammlung der Aktionäre über Punkte beschließen wird, müssen die Aktionäre
Kenntnis von den Fällen erhalten, in denen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber der Gesell-
schaft hat.
Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüs-
se, die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.
Art. 13. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Art. 14. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft so-
wie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglie-
der, die als «geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder» bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren
anderen Personen, die den Titel «Geschäftsführer» tragen.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-
führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.
Art. 15. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung ernann-
ten Buchprüfern, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der Buchprüfer
werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Buchprüfer sind wieder wählbar. Sie können beliebig abberufen werden.
Insofern die gesetzlichen Bedingungen erfüllt sind, wird der Buchprüfer durch einen Wirtschaftsprüfer ersetzt, der
unter den Mitgliedern des «Institut des réviseurs d’entreprises» von der Hauptversammlung bestimmt wird.
Hauptversammlung
Art. 16. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für
die Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis
kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Art. 17. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung
angegebenen Ort zusammen, und zwar am vierten Donnerstag des Monats März um zehn (10.00) Uhr.
Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 18. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts
anderes vorsieht.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein Stimm-
recht ausüben.
Art. 19. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Ver-
waltungsrat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine
schriftliche Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Be-
stimmungen.
Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung
Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am
einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bi-
lanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.
Art. 22. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser
zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn
6367
und solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der ge-
setzlichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrates befindet
die Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwal-
tungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
Art. 23. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszah-
len. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.
Art. 24. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen,
Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.
Auflösung - Liquidation
Art. 25. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liqui-
dationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 26. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Grün-
der auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.».
<i>Abschlussi>
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die Ver-
sammlung.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf
den Betrag von eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.
Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der Ver-
sammlung, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind,
haben diese gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Erpelding, S. Scheer, W. Burke, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(004320.3/222/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 70.679.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004321.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CARIBE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.749.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 5 janvier 2004 au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004066.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxemburg-Bonneweg, den 12. Januar 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2004.
T. Metzler.
Pour extrait sincère et conforme
CARIBE HOLDING S.A.
Signature
6368
DICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.227.
—
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société anonyme CORTISA HOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,
inscrite au R. C. L. sous le numéro B 15.000,
ici représentée par Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2003, laquelle, après avoir été paraphée ne va-
rietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle
DICORP, S.à r.l., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, inscrite au R. C. L. sous le numéro B
65.227, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin
1998, publié au Mémorial C, numéro 685 du 24 septembre 1998,
requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, à L-2163 Luxem-
bourg, 12-16, avenue Monterey.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de convertir le capital social, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, de douze millions trois
cent soixante-dix-huit mille francs luxembourgeois (LUF 12.378.000,-) en trois cent six mille huit cent quarante-deux
euros soixante cents (
€ 306.842,60) au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (
€ 1,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit euros deux cents (
€ 8,02) pour le porter de
son montant de trois cent six mille huit cent quarante-deux euros soixante cents (
€ 306.842,60) à trois cent six mille
huit cent cinquante euros soixante-deux cents (
€ 306.850,62) par un versement en espèces et sans émission de parts
sociales nouvelles. Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux deux résolutions précédentes, l’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à trois cent six mille huit cent cinquante euros soixante-deux cents (
€ 306.850,62), repré-
senté par douze mille trois cent soixante-dix-huit (12.378) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-neuf cents (
€ 24,79) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (
€ 750,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Di Bari, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2003, vol. 429, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003903.3/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
DICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.227.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(003906.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Bascharage, le 9 janvier 2004.
A. Weber.
6369
LEXINGTON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.699.
—
L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEXINGTON PARTICIPA-
TIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hes-
perange, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 722 du 11 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guénard, sous-directeur, demeurant professionnelle-
ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par l’émission de six cent quatre-vingt-
dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune à souscrire et à libérer intégrale-
ment en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription à cette augmentation de capital et paiement en espèces par Madame Yolande Crowe, administrateur
de sociétés, demeurant à 3, Grand-rue, Genève, Suisse.
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article trois des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par la création et
l’émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libération i>
L’assemblée admet Madame Yolande Crowe, prénommée, ici représentée par Monsieur Karl Guénard, prénommé,
en vertu de la procuration dont question ci-avant, à la souscription des six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles,
un actionnaire actuel renonçant à son droit de souscription préférentiel.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de
soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille neuf cents euros (1.900,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
6370
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Guénard, R. Loutsch, D. Sabbatucci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 34, case 2. – Reçu 690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003974.3/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
LEXINGTON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.699.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003975.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
RESTAURANT TIAN JIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9519 Wiltz, 36, route d’Ettelbrück.
R. C. Diekirch B 94.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01520, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(900108.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2004.
VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.780.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 5 janvier 2004 au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004068.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FORSA RENTEN STRATEGIE 1, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Die Verwaltungsgesellschaft des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Place-
ment» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens FORSA RENTEN STRATEGIE 1 hat
nach Rückgabe sämtlicher Anteile die Auflösung des Fonds zum 15. Dezember 2003 beschlossen.
Luxemburg, den 15. Dezember 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004074.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A.
Signature
OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Unterschriften
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE LUXEMBURG S.A.
Unterschriften
6371
MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 27.230.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 18 décembre 2003 a donné quitus aux anciens administrateurs et a nommé aux fonctions
d’administrateur Maître Jean-Luc Putz et Maître Pierrot Schiltz en remplacement de Maître Gaston Stein et de Maître
Joseph Hansen.
L’Assemblée générale a également reconduit Maître Marc Theisen dans ses fonctions d’administrateur.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg, aux fonctions d’admi-
nistrateur;
- Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg, aux fonctions d’admi-
nistrateur;
- Maître Jean-Luc Putz, avocat, demeurant à 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg, aux fonctions d’admi-
nistrateur.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale du 18 décembre 2003 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-
charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2001:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004107.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FONDATION ELYSIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
—
Le siège social de l’association fixé jusqu’alors au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg a été dénoncé avec effet
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004142.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BETA LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 60.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02617, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004251.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
INSTITUT MARTINE GALIANO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 79.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01908, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004254.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
<i>Pour MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding
i>Signature
ERNST & YOUNG Tax Advisory Services, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Signature.
6372
GRAYCLIFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.820.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01891, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003868.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
GRAYCLIFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.820.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01892, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
GRAYCLIFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.820.
—
Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01893, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003877.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ALTAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxemburg.
R. C. Luxembourg B 75.105.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01896, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003828.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ALTAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxemburg.
R. C. Luxembourg B 75.105.
—
Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01897, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003830.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
<i>Pour GRAYCLIFF S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour GRAYCLIFF S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour GRAYCLIFF S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ALTAMAR S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ALTAMAR S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
6373
PETEC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
H. R. Luxemburg B 55.629.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. September 2003i>
Am 22. September 2003, sind die Aktionäre der Gesellschaft PETEC S.A. am Sitz in Luxemburg in einer außerordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse getroffen:
1. Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds Herrn François Peusch, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-5365 Müns-
bach, 2, parc d’Activité Syrdall, wurde mit Rückwirkung zum 1. Januar 1998 zugestimmt.
2. Herrn Peusch wird völlige Entlastung erteilt für sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied.
3. Herr Jean-Paul Frank, Buchsachverständiger, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, wird zum neuen
Verwaltungsratsmitglied ernannt.
4. Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Raymond Le Lourec, Wirtschaftsberater, wohnhaft in L-2530
Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, wurde mit Rückwirkung zum 1. Januar 1998 zugestimmt.
5. Herrn Le Lourec wird völlige Entlastung erteilt für sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied.
6. Herr Dan Epps, Buchhalter, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, wird zum neuen Verwaltungs-
ratsmitglied ernannt.
7. Infolgedessen besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Rückwirkung ab dem 1. Januar 1998 aus folgenden
Mitgliedern:
- Herr Dan Epps, Buchhalter, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
- Herr Jean-Paul Frank, Buchsachverständiger, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
- Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
8. Dann beschließen die Aktionäre die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, sowie das Mandat des Kommissars
der Gesellschaft, LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, rue de la Faïencerie zu verlängern.
9. Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen Generalver-
sammlung vom Jahre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05391. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003870.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CREATION RUSH-PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 61.336.
—
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société au 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxem-
bourg, avec effet au 15 décembre 2003.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003768.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
LEON PARTICIPACIONES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.193.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 4 avril 2003 à 15.00 heuresi>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pascal Grundrich de son poste d’administrateur avec effet au 18 janvier
2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur
Pierre-Paul Cochet au poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet au 20 août
2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur
Michel Di Benedetto au poste d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001944.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Luxemburg, den 22. September 2003.
Unterschrift.
M. Lacroix-Lucas
<i>Associée-gérantei>
Pour copie conforme
Signatures
6374
SOCIETE D’INVESTISSEMENT L’OCCITANE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i> avril 2002 à 11.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2001.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien et Reinald Loutsch en tant qu’Administrateurs et Mon-
sieur Reinold Geiger en tant qu’Administrateur-délégué, et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux
comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.
L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour exprimer ce dernier en
euros avec effet au 1
er
janvier 2002. Compte tenu du cours de conversion de EUR 1,- = 6,55957 francs français, le capital
social de la société s’élève à EUR 6.989.025,19 représenté par 458.450 actions de EUR 15,2449.
Etant donné que la décision d’acter sous seing privé l’augmentation du capital social n’a pas pu être réalisée, il est
décidé de reconvoquer une assemblée générale extraordinaire par-devant notaire en vue d’augmenter le capital ainsi
que de modifier l’article 3 des statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002125.3/817/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.653.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2002.
Les mandats de Gennaro Pieralisi, Président, Giuseppe Mondavi, Marc Muller, Jean-Marc Faber et Marion Muller, Ad-
ministrateurs, et les mandats de Giovanni Frezzotti et Marco Carletto, Commissaires aux comptes, sont reconduits
pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décem-
bre 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2008 se compose comme suit:
- Gennaro Pieralisi, président du Conseil d’Administration, ingénieur, demeurant professionnellement à Viale Caval-
lotti, 30; I-60035 Jesi (AN)
- Giuseppe Mondavi, directeur financier, demeurant professionnellement à Viale Cavallotti, 30; I-60035 Jesi (AN)
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg
Les commissaires aux comptes nommés jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008
sont:
- Giovanni Frezzotti, dottore commercialista, demeurant professionnellement à Viale Cavallotti, 11; I-60035 Jesi (AN)
- Marco Carletto, dottore commercialista, demeurant professionnellement à Via Navene Vecchia; I-37018 Malcesine
(VR)
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004215.3/717/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>PIERALISI INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
6375
ATML FINAUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 75.970.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 18 septembre 2003i>
Les comptes clôturés au 30 avril 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 avril 2002.
La révocation de la société DELVAUX, FRONVILLE, SERVAIS & ASSOCIES SCRL en tant que Commissaire aux
comptes a été acceptée. M. Marc Muller a été nommé en leur remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue
de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 avril 2003.
Les mandats de Geoffrey Rivet, administrateur-délégué, Christian Rivet et Frédéric de Medts, administrateurs, sont
reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 30 avril
2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
avril 2008 se compose comme suit:
- Geoffrey Rivet, ingénieur, demeurant au 1, allée des Ormes, F-57155 Marly, administrateur-délégué
- Christian Rivet, dirigeant de société, demeurant au 1A, allée des Pins, F-57157 Marly
- Frédéric de Medts, directeur, demeurant Van Malderlaan 89, B-1700 Dilbeek
Le Commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 avril 2003 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02270. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004208.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00588, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002379.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
LISSA, LUXEMBOURG INVESTMENT STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.622.
—
Il ressort d’une lettre adressée à la Société en date du 24 avril 2003, que le Commissaire aux comptes de la Société,
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., (anciennement ARTHUR ANDERSEN, Société Civile) avec siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, en charge de l’audit des comptes de la Société au 31 décembre 2002, a donné sa démission
avec effet au 24 avril 2003 de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la Société, lesdits comptes dont l’établis-
sement est de la responsabilité du conseil d’administration ne lui ayant pas été remis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02571. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004310.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>ATML FINAUXA S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
6376
FINATRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.234.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2002.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Jacqueline Cazes, Administrateur-délégué, Jean-Philippe Fontaine et Marcus T. Mussa, administra-
teurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2008 se compose comme suit:
- Jacqueline Cazes, demeurant à 8, allée Michel Bruns, F-77850 Héricy, Administrateur-délégué
- Jean-Philippe Fontaine, demeurant à 67, rue Voltaire, F-92800 Puteaux
- Marcus T. Mussa, demeurant professionnellement à 27, boulevard Albert I
er
, MC - 98000 Monaco
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004202.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
D.I.C. INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 54.191.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01733, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(002789.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
CCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.273.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003i>
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Armand Distave, Conseiller fiscal et économique, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003871.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>FINATRA S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
6377
BHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 28.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01685, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(003391.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
BHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 28.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01683, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(003389.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
BHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 28.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01682, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(003388.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.106.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2003, le Conseil d’Administration se com-
pose comme suit:
Monsieur Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Joseph Bosch, Product Manager, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Carlo Henriksen, Directeur Général, BANK J. VAN BREDA & CIE, 295, Plantin en Moretuslei, B-2140 An-
twerpen
Monsieur Steven Snoeckx, Responsable des Placements et Assurances, BANK J. VAN BREDA & CIE, 295, Plantin en
Moretuslei, B-2140 Antwerpen
Monsieur Rudy Vermeersch, Global Head of Structured Products Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT BEL-
GIUM, rue Royale 180, B-1000 Bruxelles
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00841. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003785.3/1126/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Bock / F. Guillaume
<i>Assistant Vice President / Conseiller Principali>
6378
PARMITRAD S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 55.961.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 décembre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation
et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PARMITRAD S.A. a définiti-
vement cessé d’exister.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003874.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
IFRAPOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 56.006.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003i>
1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
Conseil d’Administration:
- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts en 2009.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003939.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8003 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.531.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 décembre 2003i>
1. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.
2. En application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été
modifiée, l’assemblée a décidé qu’il n’y a pas lieu à une dissolution anticipée de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003859.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Signature.
6379
MITOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 68.023.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2003i>
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003905.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
SIRIUS PARTNERS S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 87.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02388, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8003 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02098, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004257.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CLOVESSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 70.998.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 2003i>
1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
Conseil d’Administration:
- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003937.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
Signature.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
6380
ARIEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 19.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04873, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002781.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ARIEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 19.271.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 février 2002:
- les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés pour une période d’un an, notamment:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Cyril K. Edwards, Company Director, 6 Stoughton Close, Oadby, Leicestershire, Royaume-Uni;
- Madame Mary Reffin, Company Director, 18 Stonehill Court, Great Glen, Leicester LE8 9EN, Royaume-Uni;
- Monsieur D.E. Humphreys, 7 Broxfield Road, Oadby, Leicester LE2 5WJ, Royaume-Uni.
<i>Commissairei>
- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002780.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
O.S.E., ONET SERVICES EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 45.253.
—
DISSOLUTION
L’an deux mil trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme, ONET SERVICES EUROPE, en abrégé
O.S.E., avec siège social à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre
1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C page 26321 de 1993 et mise en liquidation aux
termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C page 12286 de 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à Arlon, qui désigne
comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stefaan Van Bruwaene, employé privé, demeurant à Biwisch.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et signé ne varietur par le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Le président constate qu’il résulte de la liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Conservation des livres et documents de la société.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
6381
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée adopte le rapport du commissaire-vérificateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au
liquidateur, Monsieur Frédéric Sirerol, pour sa gestion de liquidation de la société et au commissaire à la vérification, la
FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la société seront déposés
et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
<i> Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-
vent à environ huit cent vingt (820,-) euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: C. Counhaye, S. Van Bruwaene, G. Laffalize, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2004, vol. 426, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004316.5/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
TESEI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 83.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL5844, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
LIMPIDE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 42.600.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2003i>
Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
Conseil d’Administration:
- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 3 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003909.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Mersch, le 12 janvier 2004.
U. Tholl.
Le 14 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
6382
INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 29.476.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2003i>
1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
Conseil d’Administration:
- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 6 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003916.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
P.C. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 78.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL5842, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004120.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ASIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 149, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.347.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 15 décembre
2003:
01 L’intégralité du capital social est représenté.
02 L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de 123, route d’Arlon, L-8009 Strassen à
149, route d’Arlon L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004249.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
HVB ALTERNATIVE MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 83.747.
—
<i>Résolution circulaire du conseil d’administrationi>
Le Conseil d’Administration, conformément aux articles 4 et 14 des statuts, par la présente résolution, qui est datée
et signée par tous les administrateurs, décide de transférer le siège social de la société au 8-10, avenue Marie-Thérèse
à Luxembourg L-2132.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003782.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
Le 14 janvier 2004.
Signature.
C. Scherhag
<i>Géranti>
Luxembourg, le 13 novembre 2003.
S. d’Orazio, A. Schmit, P. Delandmeter.
6383
J.P. MORGAN MULTI-MANAGER STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 65.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02392, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(003796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ORNITA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 71.019.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 2003i>
1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
Conseil d’Administration:
- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003936.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
GADLING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 79.338.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 30 décembre 2003i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003855.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
MARGIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 15.294.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 23 décembre 2003i>
1) Le mandat des trois administrateurs Madame Brigitte Feger, Madame Karin Ruoss et Madame Brigitte Schaedler
est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2) Le mandat du commissaire aux comptes, M. Hans Dermont, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003860.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
6384
ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.966.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juillet 2001i>
L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003863.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
CINE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 75.068.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003i>
Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
Conseil d’Administration:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 2 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003920.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
GADLING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 79.338.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02099, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004259.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gedeam International Services S.A.
Data Professionals S.A.
Ship International S.A.
Edugate S.A.
Toni Lazzara, S.à r.l. et Cie
F&V Management Company S.A.
F&V Management Company S.A.
Virtual Technologies, S.à r.l.
Virtual Technologies, S.à r.l.
Shanya International S.A.
Spazio S.A.
Nemset S.A.
Zara Luxembourg S.A.
Zara Luxembourg S.A.
Zara Luxembourg S.A.
Incarta Development S.A.
Casandrax Financial S.A.
Immovim S.A.
Omega Textile International S.A.
Noble Invest International S.A.
Noble Invest International S.A.
Fassart S.A.
Eastwine S.A.
Hyta Invest S.A.
Feuillard S.A.
UBS Brinson Fund Management Company S.A.
UBS Brinson Fund Management Company S.A.
Soie et Soie S.A.
Micol S.A.
Fabemibri
Linaria Financière S.A.
Linaria Financière S.A.
EIF Investments & Finance S.A.
ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l.
Matlux S.A.
Matlux S.A.
Redeco S.A.
Giezendanner Luxembourg, S.à r.l.
Davant International S.A.
Dax Investments S.A. Holding
Internodium S.A.
Sodarex International S.A.
Luxcommunication S.A.
Ciminko S.A.
Garage Norbert Bestgen S.A.
International Lease and Finance S.A. (Luxembourg)
International Lease and Finance S.A. (Luxembourg)
Allianz IRC Sicav
Celtos S.A.
Sunderland S.A.H.
Picaro S.A.
Archetype Holding S.A.
KBC Conseil-Service
KBC Conseil-Service
Talcat S.A.
Scherf, S.à r.l.
Erkan Immobilière S.A.
Mirinvest S.A.
ISO 200 S.A.
Financière du Knuedler Holding S.A.
Pieralisi International S.A.
ATML Finauxa S.A.
Finatra S.A.
Taaglux
Joseph Bech Building Kirchberg S.A.
Joseph Bech Building Kirchberg S.A.
Caribe Holding S.A.
Dicorp, S.à r.l.
Dicorp, S.à r.l.
Lexington Participations S.A.
Lexington Participations S.A.
Restaurant Tian Jin, S.à r.l.
Venezuela Investment Company S.A.
Forsa Renten Strategie 1
Marine Resources Inc.
Fondation Elysis, A.s.b.l.
Beta Logistics S.A.
Institut Martine Galiano
Graycliff S.A.
Graycliff S.A.
Graycliff S.A.
Altamar S.A.
Altamar S.A.
Petec S.A.
Création Rush-Paris, S.à r.l.
León Participaciones S.A.
Société d’Investissement l’Occitane International S.A.
Pieralisi International S.A.
ATML Finauxa S.A.
Finance et Participations S.A.
LISSA, Luxembourg Investment Strategies S.A.
Finatra S.A.
D.I.C. International
CCI Participations S.A.
BHS, S.à r.l.
BHS, S.à r.l.
BHS, S.à r.l.
Concerto Fund
Parmitrad S.A.
Ifrapos S.A.
Thuman Holding S.A.
Mitoma S.A.
Sirius Partners S.C.A. Holding
Thuman Holding S.A.
Clovessia S.A.
Ariel Holdings S.A.
Ariel Holdings S.A.
O.S.E., Onet Services Europe
Tesei S.A.
Limpide Holding S.A.H.
International Challenge Holding S.A.
P.C. Invest S.A.
Asimex S.A.
HVB Alternative Management Lux S.A.
J.P. Morgan Multi-Manager Strategies Fund
Ornita Holding S.A.H.
Gadling Holding S.A.
Margin Finance S.A.
Zara Luxembourg S.A.
Ciné Invest S.A.
Gadling Holding S.A.