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6193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 130

31 janvier 2004

S O M M A I R E

Abilis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6240

Lux-A-R, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . 

6235

Alternative Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6228

Lux-Avantage  Advisory  S.A.  Holding,  Luxem- 

Anglo Irish Bank World Derivatives, Sicav, Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6239

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6224

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding, Luxembourg

6238

Antioc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6240

Mafit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6236

Arasm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6201

MC Holding Participation S.A., Luxembourg  . . . . 

6232

Argenthold, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6236

MDI,  Motor  Development  International  S.A.H., 

Auvitrade Lux S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6237

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6234

Bébébulle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6237

Medermas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6238

BM Services, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6199

Metro  Investment  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Businesstalk S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6236

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6231

Cap Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6229

Montreal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6202

Carambole Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6228

Nimac S.A. Industries, Troine. . . . . . . . . . . . . . . . . 

6194

Complevita S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6239

Nosneb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6226

DWS Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

6233

Nouvelle Luxtecnic, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . 

6239

Emo-Ettelbruck, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . .

6237

O.S.E., Onet Services Europe S.A., Luxembourg . 

6230

Emo-Match Concorde, S.à r.l., Ellange  . . . . . . . . . .

6237

OR & B Consulting S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . 

6231

Euro-Trading.Net, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

6235

P.W.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6240

European Auction Company S.A., Luxembourg. . .

6217

PartnerWorld S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

6233

Fairdrive S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6223

Procter & Gamble Luxembourg Finance,  S.à r.l., 

Falaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6240

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6219

Fonlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6236

ProDialog, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6234

Frame, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6217

Promalin, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6236

FrankenInvest International S.A., Luxemburg  . . . .

6233

Quadriga Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

6194

Gate  Gourmet  Luxembourg  IV,  S.à r.l.,  Luxem- 

Quadriga Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

6194

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6232

Quadriga Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

6194

Gate  Gourmet  Luxembourg  IV,  S.à r.l.,  Luxem- 

Quadriga Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

6194

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6232

Ripo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6198

Global Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6218

Romey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6231

GM Inter Est Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . .

6209

Sécurité Développement S.A., Luxembourg . . . . . 

6231

GM Inter Est Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . .

6209

Sinbad S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6228

Growth Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

6229

Socaudeff, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6226

Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6227

Stema Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

6218

Helpack S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6234

Stromstad, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6210

HTF Elektro, GmbH, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6238

Terri Properties, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . 

6201

I.B.C.,  International  Building  Control  S.A.,  Hol- 

TSI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6223

zem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6200

United Projects S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

6235

IMKI, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6235

Velafi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6219

Immobilière One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6233

Vip Silk Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6237

Lakeshore Establishment, S.à r.l., Luxembourg . . .

6220

Wader A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6226

Lex Investments Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

6201

Witham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

6195

6194

NIMAC S.A. INDUSTRIES, Société Anonyme.

Siège social: Troine, 72, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 97.157. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2004, réf. DSO-AM00022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900115.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

QUADRIGA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.193. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00627, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004203.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

QUADRIGA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.193. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00634, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004205.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

QUADRIGA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.193. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00636, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004207.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

QUADRIGA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.193. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00637, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004209.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

<i>Pour NIMAC S.A. INDUSTRIES
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

6195

WITHAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.037. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- EGHAM HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

 représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs:
a) Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, avec

pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

avec pouvoir de signature de catégorie B,

habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe, conformément à l’article douze (12)

des statuts de la société

2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

 représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WITHAM

HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

6196

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être

adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

 Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

6197

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) par

des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie A:
1.- Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
2.- Monsieur Alfonso García, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Square Mignot, F-75116 Paris (France). 
Administrateurs de catégorie B:
3.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

4.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Remarque

 Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Garcìa, F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 83, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004080.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

 1.- La société EGHAM HOLDING S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . 

3.099

2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCON-

SULT, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

Belvaux, le 12 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

6198

RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.996. 

DISSOLUTION

 In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December at 12.15 p.m.
 Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg.

 There appeared:

 The company PARKDALE HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of the Republic of Panama, with

registered office at Swiss Tower, 16th Floor, Marbella, World Trade Center, Panama, Republic of Panama, (hereinafter
«the appearing party»),

 hereby represented by M

e

 Lucile Makhlouf, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, 

by virtue of a proxy under private seal, given in Panama on December 16, 2003, to M

e

 François Brouxel, lawyer, re-

siding in Luxembourg, with full power of substitution,

and by virtue of the substitution made on the proxy by M

e

 François Brouxel to M

e

 Lucile Makhlouf.

 The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and will be filed together with it, with the registration authorities. 

The appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
 - that the company RIPO HOLDING S.A. (the «Company»), established and having its registered office in L-1342

Luxembourg, 42, rue de Clausen, registered with the Luxembourg trade register under number B 53.996, has been in-
corporated pursuant to a deed received by Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, on February 9, 1996, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 238 dated May 11, 1996 and amended by a deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on June 28, 2000, published in the Mémorial
C, number 831 dated November 14, 2000;

 - that the share capital is fixed at USD 32,000.- (thirty-two thousand US dollars), represented by 320 (three hundred

and twenty) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US dollars) each;

 - that the appearing party has acquired the totality of the shares in the Company in accordance with the transfer

agreement entered into the appearing party and Mr Evgenios Antoniadis on November 28, 2003,

a copy of such agreement after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed and will be filed together with it, with the registration authorities.

 - that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolved to proceed to the anticipatory

and immediate dissolution of the said Company and to put the Company into liquidation;

 - that the said appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, and in accordance with the balance sheet

of the Company as at December 19, 2003, states that all the liabilities of the Company are settled or retained,

a copy of such balance sheet after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed and will be filed together with it, with the registration authorities;

 - that the Company’s activities have ceased;
 - that the sole shareholder is thus vested with the totality of the assets and undertakes to settle all and any liabilities

of the Company; 

 - that, as a consequence, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
 - that the company’s directors and statutory auditor (commissaire aux comptes) are given full discharge for their

respective duties;

 - that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares; 
 - that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office.

 Then the proxy holder has proceeded to the cancellation of the company’s register of shareholders.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present meet-

ing, is estimated at EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

 The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre à 12.15 heures.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

6199

 A comparu:

 La société PARKDALE HOLDING S.A., une société existant conformément au droit de la République du Panama,

ayant son siège social à Swiss Tower, 16th Floor, Marbella, World Trade Center, Panama, Republic of Panama, (ci-après
«la comparante»).

ici représentée par Maître Lucile Makhlouf, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée au Panama le 16 décembre 2003, en faveur de Maître François

Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, contenant faculté de substitution,

et en vertu de la substitution effectuée sur la procuration par Maître François Brouxel en faveur de Maître Lucile

Makhlouf.

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

 La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
 - que la société anonyme RIPO HOLDING S.A. (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-1342 Luxembourg,

42, rue de Clausen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.996 a été
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 février 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 238 du 11 mai 1996 et modifiée suivant acte reçu par Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial
C numéro 831 du 14 novembre 2000;

 - que le capital social est fixé à USD 32.000,- (trente-deux mille dollars américains) représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune;

 - que la comparante détient la propriété de la totalité des actions de la Société conformément au contrat de cession

d’actions conclu entre la comparante et Monsieur Evgenios Antoniadis en date du 28 novembre 2003,

une copie du contrat de cession restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumen-

tant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement;

 - que la comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de ladite Société, et de mettre la Société en liquidation; 

 - que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, et conformément au bilan de la Société en date du 19

décembre 2003, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou conservé,

une copie du bilan restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement;

 - que l’activité de la société a cessé; 
 - que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la Société;
 - que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
 - que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
 - qu’il y aura lieu de procéder à l’annulation des actions émises;
 - que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège

de la Société.

 Puis la mandataire a procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société.

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée gé-

nérale, est estimé à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande de cette même comparante il est spécifié
qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la mandataire, ès-qualité qu’elle agit, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Makhlouf, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 81, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(004314.3/222/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

BM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux.

R. C. Luxembourg B 62.317. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM02415, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003334.5/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2004.

T. Metzler.

Belvaux, le 13 janvier 2004.

V. Bernard-Pozzacchio.

6200

I.B.C., INTERNATIONAL BUILDING CONTROL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8279 Holzem, 26, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 43.627. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée I.B.C., INTERNATIONAL BUILDING CONTROL S.A., ayant son siège social à L-8279 Holzem, 26, rue de
Capellen, société constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
18 février 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 320 du 6 juillet 1993, modifiée sui-
vant résolutions, portant notamment conversion du capital en euros, prises en assemblée générale extraordinaire tenue
sous seing privé en date du 27 décembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C numéro 1292 du 6 septembre 2002, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.627 (ci-

après la «Société»). 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 15 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 681 du 21 septembre 2000, avait décidé la dissolution anticipée et la mise
en liquidation de la Société. 

L’assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Maître Samia Rabia, avocat, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, qui désigne comme secrétaire Maître Eric Sublon, avocat,
demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse. L’assemblée choisit comme scru-
tateur Maître Michel Bulach, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrus-
se.

 Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Rapport du commissaire à la liquidation.
 2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
 3. Clôture de la liquidation.
 4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de

la clôture de la liquidation.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence ensemble avec les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant resteront annexées au présent procès-
verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

 III. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 décembre 2003 après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation la société FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., avec
siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée. La présente
assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées datées du 12 décembre 2003 par le li-
quidateur. 

 IV. Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir

eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des

voix des actionnaires présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution - Rapport du commissaire à la liquidation

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

 Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution - Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire

 Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne dé-

charge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur Monsieur Nico Arend de sa gestion de liquidateur
de la société. 

 L’assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution - Clôture de liquidation

 L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme I.B.C., INTERNATIONAL

BUILDING CONTROL S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution - Maintien des documents sociaux

 L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à

L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

6201

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, E. Sublon, M. Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 6, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(004311.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 619.733,81 EUR.

Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 31.118. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00622, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004196.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

ARASM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.121. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-

AM01061, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004276.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

LEX INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 93.496. 

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 9 décembre 2003 a constaté les démissions de

Messieurs Sam Reckinger, Pit Reckinger et René Schlim de leur fonction d’administrateur de la Société avec effet au 9
décembre 2003 et a décidé de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en remplacement des administra-
teurs démissionnaires, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes annuels de l’exercice se ter-
minant le 31 décembre 2003:

- M. William Alan McIntosh, Corporate Director, résidant à 7 Earls Terrace, Londres, W8 6LP, Grande-Bretagne;
- M. Andrew Giles Pedder Davies, Corporate Director, résidant à Orchard Close, Off Muthaiga Road, Muthaiga, Nai-

robi, Kenya;

- M. Richard Edward Enthoven, Businessman, résidant à Apartment 8.0.1., Mercury Apartments, Depiro Street, Slie-

ma, Malta.

Suite à ce qui précède, le conseil d’administration de la Société se compose désormais comme suit:
- M. William Alan McIntosh;
- M. Andrew Giles Pedder Davies;
- M. Richard Edward Enthoven.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004100.3/260/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2004.

T. Metzler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Signature.

<i>Pour LEX INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
Signature

6202

MONTREAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 98.041. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighteen of December
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr Morgan Olsson, company director, born in Rada on May 17, 1950, residing at Lavettvägen 17B, SE-184 60 Akers-

berga, Sweden.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «ociété à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers. 

Art. 2. The Company’s name is MONTREAL, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

6203

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred euro), represented by 650

(six hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out
below:

- 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Or-

dinary Shares»;

- 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-

ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.

Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder

has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions

stipulated in the present clause, such as follows.

a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific

class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety. 

b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of

the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.

c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class A Shares relates to the financial year ending on 31 December 2004 (hereafter referred to as «FY 1») and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2004 and ending on 31 December 2005;

- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as «FY 2»), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2005 and ending on 31 December 2006;

- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as «FY 3»), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;

- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as «FY 4»),

and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;

d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the

redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 5, and, in case of numerous classes
of shares not redeemed after FY 5, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.

e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an

extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers. 

f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows: 

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemption is exercised by the Company;

- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to

which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.

g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows: 

Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time

where the option of redemption is exercised by the Company;

- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to

which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.

h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,

and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.

i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and

18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders. 

Share Redemption Price=Share Nominal Value +

Distributable sums

Number of the shares in the Class of shares redeemed

Interim Share Redemption Price=Interim Share Nominal Value +

Interim Distributable sums 

Number of the shares in the Class of shares re-

deemed

6204

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

6205

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Morgan Olsson,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred euro) is
as now at the disposal of the Company MONTREAL, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration 
Mr Godfrey Abel, Private Employee, born in Brixworth on July 2, 1960, residing at 46 A, Avenue John F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg;

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Morgan Olsson, associé, né à Rada, le 17 mai 1950, résidant à Lavettvägen 17B, SE-184 60 Akersberga, Suè-

de

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

6206

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera MONTREAL, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros), représenté par 650 (six cent

cinquante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, réparties en types
et classes de parts comme suit:

- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné com-

me les «Parts Sociales Ordinaires»;

- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné comme

les «Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.

Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de

vote identique lors des prise de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes.

Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les

conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.

a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie

spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité. 

b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du

rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.

c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les

périodes ci-après définies:

6207

- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2004 (ci-après men-

tionné comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2004 et se

terminant le 31 décembre 2005;

- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2005 (ci-après men-

tionné comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2005 et se

terminant le 31 décembre 2006;

- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-

tionné comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2006 et se

terminant le 31 décembre 2007;

- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après men-

tionné comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2007 et se

terminant le 31 décembre 2008;

d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter

pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 5 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 5, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.

e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-

semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante: 

Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de

l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de

l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.

g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière

suivante: 

- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable

au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-

cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.

h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès

lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.

i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-

ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés. 

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Prix de rachat des Parts=valeur nominale de la part +

Sommes distribuables

Nombre de parts dans la Classe de 

parts rachetée

Prix intérimaire de rachat des Parts=valeur nominale Intérimaire de la part +

Sommes distribuables

Nombre de parts dans la Classe de 

parts rachetée

6208

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

6209

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Morgan Olsson, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, résidant au 46 A, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 90, case 12. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004157.3/211/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

GM INTER EST MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.861. 

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01894, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en décembre 2003.

(003882.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

GM INTER EST MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.861. 

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01895, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en décembre 2003.

(003887.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour GM INTER EST MARITIME S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GM INTER EST MARITIME S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

6210

STROMSTAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 98.043. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighteen of December
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr Morgan Olsson, company director, born in Rada on May 17, 1950, residing at Lavettvägen 17B, SE-184 60 Akers-

berga, Sweden.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers. 

Art. 2. The Company’s name is STROMSTAD, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

6211

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred euro), represented by 650

(six hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out
below:

- 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Or-

dinary Shares»;

- 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-

ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.

Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder

has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions

stipulated in the present clause, such as follows.

a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific

class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety. 

b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of

the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.

c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class A Shares relates to the financial year ending on 31 December 2004 (hereafter referred to as «FY 1») and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2004 and ending on 31 December 2005;

- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as «FY 2»), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2005 and ending on 31 December 2006;

- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as «FY 3»), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;

- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as «FY 4»),

and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;

d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the

redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 5, and, in case of numerous classes
of shares not redeemed after FY 5, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.

e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an

extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers. 

f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows: 

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemption is exercised by the Company;

- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to

which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.

g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows: 

Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time

where the option of redemption is exercised by the Company;

- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to

which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.

h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,

and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.

i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and

18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders.

Share Redemption Price=Share Nominal Value +

Distributable sums

Number of the shares in the Class of shares redeemed

Interim Share Redemption Price=Interim Share Nominal Value +

Interim Distributable sums 

Number of the shares in the Class of shares

redeemed

6212

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

 Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

 Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

6213

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Morgan Olsson,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500.- (thirty two thousand five hundred euro) is
as now at the disposal of the Company STROMSTAD, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration 
Mr Godfrey Abel, Private Employee, born in Brixworth on July 2, 1960, residing at 46 A, Avenue John F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg;

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Morgan Olsson, associé, né à Rada, le 17 mai 1950, résidant à Lavettvägen 17B, SE-184 60 Akersberga, Suè-

de

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

6214

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera STROMSTAD, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros), représenté par 650 (six cent

cinquante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, réparties en types
et classes de parts comme suit:

- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné com-

me les «Parts Sociales Ordinaires»;

- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné comme

les «Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.

Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de

vote identique lors des prise de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes.

Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les

conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.

a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie

spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité. 

b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du

rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.

c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les

périodes ci-après définies:

6215

- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2004 (ci-après men-

tionné comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2004 et se

terminant le 31 décembre 2005;

- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2005 (ci-après men-

tionné comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2005 et se

terminant le 31 décembre 2006;

- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-

tionné comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2006 et se

terminant le 31 décembre 2007;

- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après men-

tionné comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2007 et se

terminant le 31 décembre 2008;

d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter

pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 5 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 5, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.

e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-

semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante: 

Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de

l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de

l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.

g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière

suivante: 

- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable

au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-

cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.

h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès

lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.

i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-

ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés. 

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Prix de rachat des Parts=valeur nominale de la part +

Sommes distribuables

Nombre de parts dans la Classe de parts rachetée

Prix intérimaire de rachat des Parts=valeur nominale Intérimaire de la part +

Sommes distribuables

Nombre de parts dans la Classe de parts 

rachetée

6216

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

6217

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Morgan Olsson, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, résidant au 46 A, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 91, case 3. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004163.3/211/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.851. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003 que:
- Le conseil d’administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003473.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FRAME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.395. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02457, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003357.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

 

Signature.

6218

GLOBAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.159. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 décembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003467.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

STEMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.516. 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme STEMA INVESTMENTS S.A., avec siège social

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 58.516, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du
notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro
339 du 1

er

 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars

1999, publié au Mémorial C, numéro 429 du 9 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de cent trente-six mille trois cent quarante-deux euros (

€ 136.342,-) représenté

par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans valeur nominale.

VI.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille cinq cents (5.500) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Signature.

6219

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (

€ 625,-), sont à

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 2003, vol. 429, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(003901.3/236/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.341. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Madame Josée Ischy, administrateur de sociétés, demeurant à Grandson (Suisse),
- Monsieur Gérard Schlaeppi, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse),
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003472.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.719. 

Le bilan de la société au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01245, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003346.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Bascharage, le 9 janvier 2004.

A. Weber.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6220

LAKESHORE ESTABLISHMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.054. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

L’associé unique Monsieur Paolo Marzotto, demeurant à 2 Via Mantovani, 36100 Vicenza, Italie, de la société anonyme

LAKESHORE AKTIENGESELLSCHAFT, SCHAAN, constituée sous la loi du Liechtenstein, avec siège social à Schaan,
inscrite au registre de commerce de Liechtenstein, Vaduz, sous le numéro H 133/71 (la «Société»), 

ici représenté par Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vicenza, le 17 décembre 2003.
La procuration restera, signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société anonyme mentionnée ci-dessus résulte de la transformation sans changement de la personnalité juridique

de l’Anstalt LAKESHORE ESTABLISHMENT suivant acte enregistré au «Fürstliches Landgericht» Liechtenstein en date
du 13 novembre 2003, publié le 14 novembre 2003 au «Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein, Vaduz» numéro
H 133/71. 

Une autorisation du «Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramtes» de la Principauté de Liechtenstein en date du 26

novembre 2003, de transférer le siège vers le Luxembourg sans dissolution précédente a été accordée et restera an-
nexée aux présentes.

L’associé unique dispose sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour

1. Confirmation du transfert du siège social de la Société de Schaan, Liechtenstein, à Luxembourg, avec effet au 19

décembre 2003;

2. Changement de la forme juridique de la Société en S.à r.l.;
3. Changement de l’objet de la Société ayant la teneur suivante:
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
qu’aliéner par la vente, l’échange ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et gérer, contrôler
et mettre en valeur ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

4. Refonte complète des statuts de la Société en vue de les adapter au droit luxembourgeois;
5. Nomination de Monsieur Paolo Marzotto, demeurant à 2 Via Mantovani, 36100 Vicenza, Italie, en tant que gérant

unique de la Société;

6. Pouvoirs donnés au gérant unique de la Société avec pleins pouvoir de substitution pour accomplir tous les actes

et toutes les formalités requises suite au transfert du siège social de la Société, tant au Liechtenstein qu’au Luxembourg;

7. Transfert de tous les livres comptables et autres biens de la Société à son siège social au Luxembourg et pouvoirs

donnés au gérant unique pour exécuter tous les actes requis pour assurer le transfert du siège social de la Société et
l’administration de la Société dès que possible;

8. Détermination de la devise dans laquelle la comptabilité et l’administration de la Société sera assurée;
9. Divers.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Schaan, Liechtenstein au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg avec effet à ce jour adopte en conséquence la nationalité luxembourgeoise pour la société. L’exer-
cice social ayant commencé le premier janvier 2003 se terminera le 31 décembre 2003.

Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF).
Il résulte d’un bilan intérimaire de la société au 31 octobre 2003 ainsi que d’une confirmation établie par l’associé

unique, en date du 17 décembre 2003, que l’actif net de la société s’élève au moins à cinquante mille francs suisses
(50.000,- CHF).

Ces documents resteront annexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la forme juridique de la Société anonyme en une société à responsabilité limitée. 
Sa dénomination est changée en LAKESHORE ESTABLISHMENT.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer l’objet de la Société comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière

6221

ainsi qu’aliéner par la vente, l’échange ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et gérer,
contrôler et mettre en valeur ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide la refonte complète des statuts de la Société en conformité avec la loi luxembourgeoise ayant

la teneur suivante:

«A. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois avec la dénomination

LAKESHORE ESTABLISHMENT.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi qu’aliéner par la vente, l’échange ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et
gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans tous les autres lieux du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) représenté par cinquante (50) parts

sociales avec une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

En cas de pluralité des associés, chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées

générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. En cas de majorité des associés, le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de

la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront
offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts so-
ciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être
transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les
trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique/de l’un des associés ne met pas fin à la

société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la du-

rée de leur mandat 

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

6222

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives d’Associés

Art.15. En cas de plusieurs associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de parts qui lui appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art.16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art.17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

E. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année. 

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent du bénéfice net de la Société pour la constitution d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital
émis. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique/des associés. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la pro-
portion des parts détenues dans la Société.

G. Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, la comparante s’en réfère aux disposi-

tions légales.»

6223

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des administrateurs et de leur accorder pleine et entière décharge

en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

L’associé unique décide de nommer Monsieur Paolo Marzotto, demeurant à 2 Via Mantovani, 36100 Vicenza, Italie,

comme gérant de la Société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de donner pouvoir au gérant de la Société, avec plein pouvoir de substitution, pour accomplir

tous les actes et toutes les formalités requises suite au transfert du siège social de la Société, tant au Liechtenstein qu’au
Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de transférer tous les livres comptables et autres biens de la Société à son siège social au

Luxembourg et de donner pouvoir au gérant pour exécuter tous les actes requis pour assurer le transfert du siège social
de la Société et l’administration de la Société dès que possible.

<i>Huitième résolution

L’associé unique détermine comme devise le franc suisse dans laquelle la comptabilité et l’administration de la Société

seront assurées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 31, case 4. – Reçu 321,47 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004305.3/242/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

FAIRDRIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.605. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01232, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003348.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.995. 

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du 24 novembre 2003

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Tsann Rong Chang en tant qu’administrateur de la so-

ciété avec effet au 1

er

 janvier 2004 et décide de coopter Monsieur Philip Yiu Wah Chow, Directeur de ORIENTAL

OVERSEAS (INTERNATIONAL LIMITED), demeurant à 31/F Harbour Centre, 25, Harbour Road, Wanchai, Hong
Kong, en tant que nouvel administrateur avec effet au 1

er

 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004115.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TSI HOLDING S.A.
Signature

6224

ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.316. 

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Société d’Investissement à Capital Variable

ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Rup-
pert, constituted under the denomination of CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES, pursuant to a deed received
by Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on October 28th, 1997, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 652 dated November 21st, 1997, amended with adoption of the actual denomina-
tion, pursuant to a deed received by the prenamed notary Frank Baden, on September 24th, 1999, published in the Mé-
morial C number 873 dated November 19th, 1999, and amended pursuant to a deed received by Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, on January 16th, 2003, published in the Mémorial C number 150 dated February 13th, 2003,

duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and number 61.316.

<i>Bureau

The meeting is opened at 11.30 a.m. and is presided by Mr Jean-Michel Gelhay, Director, residing in Halanzy (Belgium).
The President appoints as secretary Ms. Martine Vermeersch, private employee, residing in Libramont (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs. Pascale Gendarme, private employee, residing in Thionville (France).
Having thus been constituted, the President declares and requests the undersigned notary to state that:

<i>Composition of the meeting 

The shareholders present or represented at the Meeting as well as the number of shares held by each of them have

been listed in an attendance list, signed by the present shareholders, by the proxy holders representing the shareholders
and to which attendance list, dressed by the members of the bureau, the members of the meeting declare referring to. 

The said attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned no-

tary, will remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.

Will also remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities,

the proxies issued by the shareholders represented at the meeting, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the undersigned notary.

<i>Statement of the President

The President declares and requests the undersigned notary to state that: 
I.- The agenda of this meeting is as follows:

<i>Agenda:

Restatement of the Articles of Incorporation of the SICAV in order namely to:
1. Amend the Articles 3, 5, 20, 28 and 30 of the Articles of Incorporation of the SICAV in order to replace any ref-

erence to the law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment by a reference to the law of De-
cember 20, 2002 regarding undertakings for collective investment.

2. Amend the Article 5 §6 of the Articles of Incorporation of the SICAV in order to set the minimum capital of the

SICAV as required by law to 

€ 1,250,000.-.

3. Miscellaneous.

II. The present meeting has been called together by convening notices published:
- in the newspaper Luxemburger Wort dated December 10th and December 19th, 2003;
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1313 dated December 10th, 2003 and number 1351

dated December 19th, 2003.

By convening notices containing the agenda of the present meeting, addressed to the shareholders in name by a mis-

sive letter on December 10th, 2003. 

The justification issues of these publications have been posed for inspection to bureau.

III.- It results from the attendance list that, on the 77,058.010 (seventy-seven thousand fifty-eight point zero ten)

shares actually in circulation 1,081 (one thousand eighty-one) shares are present or validly represented.

The meeting validly convened, notes that the quorum of the article 67-1 of the law of August 10, 1915 as amended,

is not present, so the meeting cannot validly deliberate upon the items of the agenda.

In accordance with this same article, a new meeting may be convened in the statutory form, to deliberate in the con-

ditions of the law, upon the said items of the agenda.

 With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the President

brought the meeting to a close.

<i> Expenses

 The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro (EUR 800.-).

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

6225

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, cons-
tituée sous la dénomination de CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES, suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 652 du 21 novembre 1997, modifiée, avec adoption de la dénomination actuelle, suivant acte reçu par
le prédit notaire Frank Baden, en date du 24 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 873 du 19 novembre 1999,
et modifiée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 janvier 2003,
publié au Mémorial C numéro 150 du 13 février 2003, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.316.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, résidant à Ha-

lanzy (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, résidant à Libramont

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Gendarme, employée privée, résidant à Thionville (France). 
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i> Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des Statuts de la SICAV pour notamment:
1. Modifier les Articles 3, 5, 20, 28 et 30 des Statuts de la SICAV pour remplacer toute référence à la loi du 30 mars

1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les or-
ganismes de placement collectif.

2. Modifier l’Article 5 §6 des Statuts de la SICAV pour porter le montant du capital minimum de la SICAV, comme

prévu par la loi, à 

€ 1.250.000,-.

3. Divers.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal Luxemburger Wort des 10 et 19 décembre 2003; 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1313 du 10 décembre 2003 et 1351 du 19 décembre

2003. 

Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 10 décembre 2003.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.

III.- Il résulte de la liste de présence que sur les 77.058,010 (soixante-dix-sept mille cinquante-huit virgule zéro dix)

actions actuellement en circulation 1.081 (mille quatre-vingt-une) actions sont présentes ou représentées.

L’assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août

1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour. 

Conformément à ce même article, une nouvelle assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour

délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l’ordre du jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i> Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800.-).

6226

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, P. Gendarme, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003894.3/222/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

WADER A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 45.240. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Firma WADER A.G.,

<i>abgehalten in Grevenmacher am 22. Dezember 2003

<i>Mandatsverlängerung

Die ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Herr Albert

Booij, wohnhaft in NL-4537 AE Terneuzen, 89 Axelsestraat, Frau Elisabeth Maaje Helena Wagenaar, wohnhaft in L-6791
Grevenmacher, 20, rue de Thionville und Frau Ebelina Jantina. Booij, wohnhaft in L-6791 Grevenmacher, 20, rue de
Thionville, sowie des Rechnungskommissars, SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. bis zur ordentlichen
Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 abstimmt.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.

Grevenmacher, den 22. Dezember 2003.

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003813.3/832/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

NOSNEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.581. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01213, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003350.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SOCAUDEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 30.127. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue au siège social en date

du 22 décembre 2003 que le siège social de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003474.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2004.

T. Metzler.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

6227

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

 L’an deux mille trois, le trente décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

HELIOS, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 148 du 26 mars 1997, modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 18 mars 1997,
publié au Mémorial C numéro 183 du 12 avril 1997, et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 20 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1510 du 18 octobre 2002,

 immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.180.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à

Libramont (Belgique).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Gendarme, employée privée, demeurant à Thionville (Fran-

ce).

 Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

<i> Composition de l’assemblée 

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

 Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
 1. Modifier les Articles 4, 23, 28 et 32 des statuts de la Société pour remplacer toute référence à la loi du 30 mars

1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les or-
ganismes de placement collectif.

 2. Modifier l’Article 30 §9 et 10 des statuts de la Société pour y insérer une référence à la Partie II de la loi du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

 3. Divers.

 II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
 - au journal Luxemburger Wort des 10 et 19 décembre 2003; 
 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1313 du 10 décembre 2003 et 1351 du 19 décembre

2003. 

Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 10 décembre 2003.

 Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.

III.- Il résulte de la liste de présence que sur les 1.433.437 (un million quatre cent trente-trois mille quatre cent trente-

sept) actions actuellement en circulation 43.788 (quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-huit) actions sont présentes
ou représentées.

 L’assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1 de la loi du 10

août 1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Conformément à ce même article, une nouvelle assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour

délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l’ordre du jour.

<i>Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

6228

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de six cents euros (EUR 600,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, P. Gendarme, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003898.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.840. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01219, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003351.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SINBAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.961. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01215, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003352.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.125. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 19 avril 2000 entre:
Société domiciliée:
ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 28.125
et Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 28.967
a pris fin avec effet au 31 décembre 2003.
Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003703.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2004.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

6229

CAP ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.924. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 23 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de Maître Roy Reding, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003475.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

GROWTH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.624. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROWTH INVEST HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 6.624,
constituée sous la dénomination de ROTHMANS OF PALL MALL (OVERSEAS) LIMITED suivant acte reçu le 8 juin
1964, publié au Mémorial C numéro 65 du 16 juillet 1964.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 615 (six cent quinze) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification des statuts de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929.

2) Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion au développement à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autre-
ment faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d’autres sociétés

tous concours, prêts avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement «soparfi».

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

6230

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente as-
semblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Mausen, E. Ries, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 69, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004231.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

O.S.E., ONET SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 45.253. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme, ONET SERVICES EUROPE, en abrégé

O.S.E., avec siège social à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C page 26321 de 1993 et mise en liquidation aux
termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C page 12.286 de
2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à Arlon, qui désigne

comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stefaan Van Bruwaene, employé privé, demeurant à Biwisch.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et signé ne varietur par le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Le président constate qu’il résulte de la liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Conservation des livres et documents de la société.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au

liquidateur, Monsieur Frédéric Sirerol, pour sa gestion de liquidation de la société et au commissaire à la vérification, la
FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la société seront déposés

et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

<i> Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

vent à environ huit cent vingt (820,-) euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

6231

Signé: C. Counhaye, S. Van Bruwaene, G. Laffalize, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2003, vol. 426, fol. 21, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004316.3/232/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SECURITE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.501. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003854.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.096. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02450, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003360.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

OR &amp; B CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.088. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01696, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003386.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

METRO INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.271. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003676.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Mersch, le 12 janvier 2004.

U. Tholl.

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

 

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

J. Elvinger.

6232

GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 86.448. 

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2002, tenue devant le notaire, que la société

GATE GOURMET CO-INVEST LLC, régie selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son principal siège d’ac-
tivité au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a cédé les 11.735 (onze mille sept cent trente-cinq)
parts sociales qu’elle détenait dans la société GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l. (anciennement GRIFFIN EN-
DEAVOUR IV, S.à r.l.), régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège d’activité à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue
Mathias Hardt.

Depuis, les 11.735 (onze mille sept cent trente-cinq) parts sociales de la société sont entièrement détenues par la

société GATE GOURMET HOLDING S.C.A. (anciennement GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A.), ayant son principal siège
d’activité au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004009.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 86.448. 

Il résulte d’une résolution de l’associé unique du 19 décembre 2002, prise par acte notarié, que la société GATE

GOURMET HOLDING S.C.A. (anciennement GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A.), régie selon les lois de Luxembourg,
ayant son principal siège d’activité aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a cédé les 11.735 (onze mille sept
cent trente-cinq) parts sociales qu’elle détenait dans la société GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l. (ancienne-
ment GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l.), régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège d’activité à L-1717 Luxem-
bourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Depuis, les 11.735 (onze mille sept cent trente-cinq) parts sociales de la société sont entièrement détenues par la

société GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l. ayant son principal siège d’activité à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004010.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

MC HOLDING PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.425. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003856.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l.
Signature

GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

6233

IMMOBILIERE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.285. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur. 

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003862.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

PartnerWorld S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 74.098. 

FrankenInvest INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 41.970. 

DWS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 25.754. 

VERSCHMELZUNGSPLAN

a) Rechtsform, Firma und Sitz der zu verschmelzenden Gesellschaften.
Die Verschmelzung soll zwischen der PartnetWorld. S.A., einer Aktiengesellschaft bestehend unter luxemburgischem

Recht, mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister in
Luxemburg unter Nummer B 74.098 und der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft bestehend
unter luxemburgischem Recht, mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen
im Handelsregister in Luxemburg unter Nummer B 41.970 als die übertragenen Gesellschaften (hiernach zusammen die
«Übertragenen Gesellschaften»), und der DWS INVESTMENT S.A., einer Aktiengesellschaft bestehend unter luxem-
burgischem Recht, mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handels-
register Luxemburg unter der Nummer B 25.754, als die aufnehmende Gesellschaft (hiernach die «Aufnehmende
Gesellschaft»), durchgeführt werden.

b) Beschreibung der Verschmelzung
Gemäss Artikel 259 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abgeändert, über die Handelsgesellschaften (hiernach

«das HGG»), werden die Übertragenen Gesellschaften mittels Verschmelzung durch Aufnahme ihrer gesamten Aktiva
und Passiva im Wege der Auflösung ohne Abwicklung auf die Aufnehmende Gesellschaft übertragen.

Neue Aktien der Aufnehmenden Gesellschaft werden nicht ausgegeben, da die Aufnehmende Gesellschaft bereits

100% der Aktien der Übertragenen Gesellschaften hält. Die PartnerWorld S.A. besitzt derzeit gemäß Satzung ein Eigen-
kapital in Höhe von einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-). Das satzungsgemäße Eigenkapital der
FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. beträgt zweihundertfünfundfünfzigtausend Euro (EUR 255.000,-). Durch die Auf-
nahme der Übertragenen Gesellschaften ist eine Erhöhung des Eigenkapitals der Aufnehmenden Gesellschaft durch Be-
schluss der außerordentlichen Generalversammlung der Aufnehmenden Gesellschaft von derzeit dreißig Millionen
sechshundertsiebenundsiebzigtausendvierhundert Euro (EUR 30.677.400,-) auf zweiunddreißig Millionen vierhundert-
zweiunddreißigtausendvierhundert Euro (EUR 32.432.400,-) beabsichtigt.

c) Nach Durchführung dieser Übertragung werden die Übertragenen Gesellschaften aufgelöst und ihre Aktien wer-

den annulliert.

d) Alle Geschäftstätigkeiten der Übertragenen Gesellschaften gelten buchhalterisch als Geschäftstätigkeiten der Auf-

nehmenden Gesellschaft im Sinne von Artikel 261 Abs. 2e) des HGG mit Datum vom 1. Januar 2004.

Mit Datum des Inkrafttretens der Verschmelzung übernimmt die Aufnehmende Gesellschaft alle Rechte und Ver-

pflichtungen der Übertragenen Gesellschaften gegenüber Dritten. Die Bücher und Unterlagen der Übertragenen Gesell-
schaften werden von der Aufnehmenden Gesellschaft für die gesamte gesetzlich erforderliche Zeit aufbewahrt.

e) Aktionäre mit Sonder- oder Vorzugsrecht oder andere Berechtigte im Sinne von Artikel 261 (2) f) HGG sind nicht

vorhanden.

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

6234

f) Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Wirtschaftsprüfer der Aufnehmenden Gesellschaft und/oder der

Übertragenen Gesellschaften wurden keine spezifischen Rechte oder Vorteile eingeräumt.

g) Die Aktionäre der Aufnehmenden Gesellschaft und der Übertragenen Gesellschaften haben das Recht, mindestens

einen Monat vor dem Tag der Generalversammlungen, die über dem Verschmelzungsplan zu beschließen haben, die un-
ter Artikel 267 Abs. 1 a), b), c) und Abs. 2 des HGG aufgeführten Dokumente am jeweiligen Gesellschaftssitz der be-
teiligten Gesellschaften einzusehen. Eine Kopie dieser Dokumente wird jedem Aktionär auf Anfrage ohne Kosten zur
Verfügung gestellt.

h) Die Verschmelzung zwischen der Aufnehmenden Gesellschaft und der Übertragenen Gesellschaften wird endgültig

mit Zustimmung der Übertragenen Gesellschaften und der Aufnehmenden Gesellschaft am Tag der zuletzt gehaltenen
Generalversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung zu beschließen hat, wirksam. Dritten gegenüber
kann die Wirkung dieser Verschmelzung erst nach erfolgter Veröffentlichung aller Generalversammlungen entgegenge-
halten werden, deren Zustimmung zur Verschmelzung erforderlich war.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06603. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009153.3//64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00785, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003238.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HELPACK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.190. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01997, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(003255.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ProDialog, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.207. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01863, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003534.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

<i>Verwaltungsrat der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

<i>Verwaltungsrat der PartnerWorld S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsrat der DWS INVESTMENT S.A.

Unterschriften

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures 

FIDUPAR
Signature 

<i>Pour ordre
Signature
<i>Administrateur

6235

EURO-TRADING.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.079. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01686, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003393.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

IMKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 13, Impasse M. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 53.214. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01682, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003397.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LUX-A-R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 18, rue Dr Auguste Schumacher.

R. C. Luxembourg B 82.976. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01688, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003398.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.293. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement à la date 

<i>du 30 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 30 décembre

2003 que l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire
aux comptes, à savoir:

Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg, administrateur
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg, administrateur
Monsieur Luc Hansen, demeurant à Luxembourg, administrateur

Commissaire aux comptes: 
AUDIEX, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
pour une nouvelle période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003478.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

6236

PROMALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7380 Blaschette, 10, am Hierschtfeld.

R. C. Luxembourg B 66.547. 

Le bilan au 25 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01689, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003400.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 37.932. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01690, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003402.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MAFIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.379. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01519, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003493.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 39.972. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01645, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ARGENTHOLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.996. 

<i>Déclaration

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 11 décembre 2003 FT HOLDING 1 S.A. ayant son siège social à

3rd Floor Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands a cédé 124 parts
d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune à STICHTING ARGENTINA HOLDING ayant son siège d’exploitation à
1079 LH Amsterdam, Pays-Bas, Amsteldijk 166-6 et son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.

Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003773.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Signature.

E. Vanderkerken / S. Biver
<i>Gérants

6237

BEBEBULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.726. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07534, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(003776.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

EMO-ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.932. 

Le bilan au 31 décembre 2001 (rectifié), enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06004, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

EMO-MATCH CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.945. 

Le bilan au 31 décembre 2001 (rectifié), enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06005, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

AUVITRADE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.169. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00848, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003555.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

VIP SILK HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.921. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2003 que:
- Le mandat du Commissaire aux comptes de la société, la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE 3, rue du Fort

Rheinsheim L-2419 Luxembourg, prend fin à la date du 22 décembre 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003927.3/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour AUVITRADE LUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

6238

MEDERMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.126. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00855, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003559.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HTF ELEKTRO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 44.306. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00857, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003562.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.460. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2003

<i>I. Nominations statutaires

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 2002, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblé procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en dé-
cembre 2004:

M. Raymond Kirsch, président
M. Alphonse Sinnes, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Claude Finck, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Jacques Mangen, administrateur
M. Edmond Rollinger, administrateur
M. Nicolas Rollinger, administrateur

<i>II. Nomination du commissaire aux comptes

L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Alain Crochet, a été fixé jusqu’à la pré-

sente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance l’Assemblé procède à la nomination du Commissaire aux comptes, Monsieur Alain

Crochet, pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en décembre 2004

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003484.3/1122/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

<i>Pour MEDERMAS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour HTF ELEKTRO, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

6239

NOUVELLE LUXTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 16-18, Ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.471. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01576, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003565.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 51.860. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01572, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003569.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.042. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2003

<i>I. Nominations statutaires

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2002, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblé procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en dé-
cembre 2004:

M. Raymond Kirsch, président
M. Armand Weis, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Claude Finck, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Jacques Mangen, administrateur
M. Nicolas Rollinger, administrateur
M. Paul Waringo, administrateur

<i>II. Nomination du commissaire aux comptes

L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur John Dhur, a été fixé jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance l’Assemblé procède à la nomination du Commissaire aux comptes, Monsieur John

Dhur, pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en décembre 2004

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003490.3/534/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

<i>Pour NOUVELLE LUXTECNIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour COMPLEVITA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

6240

P.W.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.661. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM01581, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003572.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ANTIOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.757. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00452, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003574.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ABILIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 68.464. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003 que:
- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003483.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FALACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 79.741. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00851, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003575.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

<i>Pour P.W.S. S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour FALACO S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Nimac S.A. Industries

Quadriga Consult S.A.

Quadriga Consult S.A.

Quadriga Consult S.A.

Quadriga Consult S.A.

Witham Holding S.A.

Ripo Holding S.A.

BM Services, S.à r.l.

I.B.C., International Building Control S.A.

Terri Properties, S.à r.l.

Arasm S.A.

Lex Investments Holdings S.A.

Montreal, S.à r.l.

GM Inter Est Maritime S.A.

GM Inter Est Maritime S.A.

Stromstad, S.à r.l.

European Auction Company S.A.

Frame, S.à r.l.

Global Real Estate S.A.

Stema Investments S.A.

Velafi Holding S.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l.

Lakeshore Establishment

Fairdrive S.A.

TSI Holding S.A.

Anglo Irish Bank World Derivatives

Wader A.G.

Nosneb S.A.

Socaudeff, S.à r.l.

Helios

Carambole Holding S.A.

Sinbad S.A.

Alternative Finance S.A.

Cap Estate S.A.

Growth Invest Holding S.A.

O.S.E., Onet Services Europe

Sécurité Développement S.A.

Romey, S.à r.l.

OR &amp; B Consulting S.A.

Metro Investment Luxembourg, S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg IV, S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg IV, S.à r.l.

MC Holding Participation S.A.

Immobilière One S.A.

PartnerWorld S.A.

MDI, Motor Development International S.A.

Helpack S.A.H.

ProDialog, S.à r.l.

Euro-Trading.Net, S.à r.l.

IMKI, S.à r.l.

Lux-A-R, S.à r.l.

United Projects S.A.

Promalin, S.à r.l.

Businesstalk S.A.

Mafit

Fonlux S.A.

Argenthold, S.à r.l.

Bébébulle, S.à r.l.

Emo-Ettelbruck, S.à r.l.

Emo-Match Concorde, S.à r.l.

Auvitrade Lux S.A.

Vip Silk Holding S.A.

Medermas, S.à r.l.

HTF Elektro, GmbH

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding

Nouvelle Luxtecnic, S.à r.l.

Complevita S.A.

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding

P.W.S. S.A.

Antioc S.A.

Abilis S.A.

Falaco S.A.