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6145

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 129

31 janvier 2004

S O M M A I R E

3 Suisses de Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6191

ISPI Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6170

3 Suisses de Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6191

Komed Home Care S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . 

6171

Acemis Conseil, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6185

Krap Nus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6166

ALISE S.A.,  Agence Luxembourgeoise d’Intérim 

Landschaftsgärtnerei  Cremers  Jacques,  S.à r.l., 

et de Services aux Entreprises S.A., Luxembourg

6191

Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6146

Andreosso S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6179

Lyon Touristik H & R S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

6189

Angela & Antoine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

6180

Media Service, GmbH, Bad-Mondorf . . . . . . . . . . . 

6164

Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6183

Mersch-Eischen, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . 

6163

Arianesoft S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6190

New City, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6165

Ascona Tankschiffahrt, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

6170

New Spirit, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6191

Aviva Alternative Funds, Sicav, Luxembourg . . . . .

6187

Nordstrooss II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

6184

Barguzin Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6181

Operspec S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

6181

Businesstalk S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6180

Palenque S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6171

Casandrax Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6190

(Le) Petit Bistrot, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6152

CD-Gest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6182

Petroliana (Luxembourg) A.G., Luxembourg . . . . 

6187

Company of the Private Enterprise  S.A.,  Luxem- 

Platform Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6186

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6170

PROloc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6183

Darlon Finance S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6192

Redone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6163

Eastwine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6189

Rether Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6153

Feuillard S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6188

Roloque S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6188

Fiamm International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

6179

S.G.P. II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6179

Fiduciare Marine Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6178

Sauzon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6159

Fiduciare, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

6177

Sea Nymph Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6192

Financière de Sécurité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6182

Setrit Lux S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6187

Fixmer, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6177

Sider S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6159

Fleurs Backes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6165

SOMALRE, Société de Réassurance Sommer S.A.,

Frida S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6183

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6189

Frimalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6178

Soprofi S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6150

Fuga Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6180

Technisch Bureel Panigo S.A., Luxembourg . . . . . 

6165

Ganart Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6184

Texall Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6186

Gerael, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6184

Tous Rayonnages, Windhof, S.à r.l. & Cie S.e.c.s., 

Groupement  Financier  de  Développement  S.A., 

Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6181

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6171

Transocean Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

6153

Hadler & Weissen Venture Holding S.A.. . . . . . . . .

6178

Tree Top S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6188

Hanson S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6177

Trio International Holding S.A., Luxembourg. . . . 

6187

Heiterkeit Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6185

Truckland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6176

Heli-Europe S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

6185

Tyndall Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

6158

Hortulux-Fleurs, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .

6186

Tyndall Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

6158

Hortulux-Plantes, S.à r.l., Bofferdange  . . . . . . . . . .

6182

Waldemar Kronauer Handel & Logistik S.A., Was- 

Ikogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6163

serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6146

Imatec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6176

Weisgerber et Cie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

6182

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

6184

Wirly-I.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6146

Incarta Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6190

Wirly-I.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6146

Investimenti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6147

Zingi@Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6170

6146

LANDSCHAFTSGÄRTNEREI CREMERS JACQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 43, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.945. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03178, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900114.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

WIRLY-I.I. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.106. 

SGG informe par la présente que la société WIRLY-I.I. S.A. ayant été liquidée en date du 5 décembre 2000, le contrat

de services de domiciliation signé le 16 octobre 2000 entre la société WIRLY-I.I. S.A. et elle-même est devenu sans objet.

Le 5 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003338.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

WIRLY-I.I. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.106. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2003

1. La liquidation de la société WIRLY I.I. S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003339.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

WALDEMAR KRONAUER HANDEL &amp; LOGISTIK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 78.583. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 17. Dezember 2003

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlussprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlossenen

Geschäftsjahr erteilt. 

Die Generalversammlung beschliesst die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Abschlussprüfers zu ver-

längern. Die Mandate enden bei der Hauptversammlung welche im Jahr 2008 stattfindet.

Verwaltungsrat:
- Herr Waldemar Kronauer, wohnhaft zu L-6181 Gonderange, 22, rue Stohlbour
- Herr Dominik Kronauer, wohnhaft zu L-6181 Gonderange, 22, rue Stohlbour
- Herr Tim Leutert, wohnhaft in D-54453 Nittel, Kirchenweg 26 
Prüfungskommissar:
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. mit Sitz im L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003287.3/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

Unterschrift.

6147

INVESTIMENTI, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.055. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), 

Ont comparu:

1. VICTORIA VENTURE LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2ème étage, Upper Main Street, Wickhams

Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, IBC numéro 568944,

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2ème étage, Upper

Main Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Tortola, BVI, IBC numéro 212424, 

les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril

1943, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 Août, 

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 23 décembre 2003. 
 Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er 

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTIMENTI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la production et la commercialisation, en gros et/ou en détail, directement et/ou en qualité d’agents ou de repré-

sentants commerciaux (avec ou sans dépôt des marchandises), de mobiliers, d’ameublements, d’accessoires d’ameuble-
ment, d’habillement, des tricots, notamment des vêtements décorés avec dessins et graphiques, et de tout autre matériel
ou produits similaires, qui soient actuellement disponibles sur le marché ou qui le deviennent dans le futur. Il est entendu
que l’activité de commercialisation pourra être réalisée par tous moyens, y compris par l’intermédiaire des technologies
télématiques, de la transmission télévisée et de tout autre moyen de communication à distance;

- l’activité et les opérations immobilières en tous genres, y compris la construction d’édifices, d’ouvrages et de fabri-

cation de tous types et de toute nature, ainsi que la vente, l’acquisition, le troc et la location de tous types d’immeubles
à usage commercial et/ou privé;

- la prestation de services nécessaires au soutien de l’activité productive et/ou commerciale, et en particulier, la pres-

tation de services d’organisation et de conseil inhérents à la gestion d’entreprise, à la recherche et au développement,
à la logistique et à la distribution, à la publicité, au marketing et à la pénétration de marchés commerciaux, aux activités
d’import et d’export, à la gestion et à la formation du personnel, à l’élaboration de bases de données, aux services in-
formatiques, au dépôt et au stockage des marchandises et des produits;

- l’activité d’importation et d’exportation de marchandises de toute nature et de tous genres.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

6148

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

6149

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de plus de 32%, de sorte que la somme

de dix mille Euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- VICTORIA VENTURE LTD, préqualifiée,
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
- Madame Elisabetta Brattini, administrateur, née à San Benedetto del Tronto (Italie), le 2 octobre 1969, demeurant

à Villa Pigna di Folignano in via Alessandria, 23, Italie.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS

Luxembourg B 58.166.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Cinquième resolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Elisabetta Brattini, prénom-
mée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière; pour les autres matières, la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est
requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. Naveaux, E. Brattini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 39, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004306.3/242/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

1. VICTORIA VENTURE LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.

6150

SOPROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 98.040. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Claude Koeune, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 51, rue de Blaschette.
 2.- Madame Marie-Elisabeth Steinbach, comptable, épouse de Gilbert Hermann, demeurant à L-8395 Septfontaines,

10, route d’Arlon,

 ici représentée par Monsieur Claude Koeune, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2003.
 3.- Monsieur Jean-Marie Wilhelm, comptable, demeurant à L-2542 Luxembourg, 154, rue des Sources.
 Laquelle prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

.

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPROFI S.A.

 Art. 2.
 Le siège de la société est établi à Steinfort.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

 La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3.
 La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4.
 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des so-
ciétés filiales ou affiliées.

 Elle aura également pour objet l’achat, la vente, la location d’immeubles pour compte propre et de tiers.
 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Titre II.- Capital, actions

 Art. 5.
 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Titre III.- Administration

 Art. 6.
 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7.
 Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

6151

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8.
 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

 Art 9.
 La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10.
 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11.
 Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12.
 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13.
 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 vendredi du mois de juillet, à 11:00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14.
 L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15.
 L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être re-
pris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16.
 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17.
 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 
 1) Monsieur Claude Koeune, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 998

 2) Madame Marie-Elisabeth Steinbach, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  

1

 3) Monsieur Jean-Marie Wilhelm, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

6152

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 1) Monsieur Claude Koeune, réviseur d’entreprises, né à Wiltz, le 3 avril 1954, demeurant à L-7353 Lorentzweiler,

51, rue de Blaschette.

 2) Madame Marie-Elisabeth Steinbach, comptable, née à Luxembourg, le 29 janvier 1959, épouse de Gilbert Hermann,

demeurant à L-8395 Septfontaines, 10, route d’Arlon.

 3) Monsieur Jean-Marie Wilhelm, comptable, né à Luxembourg, le 21 mai 1963, demeurant à L-2542 Luxembourg,

154, rue des Sources.

 Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2009.

<i>Troisième résolution

 A été nommée commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220

Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 26.096.

 Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-8411 Steinfort, 8a, rue des Carrières.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Koeune, J.-M. Wilhelm, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2003, vol. 429, fol. 4, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(004155.3/236/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

LE PETIT BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 69.217. 

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 19 décembre 2003, que le siège social a été dénoncé avec effet au 19

décembre 2003.

Adresse: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 5 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003349.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Bascharage, le 8 janvier 2004.

A. Weber.

Pour réquisition
B. Felten
<i>Le Domiciliataire

6153

RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.841. 

1) Monsieur Paul Boltz, administrateur de sociétés, demeurant à L-1145 Luxembourg, 92, rue des Aubépines, a été

nommé président du conseil d’administration

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001, les personnes

suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration:
Monsieur Paul Boltz, administrateur de sociétés, L-1145 Luxembourg, 92, rue des Aubépines, administrateur-délégué

et président du conseil d’administration

Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (en remplacement de

Monsieur Bob Bernard)

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (en remplacement de Monsieur

Charles Lahyr).

Commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie. 

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003312.3/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TRANSOCEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.025. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRANSOCEAN HOLDINGS, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware (U.S.A.) and having its reg-

istered office located at 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801;

Hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messsancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

Such proxy, after initialling ne varietur by the proxy holder and the notary, shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time.

Such appearing party in the capacity in which it acts has incorporated a société à responsabilité limitée (limited liability

company), the articles of which they have established as follows:

Name - Object - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by actual laws,

especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992 about companies with a single
shareholder.

At any moment, the shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the Company with a single shareholder. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of TRANSOCEAN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to act as a holding company by owning equity interests in other Luxembourg

or foreign enterprises or companies; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwrit-
ing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guaran-
tees, to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31st, 1929, on Holding Companies.

In addition, the Company may purchase drilling rigs and other related equipment for charter or lease to other entities,

and may provide international contract drilling and related services to operators in the oil, gas and geothermal indus-
tries.

The Company may carry out all industrial, commercial, financial operations directly or indirectly linked to the above

object or having a positive effect on its achievement or development. 

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RETHER FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

6154

Art. 4. The Company has its head office in the city of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided for the amend-
ment of the Articles or in any other country by shareholders unanimity.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s). 
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and in any other country. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Capital - Shares 

Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five Euro) each.

Art. 8. The shares are freely transferable among the shareholders.
No transfer of shares to a non-shareholder may take place without the agreement of the other shareholders and

without having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. 

Art. 9. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any shareholder are neither allowed, in any cir-

cumstances, to require the seizing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must, for the exercise of their rights, refer to the financial statements and to the
decisions of the meetings.

Management 

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the share-

holders with or without limitation of their period of office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers elects a chairman among its members.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two board members.

In case of plurality of managers, the board of managers may grant specific powers to any individual, including a man-

ager.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The chairman shall have a casting vote if it is not possible to obtain a majority between the attendant managers.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of appointment.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation or liability concerning the commit-

ments regularly taken by him in the name of the Company; as a manager, he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements.

Shareholders’ decisions

Art. 12. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of

Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

In case of more shareholders, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this majority is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of the voting shareholders, whatever part of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

shareholders, representing at least three quarters of the capital.

In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders’ meeting is not compulsory as long as the share-

holders number is twenty-five or less. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable tel-
ecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg.

6155

Financial year - Financial statements 

Art. 13. The Company’s financial year runs from 1st of January to 31st of December. 

Art. 14. Each year, as of the closing date, the management will draw up the balance sheet, which will contain a record

of the properties of the Company and the profit and loss account, and also an appendix according to the provisions of
the law in force. 

Art. 15. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during a two-week-period preceding the annual general meeting. 

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to any reserve the shareholders may judge necessary.

Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

or a shareholder upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and pay-
ment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable Law 

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the ex-

isting laws.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
TRANSOCEAN HOLDINGS, Inc., 500 (five hundred) shares
All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the incorporator, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed as manager for an undetermined duration:
* Ms Isabelle Bouillon, residing at 50, avenue Jean-Jaurès, F-92542 Montrouge.
* Mr John Innes, residing at 50, avenue Jean-Jaurès, F-92542 Montrouge.
* Mr Giovanni Pacelli, residing at 4 Greenway Plaza, Houston TX 77046 (U.S.A.).

<i>Second resolution

The Company shall have its registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

<i>Transitory disposition

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg - City.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinze décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRANSOCEAN HOLDINGS, Inc., société créée selon les lois du Delaware (U.S.A.) et dont le siège social est établi

à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801;

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

accordée sous seing privé

6156

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Nom- Objet - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 décembre 1992 sur les socié-
tés unipersonnelles.

A tout moment, l’associé unique peut être rejoint par un ou plusieurs associés et, inversement, les nouveaux associés

peuvent adopter les mesures nécessaires afin de restaurer la forme unipersonnelle de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de TRANSOCEAN INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est d’agir en tant que société de participation financière. Elle peut s’intéresser au travers

de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leurs gestion et leur mise en valeur, de l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, de lemprunt et de la garantie par tous moyens de remboursement de la somme
empruntée, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans pour autant être régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

De plus la Société peut acquérir des plates-formes de forage ainsi que le matériel s’y rattachant aux fins de les affréter

ou les concéder à d’autres entités et fournir des contrats internationaux de forage, ainsi que toute prestation de services
annexe à des exploitants opérant dans les industries pétrolière, géothermique et du gaz.

La Société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financiè-

res, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du (des) gérant(s).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital - parts sociales 

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance 

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un collège des gérants.

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-

vent de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, de celle du collège des gérants.

En cas de pluralité de gérants, le collège des gérants désigne un président au sein de ses membres.
La Société pourra être engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du collège des gérants.

En cas de pluralité de gérants, le collège des gérants peut accorder des pouvoirs spécifiques à toute personne, en ce

compris un gérant. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des votes.

6157

Les résolutions du collège des gérants seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Au cas où il ne serait pas possible de départager les votes des gérants, le président disposera d’une voix prépondérante.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des Asssociés 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si la majorité n’est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d’associés, la tenue d’une assemblée générale des associés n’est pas obligatoire pour autant que le

nombres d’associés ne dépasse pas 25. Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par e-mail, par télé-
gramme, par télex ou tout autre moyen de télécommunication, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant
être prise. Chaque associé devra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède 25, les décisions des associés seront prises en assemblée générale. Dans ce cas, une

assemblée générale sera tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, à la date de clôture, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs et des

dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler les pas-
sifs de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:
TRANSOCEAN HOLDINGS, Inc., 500 (cinq cents) parts sociales
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à l’entière et libre disposition
de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

6158

<i>Première résolution

Sont nommés gérants:
* Ms Isabelle Bouillon, résidant à 50, avenue Jean-Jaurès, F-92542 Montrouge.
* Mr John Innes, résidant à 50, avenue Jean-Jaurès, F-92542 Montrouge.
* Mr Giovanni Pacelli, résidant à 4 Greenway Plaza, Houston TX 77046 (U.S.A.).

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004151.3/211/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.837. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 8 janvier 2004

Madame Rika Mamdy-Vanthuyne demeurant 3, rue des Casemates, L-7480 Luxembourg a été nommée Administra-

teur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2003.

Madame Rika Mamdy a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003512.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.837. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2004:
- est acceptée la démission avec effet immédiat de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Ad-

ministrateur et Administrateur-Délégué;

- est acceptée la démission avec effet immédiat de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Adminis-

trateur;

- est acceptée la démission avec effet immédiat d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED, en tant que Administrateur;
- est confirmée la nomination de Mme Rika Mamdy-Vanthuyne demeurant 3, Rue des Casemates, L-7480 Tuntange

aux fonctions d’Administrateur;

- est confirmée la nomination de M. Sion Blokland demeurant Gierlestraat 33c, B-2387 Baarle-Hertog aux fonctions

d’Administrateur;

- est confirmée la nomination de M. Hans Willemsen demeurant Kattenberg 125, B-2460 Kasterlee aux fonctions

d’Administrateur.

Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003508.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour TYNDALL MANAGEMENT S.A.
Signature

<i>Pour TYNDALL MANAGEMENT S.A.
Signature

6159

SAUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 35, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 59.229. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 18 décembre 2003 que:
- Monsieur Michel Fontinoy,
- Madame Ginette De Bilde,
- Monsieur Christian Kelders,
ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2003 que:
1. le nombre des administrateurs a été fixé à quatre;
2. ont été nommés administrateurs pour un terme de six ans:
- Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés;
- Monsieur Marco Rollinger, commerçant, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg;
- Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Monsieur Aloyse Steichen, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6300 Zug, Hofstrasse 76A.
Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003279.3/304/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.044. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société constituée suivant le droit de la Prin-

cipauté du Liechtenstein SIDER S.A., ayant eu son siège social à Vaduz, Liechtenstein, et ayant été inscrite au Handelsre-
gister à Vaduz sous le numéro H. 68/26 la «Société».

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Constatation du transfert du siège social et du principal établissement du Liechtenstein au Luxembourg.
2. Détermination du siège social de la Société. 
3. Reformulation des statuts pour les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise.
4. Evaluation des actifs de la Société.
5. Approbation du rapport des réviseurs d’entreprises sur les actifs de la Société.
6. Nomination des trois administrateurs de la Société et du commissaire aux comptes,
7. Délégation de pouvoir à Monsieur Jouni Tokatlian pour accomplir les formalités légales.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détien-

nent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée les mandataires des actionnaires repré-
sentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés dé-

clarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Le Président rappelle à l’assemblée que suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires tenue à Vaduz, Liechtenstein, le 19 novembre 2003 l’assemblée a décidé de transférer le siège social et le principal
établissement de la Société du Liechtenstein au Luxembourg, avec radiation de la Société à l’Oeffentlichkeitsregister, et
à conféré les pouvoirs nécessaires pour ce faire à un mandataire.

Ce transfert de siège social à l’étranger sans liquidation préalable a été autorisé par décision du Registre Public de la

Principauté du Liechtenstein (Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt) le 28 novembre 2003 prise en vertu de l’ar-
ticle 234, paragraphe 1 de la loi sur les personnes et les sociétés.

Sur ce l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6160

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et confirme pour autant que de besoin la décision de transfert du siège social et du principal

établissement de la Société de Vaduz, Liechtenstein, au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et constate que la
Société a de ce fait adopté la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la Société à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts pour les mettre en concordance avec la loi luxem-

bourgeoise.

En conséquence les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-

tion de SIDER S.A.

 Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après. 

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la réalisation de transactions immobilières, financières, commerciales et autres, pour son

compte et celui de tiers, en particulier l’acquisition, la gestion et la cession de participations dans tout type de sociétés,
l’exploitation de brevets et licences, ainsi que la représentation et la gestion fiduciaire et directe, au sens large, des droits
et intérêts de tiers. 

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’adminis-

tration. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs suisses, représenté par deux cent

cinquante (250) actions avec une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune entièrement libérées.

Les actions sont sous forme au porteur uniquement.

 Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

 Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex. Sauf disposition légale contraire,
les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront adoptées à la majorité simple des
présents et votants.

Le Conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables. 

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de
mai à onze heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

6161

 Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

Conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période n’excèdent pas 6 ans. Les administrateurs

sont rééligibles.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

 Art. 10. Procédures des réunions du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-

lécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone. Les réunions du Conseil d’administration pourront en
toutes circonstances valablement se tenir au moyen de conférence téléphonique ou vidéoconférence ou tout moyen
analogue. Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur devra informer le Conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne dé-
libérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt per-
sonnel contraire de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions du Conseil d’administration peuvent être prises en toutes circonstances valablement par voie circu-

laire si elles sont approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de
plusieurs documents séparés. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du Conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le Conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments. 

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’administration. 

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-

ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

6162

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif. 

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social 2003 se terminera le 31 décembre 2003.
Les autres années l’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un dé-

cembre de la même année.

 Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du Conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le Conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du Con-

seil d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le Conseil d’administration. 

Le Conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants

des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires. 

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. 

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la description et la consistance de l’universalité des éléments actif et passif de la société

résultent du bilan intérimaire 1

er

 octobre 2003, rien excepté ni réservé, exception faite de la reconstitution des fonds

propres de la Société pour éliminer les pertes reportées et la perte de l’année en cours, de sorte que le capital est
reconstitué à 250.000,- francs suisses, dont les chiffres ont été repris par le rapport d’un réviseur d’entreprises dont
question ci-après.

<i>Cinquième résolution

Lesdits éléments actifs et passifs ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprise indépendant MONT-

BRUN REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg que l’assemblée approuve, et qui conclut comme suit:

<i>4. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des actifs et dettes au 1

er

 octobre 2003 de SIDER, Société Anonyme, Vaduz qui correspond au moins à la valeur

de l’actif net de la société, à savoir un capital social de CHF 250.000,- représenté par 250 actions d’une valeur nominale
de 1.000,- chacune, augmenté de réserves s’élevant à CHF 21.209,30, totalisant CHF 271.309,30.

Un exemplaire dudit rapport reste ci-annexé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, 33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer,

né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, 10, op der Haangels, L-5322 Contern, né le 28

septembre 1948 à Luxembourg,

- Monsieur Jouni Tokatlian, Immmeuble Georges Ayoub Eglise Marsoufia Safra, Liban, né le 28 octobre 1974 à Bey-

routh, Liban.

Les mandats des trois administrateurs expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comp-

tes de l’année se terminant au 31 décembre 2007.

<i>Septième résolution

L’assemblée désigne comme commissaire aux comptes de la Société:
AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. B 65.469.
 Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

6163

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de donner mandat spécial à Monsieur Jouni Tokatlian, administrateur de la Société, pour signer

au nom de la Société tout document nécessaire afin d’accomplir les formalités légales en France en relation avec le trans-
fert de la Société du Liechtenstein au Luxembourg.

<i>Déclaration - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur nette de la société est estimée à EUR 174.420,-.
Le montant des frais afférents incombant à la Société en raison des présentes est estimé à trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, lieu et date portés en tête des présentes, et, lecture faite, les comparants

constituant le bureau de l’assemblée ont signé ainsi que nous, Notaire.

Signé: T. Hoss, A. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 93, case 8.– Reçu 1763,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004166.3/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

REDONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 92.282. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01880, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(003267.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MERSCH-EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 104, route de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 43.894. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02036, a été dèposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003273.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.721. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2003 les actionnaires décident de fixer les pouvoirs de signature

de la façon suivante:

Vis-à-vis de tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature unique de M. Eric Lux ou par les

signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de M. Eric Lux administrateur-délégué sur le-
quel repose l’autorisation pour faire le commerce.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003304.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

J. Elvinger.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

6164

MEDIA SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.

H. R. Luxemburg B 98.047. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Jean Kayser, Privatangestellter, geboren in Esch-sur-Alzette am 9. Januar 1951, wohnhaft in L-5692 Elvange, 13,

Cité Ovenacker.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung MEDIA SERVICE, GmbH an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad-Mondorf.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. 
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Verlagsobjekten aller Art, insbesondere

Zeitungen und Zeitschriften.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Jean Kayser, Privatangestellter, geboren in Esch-sur-Alzette am 9.

Januar 1951, wohnhaft in L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker, gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so dass die
Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem un-
terzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsan- teilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004. 

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten. 

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-

setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.

6165

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Jean Kayser, vorbenannt, er-

nannt.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 7, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt. 

(004290.3/222/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

NEW CITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.578. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02034, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003276.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FLEURS BACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 3, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 74.853. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02033, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003278.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TECHNISCH BUREEL PANIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.609. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 2004 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été coopté ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, démissionnaire.

Pleine et entière décharge a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce

jour.

Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003355.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxemburg-Bonneweg, den 9. Januar 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

6166

KRAP NUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.051. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit panaméen KRAP NUS S.A.,

ayant son siège social à Panama (République de Panama), constituée par acte notarié le 30 octobre 1980, enregistré au
Public Registry Office, Mercantile Department, au Microjacket 62858, Roll 4871, Frame 46 en date du 2 novembre 1980.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- un certificat en date du 27 novembre 2003, émis par The Public Registry Office of Panama;
- la décision des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 2

décembre 2003;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 1

er

 décembre 2003.

Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.

IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant: 
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à Panama (République de Panama) le 2 décembre 2003, décidant de transférer le siège social de la so-
ciété de Panama (République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 2 dé-
cembre 2003, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.

2) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme. 
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de KRAP NUS S.A. et de l’objet social d’une soparfi (société de par-

ticipation financières).

4) Conversion du capital social en Euros.
5) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 194,53 pour le porter à EUR 76.000,-, sans émission d’ac-

tions nouvelles, par incorporation au capital de réserves.

6) Acceptation de la souscription et libération.
7) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
8) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
9) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
10) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

11) Divers.

V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 2 décembre 2003, l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée
Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Panama (République
de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier ladite résolution conformément aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la

dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’Assemblée Générale une situation intermédiaire de ces comptes datée du 1

er

 décembre 2003,

concernant les changements dans la masse nette des bénéfices et pertes de la Société. 

Cette situation intermédiaire restera annexée au présent acte.

6167

Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue à Panama (République de Panama) le 2 décembre 2003, décidant de transférer le siège
social de la société de Panama (République de Panama) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 2 décembre 2003,
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique
de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg KRAP NUS S.A. et d’adopter com-

me objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de USD (US Dol-

lars) en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 2 décembre 2003 à EUR 1,- = USD
0,828420, obtenant ainsi pour le capital social un montant de EUR 75.805,47 (soixante-quinze mille huit cent cinq euros
quarante-sept cents), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 758,05 (sept cent cinquante-huit
euros cinq cents).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 2 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, obtenu après conversion, à concurrence de EUR 194,53 (cent qua-

tre-vingt-quatorze euros cinquante-trois cents) pour le porter de son montant actuel à EUR 76.000,- (soixante-seize
mille euros), sans émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chaque action à EUR 760,-
(sept cent soixante euros), par incorporation au capital de réserves.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société daté du 1

er

 décembre 2003 où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre. 

Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination KRAP NUS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.

6168

4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 76.000,- (soixante-seize mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 760,- (sept cent soixante euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

6169

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 2 décembre 2003 pour finir le 31 décem-

bre 2004.

2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le troisième mardi du mois de mai

2005 à 10.00 heures.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie) le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 291, Route d’Arlon;

- Monsieur François-Daniel Golay, avocat, né à Lausanne (Suisse) le 26 septembre 1948, demeurant à CH-1025 Saint-

Sulpice (VD - Suisse), 8, chemin des Charmilles;

- Monsieur Jacques-André Wieser, retraité, né à Lausanne (Suisse) le 5 janvier 1929, demeurant à 98000 Monte Carlo

(Monaco), «Le Columbia», 11, Avenue Princesse Grace.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée commissaire:
la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

6170

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 66, case 9. – Reçu 1.060,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004301.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

ASCONA TANKSCHIFFAHRT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.417. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02032, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003281.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ISPI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.846. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02193, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003286.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.648. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02197, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ZINGI@INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.497. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 2004 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été coopté ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, démissionnaire.

Pleine et entière décharge a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce

jour.

Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003356.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

6171

GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE FINANCIERE EURAFRIQUE S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.649. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01788, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003301.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

KOMED HOME CARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 62.470. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2003

1. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlussprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlos-

senen Geschäftsjahr erteilt. 

2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden in ihrem Amt bestätigt. Die Mandate enden bei der Hauptversammlung wel-

che im Jahr 2007 stattfindet.

3. Der Rücktritt des Abschlussprüfers LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. wird angenommen. Die LUX-FUDICIAIRE CON-

SULTING, S.à r.l. mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe wird als neuen Abschlussprüfer ernannt. Das Mandat
endet bei der Hauptversammlung welche im Jahr 2007 stattfindet.

Verwaltungsrat:
- Herr Hermann Konrad, wohnhaft in D-54329 Konz, Reinigungstrasse
- Herr Klaus Krebs, wohnhaft zu D-54311 Trierweiler, Auf dem Steg, 7
- Frau Monika Maller, mit Berufsanschrift in L-2767 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
- Frau Nicola Clark-Konrad, wohnhaft in D-54441 Kanzem, im Kordell, 7
Prüfungskommissar:
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003293.3/680/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

PALENQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.053. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 65.906),

ici représentée par Madame Céline Bonvalet, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2003;
2) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey

(R.C.S. Luxembourg B 89.272),

ici représentée par Madame Céline Bonvalet, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la représentante des comparantes, agissant ès-dites qua-

lités et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de
l’enregistrement.

Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est PALENQUE

S.A.

GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A.
Signature

Unterschrift.

6172

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à 

€ 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions de € 310,-

(trois cent dix euros) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 

€ 62.000,- (soixante-

deux mille euros) pour le porter de son montant actuel de 

€ 31.000,- (trente et un mille euros) à € 93.000,- (quatre-

vingt-treize mille euros), le cas échéant par l’émission de 200 (deux cents) actions de 

€ 310,- (trois cent dix euros) cha-

cune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation
de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’épo-
que et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et en-
fin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire». 

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante: 
- Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
* par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

6173

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil
d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par
rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation
comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe B (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des pra-
tiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et 

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:

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1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 6. Toute transmission d’Action est soumise à un droit de préemption de la part de l’actionnaire usufruitier.
Ce droit de préemption de l’actionnaire usufruitier comporte notamment la faculté pour ce dernier d’acquérir les

Actions par préférence à tout autre acheteur soit pour son propre compte, soit au nom et pour compte d’une personne
de son choix. 

Celui qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit en aviser immédiatement par écrit l’actionnaire usufrui-

tier en indiquant le nombre d’actions à céder, le prix et les modalités de paiement de ce prix.

Dès lors, les cessions d’actions à titre onéreux ou gratuit, entre actionnaires ou en faveur de tiers, sont soumises aux

restrictions qui seront énoncées ci-dessous. 

La procédure à respecter sera la suivante:
1. dès la réception de la notification du projet de cession par l’actionnaire usufruitier, ce dernier aura la faculté d’exer-

cer son droit de préemption et disposera d’un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour accepter cette offre.

2. dans les quatre-vingt-dix (90) jours de cette notification, l’actionnaire usufruitier fera connaître son intention d’user

de son droit de préemption.

3. l’offre est valablement levée par l’actionnaire usufruitier lorsqu’il en aura avisé l’actionnaire vendeur et l’opération

est conclue par cette simple notification.

4. Si l’actionnaire usufruitier n’exerce pas son droit de préemption dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours après

réception de la notification, l’actionnaire vendeur pourra vendre les Actions ou autres droits y rattachés. Le silence de
l’actionnaire usufruitier pendant le délai indiqué équivaut à un refus d’acheter. Au cas où l’actionnaire usufruitier n’exer-
ce pas son droit de préemption, les Actions pourront être rachetées pendant le prédit délai de quatre-vingt-dix (90)
jours par la Société.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

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ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par les signatures collectives de

deux administrateurs.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 11. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 15. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 17. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire

aux actions du capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 

€ 1.500,- (mille cinq

cents euros).

1) La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . .

99

2) La société LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

6176

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Dudelange, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

b) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

c) Monsieur Harald Charbon, employé privé, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

d) Monsieur Alain Renard, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

4) Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont (R.C.S. Luxem-

bourg B 42.230).

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, ès qualités qu’elle agit, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bonvalet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 88, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004304.3/222/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

TRUCKLAND S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.041. 

L’adresse de la société à L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig est dénoncée avec effet au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003299.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

IMATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 56.368. 

Conformément aux dispositions de l’article 256-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la so-

ciété IMATEC, S.à r.l. a décidé de ne pas publier ses comptes annuels pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

En vertu de cet article, lors de l’assemblée générale tenue le 8 mai 2003:
- les associés de la société IMATEC se sont déclarés d’accord avec cette exemption;
- l’entreprise mère la société HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l. s’est déclarée garante des engagements pris par

IMATEC, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02435. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003373.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2004.

T. Metzler.

<i>Pour le Domiciliataire
OKAM S.A.
Signature

IMATEC, S.à r.l.

6177

FIDUCIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.311. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée plénière se réunit ce 29 juillet à 10.30 heures sur base de convocations téléphoniques et a décidé à l’una-

nimité:

- Le transfert du siège à 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg;
- La démission du commissaire aux comptes Madame Linden est acceptée et la société GRAHAM TURNER CATA-

LINA GREENLAW, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (BVI) qui accepte est
nommée en lieu et place; 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste de présences de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003318.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HANSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.909. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003319.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FIXMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. COMPTOIR DES TABACS).

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.575. 

Conformément aux dispositions de l’article 256-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la so-

ciété FIXMER, S.à r.l. a décidé de ne pas publier ses comptes annuels pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

En vertu de cet article, lors de l’assemblée générale tenue le 3 juin 2003:
- les associés de la société FIXMER, S.à r.l. se sont déclarés d’accord avec cette exemption;
- l’entreprise mère la société HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l. s’est déclarée garante des engagements pris par

FIXMER, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02429. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003377.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signatures
<i>Les membres du bureau

<i>Actionnaires

<i>Nombres d’actions

<i>Signatures

Delree Joseph. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624

Signature

Backer Thomas

626

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

T. Backer
<i>gérant

Pour extrait conforme
Signature

FIXMER, S.à r.l.

6178

FIDUCIARE MARINE LTD, Société Anonyme.

Siège social: London N 195 UU, Hill House, High Gate Hill.

Siège de la succursale: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 97.961. 

La société de droit britannique FIDUCIARE MARINE Ltd établie à Hill House - High Gate Hill - London N 195 UU,

immatriculée au Registar of Companies for England and Wales sous le numéro 4223781, société au capital de 1,- £, agis-
sant par son directeur, M. Joseph Delree, demeurant à L-9706, 2A, rue d’Eselborn, décide ce qui suit:

Art. 1

er

. Une succursale dénommée FIDUCIARE MARINE Ltd sera établie 4, rue Jean Engling-L-1466 Luxembourg.

Art. 2. Elle aura pour objet toutes les activités en rapport avec l’immatriculation des navires.

Art. 3. Monsieur Joseph Delree est nommé directeur de cette succursale avec un pouvoir général d’engager la suc-

cursale par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003329.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FRIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.908. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003, VALON S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A.,
Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Mes-
sieurs Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, démissionnaires, AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame Isabelle Arend,
démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008, ensemble avec
celui de l’Administrateur Monsieur Godfried Kempen.

Luxembourg, le 6 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003330.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 70.220. 

Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 7 septembre 2000 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:

HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A. ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Cette dénonciation prend effet au 11 décembre 2003.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également des démissions suivantes, celles-ci prenant effet au 11 décembre

2003:

- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Ad-

ministrateur;

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur;

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003432.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Fait le 11 novembre 2003.

J. Delree.

<i>Pour FRIMALUX S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

6179

S.G.P. II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.747. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 décembre 2003 que:
- Le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de sociétés, demeurant au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et Madame

Angèle Grotz, Administrateur de sociétés, demeurant 8, rue du Commerce à L-8315 Olm, ont été élus aux fonctions
d’administrateurs, en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco,
démissionnaires.

Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs démissionnaires.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les

comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003361.3/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ANDREOSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 8, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 17.196. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Alzingen en date du 26 septembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toutes responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Les mandats de:
Marie-Thérèse Andreosso,
Flora Andreosso,
Daniel Andreosso,
en tant qu’administrateurs et celui de Alex. Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un

terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décem-
bre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003372.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.323. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 janvier 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Picco, de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 9 janvier 2004, M. Lorenzo Patrassi, né à Padova (Italie),

le 22 avril 1972, et demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-

tuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003450.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

6180

FUGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 37.339. 

SGG informe par la présente que la société FUGA HOLDING S.A. ayant été liquidée en date du 18 décembre 2003,

le contrat de Services et de Domiciliation signé le 30 août 2000 entre la société FUGA HOLDING S.A. et elle-même
est devenu sans objet.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003376.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 37.932. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 août 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Les mandats de:
Monsieur Michel Le Duc de Lillers,
Monsieur Baudry Bonaert,
Monsieur Axel Bonaert,
en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un

terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décem-
bre 2003.

Luxembourg, le 13 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003383.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ANGELA &amp; ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 49.175. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2003

Les associés de la société à responsabilité limitée ANGELA &amp; ANTOINE, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Ex-

traordinaire au siège social, le 27 novembre 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

1. Mademoiselle Marylène Carlucci, coiffeuse, demeurant à F-57290 Fameck, 5, rue des Tisserands, est révoquée, avec

effet immédiat, de son mandat de gérante technique de la société.

2. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
3. Est nommée gérante technique en remplacement de Mademoiselle Marylène Carlucci, Madame Concetta Laera,

coiffeuse, demeurant à F-57290 Fameck, 53, rue de la Forêt.

4. Madame Laera déclare accepter son mandat dont la durée est indéterminée.
Monsieur Antoine Caratozzolo, employé privé, demeurant à L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger, étant le gérant

administratif de la société, le nombre des gérants est donc toujours fixé à deux:

- Gérante technique: Madame Concetta Laera, susvisée.
- Gérant administratif: Monsieur Antoine Caratozzolo, susvisé.
La société est engagée par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant administratif, la gérante tech-

nique disposant dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire.

Luxembourg, le 27 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06254. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003549.3/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

6181

OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 16.316. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 29 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003501.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TOUS RAYONNAGES, WINDHOF, S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 13-15, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.745. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2003

Les associés de la société TOUS RAYONNAGES, WINDHOF, S.à r.l. &amp; Cie, société en commandite simple, réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 18 mars 2003, ont décidé à l’unanimité:

- de nommer gérant unique de la société, Monsieur Jacques Remy, demeurant à L-1711 Luxembourg, 17, rue Bernard

Haal;

- en conséquence, Monsieur Jacques Remy aura pouvoir d’engager la société en toute circonstances par sa seule si-

gnature individuelle.

Windhof, le 18 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003503.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

BARGUZIN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.481. 

RECTIFICATIF

<i>Erratum à l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 mai 2003

Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue

le 21 mai 2003 à 14.00 heures au siège social. Le texte à publier aurait dû être le suivant:

<i>Première résolution

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, ANDERSEN S.A. et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxembourg, pour l’exercice se termi-

nant le 31 mars 2003 à la fonction de Commissaire aux Comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003419.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

6182

FINANCIERE DE SECURITE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 49.291. 

La Convention de Domiciliation conclue en date du 31 décembre 2001 entre la Société Anonyme Holding FINAN-

CIERE DE SECURITE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.
Luxembourg B 13.859, courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune des parties
avec un préavis de trois mois, a été résiliée avec effet au 20 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003415.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

CD-GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 65.174. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique qui s’est tenue au siège social

en date du 1

er

 décembre 2003 que le siège social de la société a été transféré du L-1331 Luxembourg, 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003433.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

WEISGERBER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 23.775. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2003

Les associés de la WEISGERBER ET CIE, S.à r.l., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société à

Luxembourg le 19 décembre 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

1. La démission de Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Bereldange, de son poste de gé-

rant et de toutes autres obligations professionnelles au sein de la société est acceptée à l’unanimité.

2. La démission de Monsieur Raymond Weisgerber prend effet au 31 décembre 2003.
3. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de gérant.
4. Dès lors, la société est désormais engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique,

déjà en place, Monsieur Pierre Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Bridel.

5. Le mandat du gérant unique est illimité.
Luxembourg, le 19 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003479.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HORTULUX-PLANTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange.

R. C. Luxembourg B 14.554. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00202, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003313.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Aux fins de Réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Les associés
Signatures

Diekirch, le 12 janvier 2004.

Signature.

6183

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.147. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003497.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

PROloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 36, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 71.677. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 21 mars 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 1999 est affecté de la manière suivante: 

Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, est nommé au poste de Commis-

saire aux Comptes pour l’exercice 1999 de la société en remplacement de la S.à r.l. BUREAU MODUGNO. Monsieur
Faber terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2005.

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003543.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FRIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.247. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 12 décembre 2003 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Luxembourg, a été nommé comme nouvel adminis-

trateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gert-Jan Buitink. Le mandat de
Monsieur Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003477.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.514,64 LUF

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
PROloc S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

6184

GANART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.182. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu le 19 octobre 1999 entre GANART LUXEMBOURG S.A. (la société) et CITCO

(LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 15 décembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003435.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

NORDSTROOSS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.862. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 15 décembre 2003

L’associé unique de la S.à r.l., NORDSTROOSS II, a décidé de transférer le siège social du 7-9, rue du Nord à L-2229

Luxembourg à l’adresse suivante:

- 32, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg.
Ce transfert de siège prend effet immédiatement. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003480.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

GERAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.101. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue au siège social en date

du 22 décembre 2003 que le siège social de la société a été transféré du L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003481.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.967. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2003

La démission de Monsieur E. Baert et Monsieur A. Goldberg avec effet au 31 décembre 2002 a été acceptée et pleine

décharge leur a été conféré.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003668.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

6185

ACEMIS CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.564. 

<i>Extrait du rapport de gestion à l’associé unique sur les comptes sociaux

 <i>arrêtés au 30 juin 2003, en date du 4 décembre 2003

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 4 décembre 2003, a pris

les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Le résultat de l’exercice au 30 juin 2003 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 30 juin 2003.
L’activité de la société est maintenue malgré la perte dépassant la moitié du capital social, conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003545.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HELI-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 51.799. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 janvier 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003548.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HEITERKEIT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.530. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2003

- La démission de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxem-

bourg de son poste de commissaire aux comptes est acceptée avec effet immédiat. Décharge lui est donnée pour l’exer-
cice de son mandat.

- L’assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes la société CO-VENTURES S.A. ayant son siège so-

cial 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
- La démission de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg de son mandat d’administrateur est acceptée avec effet immédiat. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son
mandat.

- L’assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuerea sur les comptes de l’exercice 2003.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.140,24 EUR (perte)

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ACEMIS CONSEIL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

- Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2002» . . . 

4.400,00 EUR

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.833,94 EUR

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.706,15 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
HELI-EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

6186

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003700.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TEXALL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.759. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 29 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003561.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HORTULUX-FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven.

R. C. Luxembourg B 19.551. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00203, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003315.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

PLATFORM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 93.849. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003 que:
- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administraion a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003710.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Diekirch, le 12 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

6187

SETRIT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 87.180. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01509, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003666.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

AVIVA ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.335. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

 <i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 16 décembre 2003 à 14.30 heures

L’Assemblée Générale Extraordinaire procède à la nomination de Marek Przybylsi en tant qu’Administrateur pour un

mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. 

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Admistrateurs:
- M. Neil Smith, administrateur, Londres, Angleterre.
- M. Raoul Bachmann, administrateur, Zurich, Suisse.
- M. William Gilson, administrateur, Luxembourg.
- M. Marek Przybylski, administrateur, Pologne.
Luxembourg, le 16 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003605.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TRIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 85.276. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 29 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003701.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

PETROLIANA (LUXEMBOURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.812. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 8 janvier 2004, réf. DSO-AM00018, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003316.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Alzingen, le 13 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Diekirch, le 12 janvier 2004.

Signature.

6188

ROLOQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 87.055. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 29 décembre 2003, a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Jean Hoffmann
- M. Marc Koeune
- Mme Nicole Thommes
- Mme Andrea Dany
Tous les quatre domicilés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449, Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est SPF SOCIETA PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.A., avec siège social à Via Nassa,

CH-6901, Lugano.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003609.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FEUILLARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.059. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 29 décembre 2003, a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Jean Hoffmann
- M. Marc Koeune
- Mme Nicole Thommes
- Mme Andrea Dany
Tous les quatre domicilés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449, Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est SPF SOCIETA PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.A., avec siège social à 17, Via Nassa,

6900, Lugano (Suisse).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003619.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TREE TOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 29.024. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2003, réf. DSO-AL00257, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(003321.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

TREE TOP S.A.
Signature

6189

SOMALRE, SOCIETE DE REASSURANCE SOMMER, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313. 

Le conseil d’administration en date du 7 mars 2003, a:
- pris note de la démission de Madame Maryse Delvigne de sa fonction d’Administrateur;
- décide de nommer, en remplacement, Monsieur Christian Théodose, réassureur, né à Dolisie (Congo), le 20 février

1950 et demeurant au 7, rue du Grand Veneur, F-75003 Paris (France), pour la durée du mandat de son prédécesseur
restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé
le 31 décembre 2002;

- pris acte de la démission de Monsieur Philippe Duche de son poste de Directeur Agréé;
- décide de nommer en remplacement, Monsieur Christian Théodose en qualité de Directeur Agréé pour une durée

indéterminée;

- détermine les pouvoirs de signature du Directeur Agréé:
«Le Directeur Agréé devra veiller à ce que toutes les dispositions, décisions prises dans le cadre de l’activité de la

société soient conformes aux exigences réglementaires et légales dans le domaine de la réassurance.

Le Directeur Agréé devra apporter ses avis et conseils dans les programmes de réassurance de la société et il devra

cosigner tous les documents contractuels liés à ces programmes.»

- décide de conférer un pouvoir conjoint de signature à Monsieur Christian Théodose limité à EUR 5.000,- par trans-

action bancaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003626.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

EASTWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.815. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 24 décembre 2003, a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Jean Hoffmann
- M. Marc Koeune
- Mme Nicole Thommes
- Mme Andrea Dany
Tous les quatre domicilés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449, Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003629.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LYON TOURISTIK H &amp; R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 75.476. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01857, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003533.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour ordre
Signature
<i>Administrateur

6190

ARIANESOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 61.795. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2003, réf. DSO-AL00256, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(003324.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

INCARTA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.194. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 13 octobre 2003, a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Jean Hoffmann
- M. Marc Koeune
- Mme Nicole Thommes
- Mme Andrea Dany
Tous les quatre domicilés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449, Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003664.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

CASANDRAX FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.356. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 13 octobre 2003, a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Jean Hoffmann
- M. Marc Koeune
- Mme Nicole Thommes
- Mme Andrea Dany
Tous les quatre domicilés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449, Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003649.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ARIANESOFT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

6191

3 SUISSES DE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.190. 

Le Conseil d’Administration tenu en date du 3 juillet 2002 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Michel Guillois de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration;

- désigné Madame Annie Gain en qualité de Présidente du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat

d’Administrateur;

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003634.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

3 SUISSES DE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.190. 

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 3 juillet 2002 a:
- approuvé le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2001,
- pris acte de l’opinion du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos le 31 décembre 2001,
- approuvé les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001,
- donné quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 dé-

cembre 2001,

- renouvelé le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société KPMG AUDIT,
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003638.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.696. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. DSO-AL00258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003326.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ALISE S.A., AGENCE LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM ET DE SERVICES AUX ENTREPRISES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 89.239. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2003

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Tordor ayant démissionné de ses fonctions d’administrateur, l’assemblée générale a décidé de nommer

Monsieur Eric Berard, demeurant à L-1331 Luxembourg, 33 boulevard Grande-Duchesse Charlotte comme administra-
teur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Frédéric Tordor ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur-délégué, l’assemblée générale

a décidé de nommer Monsieur Berard Eric comme administrateur-délégué. Son mandat prendra fin en même temps que
son mandat d’administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003516.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Le 9 janvier 2004.

Signature.

Signature.

6192

DARLON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 53.285.

Société constituée sous la dénomination de TORREON S.A. suivant acte reçu par M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence

à Luxembourg en date du 8 décembre 1995, publié au Recueil du Mémorial C, n

°

 97 du 24 février 1996. Les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, Paul Frieders en date du 30 janvier 1998, publié au
Mémorial C n

°

 362 du 19 mai 1998 et en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, n

°

 824 du 10 novembre 2000.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 31 décembre 2002

1. L’assemblée approuve le rapport du commissaire à la liquidation établi à la date du 31 décembre 2002 et le rapport

du liquidateur établi à la date du 30 décembre 2002.

2. L’assemblée accorde décharge au commissaire à la liquidation et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et

sans réserve pour l’exécution de leur mandat.

3. La liquidation de la société DARLON FINANCE S.A. en liquidation est définitivement close, la société est définiti-

vement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

4. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 11, rue des Trois Cantons, L-8399

Windhof. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003686.3/504/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.003. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 25 novembre 1999 entre:
Société domiciliée:
SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 41.003
et Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 28.967
a pris fin avec effet au 31 décembre 2003.
Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003702.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Landschaftsgärtnerei Cremers Jacques, S.à r.l.

Wirly-I.I. S.A.

Wirly-I.I. S.A.

Waldemar Kronauer Handel &amp; Logistik S.A.

Investimenti

Soprofi S.A.

Le Petit Bistrot, S.à r.l.

Rether Finance S.A.

Transocean Investments, S.à r.l.

Tyndall Management S.A.

Tyndall Management S.A.

Sauzon S.A.

Sider S.A.

Redone S.A.

Mersch-Eischen, S.à r.l.

Ikogest

Media Service, GmbH

New City, S.à r.l.

Fleurs Backes, S.à r.l.

Technisch Bureel Panigo S.A.

Krap Nus S.A.

Ascona Tankschiffahrt, S.à r.l.

ISPI Holding S.A.

Company of the Private Enterprise S.A.

Zingi@Invest S.A.

Groupement Financier de Développement S.A.

Komed Home Care S.A.

Palenque S.A.

Truckland S.A.

Imatec, S.à r.l.

Fiduciare, S.à r.l.

Hanson S.A.

Fixmer, S.à r.l.

Fiduciaire Marine Ltd

Frimalux S.A.

Hadler &amp; Weissen Venture Holding S.A.

S.G.P. II S.A.

Andreosso S.A.

Fiamm International S.A.

Fuga Holding S.A.

Businesstalk S.A.

Angela &amp; Antoine, S.à r.l.

Operspec S.A. Holding

Tous Rayonnages, Windhof, S.à r.l. &amp; Ciem S.e.c.s.

Barguzin Participation S.A.

Financière de Sécurité S.A.

CD-Gest, S.à r.l.

Weisgerber et Cie, S.à r.l.

Hortulux-Plantes, S.à r.l.

Arca Estate S.A.

PROloc S.A.

Frida S.A.

Ganart Luxembourg S.A.

Nordstrooss 2, S.à r.l.

Gerael, S.à r.l.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

Acemis Conseil, S.à r.l.

Heli-Europe S.A.

Heiterkeit Group S.A.

Texall Invest S.A.

Hortulux-Fleurs, S.à r.l.

Platform Investment S.A.

Setrit Lux S.A.

Aviva Alternative Funds

Trio International Holding S.A.

Petroliana (Luxembourg) A.G.

Roloque S.A.

Feuillard S.A.

Tree Top S.A.

SOMALRE, Société de Réassurance Sommer

Eastwine S.A.

Lyon Touristik H &amp; R S.A.

Arianesoft S.A.

Incarta Development S.A.

Casandrax Financial S.A.

3 Suisses de Ré

3 Suisses de Ré

New Spirit, S.à r.l.

ALISE S.A., Agence Luxembourgeoise d’Intérim et de Services aux Entreprises

Darlon Finance S.A.

Sea Nymph Investments S.A.