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6097
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 128
31 janvier 2004
S O M M A I R E
Akhesa S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6120
J.T.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6131
Alfimark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6138
Kanaka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
6133
Aliance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6113
Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
6134
Alifinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6141
Launer International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6136
Andracord Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6136
Locacar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6131
Anthée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6130
Lux-Pension Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6142
Arlon Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6132
Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6138
Assurinfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6132
Mancial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6134
Batterymarch Global Emerging Markets Fund,
Marifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6135
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6126
MC-BBL Eastern European (Holding) S.A., Luxem-
Biopart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6109
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6131
CA European Bond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6136
Monument Resources (Caspian) Limited, S.à r.l.,
CEREP Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
6131
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6102
CIM Learning, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6125
Monument Resources (Caspian) Limited, S.à r.l.,
Cofima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6131
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6102
Corallia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6132
Nationwide Management S.A., Luxembourg. . . . .
6120
Cotignac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6105
Nationwide Management S.A., Luxembourg. . . . .
6120
CS Carat (Lux), Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6144
Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6140
DB Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6143
Paringes Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6139
Dictame Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6136
Placindus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6133
Dictame Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6140
Polskilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6138
Duva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6139
(The) Private Equity Company S.A., Luxembourg
6134
DWS FlexPension, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .
6143
Quadrex Group International S.A.H., Luxem-
DWS Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
6143
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6139
Dynamic Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
6142
Rawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6137
Egham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6110
Regate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6135
Fondation Félicien Hanrion, Luxembourg. . . . . . . .
6098
San Nicola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6137
FPM Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6141
SCI Jäger-Kelemen, Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6118
Future Electronic Systems, S.à r.l., Mamer . . . . . . .
6124
SEB Invest Convertible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6102
GED S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6134
SEB Invest SelectAmerica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6102
Gemtel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6132
Takolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6139
Genesis Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
6137
TF Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6115
Griffin Endeavour III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
6130
Third American Invest Hold Company S.A., Lu-
Herford Luxembourg Company, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6133
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6126
Value Star, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6140
Invecolux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6135
Vernel Securities S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
6132
Invecolux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6141
Virginia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6099
IT Works S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6127
Vouvray S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6133
IVM Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6106
Wardley Asia Pacific Investments Limited, Sicav,
J&F Invest S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6121
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6103
6098
FONDATION FELICIEN HANRION
Siège social: L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines.
—
COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2002
<i>Bilan au 31 décembre 2002i>
<i>Actifi>
<i>¨Passifi>
<i>Compte d’exploitation 2002i>
<i>Budget de l’exercice 2003i>
<i>(1.000 EUR)i>
Luxembourg, avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02424. – Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003381.2//57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
EUR
Portefeuille titres (annexe)
Obligations à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.443.351,67
Réalisable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.204.912,36
Compte à terme Bill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.082.073,14
Intérêts à recevoir / DEXIA-BIL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.584,98
Intérêts s/oblig. courus et non échus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.254,24
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.479,02
Compte courant BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.622,63
Compte courant DEXIA-BIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
577,92
Compte courant KB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,58
Compte courant Blux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177,89
Résultat 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.940,15
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.680.683,20
EUR
Fonds social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.556.289,67
Fonds social au 31 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.547.645,90
Résultat 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.643,77
Compte usufruitière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.946,76
Frais à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
446,77
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.680.683,20
EUR
Revenus de la Fondation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
204.261,80
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.951,19
Revenus s/obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170.310,61
Dépenses de la Fondation
Dépenses à caractère sportif, Subventions (annexe). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.800,00
(199.800,00)
Dépenses à caractère administratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(29.401,95)
Frais de gestion (annexe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.281,66
Frais financiers et droits de garde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.830,91
Dévaluation du portefeuille BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.585,54
Frais convention usufruitière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.703,84
Résultat: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(24.940,15)
Budget 2003
Réel 2002 Budget 2002
Recettes:
- obligations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
170
171
- intérêts compte terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
34
51
- autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
/
/
/
Subsidiations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
200
210
Frais usufruitière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
18
/
Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
11
10
Solde créditeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3
- 25
2
6099
VIRGINIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.035.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- MOONGATE HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs:
a) Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, avec
pouvoir de signature de catégorie A;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
avec pouvoir de signature de catégorie B,
habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe, conformément à l’article douze (12)
des statuts de la société
2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Article 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VIRGINIA HOL-
DING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
6100
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être
adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
6101
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par
des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie A:
1.- Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
2.- Monsieur Alfonso García, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Square Mignot, F-75116 Paris (France).
Administrateurs de catégorie B:
3.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
4.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Remarque i>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. García, F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 82, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004076.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
1.- La société MOONGATE HOLDING S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions .
3.099
2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Belvaux, le 12 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
6102
SEB INVEST CONVERTIBLE, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Die Verwaltungsgesellschaft SEB INVEST LUXEMBOURG S.A. teilt mit, dass das Sondervermögen SEB INVEST
CONVERTIBLE mit Wirkung zum 17. Februar 2003 aufgelöst wurde.
Der Liquidationserlös betrug EUR 78,03 je Anteil, der unter die Anteilinhaber des Sondervermögens nach deren An-
spruch verteilt wurde.
Ein Übertrag an die Caisse des Consignations war nicht notwendig.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(006277.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
SEB INVEST SelectAmerica, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Die Verwaltungsgesellschaft SEB INVEST LUXEMBOURG S.A. teilt mit, dass das Sondervermögen SEB INVEST
SelectAmerica mit Wirkung zum 31. Oktober 2002 aufgelöst wurde.
Der Liquidationserlös betrug EUR 18,14 je Anteil, der unter die Anteilinhaber des Sondervermögens nach deren An-
spruch verteilt wurde.
Ein Übertrag an die Caisse des Consignations war nicht notwendig.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006280.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
MONUMENT RESOURCES (CASPIAN) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00490, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003460.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
MONUMENT RESOURCES (CASPIAN) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.537.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la société qui s’est tenue le 18 mars 2003i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de MONUMENT RESOURCES (CASPIAN) LIMITED, S.à r.l. («la So-
ciété»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:
- de procéder à la dissolution devant notaire de la Société suite à la perte accumulée excédant 75% du capital social
(Art. 100).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003457.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxemburg, im Januar 2004.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
Luxemburg, im Januar 2004.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
- le report à nouveau de la perte: . . . . . . . . . . . . . .
4.497.000,- USD
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
6103
WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.299.
—
In the year two thousand and three, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED
(hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg B 36.299), incorporated by a deed of the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on the thirteenth day
of March, 1991, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 19th April, 1991.
The Articles were amended from time to time and for the last time by a deed of the notary Edmond Schroeder, then
residing in Mersch, on 19th November, 2001, published in the Mémorial of 21st December, 2001.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Gérard Pirsch, bank employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Matthias Abel, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Mari-Wenn Luc, bank employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That all the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting was convened by notices
containing the agenda sent to shareholders by registered mail on 21st November, 2003 and published in the Luxem-
burger Wort and Mémorial on 6th December, 2003.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
III. That it appears from the attendance list that 348,125 shares out of the 443,125 shares in circulation are repre-
sented at the meeting and;
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda which is to amend the Articles of Incorporation in the following manner:
1. To amend article 2 of the articles of incorporation to extend the life of the Company for two years to expire on
31st December 2005.
2. To amend article 3, article 20 and article 28 of the articles of incorporation to replace the references to the Lux-
embourg law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings contained therein by references to the
Luxembourg law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings.
The proposed text of article 3 of the articles of incorporation shall read:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of twentieth December two thousand and
two regarding collective investment undertakings.»
Then the meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«Art. 2. The Corporation is established for a period which shall expire on 31st December, 2005. The Corporation
may be dissolved prior to the end its life at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation.»
This resolution was adopted as follows:
248,125 votes for the resolution
100,000 votes against the resolution.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to amend articles 3, 20 and 28 of the articles of incorporation of the Company so that all
references to the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings contained therein
be replaced by references to the Luxembourg law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings
Article 3 shall read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of twentieth December two thousand and
two regarding collective investment undertakings.»,
The first sentence of article 20 shall read as follows:
«The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be supervised by
one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of twentieth December two thousand and two
regarding collective investment undertakings.», and
Article 28 shall read as follows:
6104
«All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of twentieth December two thou-
sand and two regarding collective investment undertakings.»
This resolution has been adopted by unanimous vote.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WARDLEY ASIA PACIFIC INVEST-
MENTS LIMITED, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 36.299) constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Camille Hellinckx en date du 13 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations (le «Mémorial») du 19 avril 1991. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 19 novembre 2001, par acte publié au Mémorial du 21 dé-
cembre 2001.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Matthias Abel, employé de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Mari-Wenn Luc, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis
contenant l’ordre du jour envoyés par courrier recommandé aux actionnaires le 21 novembre 2003 et publiés au
Luxemburger Wort et Mémorial le 6 décembre 2003.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 443.125 actions en circulation, 348.125 actions seront représentées
à l’assemblée.
IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur l’ordre du jour suivant:
1. Modifier l’article 2 des statuts afin d’étendre la durée de vie de la Société de deux ans pour expirer le 31 décembre
2005.
2. Modifier les articles 3, 20 et 28 des statuts afin de remplacer toutes les références à la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif contenues dans chacun de ces articles par des références
à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Le texte proposé de l’article trois des statuts doit se lire:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces dans le dessein
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son dessein au sens le plus large dans le cadre de la loi du vingt décembre deux mille deux relative aux
organismes de placement collectif.»
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article deux des statuts de la Société de la manière suivante:
«Art. 2. La Société est établie pour une période expirant le 31 décembre 2005. La Société peut être dissoute avant
la fin de sa durée à n’importe quel moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modi-
fications de statuts.»
La présente résolution a été adoptée comme suit:
248.125 voix pour
100.000 voix contre.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier les articles 3, 20 et 28 des statuts de la Société de façon que toutes les réfé-
rences à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif contenues dans cha-
6105
cun de ces articles soient remplacées par des références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif de manière à lire comme suit:
L’article 3 doit se lire comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces dans le dessein
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.
La Société peut prendre toute mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son dessein au sens le plus large dans le cadre de la loi du vingt décembre deux mille deux relative aux
organismes de placement collectif.»,
- La première phrase de l’article 20 doit se lire comme suit:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur
honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du vingt décembre
deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.», et
- L’article 28 doit se lire comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi que la loi du vingt
décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.»
La présente résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la traduction française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Pirsch, M. Abel, M.-W. Luc, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2003, vol. 426, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006721.3/242/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
COTIGNAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 45.797.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’assemblée plénière se réunit ce 30 juillet à 10.30 heures sur base de convocations téléphoniques et a décidé à l’una-
nimité:
- Le transfert du siège à 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg;
- La démission du commissaire aux comptes FIDUCIARE, S.à r.l. est acceptée et la société GRAHAM TURNER CA-
TALINA GREENLAW, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (BVI) qui accepte
est nommée en lieu et place;
- La démission de Monsieur Tony Oliveira comme administrateur est acceptée et la société FIDUCIARE, S.à r.l. qui
accepte est nommée en lieu et place;
- La démission de FLYING YACHT, GmbH est acceptée et la société FIDUCIARE MARINE Ltd qui accepte est nom-
mée en lieu et place.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Liste de présences de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2003i>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05341. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003314.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Mersch, le 14 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
<i>Actionnairesi>
<i>Nombres d’actionsi>
<i>Signaturesi>
TORSBY INVESTMENTS. . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
Signature
Delree Joseph. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Signature
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
6106
IVM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 98.057.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the fourth of December.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PRINCIPESSA INTERNATIONAL LTD, having its registered office in Woodbourne Hall, Road Town, Tortola, Brit-
ish Virgin Islands, IBC number 415659,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, by virtue of a proxy given on 26th November 2003,
itself represented by Miss Valérie Ingelbrecht, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er and Mr Michel van Krimpen, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name IVM HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) divided into two hundred and fifty (250) shares
of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
6107
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June of the following year.
Art. 16. Each year, with reference to 30th of June, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the day of formation of the Company and shall and on the 30th of June 2004.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed by PRINCIPESSA INTERNATIONAL LTD, prenamed, which is the sole partner of
the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) is now avail-
able to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PRINCIPESSA INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Woodbourne Hall, Road Town, Tortola, British Vir-
gin Islands, IBC numéro 415659,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 26 novembre 2003,
elle-même représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Michel van Krimpen, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A.
6108
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute
autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination IVM HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par deux cent cin-
quante (250) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-
sents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’asso-
ciés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin de l’année prochaine.
6109
Art. 16. Chaque année, au trente juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par PRINCIPESSA INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, qui est l’associé unique
de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée du mandat est illimitée et le gérant a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, M. van Krimpen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 34, case 1.– Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004286.3/220/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BIOPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.504.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 5 mai 2003 i>
<i>à 11.30 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Koen Lozie,
Jean Quintus et COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de la prochaine As-
semblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM02003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003264.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
G. Lecuit.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
6110
EGHAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.036.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- VIRGINIA HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs:
a) Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, avec
pouvoir de signature de catégorie A;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
avec pouvoir de signature de catégorie B,
habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe, conformément à l’article douze (12)
des statuts de la société
2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EGHAM HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
6111
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être
adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
6112
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par
des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie A:
1.- Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
2.- Monsieur Alfonso García, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Square Mignot, F-75116 Paris (France).
Administrateurs de catégorie B:
3.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
4.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Remarque i>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. García, F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 82, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004077.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
1.- La société VIRGINIA HOLDING S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .
3.099
2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT,
prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Belvaux, le 12 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
6113
ALIANCE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 98.050.
—
STATUTS
L’an deux mil trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama;
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama;
ici représentées par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange-sur-Attert,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 30 décembre 2003,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont el-
les ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIANCE HOLDING.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de
capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
6114
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-
clarent souscrire les actions comme suit:
Le prédit capital de trente et un mille Euros (31.000,-
€) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, né à
Dudelange le 27 décembre 1960,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel, né à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1949,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, né à Maastricht le 2 août 1953,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire pour une durée de six ans:
1) La société XEN INVESTMENTS CORP S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société WOODHENGE, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
6115
La société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.761.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille huit.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 97, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004298.3/206/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
TF LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 98.056.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Forgues, Dirigeant de sociétés, demeurant au 7, avenue de Fourvières, Anglet (64) France, né
à Bayonne (64) France, le 7 septembre 1958,
2. Madame Françoise Forgues, Dirigeante de sociétés, demeurant au 52, avenue Maurice Trubert, Biarritz (64) Fran-
ce, née à Bayonne (64) France, le vingt-neuf avril 1956.
Les deux ici représentés par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant à L-3286 Bettembourg, 7, rue
Antoine Zinnen, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 décembre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TF LUX S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la
clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à six millions deux cent trente-sept mille Euros (6.237.000,- EUR) représenté par
six mille deux cent trente sept (6.237) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2004.
P. Decker.
6116
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Philippe Forgues, prénommé, déclare souscrire cinq mille six cent soixante-seize actions . . . . . . . 5.676
2) Madame Françoise Forgues, prénommée, déclare souscrire cinq cent soixante et une actions . . . . . . . . . . .
561
Total: six mille deux cent trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.237
6117
tous ici représentés par Monsieur Frédéric Cipolletti, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé,
ci-avant mentionnées.
Les six mille deux cent trente-sept (6.237) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par les souscripteurs
par l’apport à la Société de trente-huit mille deux cents (38.200) actions de la société de droit français T.F. FINANCES
SAS, ayant son siège social à F-64100 Bayonne, 40, avenue du Maréchal Soult, représentant les 100% de cette société,
et évaluées à un montant de six millions deux cent trente-sept mille euros (6.237.000,- EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 17 décembre 2003 par la société à respon-
sabilité limitée AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt
(R. C. Luxembourg numéro B 88.833, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rap-
port restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis
avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
La preuve du transfert de la propriété des actions apportées par lesdits souscripteurs et le transfert des mêmes ac-
tions au profit de TF LUX S.A. a été apportée au notaire soussigné par un certificat émis en date du 19 décembre 2003,
qui restera annexée aux présentes.
Les souscripteurs déclarent, respectivement leur mandataire, déclare qu’ils sont les seuls propriétaires des actions
apportées par eux à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans leur chef a apporter les actions à la présente So-
ciété.
Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur
de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
En particulier ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir,
droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
L’apport en nature consistant en l’apport de 100% d’actions d’une société ayant son siège dans un état membre de
l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter l’ap-
port susmentionnée du droit d’apport.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois mille huit cents euros
(3.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Forgues, prénommé.
b) Madame Françoise Forgues, prénommée.
c) Monsieur Henry Forgues, dirigeant de sociétés, demeurant à Biarritz (64) France, 17, rue Lasvignottes, né à Bayon-
ne (France), le 15 février 1929.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
G.C.L. S.A., ayant son siège social à L-2449, Luxembourg, boulevard Royal, 25A, R. C. Luxembourg B 71.884.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statutaire de l’année 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
6. L’assemblée nomme Monsieur Philippe Forgues, prénommé, administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion en vertu de l’article 10 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004307.3/220/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
G.Lecuit.
6118
SCI JÄGER-KELEMEN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7570 Mersch, 6, rue Nic. Welter.
R. C. Luxembourg E 224.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Christian Jäger, pédiatre, demeurant à L-7570 Mersch, 6, rue Nic. Welter,
Agissant tant en nom personnel qu’au nom et pour le compte de:
Madame Szilvia Kelemen, comptable, demeurant à L-7570 Mersch, 6, rue Nic. Welter,
Madame Zoltanné Kelemen, retraitée, demeurant à H-2132 Gëd, 12, Utca Kisfalody,
En vertu de deux procurations sous seing privée données le 11 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Ce comparant, ès-qualités qu’il agit, a déclaré avoir convenu de constituer la société dont il va établir les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
.
Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires des parts
sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du code civil.
Art. 2.
La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles,
dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3.
La société prend la dénomination suivante: SCI JÄGER-KELEMEN.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4.
Le siège de la société est fixé à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-
nis en assemblée générale.
Art. 5.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un
associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant.
Art. 6.
Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) Euros, représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts
d’intérêts d’un (1,-) Euro chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces comme suit:
Art. 7.
Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8.
La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable
à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire ou être
acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet d’une pu-
blicité au Mémorial C.
Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées entre vifs à des tiers non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts du capital social. En cas de refus
d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.
Art. 9.
Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
1. par Monsieur Christian Jäger, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . .
1.249
2. par Madame Szilvia Kelemen, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf parts d’intérêts. . . . . . . . . . .
1.249
3. par Madame Zoltanné Kelemen, préqualifiée, deux parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: deux mille cinq cents parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
6119
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10.
Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts existantes,
dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-
ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.
Art. 11.
La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou plusieurs
associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les mêmes
conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, sous réserve des limitations éven-
tuellement fixées lors de leur nomination.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 12.
Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date et à l’endroit
qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans délai si
tous les associés sont présents ou représentés.
Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou
représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 13.
Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes.
Art. 14.
Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire sera signé
par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 15.
En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants ou de tout
autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 16.
Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i> Réunion des Associési>
A l’instant le comparant, ès-qualités qu’il agit, et représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle il se considère comme dûment convoqué. Il prend, ès-qualités, les résolutions suivan-
tes
1.- Est nommée gérant pour une durée illimitée, Madame Szilvia Kelemen, préqualifiée, avec tous pouvoirs pour en-
gager la société par sa seule signature.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-7570 Mersch, 6, rue Nic. Welter.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de mille cent (1.100,-) Euros.
6120
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jäger, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2003, vol. 426, fol. 21, case 2. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004083.3/232/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
AKHESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9663 Kautenbach, Maison 52C.
R. C. Diekirch B 3.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2004, réf. DSO-AM00024, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900116.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.906.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 8 janvier 2004i>
Madame Rika Mamdy-Vanthuyne demeurant 3, rue des Casemates, L-7480 Luxembourg a été nommée Administra-
teur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2003.
Madame Rika Mamdy a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003515.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.906.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2004:
- est acceptée la démission avec effet immédiat de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Ad-
ministrateur et Administrateur-Délégué;
- est acceptée la démission avec effet immédiat de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Adminis-
trateur;
- est acceptée la démission avec effet immédiat d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED, en tant que Administrateur;
- est confirmée la nomination de Mme Rika Mamdy-Vanthuyne demeurant 3, Rue des Casemates, L-7480 Tuntange
aux fonctions d’Administrateur;
- est confirmée la nomination de M. Sion Blokland demeurant Gierlestraat 33c, B-2387 Baarle-Hertog aux fonctions
d’Administrateur;
- est confirmée la nomination de M. Hans Willemsen demeurant Kattenberg 125, B-2460 Kasterlee aux fonctions
d’Administrateur.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003505.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Mersch, le 12 janvier 2003.
U. Tholl.
<i>Pour AKHESA S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
i>Signature
<i>Pour NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
i>Signature
6121
J&F INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 98.048.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Frank Fischer, informaticien, demeurant à L-6942 Niederanven et
2.- Monsieur Jacques Wolter, économiste, demeurant à L-6944 Niederanven, 10 rue Michel Lentz,
ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer en-
tre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de J&F INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Il peut être transféré à tout autre endroit au Grand-
Duché du Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 3. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur
par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euros représenté par trente deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000) Euros chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration, par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non exercice
total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du
sort par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.
Si un délai de soixante jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son intention
de vendre sans que ni la société ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans les for-
mes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de précéder à la vente projetée.
Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
6122
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les administrateurs pré-
sents.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
6123
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
du mois de janvier et finit le 31 du mois de décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3 mai à 10 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3 mai 2005 à 10.00 heures.
Par exception, le premier président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-
diatement après la constitution.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison d’un quart, de sorte que la somme de huit mille (8.000,-) Euros se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un
certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
mille Euros (2.000,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Monsieur Frank Fischer, préqualifié, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 actions
Monsieur Jacques Wolter, préqualifié, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 actions
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 actions
6124
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Frank Fischer, préqualifié;
- Monsieur Jacques Wolter, préqualifié;
- Monsieur Marc Wagner, demeurant à L-5290 Neuhäusgen, Kiischtewee, 16.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à 6 années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2009.
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur Frank Fischer
et de Monsieur Jacques Wolter, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 7.- des statuts.
5. La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, est désignée comme
commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
6. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à 3 années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2006.
7. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégués à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
8. Le siège de la société est fixé à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Fischer, J. Wolter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 80, case 7. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004292.3/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
FUTURE ELECTRONIC SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8266 Mamer, 17, rue des Thermes Romains.
R. C. Luxembourg B 29.929.
Constituée en date du 23 janvier 1989, suivant acte reçu par devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
instrumentant, de résidence à Luxembourg; publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 156 du 7 juin 1989, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par devant le notaire instrumentant en date du 23 février 1989,
ainsi que les modifications successives en date du 12 avril 1989 suivant déclaration assermentée par devant Maître
Camille Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg; du 10 août 1999; du 17 juillet 2000, publié au Mémorial C
numéro 5 du 4 janvier 2001 et du 28 mai 2002.
—
Entre:
1. Monsieur Michel Belz, opticien, demeurant à:
B-2018 Anvers, Lamorinièrestraat, 165, (Belgique) dénommé ci-après le Cédant.
Et
2. a) Madame Haya Miriam Lapidot, demeurant à:
B-2018 Anvers, Lamorinièrestraat, 165, (Belgique).
b) Monsieur Effy Belz, étudiant, demeurant à:
B-2018 Anvers, Lamorinièrestraat, 165, (Belgique) dénommé ci-après les Cessionnaires.
Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède, sous seing privé, par la présente, soixante-quinze (75) parts sociales nominatives, dans la prédite so-
ciété FUTURE ELECTRONIC SYSTEMS, S.à r.l., à la valeur nominale, à chacun des cessionnaires, au total cent cinquante
(150) parts sociales, qui acceptent, valeur reçue pour acquit.
Fait à L-8266 Mamer, en autant d’exemplaires originaux que des parties concernées, le 2 janvier 2004.
Pour servir et valoir à qui de droit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01271. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003672.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
J. Elvinger.
«Bon pour cession de 150 parts sociales,
au prix de la valeur nominale, pour acquit»
M. Belz
Le cédant
H. M. Lapidot / E. Belz
<i>Les cessionnairesi>
6125
CIM LEARNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5710 Aspelt, 77, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 98.052.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
A comparu:
Mademoiselle Nadine Hengen, conseillère en informatique, multimédia et e-learning, née à Luxembourg, le 14 mai
1979, demeurant à L-5710 Aspelt, 77, rue Pierre d’Aspelt.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispo-
sitions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente de services de consultation et de production de matériel informatique, multi-
média et e-learning.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de CIM LEARNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Frisange. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (
€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (
€ 25,-) chacune.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de associée.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associée unique
laquelle fixe la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l’associée.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. L’associée peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
6126
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (
€ 900,-).
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents
euros (
€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommée gérant unique de la société:
Mademoiselle Nadine Hengen, conseillère en informatique, multimédia et e-learning, née à Luxembourg, le 14 mai
1979, demeurant à L-5710 Aspelt, 77, rue Pierre d’Aspelt.
II.- Le siège social de la société se trouve à: L-5710 Aspelt, 77, rue d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. Hengen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 33, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(004303.3/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.665.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 8 janvier 2004i>
L’assemblée décide:
- d’approuver la démission de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat en tant que gérant de la Société;
- de nommer Monsieur Robert M. Barrack, né le 22 mai 1951 à New York, demeurant au 345, Park Avenue, New
York, NY 11021, Etats-Unis d’Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004012.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.225.
—
Madame Mauricia Geissler est à omettre du conseil d’administration. Celle-ci a démissionné de son poste d’adminis-
trateur le 2 octobre 2003.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003285.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Mademoiselle Nadine Hengen, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2004.
F. Kesseler.
HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l.
Signature
<i>Pour BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND
i>L. Kreicher
<i>Funds Corporate Services Manageri>
6127
IT WORKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 98.049.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Charles Delbrassine, informaticien, demeurant à L-9972 Lieler, Maison 15b et
2.- Madame Maria Cristina Costa Da Silva, employée privée, demeurant à L-3720 Rumelange, 64, rue d’Esch,
ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer en-
tre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de IT WORKS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Il peut être transféré à tout autre endroit au Grand-
Duché du Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services informatiques avec commerce de matériel informati-
que.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille (33.000,-) Euros représenté par trois cent trente (330) actions
d’une valeur nominale de cent (100) Euros chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration, par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non exercice
total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du
sort par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.
Si un délai de soixante jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son intention
de vendre sans que ni la société ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans les for-
mes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.
Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
6128
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les administrateurs pré-
sents.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
6129
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque 1
er
juin à 10 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
juin 2005 à 10.00 heures.
Par exception, le premier président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-
diatement après la constitution.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
trois mille (33.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
mille Euros (2.000,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Monsieur Charles Delbrassine, préqualifié, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165 actions
Madame Maria Cristina Costa Da Silva, préqualifiée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165 actions
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330 actions
6130
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Charles Delbrassine, préqualifié;
- Madame Maria Cristina Costa Da Silva, préqualifiée;
- Monsieur Jean-Pierre Bourdouxhe, demeurant à L-9972 Lieler, Maison 15b
3. Le mandat des administrateurs est fixé à 6 années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2009.
4. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement
celle de Monsieur Charles Delbrassine. En toutes circonstances, même en cas de nomination de délégué(s) à la gestion
journalière, la co-signature de Monsieur Charles Delbrassine est requise.
5. La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, est désignée comme
commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
6. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à 3 années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2006.
7. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégués à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’ administrateur(s)-délégué(s).
8. Le siège de la société est fixé à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant s, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Delbrassine, M.C. Costa Da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 80, case 6. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004294.3/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 86.447.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 19 décembre 2002, que la société
GATE GOURMET CO-INVEST LLC, régie selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son principal siège d’ac-
tivité au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a cédé les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales qu’elle
détenait dans la société GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège d’activité
à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Depuis, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la Société sont entièrement détenues par la société GATE GOUR-
MET HOLDING S.C.A. (anciennement GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A.), ayant son principal siège d’activité à L-1717
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003995.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
ANTHEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 82.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05502, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(003243.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
J. Elvinger.
GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l.
Signature
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
6131
J.T.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 38.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01608, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003307.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 83.246.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00505, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003173.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
COFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01515, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003181.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
LOCACAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 65.190.
—
Par la présente, Hélène Vervloet démissionne de son poste d’administrateur, et ceci avec effet immédiat.
Le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003224.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.742.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2003i>
- Le rapport des liquidateurs a été accepté à l’unanimité.
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg a été nommée com-
missaire-vérificateur.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003284.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Signature.
H. Vervloet.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
6132
CORALLIA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 74.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00425, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003200.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ASSURINFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.879.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05498, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(003246.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
ARLON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(003256.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
GEMTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05466, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(003258.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 46.207.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01876, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
(003266.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Signature.
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
6133
THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.455.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 janvier 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00036/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PLACINDUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 février 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (00037/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VOUVRAY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 26.921.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>20 février 2004i> à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (00051/520/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.535.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00087/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
6134
MANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.573.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00085/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.403.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (00086/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THE PRIVATE EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.556.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>19 février 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de leurs remplaçants
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
3. Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes démissionnaires
4. Transfert du siège social de la société
5. Divers
I (00216/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.291.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 février 2004i> à 15.30 heures, au siège social, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
6135
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire.
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (00211/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MARIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 62.916.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 février 2004i> à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers
I (00093/560/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.440.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>20 février 2004i> à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de leurs remplaçants
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
3. Décharge aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes démissionnaires
4. Transfert du siège social de la société
5. Divers
I (00279/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVECOLUX A.G., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.005.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 9 février 2004, n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,
les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mars 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au Liquidateur
3. Décharge à donner au Commissaire à la liquidation
4. Clôture de la liquidation
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux seront conservés
6. Divers
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-
pital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (00283/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
6136
LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.356.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>19 février 2004i> à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de leurs remplaçants
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
3. Décharge aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes démissionnaires
4. Transfert du siège social de la société
5. Divers
I (00280/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.184.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>19 février 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de leurs remplaçants
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
3. Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes démissionnaires
4. Transfert du siège social de la société
5. Divers
I (00281/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.478.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>19 février 2004i> à 12.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de leurs remplaçants
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
3. Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes démissionnaires
4. Transfert du siège social de la société
5. Divers
I (00282/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.332.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of CA EUROPEAN BOND S.A. will be held in Luxembourg at the offices of BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>February 18, 2004i> at 2.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts for the year ended 31 October 2003.
3. Allocation of results.
6137
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 October 2003.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be
taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the meeting of February 18, 2004, the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
I (00214/755/21)
<i>The Board of Directors.i>
RAWI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.316.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>20 février 2004i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour sui-
vant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comtpes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
I (00099/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.807.
—
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily on <i>February 20, 2004i> at 10.30 o’clock at the head office, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2002
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor
5. Elections
6. Miscellaneous.
I (00108/534/17)
<i>The Board of Directors.i>
GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.183.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 février 2004i> à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire.
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
6138
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
I (00212/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POLSKILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 60.307.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 février 2004i> à 16.30 heures, au siège social, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
I (00213/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAGENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 février 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00023/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALFIMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.961.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00025/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
6139
DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.529.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00024/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00026/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 27.916.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>10 février 2004i> à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 30 juin 2001, au 30 juin 2002 et au 30 juin 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (00049/520/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 février 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00061/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
6140
DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.184.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>16 février 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,
le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représenté.
II (00080/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ORIONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.181.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>16 février 2004i> à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,
le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représenté.
II (00081/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VALUE STAR, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Siège social: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 74.384.
—
Die Anteilinhaber der SICAV Value Star werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>10. Februar 2004i> um 17.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2004 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im Januar 2004.
II (00180/673/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
6141
ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.045.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 février 2004i> à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 2 janvier 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représenté.
II (00082/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVECOLUX A.G., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.005.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 février 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au Liquidateur.
3. Décharge à donner au Commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux seront conservés.
6. Divers.
II (00172/000/17)
<i>Le Liquidateuri>.
FPM FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Siège social: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 80.070.
—
Die Anteilinhaber der SICAV FPM Funds werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>10. Februar 2004i> um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2004 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im Januar 2004.
II (00181/673/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
6142
LUX-PENSION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 88.078.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>9 février 2004i> à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 4, 5, 12, 19, 20, 23, 24, 26, 29, 31 et 33 des statuts en vue du basculement de la Sicav en
Partie I de la loi du 20 décembre 2002, dont l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son por-
tefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi».
2. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-
ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements
ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sont priés de faire con-
naître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur jus-
tification de leur identité.
Tout actionnaires a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration
sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement
sur les points à l’ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions pour être valables, devront
réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (00179/755/36)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DYNAMIC FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 81.617.
—
Die Anteilinhaber der SICAV Dynamic Funds werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>10. Februar 2004i> um 9.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Änderung der Verwaltungsratsbesetzung.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2004 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im Januar 2004.
II (00182/673/26)
<i>Der Verwaltungsrati>.
6143
DWS FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 74.377.
—
Die Anteilinhaber der SICAV DWS Funds werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>10. Februar 2004i> um 16.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2004 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im Januar 2004.
II (00183/673/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
DWS FlexPension, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftsitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 94.805.
—
Die Anteilinhaber der SICAV DWS FlexPension werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>10. Februar 2004i> um 12.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2004 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im Januar 2004.
II (00184/673/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
DB FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 38.660.
—
Die Anteilinhaber der SICAV DB Funds werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>10. Februar 2004i> um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
6144
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 3. Februar 2004 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im Januar 2004.
II (00185/673/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
CS CARAT (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 73.244.
—
Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der CS CARAT (LUX), die am Dienstag, den <i>10. Februar 2004i>, um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MA-
NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizu-
wohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur
Abstimmung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegennahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3. Vorlage der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 2003
4. Dividendenausschüttung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Neuwahl des Verwaltungsrates
7. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers
8. Verschiedenes
Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden ge-
beten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A. oder bei einer im Verkauftsprospekt genannten Zahlstelle zu hinterlegen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-
schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muss, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit
der Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
II (00170/000/28)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Fondation Félicien Hanrion
Virginia Holding S.A.
SEB Invest Convertible
SEB Invest SelectAmerica
Monument Resources (Caspian) Limited, S.à r.l.
Monument Resources (Caspian) Limited, S.à r.l.
Wardley Asia Pacific Investments Limited
Cotignac S.A.
IVM Holdings, S.à r.l.
Biopart S.A.
Egham Holding S.A.
Aliance Holding
TF Lux S.A.
SCI Jäger-Kelemen
Akhesa S.A.
Nationwide Management S.A.
Nationwide Management S.A.
J&F Invest S.A.
Future Electronic Systems, S.à r.l.
CIM Learning, S.à r.l.
Herford Luxembourg Company, S.à r.l.
Batterymarch Global Emerging Markets Fund
IT Works S.A.
Griffin Endeavour III, S.à r.l.
Anthée, S.à r.l.
J.T.S. Holding S.A.
CEREP Management, S.à r.l.
Cofima S.A.
Locacar S.A.
MC-BBL Eastern European (Holding) S.A.
Corallia
Assurinfo S.A.
Arlon Invest S.A.
Gemtel S.A.
Vernel Securities S.A.
Third American Invest Hold Company S.A.
Placindus S.A.
Vouvray S.A.
Kanaka Holding S.A.
Mancial S.A.
Kenzan International S.A.
The Private Equity Company S.A.
GED S.A.
Marifin S.A.
Regate Holding S.A.
Invecolux A.G.
Launer International S.A.
Dictame Holding S.A.
Andracord Holding S.A.
CA European Bond S.A.
Rawi S.A.
San Nicola S.A.
Genesis Investment Holding S.A.
Polskilux S.A.
Magenta S.A.
Alfimark Holding S.A.
Duva Holding S.A.
Takolux S.A.
Paringes Holding S.A.
Quadrex Group International S.A.
Dictame Holding S.A.
Orione S.A.
Value Star
Alifinco S.A.
Invecolux A.G.
FPM Funds, Sicav
Lux-Pension Sicav
Dynamic Funds, Sicav
DWS Funds, Sicav
DWS FlexPension, Sicav
DB Funds, Sicav
CS Carat (Lux)