6049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 127

30 janvier 2004

S O M M A I R E

Angewi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6096

J.G.V. Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

6050

Arti Licence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6081

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6085

Arti Licence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6081

Listar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6091

Artistic Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

6089

Manbra Holding, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

6082

Auchan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6093

Merloni  Finanziaria  International  S.A.,  Luxem- 

Baatz Matériel, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . . . . . . . . .

6087

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6061

Beim Burg, G.m.b.H., Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . .

6088

Methusala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6093

Bivange Lotissements, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

6074

Micol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6056

(De) Broutkuerf, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . .

6089

Mischabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6092

Brown Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6089

Moongate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6076

Cap To Cup S.A., Luxmebourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6094

Nikos Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6080

Carambole Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6062

Nikos Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6080

Chauffage  Sanitaire  Schumacher,  S.à r.l.,  Kaun- 

Nikos Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6080

dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6086

Nikos Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6080

Cocoon Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6087

Operspec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6092

Cofinex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6057

P.T.R. Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6069

Compagnie Sud Express S.A., Rombach . . . . . . . . .

6087

Parkridge C.E. Developments (Luxembourg), S.à r.l.,

Cresvale Partners S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6091

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6061

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6091

Particom Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6090

Faron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6090

Particom Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6090

Fautsch & Duprez S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6088

Promatic, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6095

Fleurs Atelier Créatif, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . .

6081

Promatic, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6095

Forestalux S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6086

Schumacher-Goetzinger, S.à r.l., Dudelange. . . . . 

6096

GA Moto Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

6081

Seal Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

6053

Gerfed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6052

Seldom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6062

Gerfed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6052

Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  

6094

Gosselies S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6079

Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  

6094

GTA  -  Generale  Trasporti  Armamento  Interna- 

Sinbad S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6079

tional S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6088

Solalux, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6088

Habitat, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6086

Solalux, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6088

Holfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6089

Surprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6093

Hostellerie Neumuehle, S.à r.l., Ermsdorf. . . . . . . .

6086

Sylt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6057

Hypo Portfolio Selection, Sicav, Luxembourg  . . . .

6055

Sylt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6057

Idées Larges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6073

Tega S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6080

Idées Larges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6073

Transport Fouquet, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . 

6081

Idées Larges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6073

Transports 3A Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

6096

Ieka Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6063

Universe Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

6058

Inbro Holding S.A., Berdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6086

Vernel Securities S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

6095

International Telecomponents S.A., Luxembourg .

6074

Viredon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6090

Investind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6056

Wickler Frères Exploitation, S.à r.l., Ingeldorf  . . . 

6087

Investind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6056

Wickler Frères, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . 

6087

Item Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6092

Zara Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

6062

6050

J.G.V. MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.014. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg), 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jan Gerrit Van Der Valk, Directeur de société, demeurant 21, rue Kerkring, NL-3244AH Nieuwe Tonge,

né le 17/01/1970 à Middelharnis.

2.- Monsieur Henricus Van Westen, Directeur de société, demeurant 276 Johanna Naber-erf, NL-3315HH Dor-

drecht, né le 29/03/1960 à Maastricht.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la fourniture de prestations de services en relation avec le patrimoine privé ou com-

mercial ainsi que toute assistance sur le pan administratif, à l’exclusion de travaux de comptabilité et d’activités régies
par la loi relative au secteur financier.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de J.G.V. MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social avec l’étranger se sont
produits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la somme

de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

1. M. Jan Gerrit Van Der Valk prénommé (cent vingt parts sociales). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2. M. Henricus Van Westen, prénommé (cinq parts sociales)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

6051

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés. 

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 8. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Titre III.- Gérance et Surveillance 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour rendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres. 

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 16. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier. 
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 17. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.

6052

Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs. 

Art. 19. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: M. Jan Gerrit Van Der Valk, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Van Der Valk, H. Van Westen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2003, vol. 426, fol. 4, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003777.3/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

GERFED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM02411, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003452.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

GERFED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM02409, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003443.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Mersch, le 15 décembre 2004.

H. Hellinckx.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

6053

SEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 98.019. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques,

2.- Monsieur Alessandro Benedetti, entrepreneur, demeurant au 23 The Grove Road, Edgware, M. DDX, HA 89QA

(Royaume-Uni) né à Sassuolo le 13 juillet 2001,

Tous deux représentés par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant, respectivement, en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de la-

dite société le 6 septembre 2001, et en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 décembre
2003,

Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEAL INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y ratta-
chées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

6054

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

6055

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action soixante-dix-sept euros et
cinquante cents (77,50 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action 232,50 EUR, doit être effectuée

sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2008.

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Luxembourg le 21 juillet 1962,
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Barr (France) le 30 octobre 1969,
3.- Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à F-57525 Talange, 4, rue de la Fontaine née à Algrange (France)

le 5 janvier 1978. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2008:

La société SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goer-

gen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 87.458.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, le mandataire des comparants a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 5, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003794.3/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

HYPO PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.843. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01720, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(003197.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

1.- Monsieur Alessandro Benedetti, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société CATONY INC, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2004.

P. Decker.

<i>Pour HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

6056

INVESTIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01695, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003385.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

INVESTIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.635. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Les mandats de:
CARDALE OVERSEAS INC,
KELWOOD INVESTMENTS LTD,
TASWELL INVESTMENTS LTD,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

Luxembourg, le 23 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003375.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MICOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 90.114. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 29 décembre 2003, a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Maurizio Fare, administrateur de la catégorie A, demeurant au 4, Ra Cutra, Montagnola, Suisse
- M. Walter Pizzoli, administrateur de la catégorie A, domicilié professionnellement au 17, Via Nassa, 6901, Lugano,

Suisse

- M. Jean Hoffmann
- M. Marc Koeune
- Mme Nicole Thommes
- Mme Andrea Dany
Tous les quatre administrateurs de la catégorie B, domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449, Luxem-

bourg.

Le commissaire aux comptes est SPF SOCIETA PROFESSIONALE FIDUCIARIA, avec siège social à Via Nassa, CH-

6901, Lugano.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003606.3/693/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

6057

SYLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM02413, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003446.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SYLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.859. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 septembre 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les élire pour la période expirant à l’as-

semblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

M. Piergiorgio Fedon, industriel, Domegge di Cadore (Italie), administrateur;
M. Federico Franzina, employé privé, Lugano (Suisse), administrateur;
M. Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, administrateur.
Les mandats du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.

<i>Commissaire aux Comptes

MAZARS 5 Emile Bian L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003440.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

COFINEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.997. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2003

1. Les mandats d’administrateur de Messieurs Immo Fuhrmann, directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Frank

Flurschütz, consultant, demeurant à D-Newel sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée de 2009.

2. Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-Holzem est reconduit

pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée de 2009.

3. Le mandat de la société HIFIN S.A., commissaire aux comptes n’est pas, à sa demande, reconduit. La société TRIPLE

A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417 et ayant son siège social

à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée de 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002701.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour COFINEX S.A.
TRIPLE A CONSULTING
Signature

6058

UNIVERSE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.010. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 46 448,
hereby represented by Mr Patrick Van Denzen, private employee, with professional address in L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, acting in his capacity as proxyholder A.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company. 

Art. 1. There is hereby established an unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present statutes. 

Art. 2. The denomination of the company is UNIVERSE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. 
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants. 

Art. 4. The object of the company is the management of companies by all measures concerning all transactions re-

lating directly or indirectly to his object or to all similar or connected objects which it may deem useful to the accom-
plishment of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the company.

The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and

all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or other-
wise.

The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed

to the issue bonds.

The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions which are directly or indirectly

in connection with his object and gave a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.

The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest. 

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period. 

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company. 

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred twenty-five (125) parts with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each. 

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant. 
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies. 

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing. 

Art. 10. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company in the limits as
defined in the moment of their appointment. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any
litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the
manager(s). 

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-

celled by the general meeting of the participants at any time.

6059

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not. 

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-

tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50%) of the capital. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, 2004.

Art. 13. After the end of each fiscal year, an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants. 

Art. 14. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-

scribe the whole capital. 

All the one hundred twenty-five (125) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
- The address of the Corporation is set at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
- The following company is appointed manager (gérant) for an undetermined period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at

the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 9.098.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 46 448 ici représentée par
Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et celles du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera UNIVERSE INVESTMENTS, S.à r.l. 

6060

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés. 

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’entreprises par tout moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter

directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l’intermédiaire d’une autre personne
physique ou morale agissant pour le compte de la société.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR). 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société dans les limites définies au
moment de leurs nominations. Le(s) gérant(s) représentant la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la so-
ciété apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants. 

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-

semblée des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/ des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2004. 

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

6061

<i>Souscription et paiement

La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée déclare

vouloir souscrire la totalité du capital social.

Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par

part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
- Le siège de la société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
A été élue gérant de la société pour une durée indéterminée: 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 9.098.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Denzen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2003, vol. 467, fol. 40, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003771.3/221/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

PARKRIDGE C.E. DEVELOPMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.125. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 12 novembre 2003 qu’une (1) part de la Société

a été cédée à Maître François Brouxel, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, par la société KYLA COMMERCIAL LIMITED, une société constituée dans les Iles Vierges Britanniques en
tant que société internationale d’affaires, dont le siège social est à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Par conséquent, le capital social de la Société se répartit comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003691.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MERLONI FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003283.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Remich, le 9 janvier 2004.

A. Lentz.

KYLA COMMERCIAL LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 

parts

Maître François Brouxel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

130 parts

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

6062

SELDOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.950. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juillet 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foi-

re à Luxembourg, Président,

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire

à Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

bd de la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003456.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.966. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 12 juillet 2000

L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003696.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.840. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MOORE STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social au
16, allée Marconi à L-2120 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003297.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Le mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6063

IEKA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 98.020. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twelfth of December, at 6.00 p.m.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Ralph Maria Wyss, director, residing in CH-8706 Feldmeilen, Bünishoferstrasse 61 (Switzerland), 
here represented by Ms. Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

November 21, 2003 in Amsterdam. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name IEKA HOLDING,

S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500 

€) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (25 

€) each, all subscribed and fully paid-up.

6064

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single manager or, if the Company is managed

by more than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company or by the joint or single signa-
tures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these
Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

6065

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Mr Ralph Maria Wyss, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to

the whole share capital of the Company and to have fully paid up all the five hundred shares by contribution in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500 

€) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,800.-

€.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, registered with the trade and company register of Lux-
embourg under the number B 37.974 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

2. The registered office of the Company is set at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

6066

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le douze décembre, à 18.00 heures.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ralph Maria Wyss, directeur, demeurant à CH-8706 Feldmeilen, Bünishoferstrasse 61 (Suisse), 
ici représenté par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 21 novembre 2003 à Amsterdam.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination IEKA HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art.4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

6067

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 

€), 

représenté par cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25

€) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant ou, en cas de plu-

ralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de

6068

toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Ralph Maria Wyss, prénommé et représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du

capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 

€) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.800,-

€.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

6069

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 37.974 est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003801.3/212/387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

P.T.R. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.009. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A. - PTR, avec

siège social à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce auprès du Tribunal d’Ar-
rondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 71.965,

représentée aux fins des présentes par M. Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, 15, Avenue Guillaume,

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 15 décembre 2003.

2. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SFA S.A., avec siège social à Luxembourg, 43, boulevard

du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la
Section B et le numéro 64.029,

 représentée aux fins des présentes par Madame Patricia Prima, employée privée, 43, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 15 décembre 2003.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les intervenants à l’acte et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

 Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.T.R. FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

P. Frieders.

6070

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros), représenté par

12.000 (douze mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

6071

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le mercredi qui suit le dernier mardi du mois de

mai de chaque année à 15 heures 30. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

6072

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le mercredi qui suit le dernier mardi du mois de mai de chaque

année à 15 heures 30. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux douze mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de euros 1.200.000,- (un million deux cent

mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
14.600,-.

1. La société PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A., onze mille neuf cent quatre-vingt-dix actions:  . . . 11.990
2. La société SFA S.A. dix actions:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000

6073

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés comparantes, préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente
assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. M. Daniel-Louis Deleau, né à Forest (B), le 22 mai 1937, administrateur de sociétés, 15, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg.

2. M. Michel Roqueplo, né à Marseille, le 29 avril 1943, administrateur de sociétés, Paris 15

ème

, 68, Avenue de Suffren;

3. M. Cédric de Bailliencourt, né à Neuilly-sur-Seine, le 10 juillet 1969, administrateur de sociétés, demeurant à Paris

8

ème

, 12bis, Rue de l’Elysée.

3. Mr Jeannot Wengler, né à Luxembourg, le 6 avril 1955, employé privé, 43, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2009.
5. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social est fixé au 43, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française aux mandataires des sociétés comparantes, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. L. Deleau, P. Prima, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 87, case 9. – Reçu 12.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003769.3/208/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

IDEES LARGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.495. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 31 mars 1993

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02952, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003537.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

IDEES LARGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.495. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 31 mars 1993.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02954, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003538.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

IDEES LARGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.495. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 31 mars 1993.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02955, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003540.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour IDEES LARGES S.A.
Signature

<i>Pour IDEES LARGES S.A.
Signature

<i>Pour IDEES LARGES S.A.
Signature

6074

INTERNATIONAL TELECOMPONENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.645. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2003

La démission de Messieurs Gérard Becquer, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et Pascal Roumiguié, 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg de leur mandat d’administrateurs de classe B et celle de EUROFID, S.à r.l., 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, né le 30 octobre

1955 à Esch-sur-Alzette et Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à L-7396 Hunsdorf, rue de Pret-
tange, 1, né le 12 avril 1973 à Vicari (I) sont nommés en leur remplacement, en tant qu’administrateurs de classe B,
tandis que la société TRIPLE A CONSULTING, 2 Millegässel, L-2156 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg
sous le numéro B 61.417 est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors
de l’Assemblée Générale de 2009.

L’adresse de la société est fixée au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003395.3/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

BIVANGE LOTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 98.021. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Steffen, ingénieur civil, demeurant à L-8131 Bridel, 38, rue des Genêts.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée et requiert le notaire instrumentant

d’arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, les associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à donner le caractère unipersonnel à

la société ou peuvent s’adjoindre d’autres associés. 

Art. 2. La société prend la dénomination de BIVANGE LOTISSEMENTS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le développement et le lotissement de places à bâtir à Bivange (commune de Roeser)

sur des terrains constructibles, pour son compte propre, dont elle est ou deviendra propriétaire.

Elle pourra faire toutes les démarches nécessaires aux fins du lotissement de ces terrains, auprès de toutes les admi-

nistrations concernées. Elle pourra notamment demander l’établissement d’un plan d’aménagement particulier, solliciter
tous raccordements nécessaires et généralement demander toutes autorisations requises, réaliser toutes études, et faire
procéder à tous travaux nécessaires en vue du lotissement desdits terrains.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou fi-

nancières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune.

La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL TELECOMPONENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

6075

- les parts rachetées pourront être annulées et le capital social réduit en conséquence, conformément aux prescrip-

tions légales.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales repré-
sentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à
l’exception de ceux qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard
des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom
de la société par le(s) gérant(s).

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Assemblées Générales des Associés 

Art. 9. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblée géné-

rale ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Toutes ces décisions seront prises par écrit et consignées sur
un registre spécial.

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de cin-

quante pour cent (50%) du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

 Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25,- 

€) par part sociale

pour tous les apports en espèces.

Monsieur Frédéric Steffen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

6076

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€) est par conséquent dès maintenant à la disposition de la

société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.000,-

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.
2) A été élu gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Frédéric Steffen, ingénieur civil, né le 17 avril

1938 à Bivange, demeurant à L-8131 Bridel, 38 rue des Genêts.

3) La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 56, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003804.3/212/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

MOONGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.034. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MOONGATE HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

P. Frieders.

6077

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être

adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

6078

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par

des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie A:
1.- Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
2.- Monsieur Alfonso García, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Square Mignot, F-75116 Paris (France). 
Administrateurs de catégorie B:
3.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

4.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

2.- Madame Beatriz García, prénommée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

6079

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, B. García, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 82, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004075.3/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

GOSSELIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’industrie.

R. C. Luxembourg B 46.630. 

—

L’assemblée générale du 22 mai 2000 a nommé administrateurs:
- Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Dominique Busoni, directeur, demeurant à Ottange,
- Monsieur Antoine Seck, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Leurs mandats prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 17 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003424.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SINBAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.961. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MOORE STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social au
16, allée Marconi à L-2120 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003298.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Belvaux, le 12 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
GOSSELIES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6080

NIKOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07132, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003216.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

NIKOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07133, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003217.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

NIKOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07131, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003220.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

NIKOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07134, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003222.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TEGA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 64.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00495, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(002997.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

6081

ARTI LICENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05505, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003229.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ARTI LICENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 82.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05462, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003235.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FLEURS ATELIER CREATIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 5, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 73.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00497, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(002998.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

TRANSPORT FOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 45, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00499, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(002999.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

GA MOTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg-Dommeldange, 55, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 87.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00501, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(003002.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

6082

MANBRA HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 98.031. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, am zweiundzwanzigsten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Ist erschienen:

Herr Anders Fransson, General Manager, wohnhaft in Kaprifolgrönd 6, SE-595 54 Mjölby (Schweden);
hier vertreten durch:
Herrn Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, mit Berufsanschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg, 
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben in Mjölby am 15. Dezember 2003,
welche Vollmacht, nach, ne varietur Unterschreibung durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Komparentin, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung

einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-

bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichen Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern.

Die Gesellschaft ist ausdrücklich erlaubt sich an «intra-group» Autovermietungen zu beteiligen.
Ferner kann sie Maßnahmen treffen, um dieser Wertpapier und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften,

an denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen Vorschüsse oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäf-

ten abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen MANBRA HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. 
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. 

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Ta-
gen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

6083

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden gezeichnet von Herrn Anders Fransson, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise tausendzweihundertfünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Anders Fransson, General Manager, wohnhaft in Kaprifolgrönd 6, SE-595 54 Mjölby (Schweden).
Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des vorgenann-

ten Geschäftsführers.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen,

gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem deutschen Text und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorherstehenden Textes:

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of December. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Anders Fransson, General Manager, residing in Kaprifolgrönd 6, SE-595 54 Mjölby (Sweden),
duly represented by:
Mr Alexis Kamarowsky, director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Mjölby on December 15, 2003. 

6084

The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing person, acting in the here above stated capacities, has required the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the pre-
named party intends to organise among itself:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The object for which the company is established is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the manage-
ment, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company is expressly authorised to enter into intra-group car leases. 
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly

or indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is MANBRA HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.

Art. 6. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case of the death of an associate, the share trans-
fer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving associates.
In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the
refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances if the general meeting does not provide other disposition.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company. 

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

6085

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Anders Fransson, prenamed.
The same shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and ends on December 31st, 2004.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand four hundred and fifty euro.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed sole manager of the company for an unlimited period:
Mr Anders Fransson, General Manager, residing in Kaprifolgrönd 6, SE-595 54 Mjölby (Sweden).
The manager has all powers indicated in article 12 of the articles of incorporation. 
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. 

<i>Second resolution

The company’s address is fixed at: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in German followed by a English translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the German and the English texts, the German version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistriert in Esch/Alzette, am 29. Dezember 2003, Band 881, Blatt 81, Feld 10. – Erhalten 125 euros.

Der Einnehmener (gezeichnet): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004067.3/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.669. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01734, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(003203.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Beles, den 8. Januar 2004.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

6086

FORESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 15, Clos du Berger.

R. C. Diekirch B 96.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900119.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 1.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00125, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 janvier 2004.

(900120.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

INBRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, um Millewée.

R. C. Diekirch B 6.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00238, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(900126.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

HOSTELLERIE NEUMUEHLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 25, rue de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 93.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00252, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(900129.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

CHAUFFAGE SANITAIRE SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 19, Am Enneschtduerf.

R. C. Diekirch B 5.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00502, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

(900163.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

6087

BAATZ MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 94.983. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05121, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 19 décembre 2003.

(900164.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

WICKLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 91.522. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05130, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(900165.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

WICKLER FRERES EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 96.305. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00608, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(900166.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

COMPAGNIE SUD EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 4B, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 2.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2004, réf. DSO-AM00004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rombach, le 8 janvier 2004.

(900132.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

COCOON HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 94.014. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900168.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

<i>Pour BAATZ MATERIEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WICKLER FRERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WICKLER FRERES EXPLOITATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

SOFIROM, S.à r.l.
Signature

Mondorf-les-Bains, le 9 janvier 2004.

R. Arrensdorff.

6088

BEIM BURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler.

R. C. Diekirch B 6.014. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00200, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

FAUTSCH &amp; DUPREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9536 Wiltz.

R. C. Diekirch B 5.828. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00201, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900149.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

SOLALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz.

R. C. Diekirch B 94.092. 

—

Les comptes annuels au 28 février 2002, enregistrés à Diekirch, le 24 décembre 2003, réf. DSO-AL00233, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900154.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

SOLALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz.

R. C. Diekirch B 94.092. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 24 décembre 2003, réf. DSO-AL00225, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

GTA - GENERALE TRASPORTI ARMAMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.529. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2003 que:
- l’assemblée générale a pris connaissance de la démission du commissaire aux comptes, Madame Gerty Marter, et

elle l’accepte. Décharge pleine et entière a été accordée à Madame Marter.

- l’assemblée générale a nommé Monsieur Lou Huby, directeur de la Communauté Européenne e.r., avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, nouveau commissaire aux comptes pour terminer le mandat
du commissaire démissionnaire et avec mission spéciale de statuer sur les exercices 2001 et 2002. Le mandat du com-
missaire nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003213.3/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Diekirch, le 12 janvier 2004.

Signature.

Diekirch, le 12 janvier 2004.

Signature.

Diekirch, le 12 janvier 2004.

Signature.

Diekirch, le 12 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

6089

DE BROUTKUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbrück, place Marie-Adelaïde.

R. C. Diekirch B 93.575. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00593, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(900167.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

BROWN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05503, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003212.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ARTISTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003214.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

HOLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.076. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 30 décembre 2003 que:
1. le rapport du commissaire-vérificateur sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été ap-

prouvé;

2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant une durée légale de cinq ans au siège de la société, 39, bou-

levard Joseph II à L-1840 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003272.3/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

<i>Pour DE BROUTKUERF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Signature

6090

VIREDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.154. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2003 que Monsieur Pierre Schmit, di-

recteur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau com-
missaire aux comptes, pour terminer le mandat de Madame Gerty Marter, démissionnaire et avec mission spéciale de
statuer sur les exercices 2001 et 2002. Le mandat de Monsieur Schmit expirera lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003215.3/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

FARON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.894. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs Mesdames Maria Dennewald et Yasmine Birgen-Ollinger et Monsieur Mathis Hengel ont démis-

sionné et le siège est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003219.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

PARTICOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003249.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

PARTICOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05489, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003251.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

6091

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.742. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire en date du 11 décembre 2003

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, de

son poste d’administrateur et ceci avec effet immédiat et décide de coopter en son remplacement Maître François
Brouxel, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003232.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

LISTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05499, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(003239.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

CRESVALE PARTNERS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

R. C. Luxembourg B 25.840. 

—

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2003

L’an deux mille trois, le quinze septembre.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CRESVALE PARTNERS S.A., R.C. Luxembourg B 25.840, avec siège social à Luxembourg, dans les
locaux de KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES, 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur John Li, liquidateur de CRESVALE PARTNERS

S.A., avec adresse professionnelle au 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patrice Schmitz, assistante administrative, avec adresse

professionnelle au 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Collard, Associé, avec adresse professionnelle au 31 Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Monsieur le Président lit l’ordre du jour. Après vérification que l’assemblée est proprement constituée et après dé-

libération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale approuve le bilan au 15 septembre 2003.
2. L’assemblée générale réceptionne les commentaires du commissaire-vérificateur sur le rapport du liquidateur. 
3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. L’assemblée générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de

la Société dissoute pendant une durée minimale de cinq ans chez KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES, 31 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg. Les archives de la société sont gardées auprès de la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE
pour ce qui concerne la période antérieure à la mise en liquidation. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003623.3/537/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Certifié sincère et conforme
EUROFIND S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

J. Li / E. Collard / P. Schmitz.

6092

ITEM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 54.471. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 décembre 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

1. Après avoir pris connaissance du bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 l’assemblée approuve

à l’unanimité les comptes tels que présentés et décide d’affecter le solde du résultat de l’exercice 2002, soit une perte
de EUR 70.154,48 à compte nouveau.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs.
3. Le mandat de commissaire de Monsieur G. Saeys étant venu à échéance, la S.à r.l., LUXREVISION avec siège social

au 6-12 rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg est nommée nouveau commissaire pour un terme de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003650.3/664/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.314. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 29 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003688.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MISCHABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 21 août 2003

- La cooptation de M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Giancarlo Cervino démissionnaire, est ratifié. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- Madame Michèle Musty est révoquée de son mandat d’Administrateur.
- Madame Antonella Graziano est nommée en tant que nouvel Administrateur de la société en remplacement de Ma-

dame Michèle Musty. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003260.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ITEM EUROPE S.A.
A. Panis
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Certifié sincère et conforme
MISCHABEL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

6093

METHUSALA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.513. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg, Président.

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM01222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003459.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SURPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 66.253. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 29 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de M

e

 Roy Reding, administrateur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003669.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

AUCHAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.515. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 2003

- La distribution d’un dividende de Euro 26.000.000,- est acceptée;
- la société KPMG, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est redésignée comme réviseur externe

chargé du contrôle des comptes annuels au 31 décembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(003240.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AUCHAN LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

6094

SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 88.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02103, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003519.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 88.208. 

—

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 octobre 2003 a réélu comme administra-

teurs:

1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse, président du conseil d’admi-

nistration,

2) Monsieur Ahemd Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Luxembourg, administrateur,
3) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Commissaire

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 octobre 2003 a réélu comme commissaire

la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2004,

statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003521.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

CAP TO CUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxmebourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.412. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 23 décembre 2003

que:

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, la société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
en remplacement de Maître Roy Reding, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003354.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Par mandat
L. Dupong

<i>Pour SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Par mandat
L. Dupong

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

6095

PROMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 75.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01959, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003614.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

PROMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 75.540. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés, tenue en date du 30 décembre 2003

La réunion est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur De Oliveira Rocha Antonio.
Le Président constate que tous les associés sont présents, à savoir: 

L’ordre du jour qui a été communiqué au préalable aux associés est le suivant:
1. Rapport de gestion sur l’exercice 2002.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux gérants et aux chargés de la gestion journalière.
4. Répartition du résultat de l’exercice 2002.
5. Décision concernant la poursuite des activités.
6. Divers.
Il est ensuite fait lecture du rapport de gestion et les comptes annuels sont présentés. Après en avoir délibéré, les

associés ont alors pris les décisions suivantes à l’unanimité:

1. Le rapport de gestion sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est adopté.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés.
3. Il est accordé décharge de leur gestion au gérant et au chargé de la gestion journalière, sans restriction ni réserve.
4. Il est décidé de reporter le résultat à nouveau.
5. Il est décidé de poursuivre les activités de la société.
6. Néant. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003621.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 décembre 2003

- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7395 Hunsdorf, 1,

rue de Prettange, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le n° B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel est nommée nouveau Commissaire aux
comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003275.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

Monsieur De Oliveira Rocha Antonio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

Monsieur Fernandes Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 parts

500 parts

Kayl, le 30 décembre 2003.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VERNEL SECURITIES S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

6096

SCHUMACHER-GOETZINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 103, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 85.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02640, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003661.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ANGEWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.323. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003 que:
Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003438.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TRANSPORTS 3A HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.299. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés qui s’est tenue le 15 décembre 2003 à 11.00 heures 

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

«Monsieur Eric Berg désirant, pour des raisons personnelles, être relevé de ses fonctions de Gérant de la société

TRANSPORT 3A HOLDING, S.à r.l., l’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer en remplacement, Monsieur Jean
Quintus, Administrateur de sociétés, 11, rue de Fischbach, Blaschette.

Monsieur Jean Quintus est nommé pour une durée indéterminée.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM02000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003263.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

J.G.V. Management

Gerfed Holding S.A.

Gerfed Holding S.A.

Seal Investments S.A.

Hypo Portfolio Selection

Investind S.A.

Investind S.A.

Micol S.A.

Sylt S.A.

Sylt S.A.

Cofinex S.A.

Universe Investments, S.à r.l.

Parkridge C.E. Developments (Luxembourg), S.à r.l.

Merloni Finanziaria International S.A.

Seldom S.A.

Zara Luxembourg S.A.

Carambole Holding S.A.

Ieka Holding, S.à r.l.

P.T.R. Finances S.A.

Idées Larges S.A.

Idées Larges S.A.

Idées Larges S.A.

International Telecomponents S.A.

Bivange Lotissements, S.à r.l.

Moongate Holding S.A.

Gosselies S.A.

Sinbad S.A.

Nikos Investments S.A.

Nikos Investments S.A.

Nikos Investments S.A.

Nikos Investments S.A.

Tega S.A.

Arti Licence S.A.

Arti Licence S.A.

Fleurs Atelier Créatif, S.à r.l.

Transport Fouquet, S.à r.l.

GA Moto Luxembourg, S.à r.l.

Manbra Holding, S.à r.l.

KBC Renta, Sicav

Forestalux S.A.

Habitat, S.à r.l.

Inbro Holding S.A.

Hostellerie Neumuehle, S.à r.l.

Chauffage Sanitaire Schumacher, S.à r.l.

Baatz Matériel, S.à r.l.

Wickler Frères, S.à r.l.

Wickler Frères Exploitation, S.à r.l.

Compagnie Sud Express S.A.

Cocoon Hôtels S.A.

Beim Burg, G.m.b.H.

Fautsch &amp; Duprez S.A.

Solalux, S.à r.l.

Solalux, S.à r.l.

GTA - Generale Trasporti Armamento International S.A.

De Broutkuerf, S.à r.l.

Brown Investment S.A.

Artistic Investments S.A.

Holfin International S.A.

Viredon S.A.

Faron S.A.

Particom Invest S.A.

Particom Invest S.A.

Eurofind S.A.

Listar S.A.

Cresvale Partners S.A.

Item Europe S.A.

Operspec S.A.

Mischabel S.A.

Methusala S.A.

Surprise S.A.

Auchan Luxembourg S.A.

Shamil Finance (Luxembourg) S.A.

Shamil Finance (Luxembourg) S.A.

Cap To Cup S.A.

Promatic, S.à r.l.

Promatic, S.à r.l.

Vernel Securities S.A.

Schumacher-Goetzinger, S.à r.l.

Angewi S.A.

Transports 3A Holding, S.à r.l.