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5521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 116
29 janvier 2004
S O M M A I R E
HERRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 68.481.
—
Par décision de l’assemblée générale annuelle du 19 novembre 2003, la décision des Gérants du 30 septembre 2002
de coopter M. Christoph Kossmann au Conseil de Gérance a été ratifiée.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00856. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002695.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Baumard Investissements, S.à r.l., Luxembourg. . .
5541
Mobilop S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
5558
Brag Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5527
N.I.P. (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5529
Brasimpex, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . .
5525
Netrimo Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-
CAFI, Compagnie Arabe de Financement Interna-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5567
tional S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5548
Onslow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5563
Carrifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5523
Procurium International, S.à r.l., Luxembourg . . .
5558
Carrifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5524
Raphael Magic Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5544
Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5533
Rapides International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
5537
Confort de la Maison S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .
5561
S.O.P.C Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem-
Eagle-Funds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5522
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5567
Ecomede Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5522
Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem-
Eksibest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5524
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5533
Elliott-Automation Continental S.A.H., Luxem-
Stoneco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5549
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5568
Style Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5522
Filux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5541
Sunpoint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5536
Frigoscandia Participations, S.à r.l., Luxembourg .
5568
Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
5541
Gef Real Estate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5533
TCL Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5548
Herrero International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
5521
TCL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5567
J.C.C., Jet Corporate Consulting S.A., Luxem-
Timco, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5560
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5533
Timco, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5560
Matériaux Hoffmann S.A., Roodt-sur-Syre . . . . . . .
5526
Truffi International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
5568
Mobilop S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . . .
5555
Vertrange Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5534
<i>Pour HERRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
5522
STYLE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07435, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002129.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
ECOMEDE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 74.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07418, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002149.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
EAGLE-FUNDS, Fonds Commun de Placement (in Liquidation).
—
Die Anteilinhaber sind hiermit informiert, dass die EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., als Verwal-
tungsgesellschaft des EAGLE FUNDS (für den am 15. Juli 2003 die Auflösung beschlossen wurde) mit den drei Teilfonds:
mit Einvernehmen der Depotbank WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg, 5,
rue Jean Monnet,
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, mit Gesellschaftssitz in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
mit Wirkung zum 1. August 2003 zum Liquidator des EAGLE-FUNDS ernannt hat.
Der Liquidationserlös pro Anteil wurde am 21. November 2003 festgestellt. Ex-Tag für die Auskehrung der Liquida-
tionserlöse war der 21. November 2003; zahlbar sind die Liquidationserlöse per 25. November 2003. Der Liquidations-
erlös pro Anteil beläuft sich auf:
Die Liquidationserlöse werden von der Depotbank WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. im Auftrag des Liquidators
gegen Rückgabe der bei CLEARSTREAM BANKING Ffm. AG pro Teilfonds hinterlegten Globalurkunde an CLEAR-
STREAM BANKING Ffm. AG weiter gereicht. Ausgehend von CLEARSTREAM BANKING Ffm. AG erfolgt die Weiter-
leitung der Liquidationserlöse bis zur depotführenden Stelle der Anteilschein-Inhaber.
Anteilschein-Inhabern, deren Anteile bei der BFI BANK AG i.I. DRESDEN, verwahrt werden, erhalten von der Insol-
venzverwaltung Mitteilung über die Höhe des Liquidationserlöses zzgl. des Betrages der noch nicht investierten Spar-
beiträge.
Die Ansprüche dieser Kunden sind von der Insolvenzmasse ausgesondert und brauchen demnach nicht angemeldet
zu werden. Der Insolvenzverwalter wird unaufgefordert auf diese Kunden zukommen. Für an die BFI BANK AG i.I. ver-
pfändete Eagle-Fonds-Depots wird der Insolvenzverwalter ebenfalls unaufgefordert auf die Kunden zugehen, eine An-
meldung der Ansprüche ist ebenfalls nicht erforderlich.
Diese Liquidationserlöse werden ausgehend von CLEARSTREAM BANKING FRANKFURT AG bis an die depotfüh-
rende Stelle - in diesem Fall auf ein Treuhandkonto des Insolvenzverwalters der BFI BANK AG i.I. - weitergereicht. Die
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
EAGLE-FUNDS Europa Fonds
WKN 989 552 / ISIN LU 0094408795
EAGLE-FUNDS Top Kolping
WKN 921 257 / ISIN LU 0098221434
EAGLE-FUNDS World Best
WKN 921 258 / ISIN LU 0098221517
EAGLE-FUNDS Europa Fonds
- Liquidationserlös pro Anteil: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,82 EUR
- Steuerpflichtiger Betrag pro Anteil: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 0,29 EUR
- Akkumulierter Ertrag: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 0,75 EUR
EAGLE-FUNDS Top Kolping
- Liquidationserlös pro Anteil: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,47 EUR
- Steuerpflichtiger Betrag pro Anteil: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 0,32 EUR
- Akkumulierter Ertrag: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 0,90 EUR
EAGLE-FUNDS World Best
- Liquidationserlös pro Anteil: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,39 EUR
- Steuerpflichtiger Betrag pro Anteil: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 0,40 EUR
- Akkumulierter Ertrag: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1,01 EUR
5523
Weiterleitung dieser Liquidationserlöse seitens des Insolvenzverwalters der BFI BANK DRESDEN AG i.I. an die Anteil-
schein-Inhaber obliegt nicht dem Liquidator des Eagle Fonds.
Anteilschein-Inhaber, deren Anteile bei der UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-
burg verwaltet werden, wurden über diese angeschrieben und gebeten, eine Kontoverbindung mitzuteilen, auf die die
Liquidationserlöse gezahlt werden sollen. Liegt der UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. die angefragte Kontoverbin-
dung vor, werden diese Liquidationserlöse dementsprechend weitergeleitet.
Anteilschein-Inhaber, deren Anteile an die BFI BANK AG i.I. abgetreten oder verpfändet sind, erhalten wie zuvor be-
schrieben vom Insolvenzverwalter der BFI BANK AG i.I. eine Abrechnung hinsichtlich des Liquidationserlöses. Der Li-
quidationserlös verpfändeter bzw. abgetretener Anteile wird an den Abtretungsgläubiger ausgezahlt und von diesem mit
den Forderungen verrechnet.
Liquidationserlöse, für die von Anteilinhabern bis zum 30. November 2003 bei der UNICO FINANCIAL SERVICES
S.A. keine Kontoverbindung mitgeteilt wird, bzw. Erlöse für nicht zuordenbare Stücke, werden auf Rechnung der be-
rechtigten Anteilinhaber bzw. auf Rechnung für unbekannte Gläubiger nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei
Trésorerie de l’Etat - Caisse de Consignation, 3, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge
verfallen, wenn sie dort nicht innerhalb der gesetzlichen Frist von 30 Jahren angefordert werden.
Luxemburg, den 22. Dezember 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06531. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000196.6//59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
CARRIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.699.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARRIFIN S.A., avec
siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 75.699,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai
2000, publié au Mémorial C numéro 634 du 6 septembre 2000,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire prénommé, en date du
9 septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1062 du 14 octobre 2003.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Evelyne Deswysen, employée privée, 10, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été
publiées:
au Mémorial C numéro 1172 du 8 novembre 2003 et C numéro 1263 du 28 novembre 2003,
au «Lëtzebuerger Journal» et au Quotidien du 8 et du 28 novembre 2003.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros) à EUR 190.000,- (cent quatre-vingt-dix mille euros) par la création
et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer par des versement en espèces;
2. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription et libération intégrale de 1.000 actions nouvelles par versements en espèces par la société anonyme
INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve;
4. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
III. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées
sur une liste de présence.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il appert de la liste de présence que des neuf cents (900) actions émises, une (1) action est représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire soussigné le 4 novembre 2003, n’a pas
pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, conformément
à l’article 67-1 des lois coordonnées sur les sociétés.
Ceci exposé, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
5524
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter
de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) à cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000),
par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer par des versement en espèces
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
Intervient aux présentes:
la société anonyme INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de
la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Eric Lacoste, prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les mille (1.000) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription des 1.000 actions nouvelles par INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, préquali-
fiée.
Les mille (1.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolution i>
Suite à la résolution qui précède l’article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-), représenté par mille
neuf cents (1.900) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Madame la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-
que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leurs noms, prénoms, états civils et
adresses, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Deswysen, C. Adam, Lacoste, E. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003, vol. 894, fol. 29, case 12. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(002325.3/219/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
CARRIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.699.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002326.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
EKSIBEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.926.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002903.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2004.
F. Kesseler.
Mondorf-les-Bains, le 9 janvier 2004.
R. Arrensdorff.
5525
BRASIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2349 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 97.956.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Carlos Alberto Dos Santos Gomes, chef de rang, né à Mira (Portugal), le 22 novembre 1969, demeurant
à L-2349 Bonnevoie, 1, rue des Prés.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet social l’importation de produits alimentaires, ainsi que toutes les opérations qui se
rattachent directement ou indirectement à cette activité.
En général elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’ac-
complissement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: BRASIMPEX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signa-
ture de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-
sents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
5526
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’asso-
ciés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, avec une première
clôture le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription-Libérationi>
Monsieur Carlos Alberto Dos Santos Gomes, prénommé, a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir
entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à sept cent cinquante euros (750,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l’identité suit:
- Monsieur Carlos Alberto Dos Santos Gomes, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2349 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. A. Dos Santos Gomes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 73, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003302.3/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
MATERIAUX HOFFMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 20.613.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 décembre 2003 que:
- les mandats des administrateurs, à savoir Madame Diane Hoffmann, Monsieur Gilbert Welter et Monsieur Laurent
Welter, sont reconduits pour une durée de six ans et se termineront à l’issue de l’assemblée générale de 2009,
- est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de FIDUPLAN S.A., la société EUROPE FIDU-
CIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002173.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
5527
BRAG INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 97.957.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) la société SUNRISE INTERTRADE LTD. avec siège social à R.G. Hodge Plaza, Upper Main Street, Wickhams Cay
1, Road Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des Sociétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le No 556983;
2) la société THANELLO INCORPORATED avec siège social à R.G. Hodge Plaza, Upper Main Street, Wickhams Cay
1, Road Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des Sociétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le No 526564.
Les deux ici représentées par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-
tions sous seing privé données à Luxembourg en date du 28 novembre 2003, lesquelles procurations après signature ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en
même temps.
Le(s)quel(le)s comparant(e)s ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils/elles vont constituer
entre eux/elles:
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAG INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être
créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
5528
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2
ème
lundi du mois de janvier à 11.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparant(e)s préqualifié(e)s ont souscrit aux actions créées comme suit:
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente-et-un mille euros
(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparant(e)s préqualifié(e)s, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitué(e)s en as-
semblée générale extraordinaire à laquelle ils/elles se reconnaissent dûment convoqué(e)s, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ils/elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, demeurant à 29 rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, né le 9 juin
1947 à Paris, de nationalité française;
- la société SUNRISE INTERTRADE LTD, préqualifiée;
- la société THANELLO INCORPORATED, préqualifiée;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société WURTH & ASSOCIES S.A. avec siège social à 5 rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 58.177.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège social est fixé à 5 rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Marcel Dudkiewicz, préqualifié.
1) la société SUNRISE INTERTRADE LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) la société THANELLO INCORPORATED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
5529
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-
signé à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Marcel Dudkiewicz,
préqualifié, comme administrateur-délégué qui pourra valablement engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 73, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003303.3/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
N.I.P. (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.958.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NEXITY INVESTMENT PARTNERSHIP L.P., a company with registered office at 399 Park Avenue, NY 10022, New
York, registered in the Company Register of Bermuda under the number 28749,
here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 19, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name N.I.P. (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
G. Lecuit.
5530
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription-Paymenti>
NEXITY INVESTMENT PARTNERSHIP L.P., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have
fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Edward Donat Williams, Manager, born on July 9, 1965 in Derby (U.K.), residing at 25, Bank Street, 29th Floor,
London E14 5LE;
- Mr Mark Harrison Newman, Manager, born the on September 11, 1958 in Colombus (U.S.A.), residing at 25, Bank
Street, 29th Floor, London E14 5LE;
5531
- Mr Rodolfo Amboss, Manager, born on May 10, 1963 in Brasilia (Brazil), residing at 399 Park Avenue, 8th Floor,
New York, NY 10022;
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NEXITY INVESTMENT PARTNERSHIP L.P., une société dont le siège est établi à 399 Park Avenue, NY 10022, New
York, enregistrée au Registre de Commerce des Bermudes sous le numéro 28749,
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: N.I.P. (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
5532
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription-Libérationi>
NEXITY INVESTMENT PARTNERSHIP L.P., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes
les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Edward Donat Williams, gérant, né le 9 juillet 1965 à Derby (U.K.), demeurant à 25, Bank Street, 29th
Floor, London E14 5LE;
- Monsieur Mark Harrison Newman, gérant, né le 11 septembre 1958 à Colombus (U.S.A.), demeurant à 25, Bank
Street, 29th Floor, London E14 5LE;
- Monsieur Rodolfo Amboss, gérant, né le 10 mai 1963 à Brasilia (Brésil), demeurant à 399 Park Avenue, 8th Floor,
New York, NY 10022;
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
5533
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 74, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003306.3/220/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00164, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002153.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
SAMUEL’S FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01089, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002166.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
GEF REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01091, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002167.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
J.C.C., JET CORPORATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 90.457.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2003i>
L’Assemblée constate et accepte la démission en date du 5 décembre 2003 de Monsieur Stéphane Liégeois de ses
fonctions d’administrateur de la société et décharge lui est donnée.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Thierry Jammy, né le 3 mai 1964, Econo-
miste, demeurant à 15bis, rue Madeleine Michelis, F-92200 Neuilly-Sur-Seine (France).
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002977.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
G. Lecuit.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
5534
VERTRANGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 97.963.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve.
2) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VERTRANGE HOLDING S.A., société ano-
nyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-
cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du con-
seil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient
obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événe-
ments.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille (
€ 3.100.000,-) qui sera représenté par trois cent dix mille
(310.000) actions de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
5535
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué
par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-
ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
5536
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (
€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent vingt (1.620,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Gaby Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont
- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la
Porte Neuve.
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L- 2227 Luxembourg 12, avenue de la Por-
te-Neuve.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Geiben, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 20CS, fol. 1, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003347.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
SUNPOINT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 70.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01487, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002175.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
1. Claude Geiben, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2. Nicolas Schaeffer, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
R. P. Pels.
5537
RAPIDES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 97.966.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit panaméen RAPIDES INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Panama (République de Panama), constituée par acte notarié le 5 mars 1980,
enregistré au Public Registry Office, Mercantile Department, au Microjacket 53852, Roll 3744, Frame 123 en date du 30
avril 1980.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation
des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.
III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-
blée Générale:
- un certificat en date du 2 décembre 2003, émis par The Public Registry Office of Panama;
- la décision des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 2
décembre 2003;
- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 1
er
décembre 2003.
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société tenue à Panama (République de Panama) le 2 décembre 2003, décidant de transférer le siège social de la so-
ciété de Panama (République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 2 dé-
cembre 2003, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.
2) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de RAPIDES INTERNATIONAL S.A. et de l’objet social d’une soparfi
(société de participation financières).
4) Conversion du capital social en euros.
5) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.292,30 pour le porter à EUR 385.000,- sans émission d’ac-
tions nouvelles, par incorporation au capital de réserves.
6) Acceptation de la souscription et libération.
7) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
8) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
9) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
10) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
11) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 2 décembre 2003, l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée
Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Panama (République
de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier ladite résolution conformément aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la
dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.
Le Président soumet à l’Assemblée Générale une situation intermédiaire des comptes de la société datée du 1
er
dé-
cembre 2003, concernant les changements dans la masse nette des bénéfices et pertes de la Société.
Cette situation intermédiaire restera annexée au présent acte.
5538
Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes
sont prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société tenue à Panama (République de Panama) le 2 décembre 2003, décidant de transférer le siège
social de la société de Panama (République de Panama) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 2 décembre 2003,
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique
de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg RAPIDES INTERNATIONAL S.A.
et d’adopter comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de USD (US Dol-
lars) en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 2 décembre 2003 à EUR 1,-=USD
0,828420, obtenant ainsi pour le capital social un montant de EUR 382.707,70 (trois cent quatre-vingt-deux mille sept
cent sept euros soixante-dix cents), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 3.827,07 (trois
mille huit cent vingt-sept euros sept cents).
Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 2 décembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social, obtenu après conversion, à concurrence de EUR 2.292,30 (deux
mille deux cent quatre-vingt-douze euros trente cents) pour le porter de son montant actuel à EUR 385.000,- (trois
cent quatre-vingt-cinq mille euros), sans émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chaque
action à EUR 3.850,- (trois mille huit cent cinquante euros), par incorporation au capital de réserves.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société daté du 1
er
décembre 2003 où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion
de tout autre.
Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et
de leur donner la teneur suivante:
Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination RAPIDES INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
5539
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 385.000,- (trois cent quatre-vingt-cinq mille euros), représenté par 100 (cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 3.850,- (trois mille huit cent cinquante euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
5540
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 2 décembre 2003 pour finir le 31 décem-
bre 2004.
2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le troisième mardi du mois de mai
2005 à 10.00 heures.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie) le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-
1150 Luxembourg, 291, Route d’Arlon;
- Monsieur François-Daniel Golay, avocat, né à Lausanne (Suisse) le 26 septembre 1948, demeurant à CH-1025 Saint-
Sulpice (VD - Suisse), 8, chemin des Charmilles;
- Monsieur Jacques-André Wieser, retraité, né à Lausanne (Suisse) le 5 janvier 1929, demeurant à 98000 Monte-Carlo
(Monaco), «Le Columbia», 11, Avenue Princesse Grace.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommé commissaire:
la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de six mille cent euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
5541
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 66, case 8.– Reçu 4.015,33 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(003363.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
BAUMARD INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01482, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002177.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.040.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01099, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002236.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
FILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.964.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. M
e
Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (FR), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg (CABINET DANDOIS & MEYNIAL).
2. M
e
Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (CABINET DANDOIS & MEYNIAL)
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FILUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
J. Elvinger.
R. P. Pels.
FIDUPAR
Signature
5542
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier
par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) représenté par
100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 315,- (trois cent quinze euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 1
er
lundi, du mois d’avril, à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
5543
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier, et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.615,- (mille six cent
quinze euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005:
(i) Monsieur Julien Fourmi, né le 19 juin 1977, à Paris (FR), Administrateur-délégué de la société BLIC SA, demeurant
au 9 Place des Sacrifiés, L-4115 Esch-sur-Alzette.
(ii) Monsieur Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (FR), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au
4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (CABINET DANDOIS & MEYNIAL),
(iii) Monsieur Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (CABINET DANDOIS & MEYNIAL),
Monsieur Fourmi prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
Souscripteurs
Nombre d’actions
M
e
Antoine Meynial, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
M
e
Michaël Dandois, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
5544
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2005:
Monsieur Olivier Dorier, Directeur de sociétés, né le 25 septembre 1968 à Saint Remy (FR), demeurant profession-
nellement au 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires prénommés, Monsieur Michaël Dandois et Monsieur Antoine Meynial, décident qu’à compter de la
date de publication du présent acte au Mémorial luxembourgeois, leurs actions seront au porteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Meynial, M. Dandois, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 4, case 7. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003359.3/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
RAPHAEL MAGIC INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 97.968.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit panaméen RAPHAEL MAGIC
INC., ayant son siège social à Panama (République de Panama), constituée par acte notarié le 5 mai 1978, enregistré au
Public Registry Office, Mercantile Department, au Microjacket 02557, Roll 1274, Frame 0268 en date du 9 mai 1978.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation
des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.
III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-
blée Générale:
- un certificat en date du 5 décembre 2003, émis par The Public Registry Office of Panama;
- la décision des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 4
décembre 2003;
- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 1
er
décembre 2003.
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société tenue à Panama (République de Panama) le 4 décembre 2003, décidant de transférer le siège social de la so-
ciété de Panama (République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 4 dé-
cembre 2003, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.
2) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de RAPHAEL MAGIC INC. S.A. et de l’objet social d’une soparfi (so-
ciété de participation financières).
4) Conversion du capital social en Euros.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
5545
5) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12.184,60 pour le porter à EUR 31.000,- sans émission d’ac-
tions nouvelles, par incorporation au capital de réserves.
6) Acceptation de la souscription et libération.
7) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
8) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
9) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
10) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
11) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 4 décembre 2003, l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée
Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Panama (République
de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier ladite résolution conformément aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la
dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.
Le Président soumet à l’Assemblée Générale une situation intermédiaire des comptes de la société datée du 1
er
dé-
cembre 2003, concernant les changements dans la masse nette des bénéfices et pertes de la Société.
Cette situation intermédiaire restera annexée au présent acte.
Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes
sont prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société tenue à Panama (République de Panama) le 4 décembre 2003, décidant de transférer le siège
social de la société de Panama (République de Panama) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 4 décembre 2003,
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique
de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg RAPHAEL MAGIC INC. S.A. et
d’adopter comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de USD (US Dol-
lars) en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 4 décembre 2003 à EUR 1,-=USD
0,828420, obtenant ainsi pour le capital social un montant de EUR 18.815,40 (dix-huit mille huit cent quinze euros qua-
rante cents), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 188,15 (cent quatre-vingt-huit euros quin-
ze cents)
Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 4 décembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
Pour être en conformité avec la loi luxembourgeoise, l’assemblée décide d’augmenter le capital social, obtenu après
conversion, à concurrence de EUR 12.184,60 (douze mille cent quatre-vingt-quatre euros soixante cents) pour le porter
de son montant actuel à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sans émission d’actions nouvelles, mais en augmentant
la valeur nominale de chaque action à EUR 310,- (trois cent dix euros), par incorporation au capital de réserves.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société daté du 1
er
décembre 2003 où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion
de tout autre.
Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et
de leur donner la teneur suivante:
Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination RAPHAEL MAGIC INC. S.A.
5546
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une
valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
5547
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 4 décembre 2003 pour finir le 31 décem-
bre 2004.
2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le troisième mardi du mois de mai
2005 à 10.00 heures.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
5548
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie) le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-
1150 Luxembourg, 291, Route d’Arlon;
- Monsieur François-Daniel Golay, avocat, né à Lausanne (Suisse) le 26 septembre 1948, demeurant à CH-1025 Saint-
Sulpice (VD - Suisse), 8, chemin des Charmilles;
- Monsieur Jacques-André Wieser, retraité, né à Lausanne (Suisse) le 5 janvier 1929, demeurant à 98000 Monte-Carlo
(Monaco), «Le Columbia», 11, Avenue Princesse Grace.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommé commissaire:
la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 66, case 6.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(003374.3/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 13.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01101, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
(002239.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
TCL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.125.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 22 octobre 2003, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00883. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002691.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
J. Elvinger.
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour TCL HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
5549
STONECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 97.983.
—
In the year two thousand three, on the ninth day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ZEITGEIST CAPITAL, L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of the State of Texas,
USA, having its registered office at 7557 Rambler Road, Suite 1100, Dallas, Texas 75231, USA, registered in the Com-
panies Register of the State of Texas, under the number 143645-10,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 2, 2003 in Dallas, Texas.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name STONECO, S.à
r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000) represented by two thousand
(2,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
5550
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers A and managers B. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any manager A of the Company
jointed with the signature of (a) any manager B, or (b) any persons to whom such signatory power has been validly del-
egated in accordance with article 8.2. of these Articles. The Company shall be bound towards public authorities, includ-
ing tax authorities, by the single signature of any manager B.
For the ordinary management of the Company, any manager B shall have banking powers, with single signature, for
transactions within EUR 10,000.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
5551
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ZEITGEIST CAPITAL, L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed
to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 2,000 shares by contribution in cash, so that the
amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (2,000 EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers A of the Company for an indefinite period:
- Timothy Clare Headington, corporate executive, born in Dallas, Texas (USA) on April 24, 1950 and with profes-
sional address at c/o Headington Oil Company, L.P., 7557 Rambler Road, Suite 1100, Dallas, Texas 75231, USA;
- Michael E. Tregoning, corporate executive, born in Herrin, Illinois (USA) on August 16, 1952 and with professional
address at c/o Headington Oil Company, L.P., 7557 Rambler Road, Suite 1100, Dallas, Texas 75231, USA;
5552
2. The following person is appointed as manager B of the Company for an indefinite period:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office
at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and registered with the Luxembourg trade and companies register
under the number B 9.098.
3. The registered office of the Company is set at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ZEITGEIST CAPITAL, L.P., un «limited partnership» de droit de l’Etat du Texas, USA, ayant son siège social à 7557
Rambler Road, Suite 1100, Dallas, Texas 75231, USA, inscrite au Registre de Commerce de l’état du Texas, sous le nu-
méro 143645-10,
ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2003 à Dallas, Texas.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination STONECO, S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
5553
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par deux mille (2.000) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront un conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
5554
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tout gérant A et (a)
de tout gérant B, ou (b) de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués confor-
mément à l’article 8.2. des Statuts. La Société sera engagée envers les autorités administratives, incluant l’administration
fiscale, par la seule signature de tout gérant B.
Dans le cadre de la gestion ordinaire de la Société, tout gérant B peut représenter la Société vis-à-vis des institutions
bancaires par sa seule signature pour des transactions ne dépassant pas la somme de EUR 10.000.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
ZEITGEIST CAPITAL, L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la
Société et d’avoir entièrement libéré les 2.000 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de cin-
quante mille euros (EUR 50.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
5555
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000 EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Timothy Clare Headington, cadre exécutif, né à Dallas, Texas (USA) le 24 avril 1950 et avec adresse professionnelle
à c/o Headington Oil Company, L.P., 7557 Rambler Road, Suite 1100, Dallas, Texas 75231, USA;
- Michael E. Tregoning, cadre exécutif, né à Herrin, Illinois (USA) le 16 août 1952 et avec adresse professionnelle à
c/o Headington Oil Company, L.P., 7557 Rambler Road, Suite 1100, Dallas, Texas 75231, USA;
2. La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 9.098.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 37, case 12. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003522.3/220/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
MOBILOP S.A., Société Anonyme,
(anc. EISCHEN-IMMOBILIERE, S.à r.l.).
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 88.461.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société MOBILACT HOLDING S.A., ci-avant EUROMEAT (LUXEMBOURG) S.A.H. société anonyme holding
de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, ici représentée par Monsieur
Romain Wagner, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, et Monsieur Nico Eischen, com-
merçant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein, agissant en leur qualité de membres du conseil
d’administration ayant pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe.
2. Monsieur Nico Eischen, commerçant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EISCHEN-IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège social
à L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17
juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1420 du 1
er
octobre 2002, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.461.
Que le capital social de la société s’élève à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur de mille euros (1.000,- EUR) chacune, détenues comme suit:
Se réunissant alors en assemblée générale, les associés prennent alors les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’approuver le bilan arrêté au 30 septembre 2003 qui fait apparaître que la société a un patri-
moine réel de quatre-vingt-treize mille quatre cent trente euros cinquante-trois cents (93.430,53 EUR).
Ils acceptent la démission du gérant actuellement en fonction, savoir Monsieur Nico Eischen et lui accordent pleine
et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
G. Lecuit.
1) MOBILACT S.A.H., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon,
quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2) Monsieur Nico Eischen, commerçant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein,
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5556
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de compenser la diminution des fonds propres de la société et de ramener la capital social à sa valeur nominale
de cent mille euros (100.000,- EUR), les associés décident de faire apport à la société d’un versement en espèce, au total
de six mille cinq cent soixante-neuf euros quarante-sept cents (6.569,47 EUR), qui est libéré par l’associé, la société
anonyme holding MOBILACT S.A. à raison de six mille deux cent quarante et un euros (6.241,- EUR), et par Monsieur
Nico Eischen, à raison de trois cent vingt-huit euros quarante-sept cents (328,47 EUR). Ces apports en espèces ont été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transformer le statut de la société pour lui conférer le statut d’une société anonyme, et
d’adapter les statuts en conséquence en leur conférant, dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MOBILOP S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la détention, le développement, la gestion et la mise en
valeur de tous immeubles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immo-
bilières.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-
lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter à des entités de son groupe, sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et
procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur
de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-
pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre
part aux assemblées.
5557
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que
le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont
pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur
délégué, ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires aux comptes
à un (1).
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six années:
- Monsieur Nico Eischen, commerçant, né à Luxembourg, le 26 janvier 1935, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains,
2, avenue Dr. Klein.
- Monsieur Jean-Paul Rommes, employé privé, né à Luxembourg, le 22 février 1969, demeurant à L-5650 Mondorf-
les-Bains, 4, route de Remich.
- Monsieur Romain Wagner, expert-comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1967, demeurant professionnelle-
ment à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-
47, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 33.849.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en l’an 2008.
5558
Les administrateurs Messieurs Nico Eischen et Romain Wagner représentent la majorité du conseil d’administration
et ont pris la résolution de nommer Monsieur Nico Eischen prénommé, comme administrateur délégué de la gestion
journalière de la société.
Il pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Wagner, N. Eischen, F. Wengert et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 2003, vol. 467, fol. 35, case 9.– Reçu 65,69 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003093.3/221/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
MOBILOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 88.461.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003095.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
PROCURIUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 97.985.
—
STATUTS
L’an deux mil trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1. WELLS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI, (IBC numéro 54183),
ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Pierre Higuet, administrateur de sociétés, demeurant à L-1450 Luxem-
bourg, 73, Côte d’Eich,
lui-même représenté par Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, demeurant à L-3394 Roeser, 47, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 décembre 2003, laquelle restera annexée aux présentes.
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI, (IBC nu-
méro 258361),
ici représentée par son directeur, WELLS LIMITED, préqualifiée, elle-même représentée comme mentionné ci-des-
sus.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de PROCURIUM INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Remich, le 7 janvier 2004.
A. Lentz.
Remich, le 7 janvier 2004.
A. Lentz.
5559
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
1) WELLS LIMITED, précitée: soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, précitée: soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
5560
Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, demeurant à L-3394 Roeser, 47, Grand-rue, né le 4 octobre 1973 à Char-
leroi (Belgique).
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 49, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003525.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 84.996.
—
L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Monsieur Claudio Santicchia, délégué commercial, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith,
Monsieur Francis Binsfeld, comptable, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.
Lesquels ont déclaré se constituer en assemblée générale de la société à responsabilité limitée TIMCO, S.à r.l., avec
siège à Colmar-Berg, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 84.996,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Redange, en date du 16 no-
vembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale actée par le notaire instrumen-
taire, alors de résidence à Redange, en date du 22 janvier 2002,
et ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution: Changement d’associési>
L’assemblée prend acte de et pour autant que de besoin approuve la cession de 75 parts sociales de Monsieur Francis
Binsfeld à Monsieur Claudio Santicchia.
<i>Deuxième résolution: Modification des statutsi>
Conformément à ce qui précède, les deux premiers alinéas de l’article 4 des statuts sont modifiés comme suit
«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
Toutes les parts sont détenues par: Monsieur Claudio Santicchia, délégué commercial, demeurant à Colmar-Berg.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Binsfeld, C. Santicchia, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2003, vol. 427, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(086629.3/225/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 84.996.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 21 novembre 2003, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086630.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
G. Lecuit.
Capellen, le 23 décembre 2003.
C. Mines.
Capellen, le 23 décembre 2003.
Signature.
5561
CONFORT DE LA MAISON, Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 97.984.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Richard, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 14 juin 1954, demeurant à B-6762
Saint-Mard, 51, rue Léon Colleaux.
2. Monsieur Michel Leponce, ingénieur civil, né à Harzé (Belgique), le 24 avril 1944, demeurant à L-9647 Doncols,
Bohey, 2.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONFORT DE LA MAISON.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et l’installation de cheminées décoratives, appareils de chauffage, de
portes, fenêtres et vérandas, ainsi que le service après-vente approprié.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété
immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par deux cent quarante (240)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
5562
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 25%, de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Richard, prénommé,
b) Monsieur Michel Leponce, prénommé,
1. Monsieur Patrick Richard, prénommé, cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2. Monsieur Michel Leponce, prénommé, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
5563
c) Mademoiselle Isabelle Leponce, licenciée en biologie, née à Charleroi (Belgique), le 23 juillet 1974, demeurant à L-
9647 Doncols, Bohey, 2.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Vincent Richard, agent commercial, né à Saint Mard (Belgique), le 5 avril 1982, demeurant à B-6762 Saint
Mard, 51, rue Léon Colleaux.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
6. L’assemblée nomme Monsieur Michel Leponce, prénommé, administrateur-délégué de la Société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion en vertu de l’article 10 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Richard, M. Leponce, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 48, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003523.3/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
ONSLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 97.991.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twelfth of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Guglielmo Maisto, lawyer, born on September 13th, 1952 in Genova (Italy), residing professionally at Piazza F.
Meda No 5, 20121 Milan (Italy),
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974, by virtue of a proxy dated December 12th, 2003,
itself represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller
and Mr Guillaume Martin-Saudax, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name:
ONSLOW, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
G. Lecuit.
5564
Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) represented by two hundred and fifty (250)
shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with,
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers. However, in case of more than one manager is appoint-
ed, for transactions having an economic value not exceeding the total amount of Euro 25,000 (twenty-five thousand
Euros) the company will be bound by the joint signature of at least two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the day of incorporation of the company and shall end on the 31st December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The two hundred and fifty (250) shares have been subscribed by Mr Guglielmo Maisto, prenamed, which is the sole
partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) is now
available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
5565
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (R. C. Luxembourg
number B 67.822).
The duration of its mandate is unlimited.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise
acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Guglielmo Maisto, avocat, né à Genova (Italie), le 13 septembre 1952, demeurant professionnellement à
Piazza f. Meda no.5, 20121 Milan (Italie),
ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2003,
elle-même représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination:
ONSLOW, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par deux cent cin-
quante (250) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
5566
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance. Toutefois, dans le cas ou plus d’un gérant serait nommés,
pour les transactions ayant pour valeur un montant n’excédant pas (vingt-cinq mille euros) 25.000,- euros, la société
sera engagée par la signature conjointe de deux gérants au moins.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Guglielmo Maisto, prénommé, qui est
l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
5567
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, (R. C. Luxembourg numéro B
67.822).
La durée de leur mandat est illimitée.
Les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht. G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 50, case 1. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003616.3/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01102, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002241.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
S.O.P.C FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01103, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002244.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
TCL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.053.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 22 octobre 2003, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00885. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002692.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
G. Lecuit.
FIDUPAR
Signature
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour TCL, S.à r.l. Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
5568
FRIGOSCANDIA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 85.450.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 6 novembre 2003, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00886. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002693.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 6.322.
—
Par décision du Conseil Général du 30 septembre 2003, M. Kevin David Smith, New Century Park, GB-Coventry
CV3 1HJ, a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Richard Anthony Robinson, démissionnaire.
En outre, M. Kevin David Smith a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00892. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002694.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 24.959.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 février 2004i> à 12.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2002.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
I (00267/698/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>Pour FRIGOSCANDIA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Herrero International, S.à r.l.
Style Company S.A.
Ecomede Finance S.A.
Eagle-Funds
Carrifin S.A.
Carrifin S.A.
Eksibest, S.à r.l.
Brasimpex, S.à r.l.
Matériaux Hoffmann S.A.
Brag Invest S.A.
N.I.P. (Lux), S.à r.l.
Chenval Holding S.A.
Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A.
Gef Real Estate S.A.
J.C.C., Jet Corporate Consulting S.A.
Vertrange Holding S.A.
Sunpoint S.A.
Rapides International S.A.
Baumard Investissements, S.à r.l.
Tacoma Investment S.A.
Filux S.A.
Raphael Magic Inc. S.A.
CAFI, Compagnie Arabe de Financement International
TCL Holdings S.A.
Stoneco, S.à r.l.
Mobilop S.A.
Mobilop S.A.
Procurium International, S.à r.l.
Timco, S.à r.l.
Timco, S.à r.l.
Confort de la Maison
Onslow, S.à r.l.
Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.
S.O.P.C Finance (Luxembourg) S.A.
TCL, S.à r.l.
Frigoscandia Participations, S.à r.l.
Elliott-Automation Continental
Truffi International S.A.