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5473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 115
29 janvier 2004
S O M M A I R E
21st Century Development S.A., Luxembourg . . . .
5505
Mercurius Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5482
A.Z. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
5496
MK International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
5497
Albenga Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
5496
MK International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
5499
Algedal, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5500
Multi-Concept, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5477
Altoras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5496
Mylene Products, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
5488
Ardec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5510
Mylene Products, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
5490
Art’Otel Worldwide Holdings A.G., Luxemburg . .
5518
Paalim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5511
Arti Licence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5513
Parvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
Aurinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5516
Passage Robert Steinhäuser, S.à r.l., Luxem-
Bagnoles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5499
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5511
Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
5500
Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5514
Binoculus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5503
Postres S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5515
Bukkuram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5487
Procalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5515
Carbolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5486
Quatrième Place S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . .
5503
Carrera Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5513
Quick Point, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5513
Centre Immobilier Strassen S.A., Strassen . . . . . . .
5480
Resort Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
5482
Contender S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5487
S.A. Locarent - Finance, Luxembourg . . . . . . . . . .
5510
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund,
SGBT Esprit 2002 S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5520
Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5514
SOFIRO, Société de Financement International
D.I.C. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5512
de Rosario S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5488
Danangui Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5511
Société Générale Immobilière S.A., Luxem-
Day Sports Management and Events S.A.H., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
Sodexho Luxembourg S.A., Windhof-Capellen. . .
5481
Effi-Science, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5477
Solucare S.A., Windhof-Capellen . . . . . . . . . . . . . .
5481
Enov S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5514
Spring Financial Investment S.A., Luxembourg . .
5517
Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l.,
Stone Systems, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
5504
Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5500
Surleg S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5504
Ets. Graas S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5481
Symmaque S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5511
Evolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5488
Task S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5512
Fivim S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5500
Taxus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5501
Forza Immobilia, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
5500
Textiles Meyer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5504
Fynar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
Thermo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
5482
Geram International Holding S.A., Luxembourg . .
5515
Thermo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
5486
Great Eastern Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .
5487
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
5474
Horizon Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5520
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
5476
Hosinga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5486
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation
I.F.S. S.A., Investment Food Service . . . . . . . . . . . .
5510
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
Integra Consultancy Services S.A., Luxembourg . .
5512
Usine de Wecker, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . .
5505
Joy Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5516
Varius, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5517
Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5517
Vincenzo Logrillo Promotions, S.à r.l., Strassen . .
5504
Kind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5511
Wave Quest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5490
L.S.H. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5516
WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l., Luxembourg . . .
5478
Lisboafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5487
WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l., Luxembourg . . .
5480
Lissone International Luxembourg S.A., Münsbach
5513
Xenos, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5516
Maslet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5515
Zimfi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5504
5474
TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Has appeared:
M. Lionel Berthelet, avocat, residing in Luxembourg, acting as a special attorney in fact of the Board of Directors of
the limited liability company TRANSCOM WorldWide S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route
de Longwy, incorporated on June 11, 1997 pursuant to a deed of notary Reginald Neuman, then residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C n° 494 on September 11, 1997, and entered in the Register of Commerce and Companies
in Luxembourg, Section B, under the number B 59.528, the Articles of Association of which were last amended by a
deed of the undersigned notary, on December 4, 2003, not yet published in the Mémorial (the «Company»),
by virtue of the powers conferred on him by a power of attorney granted to him on September 9, 2003 following a
Board of Directors resolutions adopted on September 3, 2003 and the decisions of the Board of Directors on October
22, 2003.
The power of attorney and a copy of these Board of Directors decisions having been signed ne varietur by the ap-
pearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be registered with the present
deed.
The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-
larations and facts:
I. The authorised share capital of the Company is set at six hundred fifty-two million seven hundred ninety-three
thousand four hundred Euros (EUR 652,793,400.-), divided into one billion one hundred million (1,100,000,000) Class
A voting shares and one billion (1,000,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.
II. The Company has an issued capital of twenty-six million five hundred and seven thousand eighty-one Euros and
sixty-eight cent (EUR 26,507,081.68), divided into thirty-five million ninety-one thousand six hundred and sixty-six
(35,091,666) Class A voting shares, each without par value, and thirty-four million six hundred and seventy-eight thou-
sand one hundred and fifty-nine (34,678,159) Class B non voting shares, each without par value, all shares being fully
paid-in.
III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the deed restating the
Articles of Association of the Company and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares
of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»
The authorisation given under this Article 5 has been fixed by a decision of the general meeting of shareholders of
the Company adopted on July 12th, 2001 recorded in a deed of same date of the undersigned notary published in the
Mémorial C on August 24, 2001, n° 674.
IV. According to the minutes of the Board of Directors meeting held on September 3rd, 2003 and the terms of a
Settlement Agreement and a Letter Agreement both dated as of September 9, 2003, KINNEVIK INTERNATIONAL AB,
a company established under the laws of Sweden, agreed to contribute to the Company by means of a contribution in
kind a receivable KINNEVIK INTERNATIONAL AB has against the Company under two loans (the «Loans») represent-
ing an aggregate amount of two million fifty-four thousand seven hundred eighty Euros (EUR 2,054,780.-). The Board of
Directors having noted the proof of the contribution of such Loans to the Company resolved to increase within the
limits of the authorised share capital the issued corporate capital of the Company on September 9, 2003 by an amount
of two million fifty-four thousand seven hundred eighty Euros (EUR 2,054,780.-) represented by one million (1,000,000)
new Class A shares, each without par value and to allot the new shares so issued within the authorised capital to KIN-
NEVIK INTERNATIONAL AB, prenamed, as a consideration for the Loans so contributed to the Company.
V. The appearing person further stated that a report had been drawn up on October 15, 2003 by Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises and signed by Mr Mervyn Martins wherein the Shares so contributed are de-
scribed and valued (the «Report»). The conclusions of the Report read as follows:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and value of the Company’s
shares to be issued.»
A copy of the Report initialed ne varietur shall remain attached to these minutes.
VI. By the circular resolutions adopted on October 22, 2003 referring to the exercise of stock options granted to a
director of the Company, the Board of Directors having received evidence of the payment of an amount of four hundred
fourteen thousand eight hundred thirty Euros (EUR 414,830.-), resolved to increase within the limits of the authorised
5475
share capital the issued corporate capital of the Company on October 17, 2003, by an amount of four hundred fourteen
thousand eight hundred thirty Euros (EUR 414,830.-) represented by three hundred eighty-one thousand eight hundred
ninety-six (381,896) new Class B shares, each without par value, corresponding to an aggregate amount of four hundred
fourteen thousand eight hundred thirty Euros (EUR 414,830.-) and to allot the new shares so issued within the author-
ised capital to a director of the Company.
VII. Following the abovementioned share capital increases article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of
the Company be amended and shall forthwith read as follows:
«The Company has an issued capital of twenty-eight million nine hundred seventy-six thousand six hundred ninety-
one Euros and sixty-eight cent (EUR 28,976,691.68), divided into thirty-six million ninety-one thousand six hundred and
sixty-six (36,091,666) Class A voting shares, each without par value, and thirty-five million sixty thousand fifty-five
(35,060,055) Class B non voting shares, each without par value, all shares being fully paid-in.»
<i>Declaration - Valuation - Expensesi>
The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at 27,500.- EUR.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
M. Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Admi-
nistration de la société anonyme TRANSCOM WorldWide S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route
de Longwy, constituée le 11 juin 1997 par acte de M
e
Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C n° 494 du 11 septembre 1997, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro B 59.528 et dont les statuts furent modifiés la dernière fois par acte du notaire soussigné le 4 décem-
bre 2003, non encore publié au Mémorial C (la «Société»),
en vertu des pouvoirs lui conférés par une procuration donnée le 9 septembre 2003 suite aux résolutions du Conseil
d’Administration de la Société adoptées le 3 septembre 2003 et par les résolutions du Conseil d’Administration en date
du 22 octobre 2003.
La procuration et une copie certifiée conforme des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
soussigné resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de TRANSCOM WorldWide S.A. est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent
quatre-vingt-treize mille quatre cents euros (EUR 652.793.400,-), divisé en un milliard cent millions (1.100.000.000) ac-
tions de Classe A avec droit de vote, et un milliard (1.000.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans
valeur nominale.
II. Le capital social émis de la Société est de vingt-six millions cinq cent sept mille quatre-vingt-un euros et soixante-
huit cents (EUR 26.507.081,68), divisé en trente-cinq millions quatre-vingt-onze mille six cent soixante-six (35.091.666)
actions de Classe A avec droit de vote et trente-quatre millions six cent soixante-dix-huit mille cent cinquante-neuf
(34.678.159) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.
III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après la date de publication des présents Statuts
reformulés de la Société et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital social autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
5476
L’autorisation accordée par l’article 5 a été fixée par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
le 12 juillet 2001, et constatée par le notaire soussigné dans un acte du même jour, publié au Mémorial C le 24 août
2001 n° 674.
IV. Aux termes du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 septembre 2003 ainsi que d’un Sett-
lement Agreement et d’un Letter Agreement, tous deux datés au 9 septembre 2003, KINNEVIK INTERNATIONAL
AB, une société de droit suédois, a décidé d’apporter en nature à la Société une créance que KINNEVIK INTERNA-
TIONAL AB détient contre la Société en vertu de deux prêts (les «Prêts») pour un montant total de deux million cin-
quante-quatre mille sept cent quatre-vingts euros (EUR. 2.054.780,-). Le Conseil d’Administration ayant constaté que
preuve a été fournie de l’apport desdits Prêts à la Société a décidé d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du
capital autorisé le 9 septembre 2003 d’un montant de deux millions cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingts euros
(EUR 2.054.780,-) représenté par un million (1.000.000) d’actions de Classe A, sans valeur nominale et d’attribuer les
actions nouvelles émises dans le cadre du capital autorisé à KINNEVIK INTERNATIONAL AB, prénommée, en contre-
partie des Prêts ainsi apportées à la Société
V. Le comparant a en outre déclaré qu’un rapport a été établi le 15 octobre 2003 par PricewaterhouseCoopers, S.à
r.l., réviseur d’entreprises, et signé par M. Mervyn Martins, dans lequel les Prêts ainsi apportés sont décrits et évalués
(le «Rapport»). Les conclusions du rapport ont la teneur suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites à la section III de ce rapport, rien ne nous a été appris qui
nous mène à considérer que la valeur de l’apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des
actions de la Société à émettre.»
Une copie du rapport paraphée ne varietur restera attachée au présent procès-verbal.
VI. Par résolutions circulaires adoptées le 22 octobre 2003 faisant référence à l’exercice de bons de souscription d’ac-
tions par un administrateur, le Conseil d’Administration ayant reçu la preuve du paiement d’une somme de quatre cent
quatorze mille huit cent trente euros (EUR 414.830,-), a décidé d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du
capital autorisé le 17 octobre 2003 d’un montant de quatre cent quatorze mille huit cent trente euros (EUR 414.830)
représenté par trois cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-seize (381.896) nouvelles actions de Classe B, sans
valeur nominale et d’attribuer les actions nouvelles émises dans le cadre du capital autorisé à un administrateur de la
Société.
VII. Suite aux augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l’article 5 alinéa 1 des Statuts de la Société sera modifié
et aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de vingt-huit millions neuf cent soixante-seize mille six cent quatre-vingt-onze
euros et soixante-huit centimes (EUR 28.976.691,68), divisé en trente-six millions quatre-vingt-onze mille six cent
soixante-six (36.091.666) actions de Classe A avec droit de vote et trente-cinq millions soixante mille cinquante-cinq
(35.060.055) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.»
<i>Déclaration - Evaluation - Dépensesi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à 27.500,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Berthelet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 97, case 8. – Reçu 24.696,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004335.3/206/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
En vue de la mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004336.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2004.
P. Decker.
P. Decker.
5477
MULTI-CONCEPT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 80.786.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Paul Gengler, Directeur Général Adjoint de BNP PAM LUX, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de BNP PAM PARTICIPATIONS, une société anonyme de droit français, ayant
son siège social à Paris, 5 avenue Kléber,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 3 décembre 2003,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour
être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
1. La société MULTI-CONCEPT, une société anonyme de droit luxembourgeois sous la forme d’une société d’inves-
tissement à capital variable, ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 5 rue Jean Monnet (la «Société»), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.786, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le «Mémorial») C numéro 246 du 4 avril 2001.
2. BNP PAM PARTICIPATIONS, dûment représentée par Monsieur Paul Gengler, est l’actionnaire unique de la So-
ciété;
3. Le capital social de la Société fixé à EUR 1.293.493,- au 31 octobre 2003, est représenté par 1.354,515 actions
(mille trois cent cinquante-quatre actions et cinq cent quinze millièmes d’actions) sans valeur nominale;
4. En sa qualité d’actionnaire unique de la Société, BNP PAM PARTICIPATIONS, dûment représentée par Monsieur
Paul Gengler, décide de dissoudre la Société;
5. La dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée avec effet immédiat;
6. BNP PAM PARTICIPATIONS, dûment représentée par Monsieur Paul Gengler, assume la fonction de liquidateur
avec les pouvoirs les plus larges tels que conférés par les articles 144 à 148 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales;
7. Toutes les dettes de la Société ont été acquittées ou provisionnées;
8. BNP PAM PARTICIPATIONS, dûment représentée par Monsieur Paul Gengler, en sa qualité de liquidateur de la
Société, est investi, en sa qualité d’actionnaire unique, de l’actif de la Société et prend en charge toutes les dettes exis-
tantes mais non connues et toutes les dettes futures qui pourraient se présenter après le 12 décembre 2003, date de
dissolution de la Société;
9. En sa qualité d’actionnaire unique de la Société, BNP PAM PARTICIPATIONS, dûment représentée par Monsieur
Paul Gengler, approuve les comptes financiers audités à la date de la dissolution de la Société et les rapports du conseil
d’administration et du réviseur d’entreprises agréé de la Société sur ces mêmes comptes financiers;
10. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de
dissolution de la Société;
11. Les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans auprès de
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 5 rue Jean Monnet, L-2952 Luxembourg.
Le comparant a alors soumis au notaire le registre des actionnaires qui est clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gengler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2003, vol. 426, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003982.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
EFFI-SCIENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01597, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002815.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Mersch, le 12 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Strassen, le 5 janvier 2004.
Signature.
5478
WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12,500.- USD.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.411.
—
In the year two thousand three, the seventeenth day of December.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., a Lux-
embourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.411 (the Company). The Company has been incor-
porated on 13th December, 2001 pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
635 of 24th April, 2002.
WPP GROUP USA INC., a company incorporated under the laws of Delaware, with its registered office at c/o The
Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (the Sole
Shareholder),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 14, 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by USD 12,500.- (twelve thousand five hundred United States Dollars)
in order to bring the share capital from its present amount of USD 12,500.- (twelve thousand five hundred United States
Dollars), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 25.- (twenty-five United States Dol-
lars) each to USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars) and to increase the nominal value of the Com-
pany’s shares from USD 25.- (twenty-five United States Dollars) to USD 50.- (fifty United States Dollars).
2. Acknowledgement that the share capital of the Company set at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States
Dollars) is represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each.
3. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under item 1. above.
4. Amendment to article 4 of the Company’s articles of association in order to reflect the changes under items 1. and
2. above.
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registra-
tion of the newly issued shares in the share register of the Company.
6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by USD 12,500.- (twelve thousand five hundred
United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 12,500.- (twelve thousand
five hundred United States Dollars), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 25.- (twen-
ty-five United States Dollars) each to USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars) and to increase the
nominal value of the Company’s shares from USD 25.- (twenty-five United States Dollars) to USD 50.- (fifty United
States Dollars).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge that as a result of the previous resolution, the share capital of the Company is
now set at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars) represented by 500 (five hundred) shares having
a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept the subscription and full payment of the increase of the share capital as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
WPP GROUP USA INC., prenamed, hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the
Company in the amount of USD 12,500.- (twelve thousand five hundred United States Dollars) and it fully pays it up by
a contribution in cash in the amount of USD 12,500.- (twelve thousand five hundred United States Dollars) which is
evidenced to the notary by a certificate of blockage.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
resolution so that it reads henceforth as follows:
5479
«Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is set at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars), repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the meeting of the shareholder(s) deliber-
ating in the manner provided for amendments to the articles.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Com-
pany to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the amount of USD 12,500.- (twelve thousand five hundred United States Dollars)
is valuated at EUR 10,134.-.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.411 (la Société). La Société a
été constituée le 13 décembre 2001 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
635 du 24 avril 2002.
WPP GROUP USA INC., une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social au c/o The Cor-
poration Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Bernard Beerens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de USD 12.500,- (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) afin
de porter le capital social de son montant actuel de USD 12.500,- (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis), repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) cha-
cune à USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) et d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la
Société de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) à USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis).
2. Constatation que le capital social de la Société fixé à USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) est re-
présenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis)
chacune.
3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital décrite sous le point 1. ci-dessus.
4. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y refléter les changements décrits sous les points 1. à 2.
ci-dessus.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à un avocat ou employé quel qu’il soit de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG afin de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
6. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 12.500,- (douze mille cinq cents dollars des
Etats-Unis) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 12.500,- (douze mille cinq cents dollars des
Etats-Unis), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des
Etats-Unis) chacune à USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) et d’augmenter la valeur nominale des parts
sociales de la Société de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) à USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de constater qu’en conséquence de la résolution précédente, le capital social de la Société est
fixé désormais à USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.
5480
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la souscription et le paiement de l’augmentation de capital de la manière suivante:
<i>Souscription - Paiementi>
WPP GROUP USA INC., prénommé, déclare souscrire à l’augmentation de capital de la Société d’un montant de
USD 12.500,- (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) et de la payer par un apport en numéraire d’un montant
de USD 12.500,- (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) documenté au notaire par un certificat de blocage.
Le montant de l’augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte
qu’il aura la teneur suivante:
«Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à un avocat ou employé quel qu’il soit de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG afin de
procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de USD 12.500,- (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) est
évalué à EUR 10.134,-
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2003, vol. 426, fol. 28, case 9.– Reçu 101,34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003059.3/242/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.411.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003060.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
CENTRE IMMOBILIER STRASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 75.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07460, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002749.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Mersch, le 8 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 8 janvier 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour CENTRE IMMOBILIER STRASSEN S.A.
i>J. Reuter
5481
ETS. GRAAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle im Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 49.903.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2003i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Marc Graas, industriel, demeurant à Bascharage, Administrateur-Délégué;
- Madame Marie Antoinette Etgen, employée privée, demeurant à Leudelange;
- Monsieur Laurent Graas, employé privé, demeurant à Leudelange.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Madame Véronique Kieffer, employée privée, demeurant à Wolwelange.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002540.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
SOLUCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 40.040.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 août 2004:
- Monsieur François Leplat, administrateur de sociétés, demeurant à 17, avenue Bon Air, B-1640 Rhode-St-Genèse,
Président et Administrateur-Délégué,
- Monsieur Marc Poncé, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l’Institut Molitor, B-6717
Attert,
- Monsieur André Rodionoff, demeurant au 33-35, rue de la Tour, F-75016 Paris.
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 août 2004:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002543.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 17.620.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 août 2004:
- Monsieur François Leplat, administrateur de sociétés, demeurant à 17, avenue Bon Air, B-1640 Rhode-St-Genèse,
Président et Administrateur-Délégué,
- Monsieur Marc Poncé, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l’Institut Molitor, B-6717
Attert,
- Monsieur André Rodionoff, demeurant au 33-35, rue de la Tour, F-75016 Paris.
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 août 2004:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002546.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Signature.
5482
MERCURIUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 79.855.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00880. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002682.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 70.377.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en
remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00877. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002683.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 85.263.
—
In the year two thousand and three on the twenty-second day of December.
Before Us Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duchy of Lux-
embourg).
There appeared:
The company THERMO EUROGLAS B.V., with registered office at NL-2627 BC Delft, the Netherlands, Voltaweg
22, a company incorporated under the laws of the Netherlands,
duly represented by Mr Stuart Forbes, company director, residing in the United Kingdom, by virtue of a proxy under
private seal, given on December 19, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting as here above stated and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid THERMO EUROGLAS B.V. is the sole member of THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l., which has its reg-
istered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated by a deed of the undersigned notary
public on December 27, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n
°
592, dated April
16, 2002, as amended by a deed of the undersigned notary public on August 8, 2002, published in the Mémorial C, n
°
1475, dated October 11, 2002, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
85.263.
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the company THERMO
LUXEMBOURG, S.à r.l. has requested the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by EUR 9,748,600.- (nine million seven
hundred forty-eight thousand six hundred Euros) to bring it from its present amount of EUR 81,700.- (eighty-one thou-
sand seven hundred Euros) represented by 817 (eight hundred seventeen) units with a par value of EUR 100.- (one hun-
dred Euros) each, to an amount of EUR 9,830,300.- (nine million eight hundred thirty thousand three hundred Euros)
<i>Pour MERCURIUS FINANCE S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour RESORT INVESTMENT S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
5483
by the issuing of 97,486 (ninety-seven thousand four hundred eighty-six) units with a par value of EUR 100.- (one hun-
dred Euros) each, having the same rights and obligations as the existing units.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to issue 97,486 (ninety-seven thousand four hundred eighty-six) new units with a par value
of EUR 100.- (one hundred Euros) each, having the same rights and obligations as the existing units.
The new units will be issued with the payment of a total share premium of EUR 87,734,521.07 (eighty-seven million
seven hundred thirty-four thousand five hundred twenty-one Euros and seven cents).
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Mr Stuart Forbes, pre-named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the
company VALERIAN LIMITED with registered office in Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, a com-
pany organised and existing under the laws of Gibraltar, by virtue of a power of attorney granted on December 19, 2003.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the notary, will remain attached to the
present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing person refers to the Contribution Agreement dated December 22, 2003, duly signed by the company
VALERIAN LIMITED and the Company, whereby all of the assets and liabilities of the company VALERIAN LIMITED
have been transferred to the Company.
This Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the notary will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
According to a Valuation Report issued by THERMO ELECTRON CORPORATION, a company incorporated in the
United States of America, and having its registered office at 81, Wyman Street, Waltham, MA 02454-9046, USA, the
sole manager of the Company valued the total amount of the assets and liabilities of the company VALERIAN LIMITED
to be contributed to the Company at EUR 97,483,121.07 (ninety-seven million four hundred eigthy-three thousand one
hundred twenty-one Euros and seven Cents).
The assets of the company VALERIAN LIMITED consist of:
The company VALERIAN LIMITED has no other assets.
The company VALERIAN LIMITED has no liabilities.
The conclusions of the Valuation Report are as follows:
«Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this letter, a fair valuation of all the
assets and liabilities of VALERIAN to be contributed by VALERIAN to THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l. at Completion
is 97,483,121.07 (ninety-seven million four hundred eigthy-three thousand one hundred twenty-one Euros and seven
Cents) as at the end of December 22, 2003.»
This Valuation Report, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the notary, will remain at-
tached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said company VALERIAN LIMITED for
97,486 (ninety-seven thousand four hundred eighty-six) additional units and to make payment in full for such new units
as well as the share premium by a contribution consisting of all its assets and liabilities as set forth in the Balance Sheet
of the company VALERIAN LIMITED.
Thereupon the sole member resolves to accept the new member and the said subscription and payment and to allot
97,486 (ninety-seven thousand four hundred eighty-six) additional units of EUR 100.- (one hundred Euros) each, to the
said subscriber the company VALERIAN LIMITED together with an aggregate share premium of EUR 87,734,521.07
(eighty-seven million seven hundred thirty-four thousand five hundred twenty-one Euros and seven cents).
The sole member furthermore resolves that the manager of the Company be and are hereby authorised to do all
acts and things necessary in connection with the allotment of 97,486 (ninety-seven thousand four hundred eighty-six)
units to the company VALERIAN LIMITED.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to amend article 5 of the articles of association of the company THERMO LUXEM-
BOURG, S.à r.l. so as to reflect the capital increase pursuant to the above resolutions.
Consequently, article 5 of the articles of association of the company THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l. shall hence-
forth be read as follows:
<i>Assets i>
<i>Value (EUR)i>
Investments:
- US Treasury Bill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,515.20
Receivables:
- THERMO ELECTRON HOLDINGS SAS, France, principal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,000,000.00
- THERMO ELECTRON HOLDINGS SAS, France, interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
453,862.50
- THERMO FINNIGAN GmbH, Germany, principal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,378,126.42
- THERMO FINNIGAN GmbH, Germany, interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,908.07
- THERMO ELECTRON GmbH, Germany, principal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,569,053.62
- THERMO ELECTRON GmbH, Germany, interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,957.49
- Accrued Interest Income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.13
Cash:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,658.64
Total Assets: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97,483,121.07
5484
«The subscribed capital is set at EUR 9,830,300.- (nine million eight hundred thirty thousand three hundred Euros)
represented by 98,303 (ninety-eight thousand three hundred three) units with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euros) each, which have been integrally subscribed and fully paid in.».
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves to incorporate the legal reserve of the Company by debiting the amount of EUR 983,030.-
(nine hundred eighty three thousand thirty Euros) from the share premium account.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
Insofar as the contribution in kind results in THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated and having
its registered office in the European Community (Grand Duchy of Luxembourg), acquiring all assets and liabilities of the
company VALERIAN LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office in Gibraltar,
the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at EUR 7,000.- (seven thousand Euros).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the person appearing, the
present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same person appearing and
in case of divergences between the English and the German texts, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendunddrei, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg (Großher-
zogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft THERMO EUROGLAS B.V., mit eingetragenem Gesellschaftssitz in NL-2627 BC Delft, Niederlande,
Voltaweg 22, eine Gesellschaft gegründet gemäss dem Recht der Niederlande,
vertreten durch Herr Stuart Forbes, Gesellschaftsführer, wohnhaft in Grossbritannien, aufgrund einer privatschriftli-
chen Vollmachterteilung, ausgestellt am 19. Dezember 2003.
Die besagte Vollmacht, wird, nachdem sie, durch den Bevollmächtigten, handelnd wie vorerwähnt und den unter-
zeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben ein-
registriert zu werden.
Die vorbenannte Gesellschaft THERMO EUROGLAS B.V. ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft THERMO
LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse, gegründet infolge einer
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C n
°
592 vom 16. April 2002, geändert infolge einer Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar am 8. August 2002, veröffentlicht im Mémorial C, n
°
1475 vom 11. Oktober 2002, eingetragen
im Handels- und Gesellschafsregister von Luxemburg unter der Nummer B 85.263.
Die erschienene Person, vertreten wie vorerwähnt, hat in ihrer Eingenschaft als alleinige Gesellschafterin von der Ge-
sellschaft THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l. den unterzeichneten Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft durch einen Betrag von EUR
9.748.600,- (neun Millionen siebenhundertachtundvierzigtausendsechshundert Euro) zu erhöhen, um es von seinem ak-
tuellen Betrag von EUR 81.700,- (einundachtzigtausendsiebenhundert Euro) eingeteilt in 817 (achthundertsiebzehn) Ge-
sellschaftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) auf einen Betrag von EUR 9.830.300,- (neun
Millionen achthundertdreißigtausenddreihundert Euro) zu erhöhen mittels Ausgabe von 97.486 (siebenundneunzigtau-
sendvierhundertsechsundachtzig) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), wel-
che die gleichen Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt 97.486 (siebenundneunzigtausendvierhundertsechsundachtzig) neue Gesell-
schaftsanteile mit einem Nennwert zu je EUR 100,- (einhundert Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten haben
wie die bestehenden Geschäftsanteile, auszugeben.
Die neuen Gesellschaftsanteile werden mit der Bezahlung eines Emissionsaufgeldes von insgesamt EUR 87.734.521,07
(siebenundachtzig Millionen siebenhundertvierunddreißigtausendünfhunderteinundzwanzig Euro und sieben Cent) aus-
gegeben.
<i>Zahlung und Zeichnungi>
Daraufhin erscheint Herr Stuart Forbes, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als rechtsgültig eingesetzter Bevollmäch-
tigter der Gesellschaft VALERIAN LIMITED mit Gesellschaftssitz in Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway, Gi-
braltar, eine Gesellschaft gegründet gemäss dem Recht von Gibraltar, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 19.
Dezember 2003.
Die besagte Vollmacht, wird, nachdem sie durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar ne varietur
unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
5485
Die erschienene Person verweist auf den Sacheinlagevertrag, welcher am 22. Dezember 2003 rechtsgültig durch die
Gesellschaft VALERIAN LIMITED und der Gesellschaft unterzeichnet wurde, und wodurch sämtliche Rechte und Pflich-
ten von der Gesellschaft VALERIAN LIMITED der Gesellschaft zugeteilt wurden.
Der Sacheinlagevertrag, wird, nachdem er von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar ne varietur
unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Gemäss einem Wertbericht von THERMO ELECTRON CORPORATION, eine Gesellschaft gegründet in den Ver-
einigten Staaten Amerikas, mit Gesellschaftssitz in 81, Wyman Street, Waltham, MA 02454-9046, USA, schätzte der al-
leinige Geschäftsführer der Gesellschaft den gesamten Wert aller Aktiva und Passiva von der Gesellschaft VALERIAN
LIMITED, welche in die Gesellschaft eingebracht werden auf EUR 97.483.121,07 (siebenundneunzig Millionen vierhun-
dertdreiundachtzigtausendeinhunderteinundzwanzig Euro und sieben Cent).
Die Aktiva von der Gesellschaft VALERIAN LIMITED bestehen aus:
Die Gesellschaft VALERIAN LIMITED besitzt keine weiteren Aktiva.
Die Gesellschaft VALERIAN LIMITED hat keine Passiva.
Die Schlussfolgerungen des Wertberichts sind folgende:
«Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this letter, a fair valuation of all the
assets and liabilities of VALERIAN to be contributed by VALERIAN to THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l. at Completion
is 97,483,121.07 (ninety-seven million four hundred eigthy-three thousand one hundred twenty-one Euros and seven
Cents) as at the end of December 22, 2003.»
Dieser Wertbericht, wird, nachdem er durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar ne varietur un-
terzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Person erklärt im Namen und zugunsten der vorgenannten Gesellschaft VALERIAN LIMITED 97.486
(siebenundneunzigtausendvierhundertsechsundachtzig) zusätzliche Gesellschaftsanteile zu zeichnen und diese neuen
Gesellschaftsanteile sowie das Emissionsaufgeld mittels Einbringungen von Sacheinlagen bestehend aus sämtlichen Rech-
ten und Pflichten, so wie diese in der Bilanz der Gesellschaft VALERIAN LIMITED aufgeführt sind, vollständig einzuzah-
len.
Daraufhin beschließt die alleinige Gesellschafterin das neue Mitglied und die besagte Zeichnung und Zahlung anzuneh-
men und 97.486 (siebenundneunzigtausendvierhundertsechsundachtzig) zusätzliche Gesellschaftsanteile mit einem
Nennwert zu je EUR 100,- (einhundert Euro) der zeichnenden Gesellschaft VALERIAN LIMITED zusammen mit einem
Emissionsaufgeld in Höhe von EUR 87.734.521,07 (siebenundachtzig Millionen siebenhundertvierunddreißigtausendfünf-
hunderteinundzwanzig Euro und sieben Cent) zuzuteilen.
Darüber hinaus beschließt die alleinige Gesellschafterin, dass der Geschäftsführer der Gesellschaft hiermit die Erlaub-
nis erteilt bekommt sämtliche Handlungen vorzunehmen, welche im Zusammenhang mit der Zuteilung der 97.486
(siebenundneunzigtausendvierhundertsechsundachtzig) Gesellschaftsanteile an die Gesellschaft VALERIAN LIMITED be-
nötigt werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l. zu
ändern, um die Erhöhung des Gesellschaftskapitals, wie sie aus den vorhergehenden Beschlüsse hervorgeht, widerzu-
spiegeln.
Demzufolge hat Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l. in Zukunft folgenden Inhalt:
«Das gezeichnete Kapital ist auf EUR 9.830.300,- (neun Millionen achthundertdreißigtausenddreihundert Euro) ein-
geteilt in 98.303 (achtundneunzigtausenddreihundertunddrei) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert zu je EUR 100,-
(einhundert Euro), welche vollständig einbezahlt und gezeichnet wurden festgelegt.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt die gesetzliche Rücklage der Gesellschaft zu errichten in dem sie den Betrag
von EUR 983.030,- (neunhundertdreiundachtzigtausendunddreißig Euro) dem Konto des Emissionsaufgelds abführt.
<i>Erklärungen, Kosten, Bewertungi>
Insofern die Sacheinlage in THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet und mit Gesellschaftssitz
in der Europäischen Gemeinschaft (Großherzogtum Luxemburg), dazu führt, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva VA-
LERIAN LIMITED, eine Gesellschaft gegründet unter den Gesetzen von Gibraltar, mit Gesellschaftssitz in Gibraltar er-
<i>Aktiva i>
<i>Wert (EUR)i>
Investitionen:
- US Schatzschein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.515,20
Forderungen:
- THERMO ELECTRON HOLDINGS SAS, Frankreich, Hauptforderung . . . . . . . . . . . . . . . .
90.000.000,00
- THERMO ELECTRON HOLDINGS SAS, Frankreich, Zinsen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
453.862,50
- THERMO FINNIGAN GmbH, Deutschland, Hauptforderung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.378.126,42
- THERMO FINNIGAN GmbH, Deutschland, Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.908,07
- THERMO ELECTRON GmbH, Deutschland, Hauptforderung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.569.053,62
- THERMO ELECTRON GmbH, Deutschland, Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.957,49
- Zinsertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,13
Bargeld:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.658,64
Gesamte Rechte: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97.483.121,07
5486
wirbt, verweist die Gesellschaft auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29.Dezember 1971, welches die Befreiung von der
Einregistrierungssteuer vorsieht.
Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben, welche zu Lasten der Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Kapitalerhöhung anfallen, wird auf EUR 7.000,- (siebentausend Euro) geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen
Person, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; gemäss
dem Wunsch derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, an dem zu Beginn dieses Dokuments bezeichneten Datums.
Nach Vorlesung der Urkunde an den Bevollmächtigten, handelnd, wie vorerwähnt, hat dieser zusammen mit dem No-
tar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Signé: S. Forbes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(003048.3/222/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
THERMO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 85.263.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003051.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
HOSINGA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 32.230.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00874. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002684.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
CARBOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 82.947.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Ar-
lon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Manuella Alecci-Macalli,
démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg et M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00869. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002686.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxemburg-Bonneweg, den 8. Januar 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2004.
T. Metzler.
<i>Pour HOSINGA S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour CARBOLUX S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
5487
GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 11.147.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00872. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002685.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
BUKKURAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 74.892.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2003, VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A.,
société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommés Administrateurs en remplacement de M.
Guy Baumann, M. Jean Bodoni et M. Guy Kettmann, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, Tous les man-
dats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00853. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002687.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
LISBOAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 70.983.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2003, VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-
1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., so-
ciété anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommés Administrateurs en remplacement de Mme
Romaine Lazzarin-Fautsch, M. Guy Baumann et M. Guy Kettmann, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren.
Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00867. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002689.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
CONTENDER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 32.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07463, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002751.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
<i>Pour GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour BUKKURAM S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour LISBOAFIN S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour CONTENDER S.A.H.
i>J. Reuter
5488
EVOLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 66.121.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 15 novembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en rem-
placement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.
<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suiti>
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg, Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Le Commissaire aux Comptes esti>
Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00884. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002688.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 3.489.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00882. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002690.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
MYLENE PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 22.601.
—
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Rosa Josepha Antonia Mortelmans, administratrice déléguée, née le 28 décembre 1935, à Lier (Belgique),
veuve de Monsieur Léon Alfred Arnold Joseph Ghislain Seutin, retraité, né le 26 janvier 1926, à Saint Amand (Belgique),
demeurant à CH-1206 Genève, Chemin Edouard - Tavan 12B.
2. Monsieur Léon Charles René Marie Seutin, pharmacien, né le 16 février 1956, à Heist op den Berg (Belgique),
époux de Madame Karin Rosalie Emile De Wreede, pharmacienne, née le 13 juin 1958, à Wilrijk (Belgique), demeurant
ensemble à B-2580 Putte-Beerzel, 107 Mechelbaan.
3. Madame Martine André Marie Seutin, administratrice de sociétés, née le 16 décembre 1958, à Heist op den Berg
(Belgique), veuve de Monsieur Sherif Ahmetaj, demeurant à B-2220 Heist op den Berg, 203 Liersesteenweg.
4. Madame Anne Louise Marie Seutin, administratrice de sociétés, née le 14 avril 1961, à Heist op den Berg (Belgi-
que), épouse de Monsieur Bernard Marie Charles Léo Proot, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1954 à Ostende,
demeurant ensemble à B-2018 Anvers, 5 Appelmansstraat.
5. Madame Inès Henri Rose-Marie Seutin, administratrice de sociétés, née le 1
er
décembre 1963 à Heist op den Berg
(Belgique), demeurant à B-2223 Heist op den Berg-Schriek, 3 Hogeheide.
6. Madame Christine Louise Marie Hélène Seutin, administratrice de sociétés, née le 3 mai 1966, à Heist op den Berg
(Belgique), épouse de Monsieur Jan Bernard Paul Van Hool, administrateur de sociétés, né le 24 février 1962, à Duffel,
demeurant ensemble à B-2220 Heist op den Berg, 242 Liersesteenweg.
<i>Pour EVOLIS S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
5489
7. Monsieur Stéphane Léon Nadine Marie Seutin, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1968, à Heist op
den Berg, époux de Madame Natacha Georgette Alice Everaert, employée, née le 21 janvier 1971, à Gent (Belgique),
demeurant ensemble à B-2500 Lier, 12 Neerloop.
8. Monsieur Philippe Charles Martine Marie Seutin, administrateur de sociétés, né le 1
er
octobre 1972, à Heist op
den Berg (Belgique), époux de Madame Alenka Spaenhoven, employée, née le 28 décembre 1969, à Kisangani (Zaire),
demeurant ensemble à B-2222 Heist-op-den-Berg, Melkouwenstraat 18, les comparants mieux désignés sub 1,2,3,4,5,6,
et 8 ci-avant sont représentés aux présentes par Monsieur Stephane Seutin, comparant mieux désigné sub 7, en vertu
de sept (7) procurations datées du 17 novembre 2003, procurations qui resteront, après avoir été signées ne varietur
par le comparant et le notaire, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que Monsieur Léon Alfred Arnold Joseph Ghislain Seutin, de nationalité belge, né le 26 janvier 1926 à Saint Amand
(Belgique), demeurant en dernier lieu à B-2220 Heist op den Berg, 203 Liersesteenweg, est décédé ab intestat à Bon-
heiden en date du 15 novembre 1997;
- Que le défunt prénommé était marié avec Madame Mortelmans préqualifiée, sous le régime belge de la communauté
légale de biens à défaut de contrat de mariage, régime qui a été modifié par acte reçu par Maître Luc Weyts, notaire de
résidence à Malines en date du 28 février 1984, stipulant que le patrimoine commun reviendra au conjoint survivant
pour la moitié en pleine propriété et pour l’autre moitié en usufruit avec exemption de caution, de placement de som-
mes d’argent et de conversion ou dépôt d’effets au porteur, ledit acte a été homologué par jugement du tribunal de
première instance de Malines en date du 18 septembre 1984;
- Que le défunt préqualifié a laissé comme héritiers légitimes et réservataires les comparants précités sous les points
2 à 8 et qui sont ses enfants;
- Que suite au décès de Monsieur Seutin préqualifié, les parts sociales lui appartenant de la société à responsabilité
limitée MYLENE PRODUCTS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 42, rue Théodore Eberhard, constituée suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1985, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 92 du 1
er
avril 1985 et dont les statuts ont été modifiée sui-
vant acte notarié du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C de l’année 1990, Recueil des Sociétés et Associations,
aux pages 13464 et 13465, ont été échues à son épouse et à ses sept enfants à concurrence de:
1. En ce qui concerne Madame Rosa Josepha Antonia Mortelmans, prénommée,
- trois cent soixante-quinze parts sociales (375) en pleine propriété,
- cent vingt-cinq parts sociales (125) en usufruit,
2. En ce qui concerne les enfants prénommés:
a. Monsieur Léon Charles René Marie Seutin;
b. Madame Martine André Marie Seutin;
c. Madame Anne Louise Marie Seutin;
d. Madame Inès Henri Rose-Marie Seutin;
e. Madame Christine Louise Marie Hélène Seutin;
f. Monsieur Stéphane Léon Nadine Marie Seutin;
g. Monsieur Philippe Charles Martine Marie Seutin;
dix-sept virgule huit-cent-cinquante-sept parts sociales (17,857) en nu-propriété chacune.
- Qu’il résulte de l’article 8 des statuts de la société que les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui
ne connaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle;
- Que les comparants aux présentes déclarent que le droit de vote appartenant à chacune des 125 parts sociales
détenues en usufruit par Madame Rosa Mortelmans préqualifiée et en nu-propriété par les enfants, revient à Madame
Rosa Mortelmans préqualifiée;
- Que ces faits étant relatés les comparants réunis en assemblée générale, sachant que seule Madame Rosa Mortel-
mans préqualifiée a le droit de vote, il est décidé ce qui suit.
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social en euros.
Le capital social est ainsi fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR)
représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR)
pour le porter de son montant actuel à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts nouvelles,
par versement en espèces d’un montant de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR) par les associés actuels au
prorata de leur participation dans la Société, de sorte que la somme de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale à vingt-cinq euros (25,- EUR) par part.
<i> Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 7 des statuts est modifié comme suit:
5490
Art. 7. Le capital social est fixé douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune détenues comme suit:
1. Trois cent soixante-quinze parts sociales (375) en pleine propriété et cent vingt-cinq parts sociales (125) en usufruit
à Madame Rosa Mortelmans préqualifiée;
2. Cent vingt-cinq parts sociales (125) en nu-propriété et en indivision à chacun des sept enfants préqualifiés à savoir:
a. Monsieur Léon Charles René Marie Seutin;
b. Madame Martine André Marie Seutin;
c. Madame Anne Louise Marie Seutin;
d. Madame Inès Henri Rose-Marie Seutin;
e. Madame Christine Louise Marie Hélène Seutin;
f. Monsieur Stéphane Léon Nadine Marie Seutin;
g. Monsieur Philippe Charles Martine Marie Seutin.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 42, rue Théodore Eberhard à L-1253 Luxembourg,
2, rue Nicolas Bové.
<i> Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 53, case 2.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003089.3/220/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
MYLENE PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 22.601.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003091.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
WAVE QUEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 97.976.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. WELLS LIMITED, having its registered office at Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805, Road Town, Tor-
tola, BVI, (IBC number 54183),
here represented by Mr Stéphane Biver, employee, residing professionally in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
by virtue of a proxy given on December 8th, 2003.
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box
805, Road Town, Tortola, BVI, (IBC number 258361),
here represented by Mr Stéphane Biver, prenamed, by virtue of a proxy given on December 8th, 2003.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of WAVE QUEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
G. Lecuit.
5491
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty thousand euros (150,000.-) divided into
one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one hundred (100.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
5492
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re elected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the second Monday of May at 4.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall end on the 31st of De-
cember 2004.
2) The first annual general meeting shall be held on 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand euros (31.000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty euro (1,750.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
1. WELLS LIMITED, prenamed, two hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
5493
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) Maître Clive Godfrey, lawyer, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée, born in Courtrai
(Belgium), on August 6th, 1954.
b) Maître Jean-Pierre Higuet, lawyer, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée, born in Cou-
vin (Belgium), on November 23rd, 1960.
c) Mr Stéphane Biver, employee, residing professionally in L-1450 Luxembourg, 73 Côte d’Eich, born in Watermael-
Boitsfort, on August 3rd, 1968.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
Mr Frédéric Deflorenne, accountant, residing in L-3394 Roeser, 47 Grand-Rue, born on October 4th, 1973 in Charl-
eroi (Belgium).
4.- The registered office of the company is established in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. WELLS LIMITED, ayant son siège social à 5, Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805, Road Town, Tortola,
BVI, (IBC numéro 54183),
ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg,
73 Côte d’Eich,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 2003.
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à 5, Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805,
Road Town, Tortola, BVI, (IBC numéro 258361),
ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WAVE QUEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
5494
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
5495
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième lundi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Maître Clive Godfrey, avocat, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, né à
Courtrai (Belgique), le 6 août 1954.
b) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, né
à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960.
c) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 73 Côte d’Eich,
né à Watermael-Boitsfort, le 3 août 1968
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
1. WELLS LIMITED, préqualifiée, deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
5496
Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, demeurant à L-3394 Roeser, 47, Grand-rue, né à Charleroi (Belgique), le
4 octobre 1973.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 73 Côte d’Eich.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Biver, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 52, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003463.3/220/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
ALBENGA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.645.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 16 décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 5 janvier 2004 au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002753.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ALTORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.571.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 5 janvier 2004 au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002756.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.963.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 5 janvier 2004 au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002759.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
ALBENGA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
ALTORAS S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
A.Z. INTERNATIONAL S.A.
Signatures
5497
MK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.877.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of Shareholders of MK INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, (the
«Company»), having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and company register
under the number B 78.877, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 24 October 2000, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 30 May 2001, number 394. The articles of incorpora-
tion of the Company have not been amended yet.
The meeting was opened at 3.00 p.m., with Mrs. Bénédicte Kurth, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Mrs. Florence Bal, master of law, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Tania Ney, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) up to thirty-one thousand and two
Euro (EUR 31,002.-) by the issuance of one (1) share.
2. Amendment of article 5 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. The Company has a share capital of thirty-one thousand and two Euro (EUR 31,002.-) divided into fifteen
thousand five hundred and one (15,501) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) up to thirty-one thousand and two Euro (EUR 31,002.-) by the issuance of one (1) share, having the same rights
and obligations as the existing shares.
<i>Subscription-Paymenti>
Thereupon appeared, MK INTERNATIONAL LIMITED hereafter more mentioned and duly represented by Mrs.
Tania Ney prenamed, by virtue of a proxy given on November 21, 2003, which declared to subscribe for the present
increase of capital.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The newly issued share has been subscribed by MK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the
laws of the United Kingdom, having its registered office at Reading International Business Park, Basingstoke Road, Read-
ing, Berkshire, RG2 6DA, United Kingdom, and fully paid up together with a share premium of a total amount of one
million nine hundred thousand Euro (EUR 1,900,000.-) per share.
The share so subscribed has been entirely paid up by a contribution in cash of an amount of one million nine hundred
thousand Euro (EUR 1,900,000.-).
Therefore, the contribution of two Euro (EUR 2.-) allocated to the share capital and the contribution of one million
eight hundred and ninety-nine thousand and nine hundred and ninety-eight Euro (EUR 1,899,998.-) allocated to the issue
premium are at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
The subscription of the above mentioned share of the Company is met with the approval of the shareholders of the
Company, who duly waive their preferential subscription right.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned capital increase, article 5 of the articles of incorporation is amended and
now reads as follows:
5498
«Art. 5. The Company has a share capital of thirty-one thousand and two Euro (EUR 31,002.-) divided into fifteen
thousand five hundred and one (15,501) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately twenty-one
thousand five hundred euro (21,500.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le vingt six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MK INTERNATIONAL S.A. (la «Socié-
té»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B
78.877, constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C du 30 mai 2001 numéro 394. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés à ce jour.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Bénédicte Kurth, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Florence Bal, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Ney, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social actuellement de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour le porter à trente et
un mille et deux euros (EUR 31.002,-) par l’émission de une (1) action.
2. Modification de l’article 5 des statuts selon la teneur suivante:
«Art. 5. La Société a un capital social souscrit de trente et un mille et deux euros (EUR 31.002,-) représenté par
quinze mille cinq cent et une (15.501) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,
adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille et deux euros (EUR 31.002,-) par l’émission de une (1) action, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes, MK INTERNATIONAL S.A. une société mieux qualifiée ci-après, ici représentée
par Madame Tania Ney prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 21 novembre 2003, laquelle a déclaré sous-
crire à la présente augmentation de capital.
5499
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
L’action nouvelle ainsi émise a été souscrite par la société MK INTERNATIONAL S.A., une société constituée sous
le droit de l’état du Royaume-Uni, ayant son siège social au Reading International Business Park, Basingstoke Road, Rea-
ding, Berkshire, RG2 6DA, Royaume-Uni, et libérée intégralement ensemble avec une prime d’émission d’un montant
total de un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-) par action.
L’action ainsi souscrite a été libérée par un apport en numéraire d’un montant de un million neuf cent mille euros
(EUR 1.900.000,-).
En conséquence, l’apport de deux euros (EUR 2,-) qui est affecté au capital social et l’apport de un million huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 1.899.998,-) qui est affecté à la prime d’émission,
sont à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
La souscription de cette action est approuvée par les actionnaires de la Société qui renoncent à leur droit préférentiel
de souscription.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. La Société a un capital social souscrit de trente et un mille et deux euros (EUR 31.002,-) représenté par
quinze mille cinq cent et une (15.501) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,
adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ vingt et un mille cinq cents euros (21.500,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé. B. Kurth, F. Bal, T. Ney, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 23, case 9. – Reçu 19.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003125.3/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
MK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 78.877.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003127.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
BAGNOLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.618.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 5 janvier 2004 au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002760.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
BAGNOLES S.A.
Signatures
5500
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 24.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002757.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
FIVIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 77.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07486, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002762.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.721.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 5 janvier 2004 au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002763.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
FORZA IMMOBILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 79.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07491, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002765.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ALGEDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 74, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 43.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01595, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002817.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour FIVIM S.A.
i>J. Reuter
Pour extrait sincère et conforme
BELLEFONTAINE S.A.
Signatures
<i>Pour FORZA IMMOBILIA, S.à r.l.
i>J. Reuter
Strassen, le 6 janvier 2004.
Signature.
5501
TAXUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 97.962.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
2) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TAXUS S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-
cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
et d’après les conditions et modalités prévues à l’article quatorze des présents statuts, dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’admi-
nistration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle
à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq
cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont émises au porteur ou sous la forme nominative.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-
més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
5502
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-
ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-
naire, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-
nées sur les sociétés commerciales.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i> Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en totalité de leur valeur nominale par des versements en espèces,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent soixante-cinq euros (1.565,-
EUR).
Actions
EUR
1. Monsieur Claude Geiben, préqualifié, sept mille sept cents cinquante actions . . . . . . . . . .
7.750
15.500,-
2. Monsieur Nicolas Schaeffer, préqualifié, sept mille sept cents cinquante actions . . . . . . . .
7.750
15.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
31.000,-
5503
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, maître en droit, né le 24 décembre 1946 à Machtum, avec adresse professionnelle à L-
2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Geiben, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 141S, fol. 100, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003345.3/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
BINOCULUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 5 janvier 2004 au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002766.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
QUATRIEME PLACE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 20.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07506, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002767.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
BINOCULUS S.A.
Signatures
<i>Pour QUATRIEME PLACE S.A.H.
i>J. Reuter
5504
SURLEG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 22.729.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07501, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002768.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
STONE SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 84.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07505, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002769.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
TEXTILES MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07535, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002771.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 75.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07520, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002777.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ZIMFI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 78.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07521, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 janvier 2004.
(002779.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
<i>Pour SURLEG S.A.H.
i>J. Reuter
<i>Pour STONE SYSTEMS, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour TEXTILES MEYER, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour ZIMFI S.A.H.
i>J. Reuter
5505
USINE DE WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 5.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01563, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 9 janvier 2004.
(002804.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
21ST CENTURY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.974.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the fifteenth day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. R. JERSBY HOLDING BV, a company incorporated under the law of the Netherlands, having its registered office
at Oslo 24, 2993 LD Barendrecht, registered at the Chamber of Commerce of Rotterdam, under the number 24180061,
here represented by Mr Heikki Kartilla, businessman, residing at Landriano, 3, via Aldo Moro (Italy),
by virtue of a proxy given in Rotterdam on December 12, 2003.
2. REALEST FINANCE S.A., incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 9B, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the Company Register of Luxembourg, under the number B 45.601,
here represented by Mrs. Lieve Breugelmans, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given on December 12, 2003,
the said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary,
will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of 21st CENTURY DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-
ing two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
USINE DE WECKER, S.à r.l.
Signature
5506
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8 The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpora-
tion, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first day of March at 10 am and the first time in the year 2005. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year - Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. R. JERSBY HOLDING B.V., prenamed, three hundred and nine shares; . . . . . . . . . . . . . .
309 shares
2. REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: three hundred and ten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
5507
The shares have been paid up to the extent of more then 25% by payment in cash, so that the amount of ten thousand
Euro (10,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty Euro (1,750.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) Mr Ernest Philippe Goedert, company director, born in Luxembourg on October 19, 1935, residing professionally
in Zone Industrielle, Route de Bettembourg, L-3378 Livange.
b) Mr Joseph Mayor, company director, born in Durban, South Africa, on 24 May 1962, having his professional address
at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
c) Mr Christophe Davezac, private employee, born in Cahors (France) on 14 February 1964, having his professional
address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., a company having its registered office at 9B, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the Company Register of Luxembourg under the number B
74.623.
4.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 9B Boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. R. JERSBY HOLDING B.V., une société de droit des Pays-Bas, avec siège social au 24 Oslo, 2993 LD Barendrecht,
inscrite à la Chambre de Commerce de Rotterdam, sous le numéro 24180061,
ici représentée par Monsieur Heikki Kartilla, homme d’affaires, demeurant à Landriano, 3 via Aldo Moro (Italie),
en vertu d’une procuration donnée à Rotterdam le 12 décembre 2003.
2. REALEST FINANCE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 9 B, Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 45.601,
ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 décembre 2003,
lesquelles procurations resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec les présentes.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 21st CENTURY DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
5508
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier jour du mois de mars à 10 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
5509
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence d’un quart au moins, par des versements en espèces à, de sorte que la
somme de dix mille Euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Monsieur Ernest Philippe Goedert, administrateur de société, né à Luxembourg le 19 octobre 1935, demeurant
professionnellement Zone Industrielle, Route de Bettembourg, à L-3378 Livange.
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de société, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-
fessionnellement à 9B Boulevard du Prince Henri.
c) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France) le 14 février 1964, demeurant professionnel-
lement à 9B Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, prénommée.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année
2009:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., une société ayant son siège au 9B, boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.623.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Kartilla, L. Breugelmans, G. Lecuit.
1. R. JERSBY HOLDING B.V., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, une action,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
5510
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 50, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003458.3/220/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
S.A. LOCARENT - FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.103.
—
Il résulte que le commissaire aux comptes VAN CAUTER, S.à r.l. Route d’Arlon 43 L-8009 Strassen a donné sa dé-
mission dans cette fonction avec effet immédiat.
Fait à Strassen, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002819.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ARDEC S.A., Société Anonyme,
(anc. RAYMOND DIDIER & CIE).
Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 9.599.
Constituée par-devant M
e
Roger Wurth, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 octobre 1970,
acte publié au Mémorial C n
°
12 du 25 janvier 1971, modifiée par-devant le même notaire, en date du 6 juillet 1973,
acte publié au Mémorial C n
°
164 du 24 septembre 1973, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de
résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1976, acte publié au Mémorial C n
°
19 du 13 janvier 1977, modifiée
par-devant le même notaire, en date du 26 juillet 1979, acte publié au Mémorial C n
°
246 du 23 octobre 1979,
modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1980, acte publié au Mémorial C n
°
175 du 7 août 1980,
modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 1982, acte publié au Mémorial C n
°
24 du 28 janvier
1983, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1993, acte
publié au Mémorial C n
°
305 du 26 juin 1993, modifiée par acte sous seing privé en date du 25 mai 2001, l’avis
afférent a été publié au Mémorial C n
°
183 du 1
er
février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05819, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
(002832.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
I.F.S. S.A., INVESTMENT FOOD SERVICE, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 92.880.
—
Lysiane Bursachi, née le 2 avril 1954, domiciliée au 7 rue François Faber, L-1509 Luxembourg, vient d’apprendre que
la société I.F.S. S.A. (INVESTMENT FOOD SERVICE) a son siège à la même adresse que son domicile personnel.
Elle dénonce par la présente le siège social de
I.F.S. S.A. (INVESTMENT FOOD SERVICE) enregistrée sous le n
°
RC B 92.880 à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01948. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002878.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
G. Lecuit.
VAN CAUTER, S.à r.l.
W. Van Cauter
<i>Pour ARDEC S.A. (anc. RAYMOND DIDIER & CIE)
i>KPMG EXPERTS-COMPTABLES
Signature
Dénonciation établie à Luxembourg, le 8 janvier 2004.
L. Bursachi.
5511
PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.665.
Constituée pardevant M
e
Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, acte
publié au Mémorial C no 63 du 9 février 1995, modifié pardevant le même notaire, en date du 24 décembre 2001,
acte publié au Mémorial C no 704 du 7 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06348, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(002852.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
PAALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.
R. C. Luxembourg B 83.569.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02151, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002864.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
KIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.570.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002892.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
SYMMAQUE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 55.839.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01722, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002893.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
DANANGUI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 60.734.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01719, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002899.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
PAALIM S.A.
Signature
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
5512
TASK S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 47.912.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 25 novembre 2003i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Céline Stein.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS, ayant son siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux
comptes en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), dont le mandat est échu.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle à tenir en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002965.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
D.I.C. INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 54.191.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 juin 2003i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Pedro Mendes;
- Madame Margrith Giovanoli;
- Monsieur Alberto Chiappino,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle à tenir en 2009.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002968.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 59.616.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2003i>
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2003 de la société INTEGRA CON-
SULTANCY SERVICES S.A., il a été décidé que:
A été nommés au poste d’administrateur:
En remplacement de l’administrateur démissionnaire suivant:
- Monsieur Sean Lee Hogan
Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
- Monsieur Michael Andrew Gray
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003046.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
5513
ARTI LICENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 82.261.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en
date du 1
er
décembre 2003 que:
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande Du-
chesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, Rue Jean-Pierre Brasseur.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003096.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
QUICK POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 18.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00287, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002911.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
LISSONE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 79.941.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002898.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.955.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>16 février 2004i> à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
I (00173/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le gérant
i>FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature
Signature.
5514
CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 54.095.
—
Die Aktionäre der Sicav werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>17. Februar 2004i> um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2003.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
4. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und der Wirtschaftsprüfer für das neue Geschäftsjahr.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-
fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.
Jeder Aktionär, der der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine Ak-
tien für spätestens den 13. Februar 2004 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIET-
BANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (00165/755/23)
<i>Der Verwaltungsrati>.
ENOV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.628.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 février 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (00063/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.263.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>16 février 2004i> à 9.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
I (00251/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
5515
MASLET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (00065/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.958.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (00064/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POSTRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.224.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 février 2004i> à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (00066/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.372.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mars 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 janvier 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00035/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
5516
L.S.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.734.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 février 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (00067/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.792.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 février 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (00084/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.465.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>20 février 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00190/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.698.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 février 2004i> à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
5517
5. Remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif;
6. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts de la Société.
L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les
résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès
de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (00210/584/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.901.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, qui aura lieu le <i>16 février 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2001.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (00235/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JUNA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.464.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2004i> à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
I (00109/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 30.661.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 février 2004i> à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
5. Remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif;
6. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts de la Société.
5518
L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les
résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès
de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (00234/584/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ART’OTEL WORLDWIDE HOLDINGS, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 78.347.
—
Die Damen und Herren Aktionäre unserer Gesellschaft werden gebeten, an der
AUSSERGEWÖHNLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
welche am <i>25. Februar 2004i> um 12.00 Uhr in Luxemburg, 6, place de Nancy stattfinden wird, teilzunehmen, um über
folgende Tagesordnung abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Absetzung des bestehenden Verwaltungsrates sowie dessen Entlastung
2. Neuwahl des Verwaltungsrates
3. Verschiedenes
I (00250/592/14)
FYNAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.481.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>16 février 2004i> à 9.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Transfert du siège social
9. Divers
I (00252/000/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.131.
—
La première Assemblée Générale convoquée pour le 20 octobre 2003 à 10.00 heures n’ayant pu délibérer sur la dé-
cision de poursuivre l’activité de la société faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>17 février 2004i> à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00054/755/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5519
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
La Première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 7 janvier 2004 n’ayant pu délibérer sur les points
à l’ordre du jour faute de quorum de présence, les actionnaires de PARVEST sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la Société, 5, rue Jean Monnet, Luxembourg le lundi <i>16 février 2004i> à 14.30 heures et
qui aura à l’ordre du jour les changements statutaires suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002. - Modification des Articles 1, 3, 5, 19 et 31.
2. Précisions sur les délais de paiement des prix de souscription et de rachat. - Modification des Articles 7 et 8.
3. Précisions sur les restrictions à l’acquisition d’actions de la Société. - Modification de l’Article 11.
4. Valeur nette d’inventaire - Méthodes d’évaluation supplémentaires. - Modification de l’Article 13.
- Les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments peuvent être évalués aux
derniers cours de clôture connus du Jour d’Evaluation ou selon la méthode d’amortissement linéaire. En cas
d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du Conseil d’Ad-
ministration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des derniers cours connus
et selon celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution conséquente ou
de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le cal-
cul de la valeur nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.
- Introduction de méthodes d’évaluation supplémentaires pour les contrats à terme, les options et les swaps.
5. Suppression de la possibilité de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire en cas de défaillance des moyens
de communication et de calcul. - Modification de l’Article 14.
6. Introduction d’une société de gestion régie par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002. - Modification de
l’Article 21.
7. Refonte complète des Statuts.
8. Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
La Deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur
l’ordre du jour quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Les points à l’ordre du jour de la Deuxième Assemblée Générale Extraordinaire devront être approuvés par une
majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Un actionnaire peut participer et voter en personne aux assemblées ou peut nommer un mandataire pour participer
et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées, les propriétaires d’actions au porteur doi-
vent avoir déposé leurs titres pour le 11 février 2004 soit au siège social de la Société soit aux guichets des établisse-
ments suivants (où des formules de procuration sont disponibles):
à Luxembourg:
(Agent Payeur Principal): BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2085 Luxembourg
(Agent Payeur): BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, Boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
19 janvier 2004.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 11 février 2004, informer le
Conseil d’Administration de leur intention d’assister aux Assemblées par écrit (lettre ou procuration).
Un projets des statuts tel que modifiés est disponible sur demande au siège social de la Société.
II (00052/755/51)
DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.270.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>9 février 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>A. Guillaume
<i>Secrétaire Générali>
5520
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
II (00094/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 81.186.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 février 2004i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Modification de l’article 6 des statuts
b. Divers
II (00161/045/12)
<i>Le Conseil de Gérance.i>
SGBT ESPRIT 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 86.407.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 février 2004i> à 12.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Modification de l’article 6 des statuts
b. Divers
II (00162/045/12)
<i>Le Conseil de Gérance.i>
SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 5.844.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui aura lieu le lundi <i>9 février 2004i> à 14.45 heures au nouveau siège social de la société à Luxembourg, 21,
rue du Fort Elisabeth, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. démission du conseil d’administration; décharge à donner aux administrateurs démissionnaires.
2. nomination d’un nouveau conseil d’administration; fixation de la durée du mandat des administrateurs.
3. divers.
II (00175/268/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Transcom WorldWide S.A.
Transcom WorldWide S.A.
Multi-Concept
Effi-Science, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l.
Centre Immobilier Strassen S.A.
Ets. Graas S.A.
Solucare S.A.
Sodexho Luxembourg S.A.
Mercurius Finance S.A.
Resort Investment S.A.
Thermo Luxembourg, S.à r.l.
Thermo Luxembourg, S.à r.l.
Hosinga S.A.
Carbolux S.A.
Great Eastern Holdings S.A.
Bukkuram S.A.
Lisboafin S.A.
Contender S.A.H.
Evolis S.A.
SOFIRO, Société de Financement International de Rosario S.A.
Mylene Products, S.à r.l.
Mylene Products, S.à r.l.
Wave Quest S.A.
Albenga Luxembourg, S.à r.l.
Altoras S.A.
A.Z. International S.A.
MK International S.A.
MK International S.A.
Bagnoles S.A.
Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l.
Fivim S.A.
Bellefontaine S.A.
Forza Immobilia, S.à r.l.
Algedal, S.à r.l.
Taxus S.A.
Binoculus S.A.
Quatrième Place S.A.H.
Surleg S.A.H.
Stone Systems, S.à r.l.
Textiles Meyer, S.à r.l.
Vincenzo Logrillo Promotions, S.à r.l.
Zimfi S.A.H.
Usine de Wecker, S.à r.l.
21st Century Development S.A.
S.A. Locarent - Finance
Ardec S.A.
I.F.S. S.A.
Passage Robert Steinhäuser, S.à r.l.
Paalim S.A.
Kind S.A.
Symmaque S.A.H.
Danangui Invest S.A.
Task S.A.H.
D.I.C. International
Integra Consultancy Services S.A.
Arti Licence S.A.
Quick Point, S.à r.l.
Lissone International Luxembourg S.A.
Carrera Invest S.A.
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund
Enov S.A.
Pikata S.A.
Maslet S.A.
Procalux Holding S.A.
Postres S.A.
Geram International Holding S.A.
L.S.H. S.A.
Aurinter S.A.
Joy Investments S.A.
Xenos
Spring Financial Investment S.A.
Juna S.A.
Varius
Art’Otel Worldwide Holdings
Fynar S.A.
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.
Parvest
Day Sports Management and Events S.A.
Horizon Equity S.C.A.
SGBT Esprit 2002 S.C.A.
Société Générale Immobilière S.A.