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5329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 112
28 janvier 2004
S O M M A I R E
Agrati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5363
Gru-Lux, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5339
Agrati Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5363
Heck Décors, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
5349
Alcadir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5361
Herule Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5363
Amerly’s International S.A.H., Luxembourg. . . . . .
5362
Hotu S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5359
Avery Dennison Investments Luxembourg, S.à r.l.,
International Lease and Finance S.A., Wasserbillig
5330
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5365
Isomatec Luxembourg S.A., Weiler . . . . . . . . . . . .
5349
Bank of Credit and Commerce International S.A.,
Kadant Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
5342
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5330
Karp-Kneip Participations S.A., Luxembourg . . . .
5364
Bank of Credit and Commerce International S.A.,
Karp-Kneip Participations S.A., Luxembourg . . . .
5365
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5330
Linisi, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . .
5339
Bank of Credit and Commerce International S.A.,
Marketia, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5374
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5330
Marketia, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5376
Bartz Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
5340
Marketia, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5376
Bartz Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
5341
Mersch & Schmitz Services, S.à r.l., Holzem . . . . .
5354
BPM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5335
Nareco Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
5362
BPM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5337
Navella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5337
Britafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5363
Navilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5351
Bureau comptable et fiscal Op der Breck, S.à r.l.,
Niagara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5362
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5330
Orco Hotel Collection S.A., Luxembourg . . . . . . .
5369
C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la
Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5357
Région Wallone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5353
Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5357
Carlita S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5339
Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5357
Carofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5360
Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5357
Centiem Ouest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5362
Pneu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5360
Chemical Investments Luxembourg S.A.H., Lu-
Profirent S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5356
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5362
ProLogis UK Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .
5341
Clarisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5355
Sara Assur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5355
Comco MCS S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5353
Sara Assur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5355
Crystal Blue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5361
Seatracorp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
5352
Eltec Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5332
Sidertubes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5361
Emav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5361
Solomar Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5352
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A., Luxem-
Solomar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
5352
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5338
Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5361
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A., Luxem-
Trade Services International S.A., Capellen . . . . .
5363
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5339
Trans Container Finance S.A.H., Luxembourg . . .
5350
Fidu-Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5331
VBL, S.à r.l., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5339
Fidu-Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5332
Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5350
Fiduciaire Albert Schiltz S.A., Luxembourg . . . . . .
5358
Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5350
Fiduciaire Albert Schiltz S.A., Luxembourg . . . . . .
5359
Wohl & Co, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .
5350
Flexalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
5350
Zyko S.C.I., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5351
5330
BUREAU COMPTABLE ET FISCAL OP DER BRECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Sainte André.
R. C. Luxembourg B 92.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00691, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002764.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
INTERNATIONAL LEASE AND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.
R. C. Luxembourg B 39.111.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07198, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002577.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 10.370.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01691, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
(002630.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 10.370.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01692, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
(002626.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 10.370.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01694, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
(002622.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
M
e
G. Baden
<i>un des liquidateursi>
M
e
G. Baden
<i>un des liquidateursi>
M
e
G. Baden
<i>un des liquidateursi>
5331
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 38.136.
—
L’an deux mille trois, le, huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Albert Schiltz, expert-comptable, né à Luxembourg, le 2 décembre 1934 et son épouse Astrid Hengen, sans état,
née à Luxembourg, le 9 novembre 1937, demeurant ensemble à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber, propriétaires
de cinquante (50) parts de FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre
de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de commerce sous le numéro B 38.136, constituée suivant acte Frank
Molitor de Dudelange en date du 18 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 101 du 24 mars 1992, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 10 mai 1999, publié au dit Mémo-
rial, Numéro 608 du 11 août 1999, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 8 décembre 2000, publié au
dit Mémorial, Numéro 515 du 9 juillet 2001.
2.- Guy Lanners, expert-comptable, époux de Nathalie Schiltz, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, demeurant à
L-8023 Strassen, 1, rue des Anémones, propriétaire de cinquante (50) parts de FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
3.- Jean Nicolas dit John Weber, conseil fiscal, époux de Joséphine Marie Agnès dite Agny Lommer, né à Wiltz, le 17
mai 1950, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton, propriétaire de cinquante (50) parts de FIDU-CON-
CEPT, S.à r.l.
D’abord,
les époux Schiltz-Hengen, préqualifiés, cèdent à
1) MYA S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ici représentée par
deux de ses administrateurs Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen et John Weber, conseil fiscal, de-
meurant à Luxembourg, vingt-cinq (25) parts de la Société pour le prix de deux mille cinq cents (2.500,-) euros.
2) NOVELLEX S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ici repré-
sentée par deux de ses administrateurs Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen et John Weber, conseil
fiscal, demeurant à Luxembourg, vingt-cinq (25) parts de la Société pour le prix de deux mille cinq cents (2.500,-) euros.
Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
À ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et
parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme les cédants confirment
que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.
Les prix de cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la pré-
sence du notaire. Ce dont quittance et titre.
Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Albert Schiltz, Guy Lanners et John Weber, agissant cette fois-
ci en leur qualité de gérants de ladite Société.
Guy Lanners et John Weber renoncent en outre et pour autant que de besoin à leur droit de préemption statutaire.
Ensuite, Guy Lanners, John Weber, MYA S.A. et NOVELLEX S.A., seuls associés de la Société, se réunissant en as-
semblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme, par votes séparés ainsi qu’à l’unanimité, prennent les ré-
solutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Suite à la résolution précédente, l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros représenté par cent cinquante (150) parts de cent
(100,-) euros chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
3) Ils acceptent la démission de Albert Schiltz de sa fonction de gérant et lui donnent décharge.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schiltz, G. Lanners, A. Hengen, J. Weber, F. Molitor.
1.- Guy Lanners, expert-comptable, époux de Nathalie Schiltz, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, demeu-
rant à L-8023 Strassen, 1, rue des Anémones, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Jean Nicolas dit John Weber, conseil fiscal, époux de Joséphine Marie Agnès dite Agny Lommer, né à Wiltz,
le 17 mai 1950, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- NOVELLEX S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, vingt-
cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- MYA S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, vingt-cinq
parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: Cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150»
5332
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Sand.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(002467.3/223/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 38.136.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002469.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
ELTEC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 97.899.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161.
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant
son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161,
Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,
avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
agissant en sa qualité de «director» des prédites sociétés, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: ELTEC MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-
ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le 6 janvier 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 6 janvier 2004.
F. Molitor.
5333
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
5334
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2003, vol. 881, fol. 81, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002207.3/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Belvaux, le 8 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
5335
BPM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.021.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-four of November.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at (Grand Duchy of Luxembourg).
Has been held the extraordinary general shareholders meeting of the shareholders of the company BPM LUXEM-
BOURG S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of notary
Joseph Elvinger, residing in Luxembourg dated 27th of June, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 48 of 10th of January, 2002.
The meeting is presided by Mr Marco Ferrario, manager, residing in Orpington (GB),
who appoints as secretary Mr Stefano Panerai manager, residing in Orpington (GB).
The meeting elects as scrutineer Mr Gilles Jacquet, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of three hundred thousand Euros (300,000.- EUR), in order to
raise it from its present amount of one hundred twenty-five thousand Euros (125,000.- EUR) to four hundred twenty-
five thousand Euros (425,000.- EUR) by creating two hundred and forty thousand (240,000) new shares with a par value
of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR), with the same rights as the existing shares.
2. Subscription of the new shares by BANCA POPOLARE DI MILANO S.C. a.r.l. and BANCA AKROS and fully pay-
ment in cash.
3. Reduction of the share capital of the company by one hundred seventy thousand Euros (170,000.- EUR), in order
to bring it from its presently amount of four hundred twenty-five thousand Euros (425,000.- EUR) to the amount of two
hundred fifty-five thousand Euros (255,000.- EUR) by absorption of losses and suppression of one hundred thirty-six
thousand (136,000) shares.
4. Amendment of Article 5 (paragraph 1) of the articles of incorporation.
IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of three hundred thousand Euros
(300,000.- EUR), in order to raise it from its present amount of one hundred twenty-five thousand Euros (125,000.-
EUR) to four hundred twenty-five thousand Euros (425,000.- EUR) by creating two hundred and forty thousand
(240,000) new shares with a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR), with the same rights as the existing
shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to accept the subscription and the payment of two hundred forty thousand (240,000)
new shares by BANCA AKROS S.p.a. a company with registered office at Viale Eginardo 29, I-20149 Milano and by BAN-
CA POPOLARE DI MILANO S.C. a.r.l., a company with registered office at Piazza F. Meda 4, I-20121 Milano.
Thereupon BANCA AKROS S.p.a. and BANCA POPOLARE DI MILANO S.C. a.r.l., prenamed, represented by Mr
Fabio Spadoni, employee, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies dated 17th of November, 2003, annexed to
the present deed, declares to subscribe to the two hundred forty thousand (240,000) new shares and to liberate them
by payment in cash.
The meeting acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the com-
pany has at its free disposal the amount of three hundred thousand Euros (300,000.- EUR).
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to reduce the share capital by one hundred seventy thousand Euros (170,000.- EUR), in order
to bring it from its presently amount of four hundred twenty-five thousand Euros (425,000.- EUR) to the amount of two
hundred fifty-five thousand Euros (255,000.- EUR).
This reduction in share capital is realized by absorption of losses in the amount of the reduced capital.
Copy of a balance sheet dated 30th, of September, 2003, shall be annexed to the present deed.
The share capital is from now on represented by two hundred four thousand (204,000) shares, of which two thou-
sand forty (2,040) are hold by BANCA AKROS S.p.A. and two hundred one thousand and nine hundred sixty (201,960)
are hold by BANCA POPOLARE DI MILANO S.C. a.r.l.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, article 5 (first paragraph) of the company is modified and will be read
as follows:
«Art. 5. (paragraph 1). The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 255,000.- (two hundred fifty-five
thousand Euros) divided into 204.000 (two hundred four thousand) shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twen-
ty-five cent) per share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at 4,890.- Euros.
5336
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed together
with Us notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BPM LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvin-
ger, de résidence à Luxembourg le 27 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
48 du 10 janvier 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Ferrario, demeurant directeur, demeurant à Orpington (Grande-Bre-
tagne),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Panerai, directeur, demeurant à Orpington (Grande-Bretagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter de son mon-
tant initial de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR) par la
création de deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions antérieures.
2) Souscription par la BANCA POPOLARE DI MILANO S.C. a.r.l. et la BANCA AKROS des actions nouvelles et
libération intégrale en espèces.
3) Diminution du capital social d’un montant de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) pour le ramener de
son montant actuel de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR) au montant de deux cent cinquante-cinq mille
euros (255.000,- EUR) par absorption de pertes reportées et suppression de cent trente-six mille (136.000) actions.
4) Modification correspondante de l’article 5 (paragraphe 1) des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR)
pour le porter de son montant initial de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à quatre cent vingt-cinq mille euros
(425.000,- EUR) par la création de deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un
euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions antérieures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles à
émettre, la société BANCA AKROS S.p.a., avec siège social à Viale Eginardo 29, I-20149 Milano et la société BANCA
POPOLARE DI MILANO S.C. a.r.l., avec siège social à Piazza F. Meda 4, I-20121 Milano.
Les sociétés BANCA AKROS S.p.A. et la BANCA POPOLARE DI MILANO S.C. a.r.l. prénommées, ici représentées
par Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 17
novembre 2003, lesquelles resteront annexées au présent acte, ont déclaré vouloir souscrire les deux cent quarante
mille (240.000) actions nouvelles et déclarent les libérer par paiement en espèces.
L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la
société a à son entière disposition la somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR).
Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de diminuer le capital social de la société d’un montant de cent soixante-dix mille euros (170.000,-
EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR) au montant de deux
cent cinquante-cinq mille euros (255.000,- EUR).
Ladite diminution de capital est effectuée par absorption des pertes à concurrence du montant du capital diminué,
soit le montant de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) constatées dans les comptes sociaux au 30 septembre
2003, dont une copie se trouve ci-annexée, et suppression de cent trente-six mille (136.000) actions.
5337
Le capital social sera désormais représenté par deux cent quatre mille (204.000) actions dont deux mille quarante
(2.040) appartenant à la société BANCA AKROS S.p.A. et deux cent un mille neuf cent soixante (201.960) actions à la
société BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.a.r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précédent les statuts sont modifiés en conséquence et le premier paragraphe de l’article 5
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (paragraphe 1). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille
euros) représenté par 204.000 (deux cent quatre mille) actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro
vingt-cinq cents) par action.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société, en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de 4.890,- euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Ferrario, S. Panerai, G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, vol. 467, fol. 34, case 6. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002314.3/221/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
BPM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.021.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002317.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
NAVELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 71.674.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 22 décembre 2003, que:
- la cooptation de M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris,
France (en date du 15 décembre 2003) a été reconfirmée et que M. Frank Provost a été élu comme nouvel administra-
teur en remplaçant M. Marcus Forsell, Östermalmsgatan 27, SE-114 26 Stockholm, né le 23 février 1957 à Stockholm,
Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2005.
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été élue comme nouveau commissaire
aux comptes en remplaçant EuroSKANDIC S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes
démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
- le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003069.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Remich, le 8 janvier 2004.
A. Lentz.
Remich, le 8 janvier 2004.
A. Lentz.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
5338
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 78.933.
—
L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
I.-
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.,
L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de commerce sous le numéro B
78.933, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, Numéro 409 du 5 juin 2001, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du
16 janvier 2002, publié au dit Mémorial, Numéro 840 du 3 juin 2002,
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler, qui désigne
comme secrétaire Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Dédoublement des actions par voie d’échange d’une (1) action ancienne contre deux (2) actions nouvelles.
2.- Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide le dédoublement des actions par voie d’échange d’une (1) action ancienne contre deux (2) actions
nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros, représenté par six cent trente (630)
actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler de ses fonctions d’ad-
ministrateur de la Société et lui donne décharge.
II.-
Albert Schiltz, expert-comptable, né à Luxembourg, le 2 décembre 1934 et son épouse Astrid Hengen, sans état, née
à Luxembourg, le 9 novembre 1937, demeurant ensemble à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber,
propriétaires de deux cent dix (210) actions de EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-
1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, prédite, cèdent à
1) MYA SA, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ici représentée par
deux de ses administrateurs Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen et John Weber, conseil fiscal, de-
meurant à Luxembourg, cent cinq (105) actions pour le prix de cinq mille deux cent cinquante (5.250,-), euros.
2) NOVELLEX SA, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ici représen-
tée par deux de ses administrateurs Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen et John Weber, conseil fiscal,
demeurant à Luxembourg, cent cinq (105) actions pour le prix de cinq mille deux cent cinquante (5.250,-) euros.
L’entrée en jouissance a lieu de suite.
Les prix de cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la pré-
sence du notaire. Ce dont quittance et titre.
Le cédant confirme que les actions cédées ne sont grevées d’aucun gage tandis que les cessionnaires déclarent avoir
une parfaite et exacte connaissance de la situation financière de la Société.
N’étant plus actionnaires, pour autant que de besoin et à toutes fins utiles, les époux Schiltz-Hengen renoncent ex-
pressément et irrévocablement au droit de préemption en cas de cessions futures d’actions.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Schiltz, G. Lanners, J. Weber, A. Hengen, F. Molitor.
5339
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Sand.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002462.3/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 78.933.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002464.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
VBL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 14A, rue Principale.
R. C. Diekirch B 5.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04657, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(900100.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2004.
GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.
R. C. Diekirch B 96.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07448, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900101.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2004.
LINISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.
R. C. Diekirch B 4.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05709, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900102.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2004.
CARLITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 37, place du Marché.
R. C. Diekirch B 6.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00692, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(900104.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2004.
Dudelange, le 6 janvier 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 6 janvier 2004.
F. Molitor.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
Strassen, le 8 janvier 2004.
Signature.
Strassen, le 8 janvier 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
5340
BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing.
R. C. Luxembourg B 22.526.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège
social à L-2323 Luxembourg, 2, boulevard- John-Joseph Pershing, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 22.526, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 7 février 1985, pu-
blié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 75 du 13 mars 1985, modifiée suivant acte du
notaire Jacques Delvaux de Luxembourg du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 844 du 17 novembre 2000, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 18 décembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 659 du 27 avril 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Alessandro Miss, ingénieur industriel, Oberdonven,
qui désigne comme secrétaire Annick Leblon, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mireille Gehlen, employée privée, Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750,-) euros pour le
porter de son montant actuel de cent cinquante mille (150.000,-) euros à cent quatre-vingt-douze mille sept cent cin-
quante (192.750,-) euros, par la création et l’émission de cent soixante et onze (171) parts sociales nouvelles d’une va-
leur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, émises avec une prime d’émission totale de cent quatorze
mille cinq cent soixante-dix (114.570,-) euros.
- Souscription par Alessandro Miss, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 22 novembre 1960, demeurant à L-5435
Oberdonven, 8, rue de la Moselle, de cent soixante-et-onze (171) parts sociales.
- Modification de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante (192.750,-) euros,
représenté par sept cent soixante et onze (771) parts sociales de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, souscrites
par les associés comme suit:
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée augmente capital social à concurrence de quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750,-) euros pour
le porter de son montant actuel de cent cinquante mille (150.000,-) euros à cent quatre-vingt-douze mille sept cent cin-
quante (192.750,-) euros, par la création et l’émission de cent soixante et onze (171) parts sociales nouvelles d’une va-
leur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, émises avec une prime d’émission totale de cent quatorze
mille cinq cent soixante-dix (114.570,-) euros, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’Assemblée admet Alessandro Miss, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 22 novembre 1960, demeurent à L-
5435 Oberdonven, 8, rue de la Moselle à la souscription des cent soixante-et-onze (171) actions nouvelles, l’autre ac-
tionnaire, IBHF S.A. de L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, renonçant à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et Libérationi>
Alessandro Miss, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 22 novembre 1960, demeurant à L-5435 Oberdonven, 8,
rue de la Moselle déclare souscrire la totalité des cent soixante et onze (171) nouvelles parts sociales et les libérer in-
tégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante-sept mille trois cent vingt (157.320,-) euros, faisant
quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750,-) euros pour le capital et cent quatorze mille cinq cent soixante-dix
(114.570,-) euros pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
1) Alessandro Miss, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 22 novembre 1960, demeurant à L-5435 Ober-
donven, 8, rue de la Moselle, deux cent trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231
2) IBHF S.A. de L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, cinq cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . 540
Total: sept cent soixante et onze. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 771»
5341
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante (192.750,-) euros,
représenté-par sept cent soixante et onze (771) parts sociales de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, souscrites
par les associés comme suit:
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ deux mille sept cents (2.700,-) euros.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, 2, boulevard Jean Joseph Pershing.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Miss, A. Leblon, M. Gehlen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 77, case 9. – Reçu 1.573,20 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Sand.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002477.3/223/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing.
R. C. Luxembourg B 22.526.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002479.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
ProLogis UK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.769.
—
<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 25 novembre 2003i>
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée par les actionnaires ordinaires à:
- Messieurs Walter M. Mischer Jr, William M. Wheless III and John C. Schweitzer, pour la durée de leur mandat se
terminant le 2 janvier 2001.
- Monsieur K. Dane Brooksher, pour la durée de son mandat de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2001.
- Messieurs James S. Lyon et Peter Cassells, pour la durée de leur mandat du 22 février 2001 au 31 décembre 2001.
- Le réviseur d’entreprise agrée pour la durée de son mandat de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2001.
2. Les mandats de Messieurs K. Dane Brooksher, James S. Lyon, Peter Cassells, Edward S. Nekritz et ProLogis SER-
VICES, S.à r.l. ont été renouvelés par les actionnaires ordinaires jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2003 approu-
vant les comptes au 31 décembre 2002.
3. Les mandats de KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et de Monsieur Antoine van Ommeren com-
me réviseurs d’entreprise ont été confirmés pour l’année 2002 et renouvelés par les actionnaires ordinaires jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle de 2004 approuvant les comptes au 31 décembre 2003.
4. Les bénéfices de l’exercice social s’élevant à GBP 16.908.715,- ont été alloués comme suit:
- un montant de GBP 2.405.589,- a été reporté afin de compenser les pertes des années précédentes;
- un montant de GBP 165.508,- a été alloué à la réserve légale ramenant celle-ci à un dixième du capital social tel que
prévu par la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915;
- le dividende préférentiel et recouvrable s’élevant à GBP 41.377,- a été reporté en tant que bénéfices distribuables;
- le dividende restant s’élevant à GBP 14.296.241,- a été reporté en tant que bénéfices distribuables.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07357. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002591.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
1) Alessandro Miss, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 22 novembre 1960, demeurant à L-5435 Ober-
donven, 8, rue de la Moselle, deux cent trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231
2) IBHF S.A. de L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, cinq cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . 540
Total: sept cent soixante et onze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 771»
Dudelange, le 6 janvier 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 6 janvier 2004.
F. Molitor.
P. Cassells
<i>Géranti>
5342
KADANT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.952.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
KADANT HOLDINGS LLC, having its registered office at One Acton Place, Suite 202, Acton, Massachusetts, 01720
United States of America (the «Shareholder»),
here represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of
a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to draw up the following arti-
cles of incorporation of a limited liability company.
Form - Name - Corporate object - Registered office - Duration
I. Form
The Company is a limited liability company («société à responsabilité limitée»), governed by the present articles and
by the Luxembourg company law dated 10 August 1915 as amended (the «Law»).
II. Name of the Company
The name of the Company is KADANT HOLDINGS, S.à r.l.
III. Corporate object
The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through shareholdings, contribu-
tions, underwritings, firm purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade
marks licences and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the «Loi sur le regime fiscal
des sociétés de participation financières du 31 juillet 1929».
The Company can perform all operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to
facilitate the accomplishment of its purpose.
IV. Registered office
The registered office of the Company is located in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided for by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
V. Duration
The Company has an unlimited duration.
Capital - Shares
VI. Share capital
The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) issued shares, of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
The aforesaid share capital may be reduced at any time. Such reduction shall be carried out by a resolution of an
extraordinary general meeting of the shareholders, taken with a majority of the shareholders representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
5343
VII. Transfer of shares
The shares may be freely transferred between shareholders, subject to a simple inscription being made to this effect
in the share register.
However, the transfer of shares inter vivos to a non-shareholding third party may only be carried out subject to au-
thorisation granted by a general meeting of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
For all other share transfers, reference shall be made to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
VIII. Repurchase of shares
The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such repur-
chased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately as soon
as they are received and owned by the Company.
Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken
with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be
decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.
Management
IX. Managers
The Company will be managed by at least one manager. The managers need not be shareholders of the Company.
Where more than one manager is appointed, the managers shall form a management board.
The managers shall be appointed either by the by-laws or by a resolution of the general meeting of shareholders taken
by simple majority of the votes cast, or, in case of a sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) shall decide on the remuneration
and the terms and conditions of the mandate of each manager.
The managers may be removed ad nutum, i.e. they may be removed at any time, with or without justified cause, by
a resolution of shareholders holding a majority of votes.
X. Meetings of Managers
The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers to be held in the Grand Duchy of Lux-
embourg.
The board of managers shall meet when convened by one manager. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given by word of mouth, in writing, or by fax, cable, telegram or telex to each manager. The notice
may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex to each manager. The meeting will be duly
held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means a proxy, being manager or not.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
A meeting of managers, which takes place by way of videoconference, telephone conference or other communica-
tions equipment will be treated as taking place where most of the participants are. The meeting is also deemed to take
place in Luxembourg in the event that there would be no largest group of managers at the same place (in the case of an
even number of managers).
All deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes, which have to be signed by all the managers
present or represented.
In the case of a board of managers held by phone, videoconference, or other communications equipment, the board
minutes duly signed and approved by all managers present or represented shall have the same effect as minutes of res-
olutions passed at a meeting of the board of managers. In this case, resolutions or decisions shall be expressly taken,
either formulated in writing in a single document, transmitted by circular way by ordinary mail, fax, and by electronic
mail for scanned document, or formulated in writing in several separate documents having the same content signed and
sent by each manager present or represented.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board must be taken by the simple majority of the
votes cast of the managers present or represented.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case be) fall within the scope of competence of the board of managers. For avoidance of any doubts,
it is expressly stipulated that all resolutions relating to any transfers of the Company’s assets, even when these assets
represent all of the Company’s assets, shall be taken by resolutions of the board of managers.
XI. Signatory powers
In the case of sole manager, the Company shall be bound only by the sole signature of this manager. In case of plurality
of managers, the Company shall be bound only by the joint signature of two managers. The latter may however, subject
to applicable law, sign any document, act or paper by counter-party, i.e. each manager may append his signature on a
different original of the same document.
The board of managers may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several agent(s) ad
hoc, who need not be shareholders or managers of the Company.
5344
The board of managers may notably appoint such agent(s) to act as its representative at any shareholder meeting of
any subsidiary of the Company, to attend any such meeting, and to vote and to take any and all decisions on the agenda
of the meeting, on behalf of the Company, and to pass and sign all acts, papers, minutes and generally to do all the nec-
essary with this regard.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
XII. Liability of managers
No manager assumes any personal obligation in his function concerning the commitments regularly taken by him on
behalf of the Company; as a mandatory, he is only responsible for the execution of his mandate.
General meetings of shareholders
XIII. General Meeting of Shareholders
Shareholders decisions are taken at Shareholders’ meetings.
The sole shareholder exercises the powers devolved to the general meeting of shareholders by the Law. As a con-
sequence thereof, all decisions, which exceed the powers of the board of managers are taken by the sole shareholder.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
One general meeting shall be held annually in Luxembourg within the time limits required in article 163-3° of the Law.
Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the notice of the
meeting.
XIV. Proceedings - Votes
The holding of a meeting is not compulsory as long as the number of Shareholders is less than 25 (twenty-five).
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Written notices convening a general meeting shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder
and to the manager(s) at least 7 (seven) days before the meeting.
All notices must specify the agenda, the date, time and place of the meeting and, in case of an annual meeting, shall
specify the meeting as such.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
XV. Quorum - Majority
Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. However, if
this quorum is not reached at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a sec-
ond meeting where the decisions will be taken by the majority of votes cast regardless of the portion of capital repre-
sented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing three quarters of the share capital. Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place
as the shareholders may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers granted to the meeting of shareholders by the provisions of Section
12 of the Law, relating to the «sociétés à responsabilité limitée». As a consequence thereof, all decisions, which exceed
the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
XVI. Accounts
The Company’s financial year shall start on 1st January and end on 31st December.
The managers of the Company shall draw up for each financial year of the Company:
(a) a balance sheet as at the last day of the financial year; and
(b) a profit and loss account.
The balance sheet along with the profit and loss account will be submitted to the annual general meeting of share-
holders.
The shareholders shall be entitled to inspect the Company’s annual accounts at its registered office.
XVIII. Profits, Reserves and Dividends
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions, such
as approved by the annual general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, 5% (five percent) of the net profits shall be allocated to a legal reserve account.
This allocation shall cease to be obligatory once the legal reserve account represents at least 10% (ten percent) of
the share capital and shall resume until this amount is fully restored, if at any time and for any reason, the legal reserve
falls to below 10% (ten percent) of the share capital.
The remainder of the net profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may
decide that this remainder be distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be
carried forward or transferred to a distributable reserve account.
5345
Dissolution - Liquidation
XIX. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the decease or the suspension of civil rights
of any shareholder will not cause the dissolution of the Company.
The extraordinary general meeting of the shareholders must agree on the dissolution and the liquidation of the Com-
pany as well as the terms and conditions thereof.
XX. Liquidation
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the extraordi-
nary general meeting of the shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable Law
XXI. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2004.
<i>Subscription and paymenti>
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed as follows: KADANT HOLDINGS LLC, the pre-named Shareholder, holder of all
the 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Paymenti>
The subscribed shares have been entirely paid up in cash of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), there-
fore this amount is as from now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 183 of the Luxembourg law on com-
mercial companies of 10 August 1915 as amended, have been fulfilled, and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers granted to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager[s] for an undetermined duration:
- Mr Thomas O’Brien, Chief Financial Officer, residing at 9A Clover Hill Drive, Chelmsford, Massachusetts 01824,
USA;
- Ms Sandra Lambert, General Counsel, residing at 149 College Road, Concord, Massachusetts 01742 USA.
Only the joint signature of two managers shall bind the Company for all acts within the bounds laid down by its pur-
pose or by the Law, which may, subject to applicable law, be by counter-party, i.e. each manager may append his signa-
ture on a different original of the same document.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
Comparait:
KADANT HOLDINGS LLC avec siège social à, One Acton Place, Suite 202, Acton, Massachusetts, 01720 Etats-Unis
d’Amérique, (l’«Associé»),
Représentée par M. Patrick van Hees, juriste, domicilié à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en vertu de
procurations sous seing privé leur délivrées,
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété à responsabilité limitée.
5346
Forme - Dénomination - Objet - Siège social - Durée
I
er
. Forme
La Société est une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les présents statuts et par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).
II. Dénomination
La dénomination de la société sera KADANT HOLDINGS, S.à r.l.
III. Objet
L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou en-
treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière et,
plus particulièrement, d’acquérir des brevets et licences, de les gérer et de les développer; d’octroyer à toutes sociétés
dans lesquelles la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
IV. Siège social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou l’affaiblissement de la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles me-
sures de transfert du siège social seront faites et portées à la connaissance des tiers par la gérance.
V. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Capital - Parts sociales
VI. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
émises d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social ci-dessus peut être réduit à tout moment. Une telle réduction de capital doit être décidée par une
résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, prise à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social de la Société.
VII. Transfert de parts
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés par une simple inscription sur le registre des associés.
Les parts sociales ne pourront être transmises entre vifs à des non-associés sans que des associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social n’y aient consenti lors d’une assemblée générale.
Tout autre transfert de parts sociales se fera conformément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
VIII. Rachat de parts sociales
La Société pourra racheter ses propres parts sociales en contrepartie d’un apport en numéraire ou non. Les parts
ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées dès
qu’elles sont reçues et possédées par la Société.
Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire adoptée à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, ledit rachat ne pourra être décidé que si
la Société dispose de sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l’article 72-1 de la Loi, eu égard au surplus
du prix de rachat.
Gérance
IX. Gérants
La Société est gérée en tous temps par au moins un gérant. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Ils cons-
tituent un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés soit par les Statuts, soit par une résolution de l’assemblée générale des associés prise à la
majorité simple ou, en cas d’associé unique, par décision de l’associé unique.
L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) décidera de la rémunération et déterminera
les conditions du mandat de chaque gérant.
Les gérants peuvent être révoqués ad nutum, c’est-à-dire en tout temps, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.
5347
X. Conseil de gérance
Les décisions des gérants sont prises lors des réunions du conseil de gérance qui se tiendront au Grand-Duché de
Luxembourg.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un seul gérant. Toute convocation devra préciser l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que la nature de l’objet sous discussion.
Les convocations pourront être faites par voie orale, par écrit ou bien par fax, câble, télégramme ou télex à chaque
gérant. La convocation peut être levée par voie de consentement écrit ou bien par fax, câble, télégramme ou télex à
chaque gérant. La réunion sera réputée dûment tenue sans convocation dans le cas où tous les gérants sont présents
ou représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-
gramme ou télex ou par tout autre moyen de communication approprié une autre personne, gérant ou non, pour le
représenter.
Chaque gérant peut, et tous les gérants peuvent, participer à un conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s’entendre en même temps. Une telle participation est réputée équivalente à une participation en personne à une réu-
nion des gérants.
Un conseil de gérance qui a lieu par téléphone, vidéoconférence ou tout autre équipement de communication est
considéré comme ayant lieu à l’endroit où se trouve la majorité des participants. Le conseil de gérance est également
considéré comme ayant lieu à Luxembourg dans l’hypothèse où il n’y aurait pas une majorité de gérants à un même
endroit (dans le cas d’un nombre pair de gérants).
Toutes les délibérations du conseil de gérance devront faire l’objet d’un procès-verbal, qui devra être signé par tous
les gérants présents ou représentés.
Dans le cas d’un conseil de gérance tenu par téléphone, vidéoconférence ou tout autre équipement de communica-
tion, le procès-verbal dûment signé et approuvé par tous les gérants présents ou représentés produit le même effet que
le procès-verbal de résolutions prises à une réunion du conseil de gérance. Dans ce cas, les résolutions ou décisions
doivent être expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique, transmis par voie circulaire par
courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents scannés, ou formulées par écrit par plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque gérant présent ou représenté.
Sauf si autrement précisé par les présents Statuts, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité sim-
ple des votes des gérants présents ou représentés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’as-
socié unique (le cas échéant), seront de la compétence du conseil de gérance. Si besoin est, il est expressément stipulé
que toutes les résolutions prises en relation avec les transferts des biens de la Société, même dans le cas où ces biens
représentent l’intégralité des biens de la Société, seront prises par décision du conseil de gérance.
XI. Pouvoirs de signature
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature de ce dernier. En cas de pluralité d’Associés,
la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Ceux-ci peuvent toutefois, sous réserve de la loi
applicable, signer tout document, acte ou papier par contreseing, i.e. chaque gérant peut apposer sa signature sur un
document original différent identique à ceux signés par les autres gérants.
Le conseil de gérance peut de temps en temps subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quels(s) peut(vent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance peut notamment nommer un/de tel(s) agent(s) pour agir comme son représentant à toute réu-
nion de l’assemblée des actionnaires de toute filiale de la Société, pour être présent à une telle réunion, et pour voter
et prendre chacune des décisions et toutes les décisions figurant à l’ordre du jour de la réunion, pour le compte de la
Société, et pour passer et signer tous actes, papiers, procès-verbaux et généralement pour faire tout le nécessaire à cet
égard.
Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, tâches et rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée ainsi que
toute autre condition de leur mandat.
XII. Responsabilité des gérants
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-
ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
XIII. Assemblée générale des associés
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par la Loi. En conséquence,
l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.
Une assemblée générale devra être tenue annuellement à Luxembourg dans les délais déterminés à l’article 163-3°
de la Loi.
Toute autre assemblée générale des associés pourra valablement se tenir au lieu et à la date, tels que spécifiés dans
la convocation à l’assemblée.
5348
XIV. Procédure - Votes
La tenue d’une assemblée n’est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, la gérance pourra décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
à prendre, expressément formulée par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Les convocations écrites à une assemblée générale devront être faites en conformité avec la Loi et seront adressées
à chaque associé et aux gérants au moins 7 (sept) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent spécifier l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et, dans le cas d’une
assemblée générale annuelle, devra préciser qu’il s’agit de l’assemblée générale annuelle.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et établissent qu’ils ont été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégram-
me, télex ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Chaque part sociale confère un droit de vote égal et chaque associé a des droits de vote proportionnels à sa partici-
pation.
XV. Quorum - Majorité
Les résolutions ne sont valablement adoptées par les associés que pour autant qu’elles soient prises par ces derniers
représentant plus de la moitié du capital. Cependant, si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les
associés sont immédiatement convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée où les décisions seront pri-
ses à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts doivent être prises à la majorité des associés
représentant les trois quart du capital social. Chaque assemblée se tiendra à Luxembourg ou en tout autre lieu que les
associés pourront décider.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions du chapi-
tre 12 de la Loi, relativement aux sociétés à responsabilité limitée. En conséquence, l’associé unique prend toutes les
décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
XVI. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Les gérants de la Société établiront pour chaque exercice social de la Société:
a) un bilan au dernier jour de l’exercice social; et
b) un compte de profits et pertes.
Le bilan ainsi que le compte de profits et pertes seront soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Les associés pourront prendre communication au siège de la Société des comptes annuels.
XVII. Profits, Réserves et Dividendes
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et provisions, tels qu’approu-
vés par l’assemblée générale annuelle des associés, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) des bénéfices nets seront affectés au compte de réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social et devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve tombe en dessous de cette limite de 10% (dix pour cent).
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui peut décider de
distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve disponible.
Dissolution - Liquidation
XIX. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou toute autre procédure similaire ainsi que le décès ou la déchéance des droits civiques
de tout associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire des associés doit donner son accord à la dissolution ou à la liquidation de la So-
ciété ainsi qu’aux termes et conditions de celle-ci.
XX. Liquidation
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale extraordinaire des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société
Loi applicable
XXI. Loi applicable
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne con-
tiennent aucune disposition spécifique.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et payementi>
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
5349
KADANT HOLDINGS LLC, l’Associé précité, propriétaire de toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25
(vingt-cinq) chacune.
<i>Payementi>
Les parts souscrites ont été entièrement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de EUR
12.500 (douze mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Vérificationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prescrites à l’article 183 de la loi luxembourgeoise sur les socié-
tés commerciales du 10 août 1915 telle qu’amendée, ont été remplies, et se porte expressément témoin de leur accom-
plissement.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et
exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Thomas O’Brien, domicilié à, 9A Clover Hill Drive, Chelmsford, Massachusetts 01824, Etats-Unis d’Amérique;
- Ms. Sandra Lambert, domicilié à, 149 College Road, Concord, Massachusetts 01742 Etats-Unis d’Amérique.
La Société se trouvera engagée seulement par la signature conjointe des deux gérants pour tous les actes tombant
dans les limites définies par l’objet de la Société et les dispositions de la Loi. Toutefois les gérants peuvent, sous réserve
de la loi applicable, signer tout document, acte ou papier par contreseing, i.e. chaque gérant peut apposer sa signature
sur un document original différent identique à ceux signés par les autres gérants.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi nous, le notaire soussigné, avons apposé notre sceau et notre signature à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 79, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003191.3/211/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ISOMATEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9982 Weiler, Maison 10.
R. C. Diekirch B 6.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05698, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900103.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2004.
HECK DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6480 Echternach, 8, Val des Roses.
R. C. Diekirch B 95.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00697, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(900105.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2004.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
J. Elvinger.
Strassen, le 8 janvier 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
5350
WOHL & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 3, place du Marché.
R. C. Diekirch B 94.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00698, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(900106.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2004.
TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.811.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07323, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002344.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
FLEXALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06823, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002346.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01380, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002665.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.135.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002667.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Signature.
Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
5351
NAVILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00411, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002347.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
ZYKO S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.
R. C. Luxembourg E213.
—
STATUTS
En date du 22 décembre 2003 les soussignés
1. M. Rizk Mouwannes, Expert comptable, demeurant à Dudelange
2. Mme Paula Kallas (épouse Mouwannes), éducatrice, demeurant à Dudelange
conviennent de constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination de ZYKO S.C.I.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Dudelange
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-
nis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute antici-
pativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euro (2.500 EUR), représenté par cent parts sociales (100)
d’une valeur nominale de vingt cinq (25 EUR) chacune, réparti comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
deux mille cinq cents Euro (2.500 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du Code Civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la dé-
confiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’ex-
clusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité
des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.
Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
1. Monsieur Rizk Mouwannes, préqualifié, quatre vingt dix neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. Madame Paula Kallas-Mouwannes, préqualifiée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
5352
Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution les comparants se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. La société est gérée et administrée par Monsieur Rizk Mouwannes, préqualifié. La société est engagée par la signa-
ture seule de Monsieur Rizk Mouwannes, préqualifié.
2. Le siège est établi à L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06744. – Reçu 29 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002156.3/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
SEATRACORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00414, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002349.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
SOLOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.685.
—
<i>Annulation de la Convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un registre de commerce
et des sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSKANDIC S.A., 14 , rue des Capu-
cins, L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme SOLOMAR HOLDING S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxem-
bourg, de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 71.685 a été annulée en date du 28 août 2003.
(Raison: transfert).
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003024.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
SOLOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.685.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la
Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003027.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Fait en quadruple exemplaires
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
EuroSKANDIC S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
5353
C.I.R.W. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00356, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002339.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
COMCO MCS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 60, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 41.488.
—
<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Fa. COMCO MCS S.A.,i>
<i>vom 15. Dezember 2003i>
Die Sitzung wird um 9.00 Uhr in Luxembourg, 60, avenue de la Liberté, eröffnet.
Vorsitzender: Herr B. Sauder
Stimmenzähler: Herr J. Schloesser
Schriftführer: Herr L. Koch
Die Tagesordnung ist die folgende:
1) Beschluss über das Ausscheiden von Herrn André Schroeder aus dem Verwaltungsrat der Fa. COMCO MCS S.A.
2) Bestellung von Herrn Armin Duchstein als vorläufigen Nachfolger für das ausgeschiedene Verwaltungsratsmitglied,
3) Übertragung der laufenden Geschäftsführung an Herrn Stefan König (administrateur délégué),
4) Festlegung der Befugnisse des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes,
Gemäß beigefügter Anwesenheitsliste sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten.
Die Generalversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und befugt gültige Beschlüsse hinsichtlich der
Tagesordnung zu fassen.
1) Gemäß Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 27. Juni 2001 waren die Herren
André Schroeder und Stefan König als mit gleichen Rechten ausgestattete delegierte Verwaltungsratsmitglieder (Ge-
schäftsführer) bestellt worden. Das Mandat der beiden Geschäftsführer war auf 3 Jahre festgelegt, es endet somit formal
zum 26. Juni 2004.
Mit Schreiben vom 26. Oktober 2003 hat Herr André Schroeder den Gesellschaftern der COMCO MCS S.A. die
Kündigung seines Arbeitsvertrages bei Fa. COMCO MCS S.A. unter Einhaltung der arbeitsvertraglichen Kündigungsfrist
zum 30.Oktober 2004 mitgeteilt. Unabhängig davon wurde zwischen den Gesellschaftern und Herrn André Schroeder
eine einvernehmliche Regelung über die vorzeitige Beendigung seines Arbeitsverhältnisses bei COMCO MCS S.A. zum
31. Dezember 2003 vereinbart.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig das Ausscheiden von Herrn André Schroeder als delegiertes Verwal-
tungsratsmitglied aus dem Verwaltungsrat der Fa. COMCO MCS S.A. zum 31. Dezember 2003. Herr André Schroeder
stimmt diesem Beschluss uneingeschränkt zu. Die Entlastung von Herrn André Schroeder als delegiertes Verwaltungs-
ratsmitglied für das Geschäftsjahr 2003 soll im Rahmen der nächsten ordentlichen Generalversammlung erfolgen.
2) Gemäß Artikel 6 Abs. 1 der koordinierten Statuten der Fa. COMCO MCS S.A. vom 14. März 2001 untersteht die
Verwaltung der Fa. COMCO einem Rat von mindestens 3 Mitgliedern (Verwaltungsrat). Für das ausscheidende Verwal-
tungsratsmitglied soll ein vorläufiger Nachfolger bestellt werden.
Die Gesellschafter der COMCO MCS S.A. bestellen einstimmig ab 1. Januar 2004 bis zur nächsten ordentlichen Ge-
neralversammlung Herrn Armin Duchstein zum Mitglied des Verwaltungsrates.
Herr Armin Duchstein nimmt diese Bestellung an.
3) Der Vorsitzende schlägt im Namen des Hauptaktionärs FAMIS GmbH vor, ab 1. Januar 2004 die Zahl der delegier-
ten Verwaltungsratsmitglieder auf eine Person zu reduzieren und die laufende Geschäftsführung ab diesem Datum auf
Herrn Stefan König (administrateur délégué) zu übertragen.
Die Gesellschafterversammlung genehmigt diese Übertragung der laufenden Geschäftsführung auf Herrn Stefan König
und erneuert das Mandat von Herrn König bis zum 9. März 2005.
Herr König wird beauftragt, die notwendigen Genehmigungen für sein Mandat bei dem Ministère des Classes
Moyennes in Luxembourg einzuholen.
Sodann nimmt Herr Stefan König seine Bestellung zum alleinigen administrateur délégué an.
4) Herr Stefan König ist ab 1. Januar 2004 zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt. Er ist mit der täglichen
Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt und kann die Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung durch allei-
nige Unterschrift rechtsgültig vertreten.
Die im Rahmen der Hauptversammlung der Aktionäre am 12. April 2002 für die Geschäftsführung der Fa. COMCO
MCS S.A. beschlossene Geschäftsordnung für die Geschäftsführung gilt uneingeschränkt für den administrateur délégué,
Herrn Stefan König fort. Die im Geschäftsverteilungsplan festgelegten Aufgaben, Zuständigkeiten und Verantwortlich-
keiten übernimmt zum 1. Januar 2004 in vollem Umfang der alleinige Geschäftsführer (administrateur-délégué) Herr Ste-
fan König.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
5354
Die Sitzung schließt um 9.30 Uhr.
<i>Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Fa. COMCO MCS S.A. vom 15. Dezember 2003i>
Saarbrücken, den 15. Dezember 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002245.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
MERSCH & SCHMITZ SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.
R. C. Luxembourg B 89.887.
—
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société MERSCH & SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BÂTIMENT, S.à r.l., (RC B No 13.549), avec
siège social à Holzem, représentée par son associé unique et gérant, Monsieur René Schmitz; ingénieur-thermicien, né
à Luxembourg, le 24 janvier 1950, demeurant à L-9655 Harlange, 52, rue Laach,
agissant en sa qualité d’unique associée de la société à responsabilité limitée MERSCH & SCHMITZ SERVICES, S.à r.l.,
avec siège à L-8279 Holzem, 26, route de Capellen, (RC No B 89.887), constituée suivant acte notarié du 12 novembre
2002, publié au Mémorial C page 85450/2002.
Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Augmentation du capital social de 8.000,- euro pour le porter de son montant actuel de 67.000,- euro à 75.000,-
euro, représenté par 750 parts sociales de cent euro (EUR 100,-) chacune, par un versement en numéraire
2. Cession de parts de 75 parts sociales au prix de la valeur nominale à Monsieur Renaud Jacques, électro-technicien,
né le 21 novembre 1962 à Etain (F), demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 6, rue des Tanneurs, lequel accepte.
Suite à la cession de parts ci-dessus énoncée, la société a perdu son caractère de société unipersonnelle et l’article 6
des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé soixante-quinze mille euro (EUR 75.000,-) représenté par sept cent cinquante parts
sociales de cent euro (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital est souscrit comme suit:
<i>Déclarationi>
Monsieur Renaud Jacques déclare accepter par les présentes que Messieurs Jacques et/ou Jérôme Schmitz étudiants,
fils de Monsieur René Schmitz; pourraient devenir associés de la prédite société, soit par la reprise de parts détenues
par MERSCH ET SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à rl., soit par augmentation de capital.
<i>Pouvoirs de signaturesi>
1. Monsieur René Schmitz, préqualifié est confirmé comme gérant, avec les pouvoirs prévus à l’article 7 des statuts,
c.à.d. pouvoir illimité par la seule signature du gérant.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un associé et d’un fondé de pouvoirs dans les limites
suivantes:
40.000.- euro (quarante mille euro) par transaction bancaire.
Pouvoir illimité pour conclusion de contrats au nom de la société.
Pouvoir illimité pour la passation de commandes au nom de la société.
Sont confirmés comme fondés de pouvoirs:
Monsieur Jean-Marie Christophe, fondé de pouvoir, né le 16 octobre 1949 à Mont-Saint-Martin (F), demeurant à F-
54400 Longwy, 45, Allée Prudot d’Avigny.
Madame Claudine Ostertag, fondée de pouvoir, née le 1
er
décembre 1950 à Villerupt (F), demeurant à F-54590 Hus-
signy, 8, rue Haute Pierre.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Vorsitzende /Der Stimmenzähler/ Der Schriftführeri>
<i>Aktionärei>
<i>Aktieni>
<i>Anwesendi>
<i>Vertreten durchi>
<i>Datum der i>
<i>Vollmachti>
<i>Unterschrift der i>
<i>Aktionärei>
FAMIS, GmbH . . . . .
3.800
H. Lutz Koch
Unterschrift
H. Bertram Sauder
Unterschrift
H. Jos Schloesser . .
200
Unterschrift
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Vorsitzende /Der Schriftführer / Der Stimmenzähleri>
- MERSCH & SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BÂTIMENT, S.à rl., préqualifiée,
675 parts
- Monsieur Renaud Jacques; préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 parts
5355
Et après lecture faite aux comparants ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Jacques, R. Schmitz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003, vol. 894, fol. 20, case 2. – Reçu 80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 6 janvier 2004.
(001804.3/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
CLARISSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00364, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002340.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL05068, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002609.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
Constituée par acte passé par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juillet
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 637 du 7 décembre 1996, modifiée par acte
du même notaire, en date du 10 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
634 du 6 décembre 1996.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2003i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société SARA ASSUR S.A., tenue au siège social en date du 2 juin
2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que du rapport de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur André De Bast, Monsieur Franck De Bast
et Madame Aurore De Bast) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives
pour le bilan clôturant au 31 décembre 2000.
3. La perte de l’exercice 2000 s’élève à LUF 1.627.127,- que les actionnaires décident de reporter à nouveau.
4. Sont nommés nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’année 2006):
Monsieur André de Bast, demeurant 220, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, administrateur-délégué
Monsieur Franck de Bast, demeurant 220, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, administrateur
Madame Aurore de Bast, demeurant 27, rue de la Ruilles, B-6720 Habay-la-Neuve, administrateur
Est nommée comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’année 2006):
FIDUCIAIRE FIBETRUST, 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002604.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Signature.
SARA ASSUR S.A.
Signature
5356
PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 31.589.
—
<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre in Luxemburg 308, route d’Esch i>
<i>am Freitag, 19. Dezember 2003 um 11.00 Uhri>
In Abwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrates sitzt Frau Nicole Pauquet der Versammlung vor. Nachdem
die Veröffentlichungen zur Einberufung der Sitzung im «Mémorial», im «Luxemburger Wort» und im «Amtsblatt zur
Wiener Zeitung» nachgewiesen worden sind, erklärt die Vorsitzende, dass diese Sitzung ordnungsgemäß einberufen
wurde.
Die Vorsitzende ernennt Frau Claudia Pundt zur Protokollführerin, was angenommen wird. Die Generalversammlung
ernennt Frau Ina Kasatschok zur Stimmzählerin.
Die Vorsitzende verliest die Tagesordnung der Sitzung.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers
3. Billigung der Bilanz zum 30. September 2003 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September
2003 abgelaufene Geschäftsjahr
4. Gewinnverwendung
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
6. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
7. Verschiedenes
Die Vorsitzende geht dann zu Punkt 1 der Tagesordnung über.
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
Während des Geschäftsjahres, das am 30. September 2003 endete, wurden 42 Aktien gezeichnet und 6.152,00 Aktien
zurückgenommen.
Der Nettoinventarwert pro Aktie belief sich zum 30. September 2003 auf 1.125,46 Euro im Vergleich zu 1.140,43
zum 30. September 2002.
Am Ende des Geschäftsjahres belief sich das Nettovermögen auf Euro 42.500.746,68 aufgeteilt in 37.763,014 Aktien
mit einem erwirtschafteten Jahresergebnis von Euro - 746.003,46 während dieses Zeitraumes.
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers
Das Original des Berichtes des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Réviseurs d’entreprises, ist die-
sem Protokoll beigefügt.
3. Billigung der Bilanz zum 30. September 2003 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September
2003 abgelaufene Geschäftsjahr
Es wird beschlossen, den Jahresabschluss zum 30. September 2003 von PROFIRENT S.A. zu billigen.
4. Gewinnverwendung
Der Verlust des Geschäftsjahres 2002/2003 beträgt Euro 746.003,46.
Die Generalversammlung beschließt folgende Gewinnverwendung:
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
Durch gesonderte Wahl wird beschlossen, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemäße Ausführung ihrer
Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 30. September 2003 endete, zu entlasten.
6. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung:
Es wird beschlossen:
Mag. Christian Säckl, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AG, Wien
Mag. Gerhard Aigner, RAIFFEISEN KAPITALANLAGE-GESELLSCHAFT mbH, Wien
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION ASSET MANAGEMENT HOLDING AG, Frankfurt am Main
Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg, Büdingen
Marcel Ernzer, Luxemburg
als Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,
die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 30. September 2004 abstimmen wird.
Es wird beschlossen, den Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. für den gleichen Zeitraum wie die Ver-
waltungsratsmitglieder wiederzuwählen.
7. Verschiedenes
Die nächste Ordentliche Generalversammlung findet am 17. Dezember 2004 statt.
EURO
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65.705.390,01
Ergebnis des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 746.003,46
Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.959.386,55
Zuführung zur gesetzlichen Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-,--
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.959.386,55
5357
Nachdem keine weiteren Fragen gestellt oder Diskussionspunkte angesprochen werden, schließt die Vorsitzende die
Sitzung.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06185. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(002522.2//72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
PANEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.036.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05315, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002643.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
PANEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.036.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05317, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002644.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
PANEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.036.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05319, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002646.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
PANEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.036.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05322, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(002657.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Die Vorsitzende / Die Protokollführerin / Die Stimmzählerini>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
5358
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 79.421.
—
L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
I.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A. avec siège
social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de commerce sous le
numéro B 79.421, constitué suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 509 du 6 juillet 2001.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler,
qui désigne comme secrétaire Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg:
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Dédoublement des actions par voie d’échange d’une (1) action ancienne contre deux (2) actions nouvelles.
2.- Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se. reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide le dédoublement des actions par voie d’échange d’une (1) action ancienne contre deux (2) actions
nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros, divisé en six cent quarante (640) actions d’une
valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune.»
II.-
Albert Schiltz, expert-comptable, né à Luxembourg, le 2 décembre 1934 et son épouse Astrid Hengen, sans état, née
à Luxembourg, le 9 novembre 1937, demeurant ensemble à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber,
propriétaires de deux cent dix (210) actions de FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SA avec siège social à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, prédite
cèdent à:
1) MYA S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ici représentée par
deux de ses administrateurs Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen et John Weber, conseil fiscal, de-
meurant à Luxembourg, cent cinq (105) actions pour le prix de deux cent trente-six mille deux cent, cinquante
(236.250,-) euros.
2) NOVELLEX S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ici repré-
sentée par deux de ses administrateurs Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen et John Weber, conseil
fiscal, demeurant à Luxembourg, cent cinq (105) actions pour le prix de deux cent trente-six mille, deux cent cinquante
(236.250,-) euros.
L’entrée en jouissance aura lieu comme suit:
A concurrence de chaque fois soixante (60) actions au 1
er
janvier 2004.
A concurrence de chaque fois les quarante-cinq (45) actions restantes au 1
er
janvier 2007.
Les prix de cession devront être payés par les cessionnaires au cédant au moment de l’entrée en jouissance.
Le cédant confirme que les actions cédées ne sont grevées d’aucun gage tandis que les cessionnaires déclarent avoir
une parfaite et exacte connaissance de la situation financière de la Société.
N’étant plus actionnaires, pour autant que de besoin et à toutes fins utiles, les époux Schiltz-Hengen renoncent ex-
pressément et irrévocablement au droit de préemption en cas de cessions futures d’actions.
L’autre associé Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, né à Torre Annunziata (Italie), le 6 février 1962, demeurant à L-
8247 Mamer, 1, rue des Maximins, renonce pour autant que de besoin à son droit de préemption statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Schiltz, G. Lanners, J. Weber, A. Gallo, A. Hengen, F. Molitor.
5359
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Sand.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(002484.3/223/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 79.421.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002486.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
HOTU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 38.560.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HOTU S.A. avec siège social à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 38.560, constituée suivant acte Edmond Schroeder de Mersch en date du 18 novembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 167 du 27 avril 1992, modifiée suivant acte Edmond Schroeder
de Mersch en date du 20 décembre 1994, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 154
du 5 avril 1995, modifiée suivant acte sous seing privé du 19 septembre 2001, publié audit Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, Numéro 223 du 8 février 2002, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 12
novembre 2003, non encore publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire:
- Guy Lanners expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur:
- Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation;
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation;
3) Clôture de la liquidation;
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 décembre 2003, après avoir entendu le rapport du li-
quidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec siège
social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente
Assemblée.
Ensuite, ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes présentés par le liquidateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière sans réserve ni restriction à John Weber, conseil fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
Dudelange, le 5 janvier 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 5 janvier 2004.
F. Molitor.
5360
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société HOTU S.A. a cessé d’exister à partir de
ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à
l’ancien siège social de la Société dissoute à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Weber, G. Lanners, F. Alessio, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Sand.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002481.3/223/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
CAROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.618.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00606, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002361.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
PNEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.308.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 19 décembre 2003, que:
- M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, a été élu comme
nouvel administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21
septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
- la démission de M. Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, né le 20 juillet 1942 à Berlin, Al-
lemagne comme administrateur de la société a été acceptée.
- M. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède ainsi
que M. Jan Erik Wulker, Hästhagavägen 1A, S-432 21 Varberg, Suède, né le 24 août 1944 à Varberg, Suède, ont été réélus
comme administrateurs de la société, de sorte que leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2009.
- le nombre d’administrateurs a donc été réduit de 4 à 3.
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été élu comme nouveau commissaire aux
comptes en remplaçant EuroSKANDIC S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(003080.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Dudelange, le 5 janvier 2004.
F. Molitor.
CAROFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
5361
EMAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.252.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00605, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002363.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
ALCADIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.061.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00604, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002365.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
SIDERTUBES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.240.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00603, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002368.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
CRYSTAL BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 88.482.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00626, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 62.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00628, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
EMAV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ALCADIR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A i>/ <i>Administrateur Catégorie Bi>
SIDERTUBES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Signature.
5362
AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.418.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00600, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002370.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
NIAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.955.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00594, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002371.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
CENTIEM OUEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.713.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00592, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002374.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 53.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00629, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002562.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
NARECO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00630, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002564.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
NIAGARA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour CENTIEM OUEST, S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Signature.
5363
HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.899.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00571, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002397.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
BRITAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.162.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00568, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(002401.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01302, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.747.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06514, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002566.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.335.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06517, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002569.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
<i>Pour HERULE FINANCE S.A.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
BRITAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
5364
KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 63.996.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Christian Thiry, industriel, né à Luxembourg, le 19 mars 1952, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue des
Vignes;
2.- François Thiry, industriel, né à Luxembourg, le 20 avril 1960, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxem-
bourg, seuls associés de KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel
Flammang, inscrite au Registre de commerce sous le numéro B 63.996, constituée suivant acte Edmond Schroeder de
Mersch en date du 9 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 483 du 1
er
juillet
1998, modifiée suivant acte sous seing privé du 9 janvier 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 1677 du 22 novembre
2002,
les deux ici représentés par Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange, suivant deux procurations sous
seing privé, ci-annexées.
Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils augmentent le capital social une première fois à concurrence de dix-sept mille sept cent dix virgule quarante-quatre
(17.710,44) euros, pour le porter de son montant actuel de six cent sept mille deux cent quatre-vingt-neuf virgule cin-
quante-six (607.289,56) euros à six cent vingt-cinq mille (625.000,-) euros par versements des actionnaires existants et
sans création d’actions supplémentaires.
II est justifié de l’existence de ces versements par la production d’un certificat de blocage des fonds en banque.
<i>Deuxième résolutioni>
Ils échangent les vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (24.498) actions anciennes de vingt-cinq virgule
cinq mille cent vingt-trois (25,5123) euros contre vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles de vingt-cinq (25,-) euros
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Ils augmentent le capital social une seconde fois à concurrence de quatorze millions trois cent soixante-quinze mille
(14.375.000,-) euros, pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-cinq mille (625.000,-) euros à quinze millions
(15.000.000,-) euros, par la création et l’émission de cinq cent soixante-quinze mille (575.000) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, à souscrire et à libérer intégralement.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cent soixante-quinze mille (575.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
a) Deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (287.500) actions souscrites par Christian Thiry, industriel, né à
Luxembourg, le 19 mars 1952, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue des Vignes.
Ces actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en quatre-vingt-dix-neuf (99) actions de C.
KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A. avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang et vingt-quatre
(24) actions de C. KARP-KNEIP MATÉRIAUX S.A. avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
b) Deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (287.500) actions souscrites par François Thiry, industriel, né à
Luxembourg, le 20 avril 1960, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxembourg.
Ces actions sont entièrement libérés par un apport en nature consistant en quatre-vingt-dix-neuf (99) actions de C.
KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A. avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang et vingt-quatre
(24) actions de C. KARP-KNEIP MATÉRIAUX S.A. avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Ces apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUXREVISION, S.à r.l., de L-
2016 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales ci-annexé, qui conclut de la manière suivante:
4. Conclusion.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions (15.000.000,-) d’euros, représenté par six cent mille (600.000)
actions de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
LUXREVISION, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’Entreprises
i>F. Sassel
<i>associé-géranti>
5365
<i>Estimation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans quatre-vingt-dix-neuf (99%) pour cent (C. KARP-KNEIP CONS-
TRUCTIONS S.A.), respectivement quatre-vingt-seize (96%) pour cent (C. KARP-KNEIP MATÉRIAUX S.A.) des actions
émises de sociétés existantes dans la Communauté Européenne à une autre société existante également dans la Com-
munauté Européenne, les comparants se réfèrent à l’article 42 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison des augmentations de capital préci-
tées s’élève à environ cinq mille (5.000,-) euros.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Godar, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 77, case 5. – Reçu 177,10 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Sand.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002470.3/223/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 63.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002473.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 97.945.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., a company incorporated and existing under the laws of
The Netherlands, with registered office at Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, The Netherlands,
duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 De-
cember 2003.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Rodange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Dudelange, le 6 janvier 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 6 janvier 2004.
F. Molitor.
5366
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In dealings
with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed
by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. He (they) may only be dismissed for cause.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of
managers, by the individual signature of any manager.
The manager(s) may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such re-
serve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
5367
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II
B.V., prenamed, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro.
<i>Extraordinary general meeting i>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The following person is appointed sole manager of the Company:
Alida van Leeuwen, Counsel Europe, residing at Bakhuis Roozenboomstraat 24, 2313 RD Leiden, The Netherlands.
The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind
the Company by his sole signature.
3. The term of office of the manager is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., une sociétée régie par les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Leiden, le 1
er
décembre 2003.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG.
Art. 5. Le siège social est établi à Rodange, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre lo-
calité du Grand Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
5368
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont uniquement révocables pour cause.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Chaque gérant peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
5369
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cent (500) parts sociales ont été souscrites par AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT
II B.V., prénommé, pour un montant total de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Est nommée comme gérante de la Société:
Alida van Leeuwen, Conseillère Europe, demeurant à Bakhuis Roozenboomstraat 24, 2313 RD Leiden, Pays-Bas.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature.
3. Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 76, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003146.3/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
ORCO HOTEL COLLECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 97.939.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. ORCO HOTEL GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame,
ici représentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, donnée à Paris, le 10 décembre 2003.
2. ORCO PROPERTY GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-
Dame,
ici représentée par Monsieur Luc Leroi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le
10 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORCO HOTEL COLLECTION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement et la gestion d’une chaîne d’hôtels.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
J. Elvinger.
5370
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000),
le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans jusqu’au 12 décembre 2008 et peut être renouvelée par
une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables ad nutum et par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, chief operating
officer, chief executive officer, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois le(s) premier(s) administrateur-délégué(s) pourra(ont) être nommé(s) par l’assemblée générale des action-
naires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle d’un délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant à la majorité simple.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
5371
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à quatorze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Ott, né à Compiègne, France, le 26 février 1965, demeurant à F-75116 Neuilly, 120, bou-
levard Maurice Barrês, France;
b) Monsieur Nicolas Tommasini, né à Berlaimont, France, le 11 octobre 1971, demeurant à H-1068 Budapest, Hon-
grie, 8, Varosligeti,
c) Monsieur Luc Leroi, né à Rocourt, Belgique, le 26 octobre 1965, demeurant à L-1621 Luxembourg, 28, rue des
Genêts.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg B 51.238.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille neuf.
5) Le siège social est fixé à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
6) L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-François Ott et Monsieur Nicolas Tommasini, prénommés, comme
administrateurs-délégués, chacun avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que le présent acte de société est rédigé en
langue française suivi d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte fran-
çais et le texte anglais, le texte français fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
1. ORCO HOTEL GROUP S.A., prénommée: dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 19.999
2. ORCO PROPERTY GROUP S.A., prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
5372
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and three, on the twelfth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
1. ORCO HOTEL GROUP S.A., société anonyme, having its registered office in L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-
Dame,
here represented by Mr Luc Leroi, employee, L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame,
by virtue of a proxy given in Paris, on December 10, 2003.
2. ORCO PROPERTY GROUP S.A., société anonyme, having its registered office in L-2240 Luxembourg, 31, rue No-
tre-Dame,
here represented by Mr Luc Leroi, above named,
by virtue of a proxy given in Paris, on December 10, 2003.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company («société anonyme») in accord-
ance with the following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ORCO HOTEL COLLECTION
S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the development and the management of chains of hotels.
The corporation has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by twenty thousand
(20,000) shares with no mention of a par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to fifty million euros (EUR 50,000,000.-), as
the case may be by the creation and the issue of new shares with no mention of a par value, entitling to the same rights
and advantages as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years until 12th December 2008 and may be renewed by a general
meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued
by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
5373
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved ad nutum and by resolution of the general meeting adopted by a simple majority.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-
rector may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, corporation’s directors, chief op-
erating officers, chief executive officers, managers or other officers; they need not be shareholders of the corporation.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director(s) may however be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-
ture of a delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed ad nutum and by res-
olution of the general meeting adopted by a simple majority.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the corporation properly constituted represents the entire body of the sharehold-
ers. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the first Monday of the month of April at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and four.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
1) ORCO HOTEL GROUP S.A., above-named: nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . 19,999
2) ORCO PROPERTY GROUP S.A., above-named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000
5374
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean-François Ott, born at Compiègne, France, on February 26, 1965, residing at F-75116 Neuilly, 120, boule-
vard Maurice Barrês, France,
b) Mr Nicolas Tommasini, born at Berlaimont (France), on October 1971, residing at H-1068 Budapest, Hungary, 8,
Varosligeti,
c) Mr Luc Leroi, born at Rocourt, Belgium, on October 1965, residing at L-1621 Luxembourg, 28, rue des Genêts.
3) Has been appointed auditor:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg B
51.238.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2009.
5) The registered office is fixed at L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
6) The general meeting decides to appoint Mr Jean-François Ott and Mr Nicolas Tommasini, above named, as man-
aging directors of the Company, each one with individual signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
French and the English texts, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2003, vol. 426, fol. 25, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003107.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
MARKETIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 43.375.
—
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Romain Hilbert, publicitaire, demeurant à L-9395 Tandel, 6, route de Vianden.
2.- Monsieur Christian Mariolle De Tizac, administrateur de sociétés, demeurant à L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin
le Bref,
ici représentée par Monsieur Romain Hilbert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à
Luxembourg, le 2 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera an-
nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
3.- La société anonyme .CARS ON MARKET S.A., en abrégé .COM, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 13, rue
des Dahlias,
ici représentée par Monsieur Romain Hilbert, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature conformément à l’article 7 des statuts,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la dénomination de MAR-
KETIA, S.à r.I., avec siège social à L-1265 Luxembourg, 13, rue des Dahlias,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.375.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 19 mars 1993, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 du 10 juin 1993,
et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 11 avril 2000, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 591 du 18 août 2000;
- suivant cession de parts sous seing privé du 26 juin 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 70 du 14 janvier 2002,
Mersch, le 6 janvier 2004.
H. Hellinckx.
5375
avec un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts so-
ciales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui sont réparties comme suit:
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les
résolutions suivantes qu’ils ont prises:
<i>Première résolutioni>
Dans le cadre de la conversion du capital, les associés décident la suppression de la valeur nominale des parts sociales
en tant qu’elle est exprimée en francs luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
huit cents (
€ 12.394,68) avec effet au 1
er
janvier 2003.
Les associés décident une augmentation du capital social à concurrence du montant de cent cinq euros et trente-
deux cents (
€ 105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et
soixante-huit cents (
€ 12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-).
Ladite augmentation a eu lieu par un prélèvement sur les réserves libres de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de vingt-cinq euros (
€ 25,-) par part so-
ciale, de sorte que le capital social au montant de douze mille cinq cents euros (
€ 12.500,-) est représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (
€ 25,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (
€ 12.500,-) divisé en cinq cents parts sociales (500)
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (
€ 25,-) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Diekirch.
La nouvelle adresse est fixée à L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Le siège social est établi à Diekirch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Hilbert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 décembre 2003, vol. 456, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(001749.3/201/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
1.- Monsieur Romain Hilbert, publicitaire, demeurant à L-9395 Tandel, 6, route de Vianden, quatre cents parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Monsieur Christian Mariolle De Tizac, administrateur de sociétés, demeurant à L-1265 Luxembourg, 9A, rue
Pépin le Bref, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
3.- La société anonyme .CARS ON MARKET S.A., en abrégé .COM, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 13,
rue des Dahlias, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
1.- Monsieur Romain Hilbert, publicitaire, demeurant à L-9395 Tandel, 6, route de Vianden, quatre cents parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Monsieur Christian Mariolle De Tizac, administrateur de sociétés, demeurant à L-1265 Luxembourg, 9A, rue
Pépin le Bref, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
3.- La société anonyme .CARS ON MARKET S.A., en abrégé .COM, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 13,
rue des Dahlias, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Echternach, le 9 décembre 2003.
H. Beck.
5376
MARKETIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 43.375.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Romain Hilbert, publicitaire, demeurant à L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.
2.- Monsieur Christian Mariolle De Tizac, administrateur de sociétés, demeurant à L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin
le Bref,
ici représenté par Monsieur Romain Hilbert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à
Luxembourg, le 22 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée
en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
3.- La société anonyme .CARS ON MARKET S.A., en abrégé .COM, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 13, rue
des Dahlias,
ici représentée par Monsieur Romain Hilbert, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature conformément à l’article 7 des statuts,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la dénomination de MAR-
KETIA, S.à r.l., avec siège social à L-1265 Luxembourg, 13, rue des Dahlias,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.375.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter complémentaire-
ment à l’acte reçu par son ministère en date du 3 décembre 2003, numéro 03/11.043 du répertoire, la résolution sui-
vante qu’ils ont prise:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier le cinquième alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Alinéa 5. Toutefois, les décisions engageant l’avenir et/ou la stratégie de la société présupposent le consen-
tement préalable par écrit, d’associés représentant au moins les deux tiers du capital social et tous paiements supérieurs
à 2.500,- Euros supposent le consentement préalable de deux associés, ou d’un associé, si le gérant est lui-même associé.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Hilbert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2003, vol. 356, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001749.5/201/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
MARKETIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 43.375.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001753.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Echternach, le 6 janvier 2004.
H. Beck.
Echternach, le 6 janvier 2004.
H. Beck.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bureau comptable et fiscal Op der Breck, S.à r.l.
International Lease and Finance S.A.
Bank of Credit and Commerce International S.A.
Bank of Credit and Commerce International S.A.
Bank of Credit and Commerce International S.A.
Fidu-Concept, S.à r.l.
Fidu-Concept, S.à r.l.
Eltec Management S.A.
BPM Luxembourg S.A.
BPM Luxembourg S.A.
Navella S.A.
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A.
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A.
VBL, S.à r.l.
Gru-Lux, S.à r.l.
Linisi, S.à r.l.
Carlita S.A.
Bartz Constructions, S.à r.l.
Bartz Constructions, S.à r.l.
ProLogis UK Holdings S.A.
Kadant Holdings, S.à r.l.
Isomatec Luxembourg S.A.
Heck Décors, S.à r.l.
Wohl & Co, S.à r.l.
Trans Container Finance S.A.
Flexalux Holding S.A.
Vickin S.A.
Vickin S.A.
Navilux S.A.
Z Y K O SCI
Seatracorp S.A.
Solomar Holding S.A.
Solomar Holding S.A.
C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone S.A.
Comco MCS S.A.
Mersch & Schmitz Services, S.à r.l.
Clarisse S.A.
Sara Assur S.A.
Sara Assur S.A.
Profirent S.A.
Panev S.A.
Panev S.A.
Panev S.A.
Panev S.A.
Fiduciaire Albert Schiltz S.A.
Fiduciaire Albert Schiltz S.A.
Hotu S.A.
Carofin S.A.
Pneu S.A.
Emav S.A.
Alcadir S.A.
Sidertubes S.A.
Crystal Blue Holding S.A.
Sylvain Holding S.A.
Amerly’s International S.A.
Niagara Holding S.A.
Centiem Ouest, S.à r.l.
Chemical Investments Luxembourg S.A.H.
Nareco Finance S.A.
Herule Finance S.A.
Britafin S.A.
Trade Services International S.A.
Agrati International S.A.
Agrati Participations S.A.
Karp-Kneip Participations S.A.
Karp-Kneip Participations S.A.
Avery Dennison Investments Luxembourg
Orco Hôtel Collection S.A.
Marketia, S.à r.l.
Marketia, S.à r.l.
Marketia, S.à r.l.