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5185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 109

28 janvier 2004

S O M M A I R E

AMS Systems S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . .

5186

Empe A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5194

Amadeus Beteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

5197

Espafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5189

Amadeus Beteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

5197

Espafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5189

Anardi Ventures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5226

Eurobrick  Participations  Holding  S.A.,  Luxem-

Anardi Ventures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5226

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5186

Berlys Aero S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5197

Eurobrick  Participations  Holding  S.A.,  Luxem-

Biopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5195

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5186

Biopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5195

Euroinvest (Czech 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

5212

Biopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5195

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

5227

Biopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5196

F.T. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5231

Boga S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5200

F.T. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5231

Boga S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5201

Fidimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5212

Boga S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5201

Figinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5212

Boga S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5201

Fintinvest A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5216

Boga S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5201

French Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5213

Boga S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5201

Golden Eagle Investments S.A., Luxembourg . . . . 

5200

Bress S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5228

Golden Eagle Investments S.A., Luxembourg . . . . 

5200

Bress S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5212

Golden Eagle Investments S.A., Luxembourg . . . . 

5200

C.O.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5228

Grafinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5191

CAFI, Compagnie Arabe de Financement Interna-

Helpack S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5193

tional S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5191

Hoparel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5202

CAFI, Compagnie Arabe de Financement Interna-

Hoparel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5203

tional S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5191

Industrial Re Musini S.A., Senningerberg . . . . . . . . 

5232

Champ I USA LUX APPP, S.à r.l., Luxembourg. . .

5203

International Automotive & Transportation S.A., 

Cocoon Hôtels S.A., Bourscheid-Plage  . . . . . . . . . .

5188

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5215

Colville S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5230

International Automotive & Transportation S.A., 

Colville S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5230

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5215

Corellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

International Water Management CY S.A., Luxem-

Corellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5216

Corellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

ISS Servisystem Luxembourg S.A., Bertrange  . . . 

5196

Cosminvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

ISS Servisystem Luxembourg S.A., Bertrange  . . . 

5196

Cosminvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

Jeux Automatiques & Distributeurs, S.à r.l., Esch-

Crecy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5190

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5187

E-Consult S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5216

Jeux Automatiques & Distributeurs, S.à r.l., Esch-

East-West Pacific Corporation Limited S.A.H., Lu-

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5187

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5229

Lakshmi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5217

Eastern Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5189

Lakshmi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5218

Eastern Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5189

León Participaciones S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

5197

Eastern Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5189

Lucbeteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5213

EL 2 S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5191

Lucbeteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5213

5186

EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.413. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01359, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002421.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.413. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002423.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

AMS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 69.269. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00767, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002044.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Luxembourg Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . 

5188

SOTRAL - Société des Travaux du Luxembourg,

Murilux Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5193

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5214

Murilux Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5193

SOTRAL - Société des Travaux du Luxembourg,

O.C.A. Beteiligung A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5214

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5214

Percontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5230

Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5193

Percontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5213

SSCP Plastics Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . .

5187

Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding, 

SSCP Plastics Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . .

5190

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5229

Taylor  Woodrow  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

PHI Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

5213

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5218

Pro Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

5194

Timeline Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

5230

Rals S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5227

UTA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5190

Rals S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5227

Vedette S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5198

Rals S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5227

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l., Luxembourg  . . .

5228

Rals S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5227

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l., Luxembourg  . . .

5228

Rals S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5227

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l., Luxembourg  . . .

5229

RD Bio Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5194

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l., Luxembourg . . .

5231

Rolen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5195

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l., Luxembourg . . .

5231

Rolen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5195

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l., Luxembourg . . .

5232

Russian Glass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5228

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg  . . .

5215

Samuel’s  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem-

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg  . . .

5215

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5190

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg  . . .

5215

Extrait sincère et conforme
EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

5187

JEUX AUTOMATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 44B, rue Large.

R. C. Luxembourg B 62.593. 

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Anibal Artur Teixeira Mergulhao, divorcé, gérant, demeurant à Obercorn, 31, route de Belvaux.
Lequel comparant déclare qu’il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle JEUX AUTO-

MATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS, S.à r.l. avec siège social à L-4510 Obercorn, 31, route de Belvaux,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 62.593,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 janvier 1998,

publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 256 du 20 avril 1998,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C

des Sociétés et Associations, numéro 406 du 5 juin 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 sep-

tembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 920 du 3 décembre 1999,

et suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 août 2003, en

cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.

Ensuite, le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqué à la présente assemblée a pris la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Le comparant agissant en ses dites qualités décide de transférer le siège social d’Obercorn à Esch-sur-Alzette et de

modifier l’article cinq premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4204 Esch-sur-Alzette, 44B, rue Large. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à quatre cents euros (400,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Teixeira Mergulhao, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2003, vol. 894, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000619.3/203/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

JEUX AUTOMATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 44B, rue Large.

R. C. Luxembourg B 62.593. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000621.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

SSCP PLASTICS HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.531. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001754.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003.

A. Biel.

A. Biel.

J. Elvinger.

5188

COCOON HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage.

R. C. Diekirch B 94.014. 

 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COCOON HOTELS SA, avec siège social à L-

1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon, constituée suivant acte du notaire Alphonse Lentz de Remich du 17 décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 145 du 5 mars 1999, modifié suivant acte du notaire
Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 28 mars 2002, publié au susdit Mémorial C, numéro 988 du 28 juin 2002.

 L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
 qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Emilie Jegen, employée privée, demeurant à Perl-Nennig.
 Le Président expose d’abord que:
 I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
 Transfert du siège social de la société à Bourscheid-Plage.
 Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

 Fixation de l’adresse de la société.
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Troine à Bourscheid-Plage.

<i> Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bourscheid-Plage. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i> Troisième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-9164 Bourscheid-Plage, Hôtel Belair.
 Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

 Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: D. Risch, C. Demichelet, E. Jegen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2003, vol. 467, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900097.3/218/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

LUXEMBOURG BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.064. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 décembre 2003 que tous les actes de ges-

tion journalière de LUXEMBOURG BROADCASTING S.A. seront obligatoirement cosignés par l’Administrateur-Dé-
légué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002267.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2004.

R. Arrensdorff.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

5189

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.014. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04633, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002135.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.014. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00147, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(002137.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

EASTERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.491. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05955, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(002139.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

EASTERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.491. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05959, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(002138.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

EASTERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.491. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05947, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(002140.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

5190

CRECY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.161. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04654, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(002141.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

SAMUEL’S FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.601. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est

<i> tenue le 7 mai 2003 à 9.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Monsieur Angelo De Bernardi et

Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes et
Monsieur Adrien Schaus.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002146.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

SSCP PLASTICS HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.531. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001743.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

UTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.444. 

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1

er

 décembre 2003 que:

- CEVINE S.A., 24 De Castro Street, Akuru Buildings, 3136 Tortola, Iles Vierges Britanniques et Monsieur Graham

Edwards né le 16 novembre 1946 à Londres, Angleterre domicile à 1, avenue de la Sauvagine, 1170 Bruxelles, Belgique,
ont démissionné de leur poste d’administrateur.

- Monsieur Bruno Schefer né le 3 février 1953 à Uster, Suisse domicilié à 8 Erlenweg, 8704 Herrliberg, Suisse a été

nommé administrateur de la classe A.

- EQUITY ESTATE B.V. 37 Kabelweg, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas est nommé réviseur d’entreprise en remplace-

ment de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d’administration du 1

er

 décembre 2003 que:

- Monsieur Bruno Schefer né le 3 février 1953 à Uster, Suisse domicilié à 8 Erlenweg, 8704 Herrliberg, Suisse et Mon-

sieur Enrico van Erkelens né le 29 juillet 1965 à Zaadam, Pays-Bas domicilié à 16 de Bakkerij, 1531 Wormer, Pays-Bas,
ont été nommés administrateurs-délégués.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002161.3/1026/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

J. Elvinger.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

5191

CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.541. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue

<i> extraordinairement le 28 mai 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale prend acte de la décision du Dr Omar El Zawawi et de Monsieur Mohamed El Deeb, Adminis-

trateurs de ne pas demander le renouvellement de leur mandat et les remercie de leur précieuse collaboration. L’as-
semblée décide de réduire le nombre des Administrateurs de 7 à 5.

L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats du Prince Khaled Ben Turki, de MM. Hassan

Abbas Zaki, Sakr Zaher El Merekhi, Mahmoud Hafez Ghanem et Aly Dabbous, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002151.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.541. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mai 2003 à 11.00 heures

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Aly Dabbous Président du Conseil d’Admi-

nistration. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01081.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002148.3/1172/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

EL 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.600. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05951, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(002134.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

GRAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.020. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(002396.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

5192

CORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.811. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04640, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(002152.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.811. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04639, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(002143.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.811. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00167, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(002142.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

COSMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.830. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04647, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(002199.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

COSMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.830. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00162, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(002155.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

5193

MURILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.365. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00187, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(002201.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

MURILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.365. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03788, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(002204.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

HELPACK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.190. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est

<i> tenue le 11 juin 2003 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une nouvelle

période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002154.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 29.747,22 EUR.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.472. 

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de

résidence à Pétange, en date du 22 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C n

°

 248 du 16 décembre 1974; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire

de résidence à Pétange, en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n

°

 76 du 31 mars 1987. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de

la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 19 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C n

°

 529 du 5 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01528, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(002277.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
HELPACK S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs

SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée
Signature

5194

EMPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.514. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

<i> le 18 novembre 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de COSAFIN S.A., Monsieur Jean Quintus et Mon-

sieur Koen Lozie de leur poste d’administrateur.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur man-

dat pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 18 novembre 2003.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Gabriel Jean, demeurant 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg,
- BRYCE INVEST S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

- KEVIN MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra

donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Pierre Schill de son poste de Com-

missaire aux Comptes de la Société.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de lui accorder décharge pleine et entière décharge pour l’exécution de

son mandat pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 18 novembre 2003.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- MARBLEDEAL LIMITED, 120, East Road, N 6AA Londres, Royaume-Uni,
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes arrêtés

au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002159.3/1172/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

PRO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 22.257. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002198.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

RD BIO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 65.164. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 23 décembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’ad-

ministrateur de Messieurs Luciano Dal Zotto, Nico Becker et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2004.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame

Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM02522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002280.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
RD BIO TECH S.A., Société Anonyme
Signature

5195

ROLEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.623. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00152, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(002210.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

ROLEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.623. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(002209.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.504. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01098, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(002232.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.504. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01096, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(002230.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.504. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01094, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(002229.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

5196

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.504. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01092, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(002226.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

ISS SERVISYSTEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 21.776. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 juillet 1984, sous forme

d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., acte
publié au Mémorial C n

°

 232 du 30 août 1984, modifiée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de

résidence à Mersch, en date du 18 février 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 125 du 16 mai 1986, modifiée par-

devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 août 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 489 du 19 octobre 1993, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à

Hesperange, en date du 10 août 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 564 du 4 novembre 1995, modifiée par-devant

M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

191 du 30 mars 1998, modifiée par-devant ledit notaire Tom Metzler, en date du 17 juillet 1998, acte publié au
Mémorial c n

°

 739 du 13 octobre 1998, modifiée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 12 mars 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 429 du 9 juin 1999, modifiée par-devant le même notaire

en date du 23 avril 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 503 du 1

er

 juillet 1999, modifiée par-devant ledit notaire

Jean Seckler, en date du 31 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 320 du 3 mai 2000, contenant notamment

la transformation en société anonyme et le changement de la dénomination sociale en ISS SERVISYSTEM
LUXEMBOURG S.A., modifiée par-devant le même notaire en date du 27 janvier 2000, acte publié au Mémorial C
n

°

 377 du 25 mai 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 septembre 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

 263 du 15 février 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mai 2003, acte publié

au Mémorial C n

°

 697 du 2 juillet 2003.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(002206.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

ISS SERVISYSTEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 21.776. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 juillet 1984, sous forme

d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., acte
publié au Mémorial C n

°

 232 du 30 août 1984, modifiée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de

résidence à Mersch, en date du 18 février 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 125 du 16 mai 1986, modifiée par-

devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 août 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 489 du 19 octobre 1993, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à

Hesperange, en date du 10 août 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 564 du 4 novembre 1995, modifiée par-devant

M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

191 du 30 mars 1998, modifiée par-devant ledit notaire Tom Metzler, en date du 17 juillet 1998, acte publié au
Mémorial c n

°

 739 du 13 octobre 1998, modifiée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 12 mars 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 429 du 9 juin 1999, modifiée par-devant le même notaire

en date du 23 avril 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 503 du 1

er

 juillet 1999, modifiée par-devant ledit notaire

Jean Seckler, en date du 31 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 320 du 3 mai 2000, contenant notamment

la transformation en société anonyme et le changement de la dénomination sociale en ISS SERVISYSTEM
LUXEMBOURG S.A., modifiée par-devant le même notaire en date du 27 janvier 2000, acte publié au Mémorial C
n

°

 377 du 25 mai 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 septembre 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

 263 du 15 février 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mai 2003, acte publié

au Mémorial C n

°

 697 du 2 juillet 2003.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour ISS SERVISYSTEM LUXEMBOURG S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

5197

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(002203.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

BERLYS AERO S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.432. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04663, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(002249.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

LEÓN PARTICIPACIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.193. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.

(002252.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

AMADEUS BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.153. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.

(002255.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

AMADEUS BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.153. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02668, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(002399.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

<i>Pour ISS SERVISYSTEM LUXEMBOURG S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

5198

VEDETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 97.894. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER-COMMERCE-FINANCE-HOLDING S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,
ici représentée par Monsieur Yuri Auffinger, juriste, demeurant à L-7723 Weisdorf, 8, rue de Grentzingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Weiwampach, le 15 décembre 2003.
Ladite procuration après signature ne varietur par le mandataire restera annexée aux présentes pour être soumise

avec elles aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Yuri Auffinger, juriste, demeurant à L-7723 Weisdorf, ici présent.
Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

 Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEDETTE S.A.
Le siège social est établi a Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La Société a pour objet le commerce en gros et l’importation d’articles de bricolage, de décoration et de

jardinage.

Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

Elle pourra acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique et tous brevets et autres droits dérivant de ces

brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de
toutes sociétés.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en cent actions (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

5199

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai de chaque année

à dix heures à Weiswampach au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Faymonville, maître en sciences économiques, né le 5 novembre 1957, demeurant à B-4780 Saint

Vith, Prümer Strasse, 8,

b) Monsieur Kurt Leinen, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1958, demeurant à B-4780 Saint Vith, Prümer

Strasse 30A,

c) Monsieur Erwin Schröder, licencié en sciences économiques, né le 11 octobre 1964, demeurant à B-4783 Saint

Vith, Schierbach, 9B.

1) INTER-COMMERCE-FINANCE-HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Yuri Auffinger, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5200

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FN-SERVICES, S.à r.l, R.C. B Numéro 91 906, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, la

présente minute.

Signé: Y. Auffinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900099.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

GOLDEN EAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.687. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf.

LSO-AL07537, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(002256.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

GOLDEN EAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.687. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf.

LSO-AL07543, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(002260.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

GOLDEN EAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.687. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf.

LSO-AL07547, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(002262.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

BOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 95.749. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, abrégés conformément à l’article 215 LCSC, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Diekirch, le 31 décembre 2003, réf. DSO-AL00318, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 2004.

(900091.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour BOGA S.A.
Signature

5201

BOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 95.749. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, abrégés conformément à l’article 215 LCSC, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Diekirch, le 31 décembre 2003, réf. DSO-AL00319, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 2004.

(900092.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

BOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 95.749. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, abrégés conformément à l’article 215 LCSC, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Diekirch, le 31 décembre 2003, réf. DSO-AL00321, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 2004.

(900094.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

BOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 95.749. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, abrégés conformément à l’article 215 LCSC, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Diekirch, le 31 décembre 2003, réf. DSO-AL00322, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 2004.

(900095.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

BOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 95.749. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, abrégés conformément à l’article 215 LCSC, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Diekirch, le 31 décembre 2003, réf. DSO-AL00323, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 2004.

(900096.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

BOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 95.749. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 23 décembre 2003

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction à savoir:
- Madame Renée-Anne Gaasch, Ingénieur commercial, demeurant à L-9146 Erpeldange 1, rue du Moulin;
- Madame Lucy Dupong, Avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg 4-6, rue de la Boucherie;
- Monsieur Jean Emile René Gaasch, dipl. Forstwirt, demeurant à D-54636 Bickendorf 9, Auf der Huf.
Leur mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2008.

<i>Pour BOGA S.A.
Signature

<i>Pour BOGA S.A.
Signature

<i>Pour BOGA S.A.
Signature

<i>Pour BOGA S.A.
Signature

5202

L’Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes actuellement en

fonction, HRT REVISION, S.à r.l. Son mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue
en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2003, réf. DSO-AL00316. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900093.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2004.

HOPAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.000. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme HOPAREL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 13.000, constituée suivant acte reçu le 30 mai 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 18.000 (dix huit mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 900.000,- (neuf

cent mille Euros), en vue de le porter de son montant actuel EUR 100.000,- (cent mille Euros), à EUR 1.000.000,- (un
million d’Euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, cha-
que actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.

2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’ Euros) représenté par dix-huit mille actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR

900.000,- (neuf cent mille Euros), en vue de le porter de son montant actuel EUR 100.000,- (cent mille Euros), à EUR
1.000.000,- (un million d’Euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions
existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires en proportion de leur participation

actuelle dans la société.

La justification de l’existence desdits bénéfices a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’ Euros) représenté par dix-huit mille actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.

<i>Pour BOGA S.A.
Signature

5203

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001141.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

HOPAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.000. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001144.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

CHAMP I USA LUX APPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.819. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CHAMP I USA MASTER LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, USA.

The founder is here represented by Mrs Sylvia Rosen, Secretary, residing at New York, New York, USA, by virtue

of the written resolution of the manager of CHAMP I USA MASTER LLC, dated December 15, 2003.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée». 

Art. 2. The Company’s name is CHAMP I USA LUX APPP, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the manager

and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the manager and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company should

determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such tem-

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

5204

porary measures will be taken and notified to any interested parties by the manager and in case of plurality of managers
by the board of managers of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by one (1)

share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros).

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share. 

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. 
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. 

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate. 

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-

ers. 

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one hour in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

5205

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers. 

In the event that there is more than one manager of the Company, two managers present in person, by proxy or by

representative are a quorum.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

managers, present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-

holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last Thursday of June, if
this day is a public holiday, the general meeting shall be held on the first following business day. Other general meetings
of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting. 

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager and in case of plurality of managers by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 18. Each year, as of December31st, the manager and in case of plurality of managers by the board of managers

will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts
and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the man-
ager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

5206

At the same time the manager and in case of plurality of managers by the board of managers will prepare a profit and

loss account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st 2003.

<i>Payment - Constributions

CHAMP I USA MASTER LLC, prenamed, subscribes to 1 (one) share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred Euro), representing the entire share capital of the Company.

The shareholder declares and acknowledges that the share subscribed has been fully paid up through a contribution

in kind. 

<i>Description of the contribution

The contribution made CHAMP I USA MASTER LLC against the issuance of 1 (one) share of the Company is com-

posed of 967,023 (nine hundred sixty-seven thousand and twenty-three) shares without nominal value, of CHAMP APPP
S.P.R.L., a Belgian limited liability company (registration number: RCS Bruxelles 0476775982) having its registered office
at Avenue de Cortenbergh 75, 1000 Bruxelles, Belgique, (the «Shares»), this contribution being valued at EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro).

<i>Evaluation

The contribution in kind of the Shares is valued at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).
Such contribution has been valued by CHAMP I USA MASTER LLC pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

5207

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders register

of CHAMP APPP S.P.R.L. attesting the current number of share contributed and the current ownership by CHAMP I
USA MASTER LLC of the Shares.

Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is now at the disposal of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

CHAMP I USA MASTER LLC, founder and contributor, here represented as stated here above, declares that:
- the Shares are in registered form and is fully paid up;
- CHAMP I USA MASTER LLC is the due owner of the Shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

the Shares be transferred to him;

- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are legally and conventionally freely transferable, with all the rights attached thereto; 
- CHAMP APPP S.P.R.L., the Shares of which is contributed, is duly created and validly existing under the laws of

Belgium;

- in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party, all formalities

shall be carried out in the United States of America and Belgium; and

- CHAMP APPP S.P.R.L. is not involved in court proceedings for the purpose of bankruptcy, liquidation, winding-up

of transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to CHAMP I USA MASTER LLC at the
date hereof, which could lead to such court proceedings.

The total value of the contribution in kind made by CHAMP I USA MASTER LLC to the Company amounts to EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) and is allocated as follows:

- EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to the share capital.

<i>Statement of contribution value

Thereupon, CHAMP I USA MASTER LLC, founder of the Company and represented as here above stated, requires

the notary to act as follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its liability, legally engaged as founder of the Com-

pany, CHAMP I USA MASTER LLC, by reason of the here above described contribution in kind, its valuation, the effec-
tive transfer of the Shares, confirms the validity of the subscription and payment.

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CHAMP I USA MASTER LLC, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808

Delaware, USA.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager for all acts within the bounds laid down by its

purpose or by the Law.

2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparait:

- CHAMP I USA MASTER LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,

Suite 400, Willmington, DE-19808 Delaware, USA.

Ici représentée par Sylvia Rosen, secrétaire demeurant à New York, New York, USA, en vertu d’une résolution du

gérant de CHAMP I USA MASTER LLC du 15 décembre 2003. 

Laquelle partie a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

5208

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées. 

Art. 2. La dénomination de la Société sera CHAMP I USA LUX APPP, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant et en cas de pluralité

de gérants par le conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant et en cas de pluralité de gérant par le conseil de gérance de la Société, le cas échéant, estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connais-
sance des tiers par le gérant et en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance de la Société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, (le cas échéant).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 1 (une) part sociale

d’une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés, les

gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de
gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé

5209

unique, (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, (le cas
échéant), seront de la compétence des gérants.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe

d’un des membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de son/ces agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins une heure

avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié. 

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque manager.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité

simple des voix des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-

que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
administrateur.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

 Assemblées générales d’associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des asso-

ciés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jeudi du mois de juin, si ce jour
est un jour férié, la réunion de l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. Toute autre assemblée générale
des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée. 

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le gérant et en cas de pluralité d’associés par le

conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

5210

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 18. Chaque année, le 31 décembre, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance arrêtera le

bilan. Le bilan contient l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe
contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance préparera un compte de profits

et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou à la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci. 

Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine(nt) leurs pouvoirs et
rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, supportant personnellement

le paiement de tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

5211

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

CHAMP I USA MASTER LLC, prénommé, souscrit à 1 (une) part sociale avec une valeur nominale de 12.500 EUR

(douze mille cinq cents euros), représentant l’intégralité du capital social de la Société.

L’associé déclare et reconnaît que la part sociale souscrite a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature.

<i>Description de l’apport en nature

L’apport fait par CHAMP I USA MASTER LLC, en échange de l’émission de 1 (une) part sociale de la Société se com-

pose de 967.023 (neuf cent soixante-sept mille vingt-trois) parts sociales sans valeur nominale de CHAMP APPP S.P.R.L.,
une société belge (immatriculée au RCS Bruxelles 0476775982) ayant son siège social 75, Avenue de Cortenberg, 1000
Bruxelles, Belgique (les «Parts»), cet apport étant évalué à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros).

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature des Parts est évaluée à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros).
Cet apport a été évalué par CHAMP I USA MASTER LLC conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre d’actionnaires de

CHAMP APPP S.P.R.L. attestant le nombre de parts sociales apportées et leur détention actuelle par CHAMP I USA
MASTER LLC des Parts.

Ainsi, le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est maintenant à la disposition de la Société.

<i>Réalisation effective de l’apport

CHAMP I USA MASTER LLC, fondateur et apporteur, ici représenté, déclare que:
- les Parts sont nominatives et entièrement libérées; 
- CHAMP I USA MASTER LLC est le propriétaire des Parts;
- les Parts sont libres de toute charge, option, obligation ou de tout droit d’un tiers;
- les Parts ne font l’objet d’aucun contentieux;
- les Parts sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- CHAMP APPP S.P.R.L., dont les Parts sont apportées, sont dûment créées, et existent valablement;
- les formalités seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement

le transfert des Parts et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers, et ce, aux Etats-Unis
et en Belgique; et

- CHAMP APPP S.P.R.L. n’est pas engagée dans une action judiciaire en cessation de paiements, liquidation, redres-

sement ou transfert d’actif vers les créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu de CHAMP I USA MASTER
LLC à cette date, qui pourraient mener à une telle action en justice.

La valeur totale de l’apport fait par CHAMP I USA MASTER LLC à la Société s’élève à 12.500 EUR (douze mille cinq

cents euros) et est affectée comme suit:

- 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) au capital social.

<i>Rapport d’évaluation

Après quoi, CHAMP I USA MASTER LLC, fondateur, représenté tel qu’indiqué ci avant, demande au notaire d’acter

ce qui suit:

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de fonda-

teur de la Société, CHAMP I USA MASTER LLC, en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, CHAMP I USA MASTER
LLC marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des
Parts, et confirme la validité de la souscription et de la libération de la Part.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester an-

nexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille euros.

<i>Résolution de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée pour une durée indéterminée: 
CHAMP I USA MASTER LLC, demeurant 2711 Centerville Road, Suite 400, Willmington, DE-19808 Delaware, USA. 
Conformément à l’article douze des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant unique pour

tous les actes de la vie sociale et imposées par la Loi.

2) Le siège social de la Société est établi 398, route d’Esch, L-1471, Luxembourg.

5212

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Rosen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 88, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001432.3/211/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

BRESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.718. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06563, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.

(002257.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

FIDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.189. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06564, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.

(002259.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

FIGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.175. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.

(002261.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.881. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01647, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signatures.

5213

LUCBETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.325. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002271.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

LUCBETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.325. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00160, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2003.

(002270.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

PERCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.200. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06571, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.

(002265.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

PHI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.326. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04657, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(002266.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

FRENCH FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.013. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02678, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(002388.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

5214

SOTRAL - SOCIETE DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.000,- EUR.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 18.494. 

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors

de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1981, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

 203 du 1

er

 octobre 1981. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

°

 181 du 1

er

 février 2002. Le Capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions

de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, extrait publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 1284 du 5 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01526, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(002282.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

SOTRAL - SOCIETE DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.000,- EUR.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 18.494. 

<i>Cession de part sociale

Il résulte d’une cession de part sociale sous seing privé en date du 12 juin 2003 que CHANTIERS MODERNES, société

anonyme de droit français, avec siège à F-33600 Pessac, a cédé une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée
SOTRAL - SOCIETE DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG à Monsieur François Monniot, ingénieur des ponts et chaus-
sées, demeurant à F-78000 Versailles.

A la suite de la prédite cession de part sociale, l’article cinq des statuts de la société prend la formulation suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux

mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002285.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

O.C.A. BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.445. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04658, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(002269.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

SOTRAL - SOCIETE DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée
Signature

1) CHANTIERS MODERNES, société anonyme de droit français, avec siège à F-33600 Pessac,
mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.899
2) LAINE-DELAU, société anonyme de droit français, avec siège à F-92000 Nanterre,
cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3) Monsieur François Monniot, Ingénieur des ponts et chaussées, demeurant à F-78000 Versailles,
une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Avis certifié conforme
SOTRAL - SOCIETE DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG
 Société à responsabilité limitée
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

5215

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.488. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01710, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.488. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01711, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.331. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01445, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002310.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.331. 

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts du 13 décembre 2001 entre DALSTON LIMITED, une société ayant

son siège social au P.O. Box 659 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et WPP GROUP US INVESTMENTS
Inc. (anc. YORK MERGER Corp.), une société du Delaware, U.S.A. ayant son siège social au c/o The Corporation Trust
Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, que 500 (cinq cents) parts socia-
les ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) chacune, ont été cé-
dées avec effet au 13 décembre 2001 par DALSTON LIMITED à WPP GROUP US INVESTMENTS Inc.

Depuis le 13 décembre 2001, WPP GROUP US INVESTMENTS Inc est l’associé unique de la Société et détient 500

parts sociales de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002298.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- USD.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.331. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 17 décembre 2003

L’associé unique de la société, étant WPP GROUP US INVESTMENTS Inc. (anc. YORK MERGER Corp.), une société

constituée selon les lois du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au c/o The Corporation Trust
Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique (l’associé unique), a approuvé le

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

5216

bilan, les comptes de profits et pertes et les annexes ainsi que le rapport du conseil de gérance pour l’exercice social
clos au 31 décembre 2002.

L’associé unique a décidé de reporter le solde de la perte réalisée pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre

2002, soit un montant de USD 5.392,-.

L’associé unique a donné pleine et entière décharge (quitus), aux membres du conseil de gérance pour l’exécution

de leur mandat respectif pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002313.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.199. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(002273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

FINTINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.446. 

Le bilan rectifié au décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02675, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(002390.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

E-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 79.035. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Windhof le 23 septembre 2003 

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Vincenzo Cicchirillo de ses fonctions d’administrateur

et lui accorde quitus entier pour l’exécution de son mandat à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme en remplacement, en qualité d’administrateur, la société ALTRAN LUXEMBOURG S.A.

dont le siège social est établi à 270, route d’Arlon L-8010 Strassen; son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle tenue en 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002510.3/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

5217

LAKSHMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LAKSHMI S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.610. 

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAKSHMI HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 62.610,

constituée originairement sous la dénomination de ARGANA HOLDING S.A., aux termes d’un acte reçu par le no-

taire instrumentant en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 258 du 20 avril 1998,

les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 697 du 29 septembre 1998,
- en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 103 du 19 février 1999 et
- en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 990 du 23 décembre 1999.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herseran-

ge (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux
millions six cent soixante-sept mille huit cent soixante euros (

€ 2.667.860,-), sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. 

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale que le capital était de dix-sept millions cinq cent mille francs français (17.000.000,- FRF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale,

que ce capital a été converti et augmenté à deux millions six cent soixante-sept mille huit cent soixante euros (

2.667.860,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il
appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 10 mai 2000, dont un
extrait a été publié au Mémorial C 107 du 13 février 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société de participations financières en société holding; suppression dans les Statuts de toute

référence à la loi sur les sociétés de participations financières. 

2) Modification de la raison social en LAKSHMI HOLDING S.A.
Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts 

3) Modification de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorise.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

4) Divers 
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme de participations financières en société holding et de suppri-

mer dans les statuts toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la raison social de la société en LAKSHMI HOLDING S.A., de sorte que le premier

alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LAKSHMI HOLDING S.A.»

5218

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorise.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Henryon, Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 894, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002329.3/219/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

LAKSHMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LAKSHMI S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.610. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002334.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.897. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of December, at 9.30 am,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

TAYLOR WOODROW Plc, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered of-

fice at 2 Princes Way, Solihull, West Midlands B9 13ES, United Kingdom.

The founder is here represented by Ms. Corine Frérot, lawyer, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company’s name is TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003.

F. Kesseler.

5219

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, any rights, intellectual
property rights, trademarks, copyrights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell, license or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or in which the Company has a direct or indirect financial interest, or
any company of the group the Company is belonging to, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 10,500.- (ten thousand five hundred British Pounds), represented by 210 

(two hundred and ten) shares with a nominal value of GBP 50.- (fifty British Pounds) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the

same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. One share confers one voting right and a shareholder has a voting right commensurate to his shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable.
The shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless the shareholder(s) shall have agreed there-

to by a resolution.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Management

Art. 11. The Company will be managed by a board of managers composed of «Class A», «Class B» and «Class C»

managers. The managers need not be shareholder(s) of the Company. 

The Class A managers may only be employees of any company of the TAYLOR WOODROW GROUP and shall be

residing in the United Kingdom;

The Class B managers may only be employees of any company of the TAYLOR WOODROW GROUP and shall not

be residing in the United Kingdom;

The Class C managers are any non UK resident individuals who are not employees of the TAYLOR WOODROW

GROUP.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution of the shareholder(s) taken at the same majority
conditions. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad
nutum, with or without cause, remove and replace any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the

5220

Articles to the shareholders or the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of
managers.

The Company shall be bound by:
- The joint signature of a Class B and a Class C manager; or
- The joint signature of three managers, provided that two of them are Class B and/or Class C managers, and at least

one of them is a Class A or Class B manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholders or managers of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. All meetings of the board of

managers shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg. 

The board of managers shall choose among its members a chairman, who cannot be a Class A manager. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers, or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 hours in advance of the time

set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meet-
ing.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

If two managers are present, only a Class B and a Class C manager present in person, by proxy or by representative,

will constitute a quorum. If three managers are present in person, by proxy or by representative, a quorum can only be
constituted if two of the managers are Class B and/or Class C managers, and at least one of the managers is a Class A
or Class B manager.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, provided that they are not located in the United Kingdom, may participate in a meeting of the

board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons par-
ticipating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

 Art. 14. Decisions of shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-

holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case, one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the
meeting. 

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the the board of managers, failing which by the sole

shareholder. 

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

5221

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary resolution of the sole sharehold-

er or an extraordinary general meeting of shareholders, at a majority in number of shareholders representing at least
three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 February and closes on 31 January.

Art. 17. Each year, as of 31 January, the manager, or the board of manager(s) as the case may be, will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the manager, or the board of managers as the case may be, will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder.

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholder(s).

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor(s) («réviseurs d’entreprises») appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor(s) may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-Up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidator(s), physical or legal persons, appointed by the 

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify its/their powers and fix
its/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares he/they hold.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

5222

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 January 2004.

<i>Subscription - Payment

The 210 (two hundred and ten) shares representing the capital have been entirely subscribed by TAYLOR

WOODROW Plc, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 10,500.- (ten thousand five
hundred British Pounds) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

For the tax administration, the capital is evaluated at EUR 14,950.- (fourteen thousand nine hundred fifty euros).
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager «A» of the Company for an undetermined duration:
- Mr Steve Impey, residing at 7 Wayborne Grove, Ruislip, Middlesex, HA4 7DU, United Kingdom;
- Mr Ian Morris, residing at Basse Croft, Henley Road, Claverdon, Warwick, CV35 8PS, United Kingdom;
2) The following is appointed manager «B» of the Company for an undetermined duration:
- Mr John Elkington, residing at Calle Servants 18, Sotogrande, San Roque, Cadiz 11310, Spain;
3) The following is appointed manager «C» of the Company for an undetermined duration:
- Mr Aidan Foley, residing at 7 rue des Roses, L-1445 Luxembourg;
- Mr Vivian Peelo, residing at 23 Bramley Heath, Castleknock, Dublin 15, Ireland;
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by:
- The joint signature of a Class B and a Class C manager; or
- The joint signature of three managers, provided that two of them are Class B and/or Class C managers, and at least

one of them is a Class A or Class B manager.

for all acts falling within the bounds laid down by its purpose or by the Law.
2) The Company shall have its registered office at Allied Irish Bank, 69A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre, à 9 heures 30 du matin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

TAYLOR WOODROW Plc, une société régie par le droit d’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social à

2 Princes Way, Solihull, West Midlands B9 13ES, Royaume-Uni.

Le fondateur est ici représenté par Melle Corine Frérot, juriste, résidant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

(les «Statuts») qu’il déclare constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société est TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ac-
quérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous droits, droits intellectuels, marques, copyrights,
brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généra-
lement les détenir, gérer, développer, les vendre, les donner en licence ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute

5223

société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, ou à toute
société du groupe auquel la Société appartient, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des
fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à
bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits précédemment et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision de la gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire de(s) associé(s) prise dans les conditions requises par la Loi. 

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (permanent ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure tem-
poraire sera prise et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (le cas échéant).

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 10.500,- (dix mille cinq cents Livres Sterling), représenté par 210 (deux cent

dix) parts sociales de GBP 50,- (cinquante Livres Sterling).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Une part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions, et un associé a un droit de

vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées inter vivos à des tiers non-associés à moins que l’associé (ou les associés)

n’ait donné son accord.

Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale.

Gérance

Art. 11. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de gérants de Classe A, de Classe B et de Classe

C. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés de la Société. 

Les gérants de Classe A sont obligatoirement des employés de toute société du groupe TAYLOR WOODROW et

sont obligatoirement résidents au Royaume-Uni.

Les gérants de Classe B sont obligatoirement des employés de toute société du groupe TAYLOR WOODROW et

résident obligatoirement dans tout autre Etat que le Royaume-Uni.

Les gérants de Classe C sont obligatoirement des individus non-résidents au Royaume-Uni et qui ne sont pas des

employés du groupe TAYLOR WOODROW.

Les gérants seront nommés et leur rémunération déterminée par décision de l’assemblée générale des associés dé-

libérant à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants
peut être modifiée par une résolution du ou des associé(s) prise aux même conditions de majorité. L’assemblée générale
des associés ou l’associé unique (le cas échéant) pourront, à tout moment, avec ou sans justification, révoquer et rem-
placer tout gérant. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé uni-
que (le cas échéant) par les Lois ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par:
- La signature conjointe d’un gérant de Classe B et d’un gérant de Classe C;
- La signature conjointe de trois gérants, pourvu que deux au moins d’entre eux soient des gérants de Classe B et/

ou de Classe C, et que l’un au moins d’entre eux soit un gérant de Classe A ou de Classe B.

Le conseil de gérance, peut ponctuellement sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s),

la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

5224

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de

gérance doivent se tenir sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président, qui ne peut en aucun cas être un gérant de Classe A.

Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du
procès-verbal de la réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 48 heures

avant la date fixée pour cette réunion, sauf cas d’urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication, de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation n’est requise pour des réunions qui se tiennent aux heure et lieu fixés aux termes d’une réso-

lution antérieure du conseil de gérance.

Si deux gérants sont présents, seulement un gérant de Classe B et un gérant de Classe C, présents en personne, par

procuration ou par représentant, constituent un quorum. Si trois gérants sont présents en personne, par procuration
ou par représentant, un quorum ne peut être constitué que si deux des gérants sont des gérants de Classe B et/ou Clas-
se C, et si au moins l’un des gérants est un gérant de Classe A ou de Classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter. 

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant, pour autant qu’il ne soit pas physiquement situé au Royaume-Uni, peut assister à une réunion du conseil

de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication approprié et per-
mettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises comme suit.
- en présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des

associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
à prendre, transmis par écrit ou télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de communication approprié.
Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvré du mois de juin. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la con-
vocation à l’assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés seront immédiatement convoqués à une

seconde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que par une résolution

extraordinaire de l’associé unique ou de l’assemblée générale extraordinaire des associés à la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

5225

Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier février et se termine le 31 janvier.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 janvier, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des

associés avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-

cédents l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique (le cas échéant) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (le cas échéant) qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou de le transférer à un compte de réserve extraordinaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou l’associé uni-

que (le cas échéant), doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et
conditions de celle-ci.

Art. 22. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale ou l’associé unique (le cas échéant) qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur

participation dans le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 janvier 2004.

<i>Souscription - Libération

La part sociale unique représentant le capital social a été entièrement souscrite par TAYLOR WOODROW Plc, pré-

nommée, et a été intégralement libérée en numéraire, le montant de GBP 10.500,- (dix mille cinq cents Livres) est donc
disponible pour la Société, preuve de cela ayant déjà été donnée au notaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à EUR 14.950,- (quatorze

mille neuf cent cinquante euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cents euros.

5226

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de Classe A pour une durée indéterminée:
- M. Steve Impey, résidant à 7 Wayborne Grove, Ruislip, Middlesex HA4 7DU, Royaume-Uni;
- M. Ian Morris, résidant à Basse Croft, Henley Road, Claverdon, Warwick CV35 8PS, Royaume-Uni;
2) Sont nommés gérants de Classe B pour une durée indéterminée:
- M. John Elkington, résidant à Calle Servants 18, Sotogrande, San Roque, Cadiz 11310, Spain;
3) Sont nommés gérants de Classe C pour une durée indéterminée:
- M. Aidan Foley, résidant à 7 rue des Roses, L-1445 Luxembourg;
- M. Vivian Peelo, résidant à 23 Bramley Heath, Castleknock, Dublin 15, Ireland;
Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société se trouvera engagée par:
- La signature conjointe d’un gérant de Classe B et d’un gérant de Classe C;
- La signature conjointe de trois gérants, pourvu que deux au moins d’entre eux soient des gérants de Classe B et/

ou de Classe C, et que l’un au moins d’entre eux soit un gérant de Classe A ou de Classe B;

pour tous les actes dans la limite de l’objet social ou de la Loi.
2) Le siège social de la Société est 69A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des même personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Frérot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 92, case 5. – Reçu 149,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002197.3/211/487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

ANARDI VENTURES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.310. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01204, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(002520.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

ANARDI VENTURES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.310. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01203, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(002517.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

5227

RALS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00343, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

RALS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00349, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002335.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

RALS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00350, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002333.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

RALS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00352, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002330.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

RALS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00351, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002328.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.882. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01649, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002493.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signatures.

5228

BRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.718. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02673, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(002394.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

C.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.611. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AM02657, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(002403.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

RUSSIAN GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.816. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00565, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

(002405.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.411. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01441, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002318.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- USD.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.411. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 17 décembre 2003

L’associé unique de la société, étant WPP GROUP USA Inc., une société constituée selon les lois du Delaware (Etats-

Unis d’Amérique), ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique (l’associé unique), a approuvé le bilan, les comptes de profits et pertes et les
annexes ainsi que le rapport du conseil de gérance pour l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

L’associé unique a décidé de reporter le solde de la perte réalisée pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre

2002, soit un montant de USD 6.433,-.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société RUSSIAN GLASS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

5229

L’associé unique a donné pleine et entière décharge (quitus), aux membres du conseil de gérance pour l’exécution

de leur mandat respectif pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002316.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.411. 

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts du 13 décembre 2001 entre DALSTON LIMITED, une société ayant

son siège social au P.O. Box 659 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et WPP GROUP USA Inc., une société
du Delaware, U.S.A. ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, que 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires de la Société, d’une valeur no-
minale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) chacune, ont été cédées avec effet au 13 décembre 2001 par
DALSTON LIMITED à WPP GROUP USA Inc.

Depuis le 13 décembre 2001, WPP GROUP USA Inc est l’associé unique de la Société et détient 500 parts sociales

de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002301.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING,

 Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.248. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AM02664, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(002406.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

EAST-WEST PACIFIC CORPORATION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.120. 

The balance sheet as per June 30th, 2003, registered in Luxembourg on December, 22, 2003, réf. LSO-AL05629, has

been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on December, 24,
2003.

ALLOCATION OF RESULTS 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002521.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Result brought forward. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 87,959.92 USD

Result on 2003-06-30 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14,900.77 USD

Total amount carried forward  . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 73,059.15 USD

Luxembourg, December, 15th, 2003.

Signature.

5230

PERCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.200. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02652, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(002408.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

TIMELINE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.019. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06334, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(002414.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

COLVILLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.219. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01369, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002417.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

COLVILLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.219. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002418.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour TIMELINE HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
COLVILLE S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
COLVILLE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

5231

F.T. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.904. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01364, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002419.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

F.T. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.904. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 décembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002420.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.330. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01435, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002320.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.330. 

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts du 13 décembre 2001 entre DALSTON LIMITED, une société ayant

son siège social au P.O. Box 659 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et RASOR COMMUNICATIONS Inc.,
une société du Delaware, U.S.A. ayant son siège social au c/o UNITED CORPORATE SERVICES Inc., 15 East North
Street, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, que 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires de la Société,
d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) chacune, ont été cédées avec effet au 13 décembre
2001 par DALSTON LIMITED à RASOR COMMUNICATIONS Inc.

Depuis le 13 décembre 2001, RASOR COMMUNICATIONS Inc. est l’associé unique de la Société et détient 500

parts sociales de la Société. 

Extrait sincère et conforme
F.T. HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
F.T. HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

5232

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002324.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- USD.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.330. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 17 décembre 2003

L’associé unique de la société, étant RASOR COMMUNICATION Inc., une société constituée selon les lois du De-

laware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 15 East North Street, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis
d’Amérique (l’associé unique), a approuvé le bilan, les comptes de profits et pertes et les annexes ainsi que le rapport
du conseil de gérance pour l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

L’associé unique a décidé de reporter le solde de la perte réalisée pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre

2002, soit un montant de USD 5.546,-.

L’associé unique a donné pleine et entière décharge (quitus), aux membres du conseil de gérance pour l’exécution

de leur mandat respectif pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002322.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

INDUSTRIAL RE MUSINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2003

<i>Première résolution: Nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises

Dans le cadre de la politique du Groupe, l’Assemblée décide de révoquer la société PricewaterhouseCoopers en tant

que Réviseur d’Entreprises.

L’Assemblée nomme à l’unanimité le Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG à Luxembourg jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui doit statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002571.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Eurobrick Participations Holding S.A.

Eurobrick Participations Holding S.A.

AMS Systems S.A.

Jeux Automatiques &amp; Distributeurs, S.à r.l.

Jeux Automatiques &amp; Distributeurs, S.à r.l.

SSCP Plastics Holding S.C.A.

Cocoon Hôtels S.A.

Luxembourg Broadcasting S.A.

Espafi S.A.

Espafi S.A.

Eastern Investments S.A.

Eastern Investments S.A.

Eastern Investments S.A.

Crecy S.A.

Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A.

SSCP Plastics Holding S.C.A.

UTA S.A.

CAFI, Compagnie Arabe de Financement International

CAFI, Compagnie Arabe de Financement International

EL 2 S.A.

Grafinco S.A.

Corellia S.A.

Corellia S.A.

Corellia S.A.

Cosminvest S.A.

Cosminvest S.A.

Murilux Holding S.A.

Murilux Holding S.A.

Helpack S.A.H.

Sofiminter

Empe A.G.

Pro Re (Luxembourg) S.A.

RD Bio Tech S.A.

Rolen S.A.

Rolen S.A.

Biopart S.A.

Biopart S.A.

Biopart S.A.

Biopart S.A.

ISS Servisystem Luxembourg S.A.

ISS Servisystem Luxembourg S.A.

Berlys Aero S.C.A.

León Participaciones S.A.

Amadeus Beteiligung A.G.

Amadeus Beteiligung A.G.

Vedette S.A.

Golden Eagle Investments S.A.

Golden Eagle Investments S.A.

Golden Eagle Investments S.A.

Boga S.A.

Boga S.A.

Boga S.A.

Boga S.A.

Boga S.A.

Boga S.A.

Hoparel S.A.

Hoparel S.A.

Champ I USA LUX APPP, S.à r.l.

Bress S.A.

Fidimmo S.A.

Figinvest S.A.

Euroinvest (Czech 1), S.à r.l.

Lucbeteiligung A.G.

Lucbeteiligung A.G.

Percontrol S.A.

PHI Participations S.A.

French Fashion S.A.

SOTRAL - Société des Travaux du Luxembourg

SOTRAL - Société des Travaux du Luxembourg

O.C.A. Beteiligung A.G.

International Automotive &amp; Transportation S.A.

International Automotive &amp; Transportation S.A.

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.

International Water Management CY

Fintinvest A.G.

E-Consult S.A.

Lakshmi Holding S.A.

Lakshmi Holding S.A.

Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l.

Anardi Ventures

Anardi Ventures

Rals

Rals

Rals

Rals

Rals

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l.

Bress S.A.

C.O.H. S.A.

Russian Glass S.A.

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l.

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l.

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l.

Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding

East-West Pacific Corporation Limited

Percontrol S.A.

Timeline Holding, S.à r.l.

Colville S.A.

Colville S.A.

F.T. Holding S.A.

F.T. Holding S.A.

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l.

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l.

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l.

Industrial Re Musini S.A.