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4993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 105

27 janvier 2004

S O M M A I R E

A.C.U. Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .

5008

Free Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4994

ABF Hyde Park Investments & Co S.N.C., Luxem-

Frères Hansen (S.e.n.c.), Hobscheid. . . . . . . . . . . . 

5035

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5005

Ilres S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5015

Arbo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5019

Imex Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5023

Arman Amberley, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

5010

Investment Company Westend Holding S.A., Lu-

Arman Amberley, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

5010

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5008

Arman Mentelle, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5009

Ji Haye Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4999

Arman Mentelle, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5009

Köln Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5027

Artepel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5015

Lafilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4995

Assurances Gest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5040

Lux-Equity, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5037

Atlantic  Long  Term  Facilities  S.A.H.,  Luxem-

Matosys S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5030

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5031

Matosys S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5030

Bahati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5007

Menuiserie Chimello Succ.Jelsma & Leyder, S.à r.l.,

Bestmeat Finance, S.à r.l., Hunsdorf-Lorentzwei- 

Schifflange-Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5008

ler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4994

Meridian, Conseil en Communication, S.à r.l., Lu-

Bureau d’Architectes Bopp S.A., Wasserbillig  . . . .

5029

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5040

Bureau d’Architectes Bopp S.A., Wasserbillig  . . . .

5029

MindForest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5024

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . .

5013

MT Art Services, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . 

5019

CGS International Holdings (Luxembourg), S.à r.l.,

Nouvum Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5016

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5009

Percontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5004

Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5023

Remili-Print, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . 

5028

Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5023

Remili-Print, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . 

5028

Claire Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5023

Restaurant-Pizzeria La Toscana, S.à r.l., Foetz . . . 

5010

CPPL Lux 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5039

Royal 22 S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5015

(Den) Daachdecker, S.à r.l., Michelbouch . . . . . . . .

5039

RR Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5024

Décors-Cuisines, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . .

5015

S.L.F. Invest S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5007

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5036

Samson International Holding S.A., Luxembourg. 

5027

Delarue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5030

Samson International Holding S.A., Luxemburg. . 

5025

Déménagements Fisch, S.à r.l., Contern . . . . . . . . .

5022

Scott’s, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5040

Drake Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5033

Seven Conseils S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4998

Drake Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5033

Seven Conseils S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4998

Dunas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4995

SigmaKalon Luxco 2, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . 

5034

diffusion saint-paul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5040

Société Commerciale Industrielle et Technique 

Enki Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5010

(S.C.I.T.) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5024

Erresse Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5005

Sohopar S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4994

Euro Disposable S.A., Troine-Route  . . . . . . . . . . . .

5019

Tranelux International, S.à r.l., Contern . . . . . . . . 

5018

Fairford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5011

Viatris Holding (Luxembourg), S.à r.l., Munsbach  

5022

Fenyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5005

Wagener Consulting, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . 

5008

Frange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4998

Wings Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

5029

4994

BESTMEAT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7396 Hunsdorf-Lorentzweiler, 2, Schwanenthal.

R. C. Luxembourg B 88.670. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 23 décembre 2003

L’Assemblée s’est ouverte à 10.00 heures
Président: H.C. Reinoud
Secrétaire: R. Schrijen
Scrutateur: A. Otto
Le Président déclare et l’Assemblée note que:
- BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l., le propriétaire des parts sociales nominatives au nombre de 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune, représentant le capital social de la Société

d’un montant de 

€ 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sont représentés par Monsieur H.C. Reinoud, en vertu de la

procuration ci-jointe;

- l’associé déclare avoir pris connaissance de l’ordre du jour et avoir renoncé à toute convocation préalable;
- l’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour dont le contenu

est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- nomination de Monsieur Ronald Bobbe au poste de commissaire de surveillance de la Société.
Après avoir examiné l’ordre du jour et après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité la résolution suivante:
- Monsieur Ronald Bobbe est nommé commissaire de surveillance de la Société;
- Personne ne demandant la parole, l’Assemblée est clôturée à 10.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001650.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

SOHOPAR S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 16.502. 

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 9 décembre 2003.
Les administrateurs M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que le commissaire aux

comptes Mlle Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions, le même jour.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001655.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

FREE NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.102. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 décembre 2003 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Le commissaire aux comptes est:

- CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
Signature / Signature / Signature

EXPERTA LUXEMBOURG
société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

4995

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002122.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

LAFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.904. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00803, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001659.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

DUNAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.834. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au Registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, rte d’Arlon,

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de DUNAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

4996

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

4997

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes telles que représentées, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Ex-
traordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, rte d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, rte d’Ar-

lon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au Registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

4998

Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

Registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2003, vol. 356, fol. 44, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001728.3/201/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

FRANGE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 90.259. 

Le bilan de clôture de la liquidation au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-

AM00814, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001733.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

SEVEN CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.173. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05587, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001755.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

SEVEN CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.173. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange, le 11 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.

L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus

que la moitié du capital social.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3217 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Pétange, le 11 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001757.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Echternach, le 22 décembre 2003.

H. Beck.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

Pétange, le 8 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

4999

JI HAYE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 97.855. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company JI HAYE HOLDING S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, established and having

its registered office in 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg,

here represented by:
Mr Olivier Martin, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 11, 2003. 
2.- The company ORANGERY LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office in Trident Chambers, PO Box 146, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by:
Mr Olivier Martin, prenamed
by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on December 9, 2003.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following articles of a joint stock company («société anonyme») which the prenamed parties intend to organize
among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company «société anonyme» under the name of JI HAYE

INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as

well as the administration, development and management of its portfolio.

The company may interfere directly or indirectly in the management of these companies, and is also authorised to

exercise its rights as a shareholder in such companies.

The company may also use its funds to invest in industrial property rights in any kind or form.
The company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The company may furthermore interfere as a general partner in a partnership.
In a general fashion the company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

5000

Board of Directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice, on the second Thursday in the month of June at 10.00 am.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report on the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

5001

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand six hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2009:
1.- Mr Neil Medlyn, company director, with professional address at 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg;
2.- Mr René Demoulin, company director, with professional address at 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg;
3.- Mr Paul Barker, company director, with professional address at 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2009:
The company L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in 33, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B, number 46.498).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, Christian name, civil

status and residence, said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société JI HAYE HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social au 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg;

ici représentée par:
Monsieur Olivier Martin, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2003.

1.- JI HAYE HOLDING S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- ORANGERY LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

5002

2.- La société ORANGERY LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social au Trident Chambers, PO Box 146, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
Monsieur Olivier Martin, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni), le 9 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JI HAYE

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la société pourra s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces sociétés, ou même sera

autorisée d’exercer ses droits en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société peut encore employer ses fonds en investissant dans des droits de propriété industrielle sous quelque for-

me que ce soit. 

La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La société peut en outre exercer la fonction d’associé commanditaire d’une société en commandite.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

5003

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

1.- JI HAYE INVESTMENTS S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- ORANGERY LIMITED, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

5004

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2009:
1.- Monsieur Neil Medlyn, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 2, rue Auguste Lumière, L-1950

Luxembourg;

2.- Monsieur René Demoulin, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 2, rue Auguste Lumière, L-

1950 Luxembourg;

3.- Monsieur Paul Barker, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 2, rue Auguste Lumière, L-1950

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2009: 

La société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 33, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B, numéro 46.498).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la

même personne comparante a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: O. Martin, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003, vol. 881, fol. 66, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001822.3/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

PERCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.200. 

<i>Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 avril 2003 à 15 heures

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet au 20 août

2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Di Benedetto au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001937.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Belvaux, le 30 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Pour copie conforme
Signatures 

5005

ERRESSE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.882. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06755, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

ABF HYDE PARK INVESTMENTS &amp; CO S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.924. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001737.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

FENYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 97.871. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FENYX S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 janvier 2004.

T. Metzler.

5006

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

5007

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, bd de la Foire,

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice 2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 20CS, fol. 1, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002028.3/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

BAHATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.554. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

S.L.F. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4833 Rodange, 9A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.830. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Rodange, le 5 novembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.

L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Roger Henry, demeurant à 16 Lotis. les Grands Jardins, F-54810 Longlaville.

<i>Administrateurs:

Madame Evelyse Henry, demeurant à 16 Lotis. les Grands Jardins, F-54810 Longlaville;
Madame Lisiane Henry, demeurant 104 Av. de Luxembourg, F-54440 Herserange; 
Monsieur Patrick Henry, demeurant 1 impasse J.-J. Rousseau, F-54860 Haucourt-Moulaine.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 5 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001758.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

5008

INVESTMENT COMPANY WESTEND HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.601. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

A.C.U. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.156. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange, le 27 novembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.

L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, préqualifié, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
Monsieur Alain Urbani, agent immobilier, employé, demeurant à L-4924 Hautcharage, 4, rue J.P. Thill.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

Pétange, le 27 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001761.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

MENUISERIE CHIMELLO SUCC.JELSMA &amp; LEYDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Z.I. Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 29.551. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00420, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001767.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

WAGENER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 13, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 71.603. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00417, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001773.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour MENUISERIE CHIMELLO SUCC.JELSMA&amp;LEYDER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour WAGENER CONSULTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

5009

ARMAN MENTELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.026. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 août 2003

- L’Assemblée décide de porter le nombre des gérants de un à deux.
- L’Assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Mark

Griffith, directeur, ayant son adresse professionnelle 33 St. James’s Square, Suite 411 London SW1Y 4JS, United Kin-
gdom. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001774.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

ARMAN MENTELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.026. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2003

- L’Assemblée décide de porter le nombre des gérants de deux à quatre.
- L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée: Monsieur Ernest Hoff-

mann, directeur, demeurant à Garnich, et Madame Gerty van de Sluis Marter, assistante juridique, demeurant à Luxem-
bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001770.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 42.570. 

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes au 31 août 2002

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 août 2002;

- d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 août 2002 comme suit: 

- de donner décharge aux gérants:
– Mme Nancy Whipp, Manager A;
– M. Bradley Unsworth, Manager B;
– M. Tom Strike, Manager B,
pour les opérations de la société ayant clôturé au 31 août 2002.

Luxembourg, le 30 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001793.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Résultats reportés des exercices antérieurs  . . . . . 

1.379.525 AUD

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38.594 AUD

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.418.119 AUD

<i>Pour CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
&amp; CANWEST IRISH HOLDINGS (BARBADOS) INC.
Signature
<i>Un mandataire

5010

ARMAN AMBERLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.794. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2003

- L’Assemblée décide de porter le nombre des gérants de un à deux.
- L’Assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Mark Griffith, directeur, ayant son adresse

professionnelle 33 St. James’s Square, Suite 411 London SW1Y 4JS, United Kingdom, comme gérant de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001776.3/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

ARMAN AMBERLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.794. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2003

- L’Assemblée décide de porter le nombre des gérants de deux à quatre.
- L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée: Monsieur Ernest Hoff-

mann, directeur, demeurant à Garnich, et Madame Gerty van de Sluis Marter, assistante juridique, demeurant à Luxem-
bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001780.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

RESTAURANT-PIZZERIA LA TOSCANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 52.708. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00416, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001775.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.163. 

<i>Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 juin 2002 à 13 heures 30

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur François Dereme au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001940.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour RESTAURANT-PIZZERIA LA TOSCANA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures 

5011

FAIRFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 97.872. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FAIRFORD HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

5012

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

5013

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice 2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 20CS, fol. 1, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002030.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.119. 

In the year two thousand three, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., with registered

office in Luxembourg, 174, route de Longwy (R. C. B 63.119).

The meeting was presided by Mr Laurent Lazard, attorney, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed Ms Evelyn Maher, attorney, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Mr Jean Steffen, attorney, residing in Luxembourg, as scrutineer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II - It appears from the attendance list, that all the shares, representing 99.35% of the subscribed capital and 100% of

the voting shares, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly decide on all the items of the agenda.

III - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to dissolve and begin liquidation proceedings. 
2. Appointment of JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS (LUX), S.à r.l. as liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator. 
The meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to wind up and to put the company in liquidation with immediate effect which liquidation

is intended to qualify as a complete liquidation pursuant to Section 331 of the United States Internal Revenue Code of
1986, as amended.

<i>Second resolution

The general meeting appoints as liquidator JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., having its registered

office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg. 

<i>Third resolution

The prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law. In par-
ticular and without limitation, the liquidator shall have the power and authority in its sole discretion a) to proceed
promptly to wind up the company’s affairs and to liquidate its assets, b) to assign or transfer contracts to which the
company is a party to other related or unrelated companies, c) to settle the company’s debts and make provision there-
fore, d) to declare and pay one or more liquidating distributions to the company’s shareholders of the company’s pro-
jected assets in excess of projected liabilities prior to the consummation of the liquidation in proportion to the number
of shares owned by them, and e) to call, adjourn and postpone general meetings of the shareholders as liquidator may
deem necessary, the liquidator being under the obligation to call a meeting of shareholders if it has received a request
from one or more shareholders holding together at least 20 per cent of the company’s share capital. Without prejudice
to the generality of the authority conferred under item e) here-above, the liquidator may call a general meeting of share-
holders to approve the accounts for the financial years 2002 and 2003 and grant discharge to the company’s directors
and auditors.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

5014

There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory. 
The liquidator may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

The liquidator may engage the company in liquidation under his sole signature, without restriction.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, names, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS

(LUX) S.A. avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (R. C. B 63.119).

La séance est ouverte sous la présidence du M. Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Evelyn Maher, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant 99,35% du capital souscrit et 100% des

actions conférant un droit de vote, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la société et de commencer la procédure de la liquidation.
2. La nomination de la société JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS (LUX), S.à r.l. en tant que liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
L’assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat laquelle liquidation sera

considérée comme une liquidation complète conformément à l’article 331 du «United States Internal Revenue Code of
1986, as amended».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., avec

siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale dans les cas où elle est prévue par la loi. En particulier, et sans restriction, le liquidateur
aura tous pouvoirs discrétionnaires pour a) procéder promptement à la liquidation des actifs de la société b) réaliser le
transfert de propriété de tout contrat auquel la société est partie à d’autres sociétés filiales ou non filiales, c) payer toute
dette sociale ou consigner toute somme nécessaire à cet effet, d) déclarer et distribuer à un ou plusieurs actionnaires
de la société, proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire, tout ou partie des réserves
excédentaires prévisionnelles préalablement à la clôture de liquidation, et e) de fixer, d’ajourner ou de reporter l’as-
semblée générale des actionnaires si le liquidateur l’estime nécessaire, ce dernier étant tenu de convoquer une assem-
blée à la demande des actionnaires qui détiennent au moins 20 pour cent des actions de la société. Sans préjudice des
pouvoirs qui lui sont conférés au point e) ci-dessus, le liquidateur pourra convoquer une assemblée générale des action-
naires en vue d’approuver les comptes de l’année 2002 et 2003 et d’accorder décharge aux administrateurs et au com-
missaire aux comptes.

Il est dispensé de dresser un inventaire. 
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

5015

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, pré-

noms usuels, état et demeure, ceux ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, E. Maher, J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, vol. 139S, fol. 27, case 2. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086829.3/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ILRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 16.186. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00413, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001779.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

DECORS-CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 15, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 51.661. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00408, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001783.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

ROYAL 22 S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 47.674. 

La convention de domiciliation conclue le 29 décembre 2000 entre la société ROYAL 22 S.A.H. et FIDUCIAIRE

EUROLUX S.A. a pris fin.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001787.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.317. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00398, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001794.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Senningerberg, le 24 décembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour ILRES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour DECORS-CUISINES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

<i>Pour ARTEPEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

5016

NOUVUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 97.873. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SANISTO FINANCE S.A., une société avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tor-

tola, BVI,

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2003.
2) AMARO SHIPPING S.A., une société avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tor-

tola, BVI,

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2003.
 Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOUVUM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous con-

cours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix actions (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.

5017

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures trente

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

5018

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent soixante
six (1.666,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) DIRECTOR, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 95.613, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau,

b) MANAGER, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 95.614, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau,

c) MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 95 489, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. B numéro 55.247, une société avec siège social au 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer en son sein un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valable-
ment la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 66, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002032.3/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.817. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00395, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001796.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

1) SANISTO FINANCE S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) AMARO SHIPPING S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

5019

ARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.783. 

La convention de domiciliation conclue le 29 décembre 2000 entre la société ARBO HOLDING S.A. et FIDUCIAIRE

EUROLUX S.A. a pris fin.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001789.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

MT ART SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.710. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00393, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001800.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

EURO DISPOSABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 31.

R. C. Diekirch B 97.732. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Hayette, employé, né à Ath (Belgique), le 24 octobre 1963, demeurant à B-7903 Leuze-en-Hainaut,

place Willy Devezon.

2. Monsieur Etienne Carton, administrateur de sociétés, né à Ath (Belgique), le 5 juillet 1954, demeurant à B-7540

Tournai, 9, rue Grégoire Decorte,

ici représenté par Monsieur Jean Hayette, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tournai

le 2 décembre 2003,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EURO DISPOSABLE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troine-Route. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet l’import, l’export et le négoce d’articles de protection individuelle, de produits de

nettoyage et essuyage industriel. 

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- 

€) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- 

€) chacune. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Signature.

<i>Pour MT ART SERVICES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

5020

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispostion et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réser-
vés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

5021

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispostions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le 1

er

 janvier 2004 et finit le dernier jour de décembre de l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- 

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.470,- EUR. 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hayette, employé, né à Ath (Belgique), le 24 octobre 1963, demeurant à B-7903 Leuze-en-Hainaut,

place willy Devezon.

b) Monsieur Etienne Carton, administrateur de sociétés, né à Ath (Belgique), le 5 juillet 1954, demeurant à B-7540

Tournai, 9, rue Grégoire Decorte,

c) Madame Lucie Pecquereau, employée, né à Pottes (Belgique), le 26 octobre 1958, demeurant à B-7540 Tournai, 9,

rue Grégoire Decorte,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Omer Collard, comptable, né à Harsin (Belgique),

le 1

er

 mars 1935, demeurant à B-4000 Liège, 19, Quai St. Léonard.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9773 Troine-Route, Maison 31.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

1.- Monsieur Etienne Carton, prénommé, cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- Monsieur Jean Hayette, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

5022

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EURO DISPOSABLE S.A.: 
a) Monsieur Jean Hayette, employé, né à Ath (Belgique), le 24 octobre 1963, demeurant à B-7903 Leuze-en-Hainaut,

place willy Devezon.

b) Monsieur Etienne Carton, administrateur de sociétés, né à Ath (Belgique), le 5 juillet 1954, demeurant à B-7540

Tournai, 9, rue Grégoire Decorte,

içi représenté par Monsieur Jean Hayette, prénommé, en vertu de la prédite procuration.
c) Madame Lucie Pecquereau, employée, né à Pottes (Belgique), le 26 octobre 1958, demeurant à B-7540 Tournai, 9,

rue Grégoire Decorte,

içi représentée par Monsieur Jean Hayette, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Tour-

nai, le 3 décembre 2003,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Jean Hayette,

prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule si-
gnature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hayette, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 décembre 2003, vol. 317, fol. 83, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900004.3/2724/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

DEMENAGEMENTS FISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.178. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00390, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(001805.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

VIATRIS HOLDING (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.712.500,- EUR.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.533. 

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 15 décembre 2003 que:
1. Monsieur Wilhelm Plumpe a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 15 décembre 2003

et qu’il a reçu décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

2. Monsieur John Curtis, Professional Credential, né le 20 juillet 1950 à New-York (Etats-Unis), demeurant au 6,

Tower Dr, Dover Ma 02030 (Etats-Unis), a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur Wilhelm Plumpe, gérant
démissionnaire. Monsieur John Curtis est nommé avec effet immédiat pour une durée illimitée.

Münsbach, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001907.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Wiltz, le 16 décembre 2003.

A. Holtz.

<i>Pour DEMENAGEMENTS FISCH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

5023

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.127. 

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour des changements au Conseil d’Administration

Il a été décidé:
1) de nommer quatre nouveaux administrateurs au Conseil d’Administration de CITRA S.A., à compter du 7 juillet

2003:

- Monsieur Ervin Rosenberg, né à Debrecen (Hongrie), le 13 septembre 1935, demeurant à F-75009 Paris, 4 rue de

Seze;

- Monsieur Olivier Halley, né à Caen (France), le 24 janvier 1969, demeurant à B-1170 Bruxelles, 14 Avenue Emile

van Becelaere;

- Madame Stéphanie David Halley, née à Caen (France), le 19 novembre 1970, demeurant à SW6 3SL Londres, 35

rue Studdridge;

- Monsieur Grégoire Bontoux, né à Neuilly sur Seine (France), le 25 août 1967, demeurant 46112 Massarochos, Va-

lencia (Espagne), Huerto de Ridaura No 4, 13.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

2) d’accepter la démission de Monsieur Robert Auguste Marie Joseph Halley, né 20 octobre 1935, demeurant à F-

75006 Paris (France), Rue Jacob 3 et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions
jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 2 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001810.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.127. 

M. Robert Halley informe de sa décision de démissionner de son poste d’administrateur de CITRA S.A. en date du 6

juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001799.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.316. 

La convention de domiciliation conclue le 29 décembre 2000 entre la société CLAIRE HOLDING S.A. et FIDUCIAIRE

EUROLUX S.A. a pris fin.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001825.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

IMEX LIMITED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.738. 

La convention de domiciliation conclue le 19 décembre 2000 entre la société IMEX LIMITED S.A. et FIDUCIAIRE

EUROLUX S.A. a pris fin. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001827.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

<i>Pour la FONDATION STICHTING COMET
Signature
<i>Un mandataire

Daté le, 6 juillet 2003.

R. Halley.

Signature.

Signature.

5024

MINDFOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 78.271. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations à l’unanimité du Conseil d’Administration de la Société Anonyme MINDFOREST du 1

er

septembre 2002 que:

1. Monsieur Michel Bourkel est élu Président du Conseil d’Administration.

2. Monsieur Guy Kerger est nommé administrateur-délégué de la Société.

3. Le changement du siège social avec effet à ce jour, l’adresse du nouveau siège étant 64, rue Poincaré à L-2342

Luxembourg.

4. Les pouvoirs de signature au nom de la Société sont arrêtés comme suit:
a) Pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à 6.000,- EUR, ainsi que toute offre de prestation de service

de la part de la Société, la Société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;

b) Pour toute opération d’un montant supérieur à 6.000,- EUR, ainsi que pour la conclusion de contrats de travail, la

Société sera engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur;

c) Pour l’ouverture et le fonctionnement des comptes bancaires la Société sera représentée de la manière suivante:
- pour l’ouverture du compte, par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et de l’administra-

teur-délégué;

- pour le fonctionnement du compte, de la manière dite sub a) et b) ci-dessus, étant toutefois précisé que, pour le

paiement de salaires mensuels (à l’exclusion d’éventuels paiements supplémentaires tels que bonus) la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué sera suffisante, même pour des montants excédant 6.000,- EUR.

d) Toute cession d’actif, tout nantissement, toute mise en gage des actifs de quelque manière que ce soit, tout em-

prunt ou tout engagement dépassant 50.000,- EUR nécessitent l’approbation préalable du Conseil d’Administration euro
décidés lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01108. – Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001699.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE ET TECHNIQUE (S.C.I.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 97.384. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires à Luxembourg, le 15 décembre 2003

Conformément aux articles 9 et 10 des statuts, l’assemblée décide à l’unanimité de nommer M. Cyrille Collas aux

fonctions d’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001711.3/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

RR MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.665. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06187, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001725.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signatures

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

5025

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 57.151. 

Im Jahre zweitausendunddrei, am sechsundzwanzigsten November. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, ge-

gründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck, im Amtssitze in Echternach, am 9. Dezember 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 90 vom 26. Februar 1997 und deren Sta-
tuten zuletzt abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18. Dezem-
ber 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 121 vom 6. Februar 2003, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Josef Tonus, Elektro- und Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in

Obertshausen, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Horst Meyer, Kaufmann, wohnhaft in D-Mühlheim.
Nachdem das Büro der Versammlung so bestimmt wurde, erklärt die Vorsitzende und bittet den Notar folgendes zu

beurkunden:

I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um einunddreissig Millionen fünfhundertneunzigtausend Euro

(31.590.000,- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreiundzwanzig Millionen dreihundertfünfunddreissigtausend
Euro (23.335.000,- EUR) auf vierundfünfzig Millionen neunhundertfünfundzwanzigtausend Euro (54.925.000,- EUR) zu
bringen, durch Ausgabe von sechs Millionen fünfundsiebzigtausend (6.075.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert
von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR), welche mit denselben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien,
ohne dabei den bisherigen Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen.

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien zu ihrem Nennwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR) seitens

der Gesellschaft SAMSON A.G., mit Sitz in Frankfurt am Main (Deutschland), durch:

- Einbringung jeweils von fünfundneunzig Prozent (95%) des Aktienkapitals, zu dessen Buchwert von einunddreissig

Millionen fünfhundertfünfundachtzigtausendeinhundertdreiundvierzig Euro (31.585.143,- EUR), von zwei italienischen
Gesellschaften Namens AIR TORQUE S.p.A und STARLINE S.p.A. beide mit Sitz in Bergamo (Italien);

- Bareinzahlung von viertausendachthundertsiebenundfünfzig Euro (4.857,- EUR). 
3) Festsetzung des genehmigten Kapitals auf neunundsechzig Millionen neunhundertzweiundneunzigtausend Euro

(69.992.000,- EUR), eingeteilt in dreizehn Millionen vierhundertsechzigtausend (13.460.000) Aktien mit einem Nenn-
wert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR) und Erneuerung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat zwecks Erhö-
hung des Kapitals im Rahmen des genehmigten Aktienkapitals.

4) Entsprechende Änderungen des Artikels 3 der Satzung.
5) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um einunddreissig Millionen

fünfhundertneunzigtausend Euro (31.590.000,- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreiundzwanzig Millionen
dreihundertfünfunddreissigtausend Euro (23.335.000,- EUR) auf vierundfünfzig Millionen neunhundertfünfundzwanzig-
tausend Euro (54.925.000,- EUR) zu bringen, durch Ausgabe von sechs Millionen fünfundsiebzigtausend (6.075.000) neu-
en Aktien mit einem Nominalwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR), welche Aktien mit denselben Rechten
ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien und ohne dabei den bisherigen Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem die Versammlung festgestellt hat dass der andere Anteilinhaber auf sein Zeichnungsprivileg verzichtet hat,

beschliesst sie die Zeichnung und Einzahlung der sechs Millionen fünfundsiebzigtausend (6.075.000) neuen Aktien durch
die Gesellschaft SAMSON A.G., mit Sitz in Frankfurt am Main (Deutschland), wie folgt anzunehmen:

1. Mittels Einbringung von jeweils fünfundneunzig Prozent (95%) des Aktienkapitals von AIR TORQUE S.p.A und

STARLINE S.p.A. 

Da die Kapitalerhöhung mittels Sacheinlage eingezahlt wurde, wurde ein Revisionsbericht von dem réviseur d’entre-

prises SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, REVISEUR D’ENTREPRISES, mit Sitz in Bertrange, erstellt, welcher
Bericht folgende Schlussfolgerung enthält: 

«Conclusion: Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à for-

muler sur la valeur des apports autres qu’en numéraire destinés à être apportés en contre-partie de l’augmentation de

5026

capital de 31.585.143,00 euro (trente et un millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante-trois euros) de la
société SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Nous certifions que la valeur des 156.750 (cent cinquante-six mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale

de 5,- euros (cinq) chacune soit 95 (quatre-vingt-quinze) pour cent du capital social de la société AIR TORQUE SPA,
des 1.615.000 (un million six cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de 1,- euro (un) chacune soit 95 (quatre-
vingt-quinze) pour cent du capital social de la société STARLINE SPA et de l’apport en numéraire de 4.857,- euros (qua-
tre mille huit cent cinquante-sept), apporté à la société SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. est de
31.590.000,- euros (trente et un million cinq cent quatre-vingt-dix mille) à la date du 24 novembre 2003 et est au moins
égale à la valeur nominale des 6.075.000 (six millions soixante-quinze mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de
5,20 euros (cinq euros vingt cents) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à émettre en con-
trepartie.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.
Signé: Charles Ensch.» 
2. Mittels Bareinzahlung von viertausendachthundertsiebenundfünfzig Euro (4.857,- EUR), so dass der Betrag von vier-

tausendachthundertsiebenundfünfzig Euro (4.857,- EUR), der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeich-
neten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Zeichung und Einzahlung

Es tritt alsdann gegenwärtiger Urkunde bei, die Gesellschaft deutschem Rechts SAMSON A.G., mit Sitz in D-60019

Frankfurt am Main, hier vertreten durch Herrn Josef Tonus vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Frank-
furt am Main, am 19. November 2003, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, welche Gesellschaft
erklärt die neuen ausgegeben sechs Millionen fünfundsiebzigtausend (6.075.000) Aktien zu zeichnen und einzuzahlen wie
vorerwähnt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des genehmigten Kapitals auf neunundsechzig Millionen neun-

hundertzweiundneunzigtausend Euro (69.992.000,- EUR), eingeteilt in dreizehn Millionen vierhundertsechzigtausend
(13.460.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR).

<i>Dritter Beschluss

Infolge den vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital beträgt neunundsechzig Millionen neunhundertzweiundneunzigtausend Euro

(69.992.000,- EUR), eingeteilt in dreizehn Millionen vierhundertsechzigtausend (13.460.000) Aktien mit einem Nenn-
wert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierundfünfzig Millionen neunhundertfünfundzwanzigtausend Euro

(54.925.000,- EUR), eingeteilt in zehn Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausendfünfhundert (10.562.500) Aktien, die
sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am 26. November

2003, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhun-
gen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach
den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben,
ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmit-
glied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der
neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen,
entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.»

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden auf ungefähr 6.700,- Euro abgeschätzt.
Die Unterzeichneten beantragen Anwendung von Artikel 2-4 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Tonus, R. Faltz, H. Meyer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 2003, vol. 467, fol. 36, case 5. – Reçu 48,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(001938.3/221/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Remich, le 7 janvier 2004.

A. Lentz.

5027

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.151. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001942.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

KÖLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit et libéré: EUR 103.291,38.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.612. 

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de KÖLN IMMOBILIEN S.A., R. C. Luxembourg B N° 61.612, ayant son siège social à Luxembourg constituée, suivant
acte reçu Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 17 novembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 93 du 12 février 1998.

Les statuts ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 24 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 16 du 8 janvier 2003.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé,

demeurant au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent mille

(200.000) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de cent trois mille deux
cent quatre-vingt-onze euros trente-huit cents (103.291,38) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’établir un bilan de clôture de la Société au 31 décembre 2003.
2. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), à Milan (Italie), avec effet au 1

er

 janvier 2004, adoption de la nationalité italienne, délibération inhérente et con-

comitante et adoption des statuts selon le droit italien selon la forme du projet adressé aux actionnaires et annexé aux
présentes.

3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels de la société avec effet au 31 décembre

2003.

4. Nomination de Monsieur Carlo Zamparelli comme administrateur unique avec effet au 31 décembre 2003.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’établir un bilan de clôture de la Société au 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, de transférer le siège social de la Société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) à Milan (Italie), avec effet au 1

er

 janvier 2004, sans dissolution préalable, et d’adopter en conséquence

la nationalité italienne.

Elle décide en outre:
a) de prendre la forme d’une société à responsabilité limitée et de modifier en conséquence la dénomination de la

société de KÖLN IMMOBILIEN S.A. en M.I. IMMOBILIARE S.r.l.;

b) de réduire le capital social d’un montant de trente-huit cents (0,38) pour le ramener à EUR 103.291,- (cent trois

mille deux cent quatre-vingt-onze euros) représenté par 200.000 (deux cent mille) parts sociales sans désignation de

Remich, le 7 janvier 2004.

A. Lentz.

5028

valeur nominale à attribuer aux associés en proportion de leur participation actuelle au capital social, après retrait et
annulation des actions actuellement en circulation,

le montant de trente-huit cents (0,38) est attribué au compte réserves;
c) d’adopter un nouveau texte des statuts de la Société conforme à la législation italienne, comportant 21 articles et

dont le projet est annexé au présent acte;

d) de donner mandat à l’administrateur unique qui sera alors en fonction, afin qu’il pourvoie à prendre soin de l’exé-

cution des décisions prises ci-dessus et en particulier afin qu’il pourvoie à effectuer les formalités nécessaires auprès des
administrations compétentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, demeurant au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à Saint-Mard, Belgique, demeurant au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. B numéro 79.709, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Est nommé comme administrateur unique pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice 2003:

- Monsieur Carlo Zamparelli, conseiller financier, né à Napoli, Italie, le 4 juin 1968, demeurant au 24, Via Don Gnoc-

chi, I-20146 Napoli, Italie, numéro fiscal ZMP CRL 68H04 F839A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel la Société ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., R. C. B numéro 28.967, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Gilotti, L. Decuber, A.-S. Baranski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087109.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

REMILI-PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 5, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 84.745. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00774, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2003.

(002010.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

REMILI-PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 5, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 84.745. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00775, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2003.

(002001.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

5029

BUREAU D’ARCHITECTES BOPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.719. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05558, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001734.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

BUREAU D’ARCHITECTES BOPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.719. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Wasserbillig, le 18 novembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.

L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Erich Bopp, architecte, demeurant à D-66271 Kleinbittersdorf-Hanweiler, 11, Lessing Strasse.

<i>Administrateurs:

Madame Karin Benick, demeurant à D-54668 Ferschweiler, Guenterhof;
Monsieur Ralf Boehme, architecte, demeurant à D-54668 Ferschweiler, Guenterhof.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Wasserbillig, le 18 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001730.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

WINGS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.396. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2003 que:
- Madame Marie-Paule Mockel, Monsieur Enzo Guastaferri et la société GRIMSON SERVICES LIMITED ont démis-

sionné de leur fonction d’administrateurs et que Monsieur Enzo Guastaferri a démissionné de son poste de Président
du Conseil d’Administration.

Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs et au Président du Conseil d’Administration, démis-

sionnaires.

- Monsieur Alain Lam, Réviseur d’Entreprise, demeurant rue du Dr Ernest Feltgen à L-7531 Mersch; Monsieur Ric-

cardo Moraldi, Employé privé, demeurant 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg; et, Monsieur David De Marco, Di-
recteur de sociétés, demeurant rue de Medernach à L-9186 Steggen, ont été nommés administrateurs en remplacement
des administrateurs démissionnaires.

Ils reprendront le mandat de leur prédécesseur.
- Le siège social a été transféré de son ancienne adresse 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 291, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001969.3/727/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pétange, le 8 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Pour publication
Signature

5030

MATOSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R. C. Luxembourg B 67.686. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05568, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001752.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

MATOSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R. C. Luxembourg B 67.686. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange, le 21 novembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.

L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Edgar Freches, administrateur de société, demeurant 15 avenue de la Cloisière, B-1410 Waterloo.

<i>Administrateurs:

Madame Yvonne Palm, demeurant 15 avenue de la Cloisière, B-1410 Waterloo;
Monsieur Pierre Poos, pensionné, demeurant à Rodange, 5, Chemin de Brouck;
Monsieur Claude Libert, pensionné, demeurant 7 rue des Près à F-55110 Liny devant Dyn.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Louis Boffa, expert-comptable, demeurant à B-1030 Bruxelles.

Pétange, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001751.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

DELARUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.000. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat des fonctions de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; Co

REVISEURS D’ENTREPRISES, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle 
de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002367.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Pétange, le 8 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

5031

ATLANTIC LONG TERM FACILITIES, Société Anonyme Holding,

(anc. VINALUC S.A.H.).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 58.023. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant , Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VINALUC S.A.H,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, constituée suivant acte notarié en date du 23 janvier 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 26 mai 1997 et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu sous seing privé en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 854 du 6 octobre 2001. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Claren, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
2. Nomination de nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes. 
3. Transfert du siège social.
4. Changement de la dénomination de la société en ATLANTIC LONG TERM FACILITIES.
5. Modification subséquente de l’article 1 des statuts. 
6. Division du pair comptable des actions par 500.
7. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR) représenté par sept

cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, sans pour autant réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à
l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au con-
seil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscriptions ou convertibles, dans
le cadre du capital autorisé.

8. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
9. Suppression des articles 5, 6 et 13 des statuts.
10. Modification du dernier alinéa de l’article 12 des statuts pour devenir «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée

en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un dé-
légué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs Messieurs Dominique Ransquin, Serge Cammaert et la

société FIDELIN S.A.H., ainsi que du commissaire au comptes BANQUE DELEN LUXEMBOURG et leur donne déchar-
ge pour l’exécution de leurs mandats.

Ces derniers ayant été nommés lors de l’assemblée générale du 7 août 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, né à Diekirch, le 1

er

 juin 1944. 

b) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, née à Ougrée, le 5 août 1951.

c) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement 3-5,

place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, né à Luxembourg, le 10 février 1973. 

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2004.

5032

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2004.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon au 3-5 Place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ATLANTIC LONG TERM FACILITIES.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ATLANTIC LONG TERM FACILITIES.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les cent vingt (120) actions existantes contre soixante mille (60.000) actions nouvelles

et de les attribuer aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant

de vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnai-
res antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée
en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Huitième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros) représenté par 60.000 (soixante

mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 20.000.000,- (vingt millions euros) qui sera

représenté par 750.000 (sept cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les articles 5, 6 et 13 des statuts et de procéder à une renumérotation subséquente

des statuts.

5033

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 12 des statuts concernant le pouvoir d’engagement

de la société.

En conséquence le dernier paragraphe de l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 12. (dernier paragraphe). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pou-
voirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: O. Claren, M. Strauss, C. Meyers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001782.3/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

DRAKE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.767. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00866, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 30 décembre 2003.

(001913.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

DRAKE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.767. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 décembre 2003 que les personnes suivantes ont été

renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:

- Monsieur Nithin Aggarwal, né au Kenya (Kisumu), le 15 août 1961, demeurant au 129, Front Street, HM 12 Hamil-

ton, Bermudes.

- Monsieur Adam Cooper, né en Illinois, Etats-Unis (Chicago), le 18 septembre 1962, demeurant au 3920, N. Lake

Shore Drive, Unit 17, 60613 Chicago, Illinois, Etats-Unis.

- Monsieur Robin Bedford, né au Royaume-Uni (Norwich), le 6 janvier 1971, demeurant à Lower West Apartment,

Half Moon, 41, Bostock Hill, PG 02 East Paget, Bermudes.

Il résulte également de ladite assemblée que la société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syr-

dall, L-5365 Münsbach, a été renommée avec effet immédiat commissaire aux comptes de la société.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 30 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001909.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

G. Lecuit.

ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services
Signature

5034

SigmaKalon LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 92.000. 

In the year two thousand and three, on December sixteenth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

The company SigmaKalon LUXCO S.C.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg,

here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of SigmaKalon LUXCO 2, S.à r. l., a société à responsabilité limitée, filed with

Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section B Number 92.000, having its registered office at 5, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on Feb-
ruary 20, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 343 of March 29, 2003. The
articles of incorporation have been amended pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on February 26,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 411 of April 15, 2003 (the «Compa-
ny»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides that the Company shall be exclusively bound by the signature of four managers.

<i>Second resolution

As a consequence article 7 of the articles of incorporation of the Company shall read as follows:

«Art. 7. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the sole member or by the general meeting of members which sets the term of

their office.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, which need not be composed of

members. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of four members of the board
of management. The members of the board of management may be dismissed freely at any time, without there having
to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.»

<i>Third resolution

The sole partner decides that article 9 of the articles of incorporation of the Company shall be amended to read as

follows: 

«Art. 9. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman or by four managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by four managers.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société SigmaKalon LUXCO S.C.A., une société dûment constituée et existant sous les lois du Luxembourg, et

ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg,

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée SigmaKalon LUXCO 2, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en-
registrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 92.000, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 343 du 29 mars 2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 26 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 411 du 15 avril 2003 (la
«Société»).

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

5035

<i>Première résolution

L’associé unique décide que la Société sera exclusivement engagée par la signature conjointe de quatre gérants.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette résolution, l’article 7 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la du-

rée de leur mandat.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de quatre gérants. Les gérants sont librement et à
tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société pour être lu tel qu’il suit:

«Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par quatre gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou d’ailleurs seront signés par le président ou par quatre gérants.»

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003, vol. 894, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(001964.3/219/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

FRERES HANSEN (S.e.n.c.), Société en nom collectif.

Siège social: Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 75.505. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Frères, électricien, né à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1966, demeurant à L-8374 Hobscheid, 4, rue

de l’Eglise.

2) Madame Evelyne Hansen, sans état, née à Luxembourg, le 12 décembre 1975, demeurant à L-2560 Luxembourg,

2, rue de Strasbourg, studio 10,

uniques associés de la société FRERES HANSEN (S.e.n.c.), avec siège à Hobscheid, (R. C. B 75.505), constituée suivant

acte notarié du 13 avril 2000, publié au Mémorial C

Lesquels comparants ont prié le notaire d’acter la dissolution de la société FRERES HANSEN (S.e.n.c.), avec effet im-

médiat, le passif relatif à la société étant à la charge exclusive de Madame Evelyne Hansen; et le passif domestique à
charge de Monsieur Patrick Frères.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cent cinquante euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Frères, Hansen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003, vol. 894, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001756.3/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003.

F. Kesseler.

Pétange, le 6 janvier 2004.

G. d’Huart.

5036

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DEJOMA HOLDING S.A., une société anony-

me holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.748, constituée
sous la dénomination de DEJOMA S.A., suivant acte notarié du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 535 du 22
octobre 1996, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 26 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 943 du 31 octobre 2001.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert,

en remplacement du notaire instrumentant, en date du 20 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 5 du 3 janvier
2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Angela Narolles, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à deux cent vingt-six mille

neuf cents euros (226.900,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, établie par la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 188,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, approuve le rapport du liquidateur, la société DEMAJO INVESTMENTS LTD, ainsi
que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société DEJOMA

HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la So-

ciété liquidée, resteront déposés et conservés pendant le délai légal (cinq ans) à l’ancien siège de la Société, de même
qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise
n’aurait pu leur être faite.

5037

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vansant, M. Lacombe, A. Narolles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2003, vol. 881, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001870.3/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

LUX-EQUITY (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423. 

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EQUITY (SICAV), ayant son

siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 no-
vembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14 décembre 1993.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Geneviève Adam, Attachée de Direction stagiaire

à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque à la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Echternach. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Volvert, employée à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Arlon.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.- Que l’actif net total de la société est au 11 décembre 2003 de quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-

cinq mille quatre cent vingt-quatre euros quatorze cents (98.955.424,14 EUR), représenté par un million cent quarante-
huit (1.000.148) actions sans valeur nominale.

B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» les 20 novembre et 1

er

 décembre 2003;

b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 1224 du 20 novembre 2003 et numéro 1271 du 1

er

 décembre

2003. 

C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

D.- Qu’il appert de cette liste de présence que cent quatre-vingt-un mille trois cent trente et une (181.331) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.

E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2003.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2003; affectation des résultats.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6) Divers.
Tous les faits exposés par Madame la Présidente sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur

d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2003.

181.331 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2003 tels qu’ils ont été présentés ainsi que

l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:

Belvaux, le 30 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

5038

Compartiment LUX-EQUITY I: 

 L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.
181.331 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Administra-

teurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 septembre 2003.

181.331 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2002, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2004:

M. Raymond Kirsch, président
M. Pit Hentgen, vice-président
M. Alphonse Sinnes, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Claude Finck, administrateur
M. Jean Habay, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur 
M. Paul Waringo, administrateur
M. Armand Weis, administrateur.
181.331 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewaterhouse-

Coopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2004.

181.331 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de 29.630,- EUR.

181.331 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Adam, P. Schu, M. Volvert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2003, vol. 427, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(001853.3/236/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

- Actif net au 30.09.2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.937.507,70 EUR

- Résultat net réalisé au 30.09.2003:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 21.721.797,86 EUR
- Résultat des opérations au 30.09.2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.984.829,24 EUR

Bascharage, le 5 janvier 2004.

A. Weber.

5039

DEN DAACHDECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DEN DACHDECKER, S.à r.l.).

Siège social: L-9173 Michelbouch, 15, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 96.001. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée DEN DACHDECKER, S.à r.l.

avec siège social à L-9189 Vichten, 3A, rue du Lavoir, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, alors de
résidence à Redange-Attert en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 531 du 18 novembre 1992,

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Raymond Nesen, maître-couvreur, né à Ettelbruck le 9 avril 1967, demeurant à L-9188 Vichten, 14, rue

des Vergers;

2. Monsieur Patrick Kraemer, couvreur, né à Luxembourg le 30 juin 1973, demeurant à L-9190 Vichten, 10, rue Prin-

cipale.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquent de modifier l’article premier

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination suivante DEN DAACHDECKER, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-9189 Vichten, 3A, rue du Lavoir à L-9173 Mi-

chelbouch 15, route d’Ettelbruck et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-9173 Michelbouch 15, route d’Ettelbruck.»
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Nesen, P. Kraemer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2003, vol. 612, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(903407.4/234/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.

CPPL LUX 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.026. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg et de Monsieur Andrew Peter Jeanes, chartered surveyor, demeurant 33, Cavendish Square,
P.O. Box 2326 à London W1A 2NF; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002649.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Diekirch, le 30 décembre 2003.

F. Unsen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

5040

SCOTT’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, Bisserwé.

R. C. Luxembourg B 30.723. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05452, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000932.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

MERIDIAN, CONSEIL EN COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.152. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07409, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

diffusion saint-paul s.a., Société Anonyme,

(anc. ISP-DISTRIBUTION).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.930. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000982.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

ASSURANCES GEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 72.889. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07467, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

(001106.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

<i>Pour SCOTT’S, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Bestmeat Finance, S.à r.l.

Sohopar S.A.

Free Net S.A.

Lafilux S.A.

Dunas S.A.

Frange S.A.

Seven Conseils S.A.

Seven Conseils S.A.

Ji Haye Investments S.A.

Percontrol S.A.

Erresse Financière S.A.

ABF Hyde Park Investments &amp; Co S.e.n.c.

Fenyx S.A.

Bahati International S.A.

S.L.F. Invest S.A.

Investment Company Westend Holding

A.C.U. Immobilière S.A.

Menuiserie Chimello Succ. Jelsma &amp; Leyder, S.à r.l.

Wagener Consulting, S.à r.l.

Arman Mentelle, S.à r.l.

Arman Mentelle, S.à r.l.

CGS International Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Arman Amberley, S.à r.l.

Arman Amberley, S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria La Toscana, S.à r.l.

Enki Food S.A.

Fairford Holding S.A.

CDRJ Investments (Lux) S.A.

Ilres S.A.

Décors-Cuisines, S.à r.l.

Royal 22 S.A.H.

Artepel, S.à r.l.

Nouvum Holding S.A.

Tranelux International, S.à r.l.

Arbo Holding S.A.

MT Art Services, S.à r.l.

Euro Disposable S.A.

Déménagements Fisch, S.à r.l.

Viatris Holding (Luxembourg)

Citra S.A.

Citra S.A.

Claire Holding S.A.

Imex Limited S.A.

MindForest S.A.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A.

RR Management

Samson International Holding S.A.

Samson International Holding S.A.

Köln Immobilien S.A.

Remili-Print, S.à r.l.

Remili-Print, S.à r.l.

Bureau d’Architectes Bopp S.A.

Bureau d’Architectes Bopp S.A.

Wings Investments S.A.

Matosys S.A.

Matosys S.A.

Delarue S.A.

Atlantic Long Term Facilities

Drake Capital S.A.

Drake Capital S.A.

SigmaKalon Luxco 2, S.à r.l.

Frères Hansen S.e.n.c.

Dejoma Holding S.A.

Lux-Equity, Sicav

Den Daachdecker, S.à r.l.

CPPL Lux 2 S.A.

Scott’s, S.à r.l.

Meridian, Conseil en Communication, S.à r.l.

diffusion saint-paul S.A.

Assurance Gest S.A.