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4753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 100
26 janvier 2004
S O M M A I R E
SCOPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 97.592.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 25 novembre 2003 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. et RIVER INVESTMENTS, S. à r.l., les 130 parts sociales de la Société sont entièrement
détenues par RIVER INVESTMENTS S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM00942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001943.3/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Carrosserie Roemen Frères, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4789
Chemfab Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4779
Doublet et Cie, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4754
Eaton Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4780
Eksibest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4778
Elrium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4761
Etincelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4756
Int.Eco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4798
Jones Lang LaSalle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4790
Jones Lang LaSalle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4792
Kawaï Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4776
Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4800
Maritime Construction Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4755
Mirim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4766
Ovibos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4793
Rentainer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4755
Scope Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4753
Security Storage, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4790
Skerry Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4792
Space Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4798
Tial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4771
Troff S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4788
<i>Pour SCOPE INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
4754
DOUBLET ET CIE, Société en nom collectif.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 97.637.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Monique Raymonde Jeanne Marthe Doublet, demeurant à P.O. Box Doha, Etat du Qatar, 32 A1 Mashaif
Street P.O. Box 22185,
ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
en date du 26 novembre 2003.
2. Monsieur Jean-Paul Camille Marie Soulié, demeurant à P.O. Box Doha, Etat du Qatar, 32 A1 Mashaif Street P.O.
Box 22185,
ici représenté par Monsieur Marc Elvinger, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en
date du 26 novembre 2003.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, déclarent dresser acte d’une société en nom collectif qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société en
nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La raison sociale de la société est DOUBLET ET CIE.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.
Art. 4. L’objet de la société est l’achat, la vente et la location d’un aéronef.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qu’elle estime utiles au développement de
son activité.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
II.- Capital social, Transmission des parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), représenté par cent (100) parts d’intérêts d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les as-
sociés représentant l’intégralité du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés sur-
vivants.
En cas de cession de parts de la société, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur
possession.
La cession, si elle est autorisée, ne peut être faite que conformément à l’article 1690 du Code civil.
III.- Gestion, Assemblées générales
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui
procède à leur nomination.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont chacun individuellement vis-à-vis
des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 9. Dans les décisions collectives ou les assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions, y
compris celles concernant la nomination, la révocation, le remplacement ou les pouvoirs du gérant sont prises à la ma-
jorité simple.
IV.- Année sociale, Comptes sociaux
Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année le 31 décembre les écritures sociales sont arrêtées et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire
ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et amortissements nécessaires constitue le bénéfice
net.
4755
V. - Dissolution, Liquidation
Art. 12. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-
re par les soins des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants, ès qualités, déclarent souscrire aux cent (100) parts
d’intérêts comme suit:
Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de dix mille (EUR 10.000,-) en numéraire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2004. La première
assemblée générale aura lieu en 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et après avoir
constaté qu’ils sont dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Xavier Azan, demeurant à P.O. Box 56645, Dubai, Emi-
rats Arabes Unis, né le 28 juin 1965 à Paris, France.
2) Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour l’engager
valablement.
3) Le siège social de la société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Kirsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 27, case 1. – Reçu 100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086316.3/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
RENTAINER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.597.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05800, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(001356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
MARITIME CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.653.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00406,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(001807.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
1) quatre-vingt dix-neuf parts d’intérêts souscrites par Mme Monique Doublet, prénommée. . . . . . . . . .
99
2) une part d’intérêt souscrite par M. Jean-Paul Soulié, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
J. Elvinger.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour MARITIME CONSTRUCTION LUXEMBOURG SA
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
4756
ETINCELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.845.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R. C. S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par:
Madame Simone Wallers, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R. C. S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les personnes comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ETINCELLE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
4757
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
4758
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxem-
bourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2009.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand three, on the fifteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B number 63.130);
here represented by:
Mrs Simone Wallers, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 12, 2003.
2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R. C. S. Luxembourg, section B number 63.143);
here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 12, 2003.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ETINCELLE HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
4759
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand euro (EUR
500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on first day of April and shall end on thirty-first day of March of
the next year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on third Wednesday of August at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
4760
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-
nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 86.086.
3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C.
S. Luxembourg B 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003, vol. 881, fol. 65, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001806.3/239/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
1. LANNAGE S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Belvaux, le 29 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
4761
ELRIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.846.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R. C. S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par:
Madame Simone Wallers, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R. C. S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les personnes comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELRIUM HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
4762
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
4763
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxem-
bourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2009.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand three, on the fifteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B number 63.130);
here represented by:
Mrs Simone Wallers, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 12, 2003.
2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R. C. S. Luxembourg, section B number 63.143);
here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given In Luxembourg, on December 12, 2003.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ELRIUM HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
4764
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand euro (EUR
500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on first day of April and shall end on thirty-first day of March of
the next year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on third Wednesday of August at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
4765
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-
nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transtitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.
Luxembourg B 86.086.
3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C.
S. Luxembourg B 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 881, fol. 71, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001808.3/239/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
1. LANNAGE S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Belvaux, le 6 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
4766
MIRIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.853.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par:
Madame Simone Wallers, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les personnes comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MIRIM HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
4767
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
4768
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.
Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2009.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand three, on the fifteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B number 63.130);
here represented by:
Mrs Simone Wallers, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 12, 2003
2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C. Luxembourg, section B number 63.143);
here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given In Luxembourg, on December 12, 2003.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MIRIM HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
4769
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and
ten (310) shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand euros (EUR
500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on first day of April and shall end on thirty-first day of March of
the next year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on third Wednesday of August at 10.00 a.m..
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
4770
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-
nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg B 86.086.
3) Has been appointed auditor:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.
Luxembourg B 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003, vol. 881, fol. 65, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001826.3/239/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
1. LANNAGE S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Belvaux, le 29 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
4771
TIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.850.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par Madame Simone Wallers, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg,
180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145
Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TIAL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
4772
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
4773
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.
Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2009.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand three, on the sixteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B number 63.130);
here represented by Mrs Simone Wallers, employee, with professional address at L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines,
by virtue of a proxy given In Luxembourg, on December 12, 2003.
2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C. Luxembourg, section B number 63.143);
here represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address at L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines,
by virtue of a proxy given In Luxembourg, on December 12, 2003.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TIAL HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
4774
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and
ten (310) shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand euros (EUR
500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first day of April and shall end on the thirty-first day of
March of the next year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on third Wednesday of August at 10.00 a.m..
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
4775
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-
nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg B 86.086.
3) Has been appointed auditor:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.
Luxembourg B 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003, vol. 881, fol. 66, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001837.3/239/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
1. LANNAGE S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Belvaux, le 30 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
4776
KAWAÏ PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.844.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Madame Agnès Machenaud, directrice de sociétés, demeurant au 71, rue d’Amsterdam, F-75008 Paris.
Laquelle comparante, ès-qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et
notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts
(ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de KAWAÏ PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux millions neuf cent vingt et un mille trois cents euros
(2.921.300,- EUR) représenté par vingt-neuf mille deux cent treize (29.213) parts sociales d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance dont les réunions se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg, sauf cas de force majeure. Le ou
les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant. En cas de pluralité de gérants, il y
aura deux (2) classes («A» et «B») de gérants. La Société sera valablement engagée envers les tiers et ce y compris les
mouvements sur ses comptes bancaires par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. En
cas de pluralité de gérants, toute décision non prise conjointement par au minimum un gérant de classe A et d’un gérant
de classe B sera considérée comme nulle et non avenue.
L’assemblée des associés ou le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
4777
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que
si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les assemblées des associés se tiendront au Grand-
Duché de Luxembourg, sauf cas de force majeure.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les vingt-neuf mille deux cent treize (29.213) parts sociales ont été souscrites par Madame Agnès Machenaud, pré-
nommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en nature consistant en deux mille neuf cent quatre-vingt-
quatorze (2.994) actions (c.à d. 99,8% du capital social) de la société HARLEY, une société anonyme de droit français,
ayant son siège social au 1, rue Etienne Dolet, F-93400 Saint-Ouen.
Cet apport est évalué à deux millions neuf cent vingt et un mille trois cents euros (2.921.300,- EUR).
La valeur de l’apport résulte d’une note de valorisation et d’un certificat signé par le Président Directeur Général de
HARLEY au 12 décembre 2003.
Il résulte d’un certificat signé par le Président Directeur Général de HARLEY et daté du 12 décembre 2003 que les
actions apportées en nature sont libres de tout gage et garantie et qu’il n’existe aucun obstacle à leur libre transfert à
la Société. Ce certificat restera annexé aux présentes.
Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées
afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement de trois mille euros.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée, préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante de la Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Agnès Machenaud, directrice de sociétés, demeurant au 71, rue d’Amsterdam, F-75008 Paris.
2. Est nommé gérant de la Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric Biren, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pé-
trusse.
4778
2. Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Machenaud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003, vol. 881, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001802.3/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
EKSIBEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.926.
—
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Steve Krier, ouvrier communal, demeurant à L-5761 Aspelt, 6, rue de l’Ecole.
2. Iryna Yedemska, employée privée, demeurant à L-1526 Luxembourg, 49, Val Fleuri.
Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société EKSIBEST, S.à r.l., avec siège social
à L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg, R. C. B numéro 89.926, constituée suivant acte du notaire André
Schwachtgen de Luxembourg en date du 15 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1785 du 17 décembre 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire André
Schwachtgen du 27 mars 2003, publié au susdit Mémorial C, numéro 406 du 14 avril 2003,
ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Qu’aux termes de trois cessions de parts sous seing privé, datées des 10 septembre 2003, 11 septembre 2003 et 18
septembre 2003, lesquelles cessions de parts resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le
notaire intrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,
a) Irina Skidanova, employée privée, demeurant à Waldbredimus a cédé à Jean-Paul Fank, employé privé, demeurant
à Waldbredimus, cinquante (50) parts sociales de ladite société pour le prix de six mille deux cent cinquante euros
(6.250,- EUR);
b) Jean-Paul Fank, susdit, a cédé à Ernest Krier, employé privé, demeurant à L-5671 Altwies, 12, route de Filsdorf,
cinquante (50) parts sociales de ladite société pour le prix de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- EUR);
c) Ernest Krier, susdit, a cédé à Steve Krier, préqualifiés, cinquante (50) parts sociales de ladite société pour le prix
de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- EUR).
Que les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cédées et sont subrogés dans tous les droits et obligations
de l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Que Iryna Yedemska, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant unique, déclare accepter lesdites cessions de parts
au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à
l’article 1690 du Code civil.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se recon-
naissent par ailleurs dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils décident suite aux cessions de parts susdites, de modifier l’article 6 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Ces part ont été souscrites comme suit par:
<i>Deuxième résolutioni>
Ils décident de transférer le siège social de la société de Bertrange à Bergem.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts, lequel aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Bergem.»
Belvaux, le 29 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
1. Steve Krier, ouvrier communal, demeurant à L-5761 Aspelt, 6, rue de l’Ecole, cinquante parts sociales. . . . .
50
2. Iryna Yedemska, employée privée, demeurant à L-1526 Luxembourg, 49, Val Fleuri, cinquante part sociales.
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
4779
<i>Quatrième résolutioni>
Ils fixent l’adresse de la société à L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Krier, I. Yedemska, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 2003, vol. 467, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001985.3/218/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
CHEMFAB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.802.
—
In the year two thousand three, on the twentieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CHEMFAB LUXEMBOURG, S à r.l., having its reg-
istered office at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, trade register Luxembourg section B number 59.802, incorpo-
rated by deed dated on June 30th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 1997,
page 25935.
The meeting is presided by Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Alexia Uhl, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Albertus employé, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 200 (two hundred) shares representing the whole capital of the corpo-
ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
Ill.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, with registered office in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Lux-
embourg, as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, with registered office in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the
assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment:
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CHEMFAB LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg; section B sous le numéro 59.802, constituée suivant acte reçu le 30 juin 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C de 1997, page 25935.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg.
Mondorf-les-Bains, le 16 décembre 2003.
R. Arrensdorff.
4780
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 200 (deux cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital
social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, décide la mise en liquidation volontaire de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux associés, proportionnellement au nombre de leurs
parts sociales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: L. Hansen, A. Uhl, M. Albertus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086676.3/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
EATON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 18,000.-.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 97.714.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
NOCADOLI-SGPS LDA, a private limited liability company governed by the laws of the Madeira Free Trade Zone,
with registered office at Avenida Zarco, n
°
2, second floor, parish of Sé, council of Funchal, Madeira,
represented by Isabelle Lentz, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
4781
The Company will exist under the name of EATON HOLDING, S.à r.l.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg City by a resolu-
tion of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at eighteen thousand United States Dollars
(USD 18,000.-) divided into three hundred sixty (360) shares with a nominal value of fifty United States Dollars (USD
50.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (referred to
as the «Board of Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
4782
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-
nature of any Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-
cises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
4783
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the last Monday of June at 10.00 am.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Directors.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 24. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
Shareholder
Subscribed capital
Number of shares
Amount paid-in
(USD)
(USD)
NOCADOLI-SGPS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,000.-
360
18,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,000.-
360
18,000.-
4784
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to appoint the
following as Directors for a period ending at the annual general meeting to be held in 2005:
(1) Mr Robert Eric Parmenter, Vice President and Treasurer, residing at 24225 Briarpatch Drive, Olmsted Falls, Ohio
44138, USA;
(2) Mr David Owen Otto, Assistant Treasurer/Director, residing at 12204 Fox Run Drive, Chesterland, Ohio 44026,
USA; and
(3) Mr Carlo Schlesser, manager, residing at 72, rue du Dr J. Peffer, L-2319 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office shall be at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NOCADOLI-SGPS LDA, une société de droit de la Libre Zone d’Echange de Madère, établie et ayant son siège social
à Avenida Zarco, n
°
2, deuxième étage, parish of Sé, conseil de Funchal, Madère,
représentée par Isabelle Lentz, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu de d’une procuration donnée sous seing
privé,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination EATON HOLDING, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg-Ville par décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut en particulier agir en tant qu’actionnaire commandité d’une ou plusieurs sociétés en commandite par
actions constituée et régie par le droit luxembourgeois.
4785
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 18.000,-)
divisé en trois cent soixante (360) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD
50,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (ci-après le
«Conseil d’Administration») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-
tion, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
4786
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature seule d’un Ad-
ministrateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaires aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assem-
blée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
4787
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil d’Administration.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré
en espèces les montants ci après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 2.000.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes
comme Administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005:
Associés
Capital souscrit
Nombre de parts
Libération
(USD)
sociales
(USD)
NODACOLI-SGPS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000,-
360
18.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000,-
360
18.000,-
4788
(1) M. Robert Eric Parmenter, vice-président et trésorier, demeurant à 24225 Briarpatch Drive, Olmsted Falls, Ohio
44138, USA;
(2) M. David Owen Otto, adjoint au directeur et au trésorier, demeurant à 12204 Fox Run Drive, Chesterland, Ohio
44026, USA; et
(3) M. Carlo Schlesser, administrateur, demeurant au 72, rue du Dr J. Peffer, L-2319 Howald, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Le siège social est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 68, case 10. – Reçu 146,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086939.3/211/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
TROFF S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 37.546.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Roberto Fusté Fernandez, businessman, residing at 8, Chuk Kok Village, Sai Kung Nd, Hong Kong, Republic of
China,
here represented by Mr Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 17, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory of the appearer and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearer, through his mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company TROFF S.A., R. C. Luxembourg B 37.546, hereafter called «the Company», was incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated July 10, 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations N° 29 of January 27, 1992.
- The corporate capital is presently set at one hundred and fifty thousand Pounds Sterling (GBP 150,000.-), divided
into seventy-five thousand (75,000) shares having a par value of two Pounds Sterling (GBP 2.00) each, entirely subscribed
and fully paid-in.
- The appearer has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearer as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearer declares that he has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that he is
fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearer, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Thereafter, the mandatory of the appearer produced to the notary the share register with the relevant transfers of
shares and one share certificate n° 1 which has immediately been lacerated.
Upon these facts the notary stated that the company TROFF S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearer and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
J. Elvinger.
4789
The document having been read and translated to the mandatory of the appearer, said mandatory signed with Us,
the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Roberto Fusté Fernandez, homme d’affaires, demeurant au 8, Chuk Kok Village, Sai Kung Nd, Hong Kong,
République de Chine,
ici représentée par Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TROFF S.A., R. C. Luxembourg B 37.546, dénommée ci-après «la Société», fut constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 29 du 27 janvier 1992.
- La Société a actuellement un capital social de cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 150.000,-), divisé en soixan-
te-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de deux Livres Sterling (GBP 2,-) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents et un
certificat d’actions au porteur n° 1 lequel a immédiatement été lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TROFF S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Collette, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002115.3/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
CARROSSERIE ROEMEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 17.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05802, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(001360.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
4790
SECURITY STORAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 37.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05804, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(001363.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
JONES LANG LaSALLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.697.
—
In the year two thousand three on the nineteenth day of December,
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
JONES LANG LaSALLE HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince
Henri, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 88.862 (hereinafter referred to as
the Shareholder),
here represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 19, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole shareholder of JONES LANG LaSALLE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered
office at L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri (hereinafter referred to as the Company), incorporated by
a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1598, page 76683, of November 7, 2002; subsequently modified by a deed of Maître Tom Met-
zler on 23rd September 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1598, of 7th
November 2002;
- that the sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole Shareholder decides to increase the subscribed share capital by an amount of five million nine hundred sev-
enty-five thousand six hundred fifty euros (EUR 5,975,650.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred (EUR 12,500.-) to five million nine hundred eighty-eight thousand one hundred fifty euros (EUR 5,988,150.-)
by the issuance of two hundred thirty-nine thousand twenty-six (239,026) new shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares and to accept their subscription and
their full payment by the sole Shareholder.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the sole Shareholder, here represented by Mr Gilles Dusemon, prenamed, which declared to
subscribe for all the new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities,
together constituting its entire net equity.
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by an
interim contribution balance sheet of the Shareholder as per December 19, 2003.
The balance sheet of the Shareholder shows net assets of fifty nine million seven hundred fifty-six thousand five hun-
dred twenty-three euros (EUR 59,756,523.-).
It further results from a valuation certificate issued on December 19, 2003, by the management of JONES LANG
LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of the Shareholder are shown in the attached interim balance sheet as of December 19, 2003,
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per the attached balance
sheet is estimated to be fifty nine million seven hundred fifty-six thousand five hundred twenty-three euros (EUR
59,756,523.-),
- there exist no impediments, neither legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities
to the company JONES LANG LaSALLE, S.à r.l,
- all formalities to transfer the ownership of all such assets and liabilities to the Company, will be accomplished by
the undersigned,
- the surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-
ferred to a share premium account of the Company.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
4791
Such certificate and such interim balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
Immediately following the first resolution, the Shareholder decides to reduce the corporate capital of the Company
by an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to bring it from its present amount, after the here
above increase, of five million nine hundred eighty-eight thousand one hundred fifty euros (EUR 5,988,150.-) to an
amount of five million nine hundred seventy-five thousand six hundred fifty euros (EUR 5,975,650.-) by the cancellation
of five hundred (500) own shares each having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) held by the Company in its
portfolio subsequent to the contribution by the Shareholder of all its assets and liabilities.
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder decides to amend article 6 of the articles of association, which will henceforth have the follow-
ing wording:
«Art. 6. The Company’s capital is set at five million nine hundred seventy-five thousand six hundred fifty euros (EUR
5,975,650.-) represented by two hundred thirty-nine thousand twenty-six (239,026) new shares with a par value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Capital duty exemption requesti>
For the purpose of registration, the Shareholder declares that the contribution in kind consisting of all the assets and
liabilities of a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, a member state of the Euro-
pean Union, and which contribution qualifies for an exemption of capital duty as referred to in article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
JONES LANG LaSALLE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.862 (ci-après, l’Associé),
ici représentée par Maître Gilles Dusemon, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
Aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 19 décembre 2003.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de JONES LANG LaSALLE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée par acte du notaire Marthe Thyes-Walch de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1598, page 76683 du 7 novembre 2002;
- Que l’Associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions neuf cent soixante-quinze mille
six cent cinquante Euros (5.975.650,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR) à cinq millions neuf cent quatre-vingt-huit mille cent cinquante Euros (5.988.150,- EUR), par l’émission de deux
cent trente-neuf mille vingt-six (239.026) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et il décide d’accepter leur souscription
et libération par l’Associé unique.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes l’Associé unique, ici représenté par Monsieur Gilles Dusemon préqualifié, qui dé-
clare souscrire toutes les parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport en nature de tous ses
actifs et passifs, constituant ensemble son avoir net.
Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-
rimaire du 19 décembre 2003.
Le bilan intérimaire de l’Associé indique un actif net de cinquante-neuf millions sept cent cinquante-six mille cinq cent
vingt-trois Euros (59.756.523,- EUR).
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de JONES LANG LaSALLE HOLDINGS, S.à r.l., en date du 19 décembre
2003 que:
- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan intérimaire daté au 19 décembre 2003;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan intérimaire ci-
annexé est évaluée à cinquante-neuf millions sept cent cinquante-six mille cinq cent vingt-trois Euros (59.756.523,- EUR);
4792
- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la société
JONES LANG LaSALLE, S.à r.l.;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à JONES LANG LaSALLE, S.à r.l., seront
accomplies par le soussigné;
- la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée, sera
transférée à un compte de prime d’émission de la Société.
Ledit certificat ainsi que le bilan, resteront, après avoir été signés ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Immédiatement à la suite de la première résolution, l’Associé unique décide de réduire le capital social de la société
d’un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel, après augmentation
ci-avant, de cinq millions neuf cent quatre-vingt-huit mille cent cinquante Euros (5.988.150,- EUR) à cinq millions neuf
cent soixante-quinze mille six cent cinquante Euros (5.975.650,- EUR) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales
propres ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) détenues par la société dans son portefeuille
suite à l’apport par l’Associé unique de tous ses actifs et passifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent soixante-quinze mille six cent cinquante Euros (5.975.650,-
EUR) représenté par deux cent trente-neuf mille vingt-six (239.026) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libéré.»
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des
actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exo-
nération du droit d’apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001006.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
JONES LANG LaSALLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.697.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
1780 du 19 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(001008.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
SKERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 55.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06500, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(001521.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
<i>SKERRY HOLDINGS S.A.
i>T A M Bosman
<i>Administrateuri>
4793
OVIBOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.851.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par Madame Simone Wallers, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg,
180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145
Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OVIBOS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
4794
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
4795
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.
Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2009.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand three, on the sixteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- LANNAGE S.A, a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B number 63.130);
here represented by Mrs Simone Wallers, employee, with professional address at L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines,
by virtue of a proxy given In Luxembourg, on December 12, 2003.
2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283 route d’Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C. Luxembourg, section B number 63.143);
here represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address at L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines,
by virtue of a proxy given In Luxembourg, on December 12, 2003.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of OVIBOS HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
4796
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and
ten (310) shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand euros (EUR
500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first day of April and shall end on the thirty-first day of
March of the next year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on third Wednesday of August at 10.00 a.m..
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
4797
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-
nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg B 86.086.
3) Has been appointed auditor:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.
Luxembourg B 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003, vol. 881, fol. 66, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001833.3/239/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
1. LANNAGE S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Belvaux, le 30 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
4798
SPACE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 61.933.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur Christian Garabige, secrétaire général, né à F-Paris, le 4 juillet 1946, demeurant à F-95320 Saint Leu La Fo-
rêt, 8, rue Pierre Marie Chapuis, administrateur A et président du conseil d’administration;
Monsieur Alexis Babeau, secrétaire général de FINAREF S.A., né à F-Paris, le 10 décembre 1964, demeurant à F-92200
Neuilly sur Seine, 13, boulevard de la Saussaye, administrateur A.
La société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B
65.434, avec siège à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, administrateur B et administrateur-délégué.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
La société civile KPMG AUDIT avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001338.3/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
INT.ECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.290.
—
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INT.ECO S.A., ayant son
siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au Registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 65.290, constituée sous la dénomination de LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEM-
BOURG S.A. suivant acte reçu en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 694 du 28 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1170
du 3 août 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Dessertenne, employée privée, demeurant à
Thionville (France).
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Bevière, employée privée, demeurant à Fourmies (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social,
actuellement fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70), sont
présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du projet de fusion par absorption de CAPITAL STRATEGY S.A., OPTIMA CONSEIL S.A. et
INT.ECO S.A. (anc. FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A.) par PARGESTION S.A., publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 1716 du 30 novembre 2002, sur base des bilans respectifs des quatre so-
ciétés au 30 juin 2002.
2.- Décision de réaliser la fusion à la date du 1
er
juillet 2002, par le transfert de l’universalité du patrimoine actif et
passif de INT.ECO S.A. à la société absorbante, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi sur les sociétés
commerciales.
3.- Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion et sur le rapport d’échange
des actions, tel que prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
4.- Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SPACE LUX S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
4799
5.- Approbation de l’apport de tous les éléments actifs et passifs de INT.ECO S.A. à la société absorbante et accep-
tation, en rémunération de l’apport de fusion, de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 31,-
(trente et un euros) chacune de la société PARGESTION S.A., jouissant des mêmes droits que les actions anciennes,
lesdites actions nouvelles étant à attribuer aux actionnaires de INT.ECO S.A. à raison d’une action nouvelle de PAR-
GESTION S.A. pour deux actions anciennes de INT.ECO S.A.
6.- Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes.
7.- Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve, sur base des documents suivants, le projet de fusion par absorption de CAPITAL STRATEGY
S.A., OPTIMA CONSEIL S.A. et INT.ECO S.A. (anc. FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A.) par PARGESTION
S.A., tel que celui-ci a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1716 du 30 novembre
2002, conformément aux dispositions de l’article 262 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales:
a) le projet de fusion;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 dé-
cembre 2001;
c) l’état comptable arrêté à la date du 30 juin 2002;
d) le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion et sur le rapport d’échange des actions,
établi conformément à l’article 265 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales;
e) le rapport de l’expert indépendant, Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146
Luxembourg, 51-53, rue de Merl, désigné par ordonnance de la Première Vice-Présidente du Tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg datée du 28 octobre 2002, établi conformément à l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée approuve les prédits rapports sub d) et e).
Le rapport sub d), après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeu-
rera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Le rapport sub e) est demeuré annexé au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
PARGESTION S.A., société absorbante, reçu ce jour par le notaire instrumentant.
Tous les actionnaires présents ou représentés confirment que les documents susvisés ont été tenus à leur disposition
pendant les délais prescrits par la loi.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article 259 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée décide de réaliser la fusion, en ce qui concerne INT.ECO S.A., par le transfert de l’universalité de son pa-
trimoine actif et passif à la société absorbante, PARGESTION S.A., moyennant attribution d’actions de la société absor-
bante aux actionnaires de INT.ECO S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide que, nonobstant les dispositions de l’article 272 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la fusion produira les effets prévus à l’article 274 de la même loi à compter du 1
er
juillet 2002, sans pré-
judice des dispositions de l’article 273 de ladite loi sur les effets de la fusion à l’égard des tiers.
Toutes les opérations réalisées par la société INT.ECO S.A. depuis cette date sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate et approuve le fait que l’apport à la société absorbante a été fait sur base d’une situation comp-
table arrêtée au 30 juin 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée approuve l’apport de tous les éléments actifs et passifs de INT.ECO S.A. à la société absorbante, con-
formément aux dispositions du projet de fusion.
En rémunération de l’apport de fusion, l’Assemblée décide d’accepter 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune de la société PARGESTION S.A., jouissant des mêmes droits que les
actions anciennes, lesdites actions nouvelles étant à attribuer aux actionnaires de INT.ECO S.A. à raison d’une action
nouvelle de PARGESTION S.A. pour deux actions anciennes de INT.ECO S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes de INT.ECO S.A. pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide que les documents sociaux de INT.ECO S.A. seront conservés dans le délai légal au siège de la
société absorbante.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, avoir vérifié et attesté l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société INT.ECO S.A. ainsi
que du projet de fusion.
4800
Il résulte d’un certificat émis par la société INT.ECO S.A. en date du 1
er
décembre 2003 que les documents prescrits
par l’article 267 (1) a), b), c), d) et e) de la loi sur les sociétés commerciales ont été tenus à la disposition des actionnaires
dans le délai légal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. Atlan, M. Dessertenne, A. Bevière, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(001073.3/233/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 41.262.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2003i>
I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2002, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2004:
M. Raymond Kirsch, président,
M. Pit Hentgen, vice-président,
M. Alphonse Sinnes, vice-président,
M. Michel Birel, administrateur,
M. Gilbert Ernst, administrateur,
M. Jean-Claude Finck, administrateur,
M. Jean Habay, administrateur,
M. Jean-Paul Kraus, administrateur,
M. Guy Rosseljong, administrateur,
M. Paul Waringo, administrateur,
M. Armand Weis, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux Comptes
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, Madame Doris Engel, a été fixé à un an, c’est-à-
dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Madame Do-
ris Engel, pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001814.3/1122/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
M. Thyes-Walch.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Scope Investments, S.à r.l.
Doublet et Cie
Rentainer S.A.
Maritime Construction Luxembourg S.A.
Etincelle Holding S.A.
Elrium Holding S.A.
Mirim Holding S.A.
Tial Holding S.A.
Kawaï Participations, S.à r.l.
Eksibest, S.à r.l.
Chemfab Luxembourg, S.à r.l.
Eaton Holding, S.à r.l.
Troff S.A.
Carrosserie Roemen Frères, S.à r.l.
Security Storage, S.à r.l.
Jones Lang LaSalle, S.à r.l.
Jones Lang LaSalle, S.à r.l.
Skerry Holdings S.A.
Ovibos Holding S.A.
Space Lux S.A.
INT.ECO S.A.
Lux-Equity Advisory S.A. Holding