4705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 99

26 janvier 2004

S O M M A I R E

FERTECO EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 85.141. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique prise sous seing privé tenue en date du 3 décembre 2003, enregistrée à

Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03361, que:

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 août 2003 concernant la fusion légale par laquelle

FERTECO MINERAÇÃO S.A., avec siège social au 26, rua Rodrigo Silva, Sala 2201, Rio de Janeiro RJ/Brésil, a été absor-
bée par COMPANHIA VALE DO DIO DOCE, avec siège social au 26, avenue Graça Aranha, Rio de Janeiro RJ/Brésil,
société absorbante, cette dernière est devenue l’associée unique de la société FERTECO EUROPA, S.à r.l.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002117.3/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

AD Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4750

Invalides Vauban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4717

Art’Otel Worldwide Holdings S.A., Luxemburg. . .

4750

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

4752

BBVA Durbana International Fund, Sicav, Luxem- 

KBA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4713

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4731

Key Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

4710

Ciyow International, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . .

4714

Legal Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4724

Clamar Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

4729

Magia Holding S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4718

Coljon, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4715

Matchco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4710

Compagnie de Gestion S.A.H., Luxembourg  . . . . .

4706

Monplaisir  Assistance  &  Soins,  S.à r.l.,  Mondorf-

Easybox General Partner, S.à r.l., Luxembourg . . .

4717

les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4730

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

4718

Monplaisir, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . 

4752

Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4713

Moustique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4719

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

4718

Orbital, GmbH, Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4730

Ethias Life Fund Management Company S.A.,  Lu- 

Ordilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4730

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4731

Sigval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4729

Ets Neu, succ. Jean-Marie Arens,  S.à r.l.,  Luxem- 

Spider.lu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4713

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4730

UBS MFP Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4751

Ferteco Europa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

4705

Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4751

First Shurgard Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4727

X-Com Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

4751

Gefco S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4714

Yeto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4729

GSC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4729

Zephyr Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4724

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

4706

COMPAGNIE DE GESTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.878. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le 22 décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) WILBUR ASSOCIATES LTD., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box

N - 8188, inscrite sous le numéro 185200,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, dûment autorisé en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en décembre 2003.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les prénommés

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Raison et dénomination sociale, Siège, Durée.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE DE GESTION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Sur simple décision du Conseil d’Administration le siège pourra être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. Objet de la société.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement

de son objet dans le respect des limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Capital social et Capital social autorisé.
Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt (20) actions d’une valeur nominale

de mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) par

la création et l’émission de trois mille deux cent cinq (3.205) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille cinq cent
cinquante Euros (EUR 1.550,-), chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

 Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée d’actions sup-

plémentaires contre des apports en espèces ou en nature est garanti.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

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Art. 4. Augmentation de capital et droit préférentiel.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement pour la partie réductible et irréductible à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administra-
tion fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être
inférieur à trente jours. Les droits de souscription préférentiel ne sont pas transférables.

Art. 5. Transfert des actions.
Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des actions, et sauf accord unanime des action-

naires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres
actionnaires dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra con-
tenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au
prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par
cet actionnaire en vue de la détermination du prix des actions.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du Conseil d’Administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de l’envoi de cette lettre, l’actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les actions qu’il a offert

de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Le prix des actions devant être cédées aux autres actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts, déli-

bérant majoritairement, l’actionnaire cédant et la société désignant un expert chacun et ceux-ci désignant le troisième
expert. Faute d’accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé, à la demande de la partie la plus diligente,
par le président du tribunal compétent. Ce collège d’experts fixera le prix de cession des actions dans les quinze jours.
Le collège communiquera à l’actionnaire cédant ainsi qu’à la Société le prix ainsi fixé, à charge pour cette dernière d’en
informer les actionnaires cessionnaires.

Le prix de cession éventuellement à payer par les actionnaires est payable dans les quinze jours et au plus tard en-

déans un mois, sauf dérogation par le conseil d’administration, à compter de la demande de cession.

Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cession-

naire.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et impérativement non ac-

tionnaires de la société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le Conseil d’Administration doit se réunir sous quarante-huit (48) heures à la demande d’un administrateur.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive. En cas de démission d’administrateur, il restera en fonction jusqu’à ce
que son successeurs soit élu. 

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours

ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du jour et la nature des
opérations à effectuer. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur, par câble, par télé-

gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration et/ou ses représentants ne sont pas autorisés à céder partiellement ou entièrement l’actif

de la société, le mettre en gage ou le nantir, à endetter sous quelque forme que ce soit ou encore prendre ou vendre
des participations dans d’autres sociétés sans avoir eu en assemblée générale extraordinaire l’accord des actionnaires.
Toute opération financière à terme et/ou à haut risque est formellement interdite au Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration doit produire au moins trimestriellement une situation financière prévisionnelle et comptable à

4708

jour et un descriptif détaillé avec chiffre à l’appui des projets en cours et/ou en cours de signature de la société et des
sociétés dans lesquelles cette dernière détient directement ou indirectement une participation.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un ou plusieurs ad-
ministrateurs pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président

du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateur-
délégué, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La ou les première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée la gestion journalière et le Président du Conseil d’Ad-

ministration peut/peuvent être nommée (s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 8. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir
en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, non actionnaire, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 10 juin de chaque année à 8.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux administrateurs ou un mandataire de leur choix. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

4709

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

b. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c. Monsieur Yannick Blasutto, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Zurich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire et pour

la première fois en l’an 2004, ils sont rééligibles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier président et

administrateur-délégué du conseil d’administration Monsieur Michel Bourkel; lequel pourra engager la société sous sa
seule signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière exclusivement et dans les limites fixées par les statuts
de la société et décisions du Conseil d’Administration.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 34, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002047.3/272/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

1. WILBUR ASSOCIATES LTD., prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19 actions

2. Monsieur Michel Bourkel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 actions

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004.

B. Moutrier.

4710

KEY CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05771, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(001307.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

MATCHCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.875. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. PEDRALBES B.V., ayant son siège social à Westblaak 89, PO Box 25121, NL-3012 KG Rotterdam, inscrite au re-

gistre des sociétés de Rotterdam (Pays-Bas) sous le numéro 33203015. 

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2

ème

 étage, Upper

Main Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Tortola, BVI, IBC numéro 212424,

les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril

1943, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 Août,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATCHCO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil aux entreprises, la stratégie commerciale, la stratégie marketing, de com-

munication et de gestion.

Elle pourra superviser des activités d’investissements en rapport avec l’immobilier, les valeurs mobilières ainsi que le

leasing en général.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

4711

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

4712

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- PEDRALBES B.V., préqualifiée,
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
- Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.

Luxembourg B 58.166.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière;
pour les autres matières, la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2003, vol. 426, fol. 18, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002041.3/242/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

1. PEDRALBES B.V., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifile, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 5 janvier 2003.

H. Hellinckx.

4713

KBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(001310.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

EASYBOX S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 77.686.

—

1. Avec effet au 24 avril 2003, Messieurs Antonio Linares Atencia, comptable, né le 17 août 1967 à Mexico City (Mexi-

que), domicilié à Jose Fentanes 41-3, 28035 Madrid (Espagne) et Roberto Perdomini, chef comptable, né le 5 avril 1963
à Monza (Italie), domicilié à Via Mandelli 2/c, Ronco Briantino, Milan (Italie), sont nommés membres du conseil de sur-
veillance jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui va statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003
(en remplacement de Messieurs Aref Lahham et Van J. Stults, démissionnaires).

2. Le siège social a été transféré avec effet immédiat de L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001311.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

SPIDER.LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R. C. Luxembourg B 75.011. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 6 octobre 2003 à 16.00 heures 

<i>Ordre du jour

1. Révocation de Monsieur Altwies François comme administrateur-délégué.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Roth Roland, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Ludovicy Steve, et comme scrutateur M. Koedinger Mike tous

présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’assemblée révoque M. Altwies François de son poste d’administrateur-délégué avec effet im-

médiat. Décharge pleine et entière est accordée à M. Altwies pour l’exécution de son mandat à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002085.3/725/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EASYBOX S.C.A..
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

R. Roth / S. Ludovicy / M. Koedinger
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

4714

GEFCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Wester.

R. C. Luxembourg B 44.091. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Alzingen le 15 décembre 2003 à 10.00 heures 

<i>Ordre du jour

1. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Larbière Claude, la liste de présence a été signée par tous les action-

naires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Roth Roland et comme scrutateur Mme Larbière Danyl, tous

présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte la démission de M. Roth Roland, 14, rue des Romains, L-7563 Mersch, né

le 14 décembre 1961 à Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes et lui donner décharge pleine et entière
pour l’exécution de son mandat à ce jour.

2) L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année

2009, la société GEFCO PARTICIPATIONS S.A. au 6, rue Wester, L-5836 Alzingen, inscrite au R. C. 64.277.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002087.3/725/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

CIYOW INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: AYA SHOWROOM.

Siège social: L-5326 Contern, 5B, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 81.045. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Suleymaan Cabdulle Ciyow, commerçant, demeurant à L-5975 Itzig, 24, Cité Bernard Simminger.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CIYOW INTERNATIO-

NAL, S.à r.l. ayant son siège social à L-5975 Itzig, 24, Cité Bernand Simminger,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 février 2001, publié au Mémorial C numéro

874 du 12 octobre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
81.045.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-5975 Itzig, 24, Cité Bemand Simminger à L-5326 Con-

tern, Z.A.E. Weiergewan, 5b, rue de l’Etang, et en conséquence modifie l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. La siège social est établi à Contern. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide l’exploitation de l’activité commerciale de la société sous l’enseigne commerciale AYA

SHOWROOM.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 2. La société prend la dénomination de CIYOW INTERNATIONAL, S.à r.l.
L’exploitation de l’activité commerciale se fait sous l’enseigne AYA SHOWROOM.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

4715

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Ciyow, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086230.3/202/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

COLJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 97.721. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Daniel Coljon, administrateur de société, né à Arlon (Belgique) le 16 janvier 1957, demeurant à Frassem,

Chemin du Glissisbour 15 à B-6700 Arlon, et

Madame Danielle Colling, sans état, née à Arlon (Belgique) le 28 février 1958, demeurant à Frassem, Chemin de Glis-

sisbour 15 à B-6700 Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre

eux:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COLJON, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
II pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la fabrication et la pose de châssis, de volets, de vérandas, de portes de garage, de

marquises et de stores, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobiliè-
res se rattachant directement ou indirectement à son objet social qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en 125 parts sociales sans dési-

gnation de valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été

démontré au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Senningerberg, le 18 décembre 2003.

P. Bettingen.

- Monsieur Daniel Coljon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts

- Madame Danielle Colling, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

Total:

125 parts

4716

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’assemblée générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le 1

er

 jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice à 18.00 heu-

res.

Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ ...

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchement

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en assemblée générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
2) La société sera gérée par un gérant.
3) Est nommé gérant Monsieur Daniel Coljon précité.
4) La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: D. Coljon, D. Colling, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 2003, vol. 427, fol. 93, case 5. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(087011.3/225/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Capellen, le 29 décembre 2003.

C. Mines.

4717

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.706. 

—

1. Avec effet au 23 avril 2003, Messieurs Antonio Linares Atencia, comptable, né le 17 août 1967 à Mexico City (Mexi-

que), domicilié à José Fentanes 41-3, 28035 Madrid (Espagne) et Roberto Perdomini, chef comptable, né le 5 avril 1963
à Monza (Italie), domicilié à Via Madelli 2/c, Ronco Briantino, Milan, Italie, sont nommés gérants jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire qui va statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003 (en remplacement de Messieurs
Bruce Bossom, Aref Lahham et Van J. Stults, démissionnaires).

2. Par décision de l’associé unique du 28 novembre 2003, le siège social a été transféré avec effet immédiat de L-2310

Luxembourg, 6, avenue Pasteur, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

. 

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001325.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

INVALIDES VAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 88.111.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société JHT INVESTOR CORP avec siège social à Road Town, Tor-

tola (BVI), en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 10 novembre 2003, laquelle procuration res-
tera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
enregistrée par elle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société INVALIDES VAUBAN S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire

instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 6 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, n

°

 1361 du 19 septembre 2002,

- que le capital social de la société s’élève actuellement à EUR 31.000,-, représenté par 310,- actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- chacune, entièrement libérées,

- que la société JHT INVESTOR CORP étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme INVALIDES VAUBAN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société JHT INVESTOR CORP agissant en sa qualité de liquidateur et d’actionnaire unique de la société IN-

VALIDES VAUBAN S.A. déclare:

– que tous les actifs ont été réalisés et sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
– que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
– par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société INVALIDES VAUBAN S.A. est à considé-
rer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à 5, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086262.3/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

4718

EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.707. 

—

1. Avec effet au 24 avril 2003, Messieurs Antonio Linares Atencia, comptable, né le 17 août 1967 à Mexico City (Mexi-

que), domicilié à Jose Fentanes 41-3, 28035 Madrid (Espagne) et Roberto Perdomini, chef comptable, né le 5 avril 1963
à Monza (Italie), domicilié à Via Mandelli 2/c, Ronco Briantino, Milan (Italie), sont nommés gérants jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire qui va statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003 (en remplacement de Messieurs
Bruce Bossom, Aref Lahham et Van J. Stults, démissionnaires).

2. Par décision de l’associé unique du 7 novembre 2003, le siège social a été transféré avec effet immédiat de L-2310

Luxembourg, 6, avenue Pasteur à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001315.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.708. 

—

1. Avec effet au 24 avril 2003, Messieurs Antonio Linares Atencia, comptable, né le 17 août 1967 à Mexico City (Mexi-

que), domicilié à Jose Fentanes 41-3, 28035 Madrid (Espagne) et Roberto Perdomini, chef comptable, né le 5 avril 1963
à Monza (Italie), domicilié à Via Mandelli 2/c, Ronco Briantino, Milan (Italie), sont nommés gérants jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire qui va statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003 (en remplacement de Messieurs
Bruce Bossom, Aref Lahham et Van J. Stults, démissionnaires).

2. Par décision de l’associé unique du 7 novembre 2003, le siège social a été transféré avec effet immédiat de L-2310

Luxembourg, 6, avenue Pasteur à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001320.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

MAGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Wester.

R. C. Luxembourg B 46.715. 

—

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du bilan fait par M. Larbière,
après lecture du rapport du commissaire, GEFCO S.A., certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilan et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Par votes spéciaux, l’assemblée reconduit les mandats du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2009.

6) Le résultat de l’exercice est reporté aux comptes Pertes et Profits.
7) Par votes spéciaux, l’assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002089.3/725/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

4719

MOUSTIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.849. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),

 ici représentée par Madame Simone Wallers, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg,

180, rue des Aubépines,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145

Luxembourg, 180, rue des Aubépines,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MOUSTIQUE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

4720

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

4721

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-

bourg B 63.130.

b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-

bourg B 63.143.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxem-

bourg B 86.086.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.

Luxembourg B 63.115.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2009.

5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the sixteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by Mrs Simone Wallers, employee, with professional address at L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines,

by virtue of a proxy given In Luxembourg, on December 12, 2003.
2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address at L-1145 Luxembourg, 180,

rue des Aubépines,

by virtue of a proxy given In Luxembourg, on December 12, 2003.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MOUSTIQUE HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

4722

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and

ten (310) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand euros (EUR

500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash. 

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first day of April and shall end on the thirty-first day of

March of the next year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on third Wednesday of August at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

4723

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional Dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euros. 

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-

embourg B 63.130.

b) VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-

embourg B 63.143.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Lux-

embourg B 86.086.

3) Has been appointed auditor:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.

Luxembourg B 63.115.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003, vol. 881, fol. 66, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001840.3/239/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

1. LANNAGE S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 30 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

4724

LEGAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05782, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(001321.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

ZEPHYR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 97.847. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161.

ici représentée par Monsieur Dominique Ransquin, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg,

agissant en sa qualité de «director» de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Dmitri Averyanov, avocat, demeurant 8, Efremova Ul, Moscou (Russie),
ici représentée par Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Genève le 3 décembre 2003, lui substituée,
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparants et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées lui.

Lesquels mandataires, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: ZEPHYR INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

4725

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera représenté par trente et un mille

(31.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

4726

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2004.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par des verse-

ments en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Dmitri Averyanov, avocat, demeurant 8, Efremova Ul, Moscou (Russie);
3.- Monsieur Robert Briner, avocat, demeurant au 2, avenue Paul Chaix, CH-1231 Conches (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Dmitri Averyanov, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

4727

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Ransquin, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2003, vol. 881, fol. 62, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001809.3/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

FIRST SHURGARD FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.014. 

—

In the year two thousand three, on the fourth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FIRST SHURGARD SPRL, a company with its registered office at 48, Quai du Commerce, 1000 Brussels, Belgium,
hereby represented by Mr Patrick Geortay, avocat, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Brussels on 3rd December 2003 (the «Shareholder»).

(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder

of the société à responsabilité limitée FIRST SHURGARD FINANCE, a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company») which
was incorporated by deed of the undersigned notary, on 9 April 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 513 of 13 May 2003, amended by a deed of the undersigned notary on 26 May 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 841 of 16 August 2003 registered in the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B number 93.014.

(iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the amended terms and conditions of bonds to be issued by the Company (the «Amended Terms and

Conditions»).

2. To authorise the Managers of the Company (i) to issue, without a public offering and in conformity with the Amend-

ed Terms and Conditions and with Article 188 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended,
seven thousand (7,000) bonds (the «Bonds») with a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each, for
an aggregate amount of seven million US Dollars (USD 7,000,000.-), which Bonds are convertible into shares of the
Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, and (ii) to accept the subscription and payment of
these seven thousand (7,000) Bonds by SHURGARD STORAGE CENTERS INC., a company organized and existing un-
der the laws of the State of Washington (USA), having its registered office at Valley Street 1155, Suite 400, 98109 Seattle
WA, USA (the «Subscriber»).

has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to approve the amended terms and conditions of the Bonds to be issued by the Com-

pany, a copy of which will remain attached to the present minutes and form an integral part hereof (the «Amended
Terms and Conditions»).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to authorise the Managers of the Company to issue, without a public offering and in

conformity with the Amended Terms and Conditions and with Article 188 of the Law of 10 August 1915 on Commercial
Companies, as amended, seven thousand (7,000) Bonds (the «Bonds») with a nominal value of one thousand US Dollars
(USD 1,000.-) each, for an aggregate amount of seven million US Dollars (USD 7,000,000.-) which Bonds are convertible
into shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each to SHURGARD STORAGE
CENTERS INC., a company organized and existing under the laws of the State of Washington (USA), having its regis-
tered office at Valley Street 1155, Suite 400, 98109 Seattle WA, USA (the «Subscriber»).

And further resolved to authorise the Managers of the Company to accept the subscription and payment of these

seven thousand (7,000) Bonds by the Subscriber.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Belvaux, le 6 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

4728

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

FIRST SHURGARD SPRL, une société établie et ayant son siège social au 48, Quai du Commerce, 1000, Bruxelles,

Belgique,

représentée aux fins des présentes par Maître Patrick Geortay, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1011

Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 3 décembre 2003 («l’Associé»).

(i) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(ii) L’associée a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associée est la seule et unique associée de la société à

responsabilité limitée FIRST SHURGARD FINANCE, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 291,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
soussigné du 9 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 513 du 13 mai 2003 et dont
les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné du 26 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 841 du 16 août 2003, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 93.014.

(iii) La comparante, représentée comme indiquée ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des conditions telles que modifiées des obligations à émettre par la Société (les «Conditions»);
2. Autorisation donnée aux gérants de la Société (i) d’émettre, sans offre au public, en conformité avec les Conditions

et avec l’article 188 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sept mille (7.000)
obligations (les «Obligations») d’une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune, pour un mon-
tant total de sept millions de dollars américains (USD 7.000.000,-), lesquelles Obligations sont convertibles en parts so-
ciales de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) d’accepter la souscription et le
paiement de ces sept mille (7.000) obligations par SHURGARD STORAGE CENTERS INC., une société organisée et
existant sous les lois de l’Etat de Washington (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à Valley Street 1155, Suite
400, 98109 Seattle, Etats-Unis d’Amérique (le «Souscripteur»).

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’approuver les conditions telles que modifiées des obligations à émettre par la Société (les

«Conditions»), dont une copie restera annexée aux présentes résolutions et en formera une partie intégrante.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’autoriser les gérants de la Société à émettre, sans offre au public, en conformité avec les

Conditions, et avec l’article 188 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sept mille
(7.000) obligations (les «Obligations») d’une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune, pour
un montant total de sept millions de dollars américains (USD 7.000.000,-), lesquelles obligations sont convertibles en
parts sociales de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à SHURGARD STORAGE
CENTERS INC., une société organisée et existant sous les lois de l’Etat de Washington (Etats-Unis d’Amérique), ayant
son siège social à Valley Street 1155, Suite 400, 98109 Seattle WA, Etats-Unis d’Amérique (le «Souscripteur»).

Et par ailleurs décide d’autoriser les gérants à accepter la souscription et le paiement par le Souscripteur des sept

mille (7.000) obligations. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Geortay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 881, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001987.2/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Belvaux, le 5 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

4729

CLAMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.111. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07222, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(001439.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

YETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.840. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07223, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(001441.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2003

Messieurs Jean Bintner, Norbert Werner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001450.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

GSC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.519. 

—

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 décembre

2003 que Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951, à Luxembourg, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi
des valeurs sociales et que Monsieur Edward Kostka, réviseur d’entreprises, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été nommé commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi
sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 décembre

2003 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 20 novembre 2003
a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée,
que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire 

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire 

<i>Pour la société
SIGVAL HOLDING S.A.
Signature

4730

Luxembourg, le 23 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001296.3/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

MONPLAISIR ASSISTANCE &amp; SOINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 73.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(001349.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

ETS NEU, SUCC. JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05829, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(001351.1//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

ORBITAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 87.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05790, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(001353.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

ORDILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05793, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(001354.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GSC S.A. (en liquidation)
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

4731

ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.113. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue le 20 novembre 2003

Suite à la décision de ce Conseil d’Administration, le Règlement de Gestion conclu entre la Société et la BANQUE

DEGROOF LUXEMBOURG S.A. a été modifié aux articles 1, 4 et 7. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005894.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBVA INTERNATIONAL FUND).

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.711. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of November. 
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BBVA INTERNATIONAL FUND (hereafter referred

to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 27.711),
incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 28th March 1988, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 119 dated 6th May 1988. 

The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary

residing in Luxembourg on 23rd October 2000, published in the Mémorial number 875 dated 6th December 2000.

The meeting was opened by Mrs Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Murielle Nguyen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Nikola Petricic, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

To amend and restate the articles of incorporation of the Company so that inter alia: 
- the name of the Company be changed from BBVA INTERNATIONAL FUND to BBVA DURBANA INTERNA-

TIONAL FUND; 

- the principle of cross-liability between classes of shares be deleted;
- the binding language of the articles of incorporation be changed from French to English; 
- the Board of Directors be authorised to use the techniques of pooling and co-management.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities. 

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed

to the present deed.

III. That the present extraordinary general meeting was convened by a notice to shareholders, containing the agenda,

published in the Luxemburger Wort on 19th November 2003 and by a notice containing the agenda sent to all registered
shareholders by registered mail on 19th November 2003.

IV. It appears from the attendance list that out of the four million four hundred and two thousand five hundred and

ninety-three (4,402,593) shares issued by the Company, four million one hundred and twenty-one thousand seven hun-
dred and eighty-eight (4,121,788) shares are represented at the meeting.

V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the sole

item of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter: 
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of BBVA DURBANA
INTERNATIONAL FUND (the «Company»). 

<i>Pour ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

4732

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 29 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities and similar investments

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its port-
folio. The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 relating to undertakings for
collective investment, as amended (the «Law of 1988»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the value of the net assets of the Company as defined in Article 23 hereof. 

The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and

sixty-seven Euro and sixty-two Cents (1,239,467.62 EUR).

The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time pursuant to Ar-

ticle 24 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares. 

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in different types of securities corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares (hereinafter referred to as «the
investment sector» of a class) or in respect of each Asset Pool as defined in Article 23 hereof. The Company constitutes
a single legal entity, but the assets of each class shall be invested for the exclusive benefit of the shareholders of the
corresponding class and the assets of a specific class are solely accountable for the liabilities, commitments and obliga-
tions of that class. The board of directors may further decide to create within each such class two or more categories
of shares (each a «sub-class») the issue proceeds of which will be commonly invested pursuant to the specific investment
policy of the class concerned but where a specific distribution policy such as entitling to dividends («Dividend Shares»)
or as not entitling to dividends («Accumulation Shares») or a specific sales and redemption charge structure or hedging
policy is applied to each sub-class and that, in respect of each class.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not ex-

pressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes. 

The general meeting of shareholders, deciding in accordance with the quorum and majority requirements referred

to in Article 29 of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of the shares of such class and
refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the shares of such class, as at the date of distri-
bution.

The general meeting of shareholders of a class may also decide to contribute the relevant class to another undertaking

for collective investment registered or to be registered pursuant to Part I of the Law of 1988 against issue of shares of
such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class concerned. 

A class of shares may also be consolidated into another existing class of shares as follows:
(a) Subject to the general meeting of a class deciding to do so and obtaining the approvals pursuant to paragraph (b)

of this Article, the board of directors may consolidate the assets and liabilities of such class (the «Merging Fund») with
those of another class (the «Continuing Fund») with effect from a time and date stipulated by the directors (the «Effec-
tive Date») so that the Merging Fund and the Continuing Fund shall thereafter be treated for all purposes as a single class.

(b) A general meeting of shareholders of the Continuing Fund must approve the consolidation referred to in para-

graph (a) of this Article.

(c) On a consolidation referred to in paragraph (a) of this Article, the board of directors may distribute the income

of the Merging Fund and the Continuing Fund available for distribution by way of dividend for the period ending on the
day before the Effective Date to the holders of shares in such classes immediately prior to the Effective Date. Notwith-
standing anything contained in these Articles or any prospectus of the Company from time to time in issue, such distri-
butions shall not automatically be reinvested in further shares.

(d) On the Effective Date, after the consolidation, shares of the Continuing Fund shall be issued to shareholders in

the Merging Fund, on the basis set out in paragraph (f) herein and following such issue, the shares in the Merging Fund
shall be cancelled.

(e) The Net Asset Value of each of the Merging Fund and the Continuing Fund shall be determined by the Company

as at the latest practicable date prior to the Effective Date agreed to by the general meetings of shareholders in the
Merging Fund and the Continuing Fund and as recommended by the directors in accordance with these Articles and
after deduction of amounts to be paid out by way of dividend pursuant to paragraph (c) of this Article.

4733

(f) The number of shares in the Continuing Fund to be issued by the Company as at the Effective Date to shareholders

in the Merging Fund immediately preceding the Effective Date shall be calculated by dividing the Net Asset Value calcu-
lated in the currency in which shares in the Continuing Fund are denominated of the Merging Fund by the Net Asset
Value of the Continuing Fund and multiplying the result of the division by the number of shares in the Continuing Fund
in issue immediately prior to the Effective Date, rounded to three decimal places. The exchange rate to be used (if nec-
essary) to convert the Net Asset Value of the Merging Fund to the currency in which shares in the Continuing Fund are
denominated shall be as resolved by the general meetings of shareholders of the Continuing Fund and the Merging Fund.
The respective Net Asset Values will be calculated on the basis set out in paragraph (e).

(g) The number of shares in the Continuing Fund to be issued to each shareholder in the Merging Fund shall be in

proportion to the number of shares of the Merging Fund held by such shareholder immediately prior to the Effective
Date even where such issue of shares in the Continuing Fund is for fewer shares than the minimum holding of shares
normally permitted. Fractions of shares may be issued to holders of shares in registered form.

(h) Any dispute as to the construction or implementation of this Article shall be referred to the auditors, acting as

experts and not as arbitrators, whose determination as to the matter in dispute shall be final and binding on the Com-
pany and the relevant shareholders.

The decision to consolidate a class of shares with another class or into an undertaking for collective investment as

aforesaid will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new class or
the relevant undertaking for collective investment. Such publication will be made one month before the date on which
such consolidation or amalgamation shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemp-
tion thereof, free of charge, before the implementation of any such transaction. In case of a consolidation of a class with
another existing class the aforesaid publication can be made prior to (but subject to) the shareholders meeting deciding
the consolidation. There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of various
classes of shares within the Company and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the shares
represented at the meeting. Resolutions to be passed by a general meeting with respect to a contribution of a pool of
assets and liabilities to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority re-
quirements set forth in Article 29 hereof. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund
(fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment such resolution shall be binding
only on holders of shares who have approved the proposed amalgamation.

In addition, if at any time the board of directors determines upon reasonable grounds that:
(i) the continued existence of any class of shares would contravene the securities or investment or similar laws or

requirements of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or any other country in or from which the
Company is established and managed or the shares are marketed, or

(ii) the continued existence of any class of shares would result in the Company incurring any liability to taxation or

suffering any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the continued existence of any class of shares would prevent or restrict the sale of the shares in any such country

as aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a class so justifies; and
(v) in the event that the total Net Asset Value of any class of shares is less than the amount which the board of di-

rectors considers as being the minimum amount required for the existence of such class in the interest of the share-
holders;

then, the board of directors may decide the cancellation of a class of shares or its consolidation with another class

or another undertaking for collective investment as described and pursuant to the procedures set forth here above.

Art. 6. The Company may elect to issue shares of each class in both registered or bearer form. In the case of regis-

tered shares, the Company will only issue a confirmation of a shareholder’s shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual,
or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board
of directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form
as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him. If payment on a subscription is not made within the period prescribed by the board of direc-
tors, the Company may either sue the defaulting subscriber for payment of the subscription price on which interest at
a rate of 15 per cent. per annum will accrue up to the date of actual payment and without any need for a notice, or
cancel this subscription and sue the defaulting subscriber for any difference between the subscription price and the next
determined net asset value with interest thereon calculated as aforesaid.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the register

of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile, and the number of shares held
by him. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

4734

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then at his request, a duplicate stock certificate may be issued under such conditions and guarantees, includ-
ing a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At the
issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in
place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately. 

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate. 

Art. 8. The board of directors may impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country
or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of directors might result
in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered or (c) non-institutional investors in case the board of directors has re-
stricted the ownership of shares of the relevant class or sub-class of shares to «institutional investors», as defined in
Article 108 of the Law of 1988. 

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. per-

son», as defined hereafter or the ownership of shares in a class or sub-class reserved for institutional investors by any
non-institutional investor.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company, the class or the sub-class,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Company, class or sub-class, 

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, class or

sub-class, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase
from any such shareholder all shares held by such shareholder, or where it appears to the Company that one or more
persons are the owners of a proportion of the shares in the Company, class or sub-class which would make the Com-
pany, class or sub-class subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsory repur-
chase all or a proportion of the shares held by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
any) representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date spec-
ified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and, in
the case of registered shares, his name shall be removed from the registration of such shares in the register of share-
holders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled on
the books of the Company.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called the «purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company, determined in accordance
with Article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in Euro, except during periods of Euro

exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates (if any) repre-
senting the shares specified in such notice. Upon deposit of such purchase price as aforesaid no person interested in the
shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to
receive the purchase price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certif-
icate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership

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of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company, class or sub-class

at any meeting of shareholders of the Company, class or sub-class, 

e) where it appears that a non-institutional investor holds shares of a class or sub-class reserved for institutional in-

vestors and there exists a class or sub-class of shares which is not so reserved and which is essentially identical to the
institutional class or sub-class in terms of its investment objective (but, for the avoidance of doubt, not necessarily in
terms of the fees and expenses payable by such other class or sub-class), the Company may (in lieu of the compulsory
redemption referred to in paragraph c) above) unless such holding is the result of an error of the Company or its agents,
but shall not be obliged to, convert the shares held by such non-institutional investor in the institutional class or sub-
class into such other class or sub-class. The provisions of sub-paragraphs c) 1) and 2) above will apply mutatis mutandis
to any conversion resolved hereunder.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» includes a national or resident of the United States of

America and a partnership or corporation organised or existing in any state, territory or possession of the United States
of America. 

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Wednesday of the month of April at 15.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the ab-
solute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein. 

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share of any class is entitled to one vote,

subject to such limitations as may be imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders
by appointing any other person as his proxy in writing.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. 

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders.

If bearer shares are in issue, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Company. 

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman who must be a physical person

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not
be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman at the place indicated in the notice of meeting.
Directors representing at least a third of the members of the board of directors may call a meeting of the board of
directors, by indicating the agenda of the meeting, if a meeting of the board of directors has not been held for more
than two months.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint the chairman pro tempore by a vote of the majority present at any such
meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram

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or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, fax

or telex another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues. Directors may also cast their
vote by letter, telex, fax or telegram in which event they shall be deemed present at the relevant meeting.

Circular resolutions may also be passed in writing by the board of directors, provided all directors by affixing their

signature to the wording of the circular resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a circular resolution. 

Any director may participate in a meeting of the board by conference call or similar means of communication equip-

ment where by all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting. 

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by circular resolution. Directors

may not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of direc-
tors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board. The board of directors may also delegate any of its powers, authorities and
discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or
not) as it thinks fit. 

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restriction which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company, including, without limitation, restrictions in respect of: 

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-

centage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.

In that respect the board of directors may decide to invest, to the extent permitted by the Law of 1988, in securities of
other collective investment undertakings of the open-ended type linked to the Company by common management or
control or by a substantial direct or indirect holding, or managed by a management company linked to the investment
manager appointed by the Company or any investment adviser appointed by the Company.

The board of directors may decide that investments of the Company be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any member state of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such member state of the European Union or other country re-
ferred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall
be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the

total net assets of each class of shares of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any
member state of the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such
member states are members, or by any other state member of the OECD provided that in the case where the Company
decides to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities from at least six different issues
and securities from any one issue may not account for more than 30% of such classes’ total net assets.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate,
either investments made and assets hold directly or investments made and assets hold indirectly through the aforesaid
subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-

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sider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders. 

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving such company or entity as may from time to time be determined
by the board of directors on its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director, or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in rela-
tion to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the combined signatures of two directors or by the individual signature of

any duly authorized officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Company shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the Law of

1988. The auditor shall be elected by the general meeting of shareholders and shall hold office until his successor is
elected. 

Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law. 

Any shareholder may request the repurchase of all or part of his shares by the Company. The repurchase price shall

be paid not later than five business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall
be equal to the Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less such sales
charge as the sales documents may provide. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for repurchase of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if any) for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the Company re-
purchased by the Company shall be cancelled.

The board of directors may, with respect to any class of shares of the Company, extend the period for payment of

redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event
of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of
the assets attributable to such class of shares shall be invested. The board of directors may also, in respect of any class
of shares, determine a notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of
the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any applicable notice period will be disclosed in the
sales documents of the shares of the Company.

In the event that total requests for redemption on any Valuation Day for any class exceed 10 per cent of the total

number of shares outstanding, then redemptions on the Valuation Day may be reduced or deferred; any redemption
requests so reduced or deferred shall be effected in priority to subsequent redemption requests as of the next Valuation
Day, subject always to the foregoing limit. 

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of reduction of redemptions as

aforesaid and in the event of suspension of redemption pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation,
redemption will occur, in the event of reduction, as aforesaid, and in the event of suspension under Article 22 hereof,
as of the first Valuation Day after such reduction or after the end of the suspension. 

For the purposes of the foregoing paragraphs, conversion from shares of one class to shares of another class, as pro-

vided for hereafter, shall be treated as redemptions of the first class. 

Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of whole or part of his shares into shares of another

class at the respective Net Asset Values of the relevant classes as determined by Article 22. The board of directors may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such
charge, as it shall determine. 

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than EUR 1,000.- or such lesser amount as the board of directors may decide. 

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

shares of one class below EUR 1,000.- or such other value as the board of directors shall determine from time to time,
then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption of all his shares of such class. 

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of any particular portfolio is not sufficient

to enable payment or redemption to be made within a seven day period, such payment will be made as soon as reason-
ably practicable thereafter, but without interest. 

The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than EUR

5,000,000.- and upon giving appropriate prior notice to the concerned shareholders to redeem all the shares of such
class at the Net Asset Value applicable on the day on which all assets attributable to such class have been realized. 

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion prices of shares in the Company, the

Net Asset Value of shares in the Company shall be determined by the Company as to the shares of each class from time

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to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day
or time for determination of the Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»). 

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of the shares in such class as well as conversion from and to shares of such class during

a) any period when any of the principal stock exchanges or regulated markets on which any substantial portion of the

investments of the Company attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed oth-
erwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular class of shares or the current price or values on any stock exchange or reg-
ulated market; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange.

(e) upon the convening of a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding-up of the Com-

pany or of a class of shares or, in the case where the directors have the power to resolve on the liquidation of a class
of shares, as soon as the directors have decided to liquidate a class of shares.

Any such suspension shall be published by the Company and shall be notified to shareholders requesting purchase of

their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request for such purchase as specified
in Article 21 hereof. 

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class in the Company shall be expressed in such currency as the

board of directors shall determine in respect of each class, as a per share figure and shall be determined in respect of
any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of
the assets of the Company corresponding to such class less its liabilities attributable to such class at such time or times
as the board of directors may determine, by the number of shares of the relevant class then outstanding. If since the
close of business on a particular market or markets on the relevant date there has been a material change in the quo-
tations on the markets on which a substantial portion of the investments of any particular class of shares are dealt or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of shareholders and the Company, cancel the first valu-
ation and carry out a second valuation. Such second valuation will apply to all subscriptions, redemptions and conver-
sions carried out on the relevant date. 

The valuation of the net assets of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include: 
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-div-
idends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and 

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows: 
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof. 

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available price. 
3) The value of securities dealt in on the over-the-counter markets or on any other regulated market is based on the

last available price. 

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolios on the relevant day are not quoted or dealt

in on any stock exchange, over-the-counter market or other regulated market or if, with respect to securities quoted
or dealt in on any stock exchange or dealt in on any over-the-counter market or other regulated market, the price as
determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not representative of the fair market value of the relevant securities,
the value of such securities will be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently
and in good faith. 

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include: 
a) all loans, bills and accounts payable; 
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fees, custodian fees and corporate

agents’ fees); 

4739

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto; 

d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Day, as determined from time to

time by the Company, and for contingent liabilities if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees and expenses payable to its directors, its investment advisers
or investment managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agents and sub-
scription and redemption agents and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by
the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the
costs of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
annual and semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs of obtaining or maintaining any registration
with or authorization from governmental or other competent authorities, taxes or governmental charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the costs of holding shareholders’ and directors’
meetings, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, fax and telex. The Company may calculate admin-
istrative and other expenses of a regulated or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period. 

C. The board of directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner: 
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article; 

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool; 

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in con-

nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool; 

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the Net Asset Values of the relevant class of
shares, provided that: 

(i) the board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require; 

(ii) the board of directors may in the books of the Company appropriate an asset from one pool of assets to another

if for any reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Company) a liability
would but for such appropriation not have been borne wholly or partly in the manner determined by the board of di-
rectors under this Article; 

e) upon the payment, or the occurrence of the record date, if determined, for payment, of dividends to the holders

of any class of shares, the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of this Article: 
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing; 

b) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and
until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company; 

c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of the relevant class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and 

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable. 

E. Pooling and Co-management
The Board may authorize investment and management of all or any part of the portfolio of assets established for two

or more classes on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio’s asset of the Company on a co-managed or
cloned basis with assets belonging to other Luxembourg collective investment schemes, all subject to an appropriate
disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully described in the sales documents of the shares. 

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus such amount
as the board of directors may determine payable to the Company to cover dealing charges, plus such sales commissions
as the sale documents may provide, provided that such initial charge shall not exceed 5 per cent of the Net Asset Value
of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid
out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five business days after the date on
which the application was accepted. 

Art. 25. The Company shall enter into a Custodian Agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the Law of 1988 (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the
Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law. 

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use its best endeavours to find a company

to act as Custodian and upon doing so the directors shall appoint such company to be Custodian in place of the retiring

4740

Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless
and until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate on

the 31st of December of the same year.

Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting upon proposal by the board of directors provided that any resolution of a general meeting of shareholders de-
ciding on dividends to be distributed to the shares of any class shall, in addition, be subject to a prior vote of the share-
holders of such class. No dividends will be paid for any class in respect of which the board of directors has decided that
they should be Accumulation Shares.

Dividends shall be paid in Euro or such other currency in which the Net Asset Value of the shares of any class is

expressed. 

The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the classes of shares

as the directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or classes
of shares is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant class or classes during an accounting period. 

Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors. 
No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital would be less than the

minimum capital imposed by law.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided for by the laws of Luxembourg. 

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class. 

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law of 1988.

<i>Estimation of Costs

The expenses which shall result from the present deed will be borne by the Company and are estimated at approx-

imately three thousand Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BBVA INTERNATIONAL FUND (la «Socié-

té»), ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 27.711, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 119 du 6 mai 1988.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial numéro 875 du 6 décembre 2000.

L’Assemblée a été ouverte avec Madame Katia Panichi, avocate, demeurant à Luxembourg, agissant comme Présiden-

te.

La présidente désigne comme Secrétaire Madame Murielle Nguyen, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Nikola Petricic, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

De modifier et de reformuler les statuts de la Société afin entre autres: 
- modifier la dénomination de la Société de BBVA INTERNATIONAL FUND en BBVA DURBANA INTERNATIO-

NAL FUND;

- de supprimer le principe selon lequel les avoirs d’une catégorie d’actions répondent des engagements, dettes et

obligations de toutes les autres catégories d’actions; 

- de décider que la version anglaise des statuts fera foi; 
- d’autoriser le conseil d’administration à utiliser les techniques de pooling et de co-gestion.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-

4741

dataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphés ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l’or-

dre du jour, publié au Luxemburger Wort le 19 novembre 2003, et par des convocations, contenant l’ordre du jour,
envoyées à tous les actionnaires nominatifs par lettre recommandée le 19 novembre 2003.

IV. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les quatre millions quatre cent deux mille cinq cent quatre-vingt-treize

(4.402.593) actions émises par la Société, quatre millions cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-huit (4.121.788)
actions sont représentées à la présente Assemblée.

V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur le seul point porté à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier et de reformuler les statuts de la Société comme suit: 
Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société d’investissement à capital variable sous la dénomination de BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND (la
«Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts ainsi qu’il sera précisé à l’article 29 ci-après. 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et investissements

similaires dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de pla-
cement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 1988»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout avant

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts. 

Le capital minimum de la Société sera de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euro et

soixante-deux cent (EUR 1.239.467,62). 

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées supplémentaires

conformément à l’article 24 des présents statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription pré-
férentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement les prix
des actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission de chaque catégorie seront investies, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans différents types
de valeurs mobilières ou autres avoirs correspondants à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions (ci-après désigné «secteur d’investissement» d’une catégorie) ou pour chaque masse d’avoirs
telle que définie à l’article 23 ci-après. La Société constitue une entité juridique unique, mais les avoirs de chaque caté-
gorie seront investis au bénéfice exclusif des actionnaires de la catégorie concernée et les avoirs d’une catégorie spéci-
fique ne répondent que des dettes, engagements et obligations de cette catégorie. Le conseil d’administration peut
également décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-catégories d’actions dont
le produit d’émission sera investi conformément à la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée,
mais où une politique de distribution spécifique, donnant droit à dividendes («actions de distribution») ou ne donnant
pas droit à dividendes («actions de capitalisation») ou une structure spécifique de commissions de vente ou de rachat
ou une politique de couverture est appliquée à chaque sous-catégorie et ceci pour chaque catégorie.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories. 

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément aux exigences de quorum et de majorité telles que défi-

nies à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation de toutes les actions de cette
catégorie et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur nette des actions à la date de distribution.

L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut également décider de fusionner cette catégorie

avec un autre organisme de placement collectif enregistré conformément à la partie I

er

 de la Loi de 1988 contre l’émis-

4742

sion d’actions de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux actionnaires de la catégorie con-
cernée. 

Une catégorie d’actions peut également fusionner dans une autre catégorie d’actions existante comme suit:
(a) Sous condition qu’une assemblée générale d’une catégorie décide d’en faire autant et obtienne les approbations

prévues au paragraphe (b) de cet article, le conseil d’administration peuvent fusionner l’actif et le passif d’une catégorie
(a «catégorie à fusionner») avec ceux d’une autre catégorie (la «catégorie absorbante») avec effet à partir d’une date
déterminée par les administrateurs (la «Date d’Effet») de manière à ce que la catégorie à fusionner et la catégorie ab-
sorbante soient traitées en toutes circonstances comme une seule catégorie. 

(b) Une assemblée générale des actionnaires de la catégorie absorbante doit approuver la fusion à laquelle est fait

référence au paragraphe (a) de cet article.

(c) Dans le cas d’une fusion décrite au paragraphe (a) de cet article, les administrateurs pourront distribuer le revenu

disponible pour distribution de la catégorie qui fusionne et de la catégorie absorbante sous forme de dividende pour la
période se terminant le jour précédent la Date d’Effet aux porteurs d’actions de la catégorie concernée avant la Date
d’Effet. Nonobstant les dispositions contenues dans les statuts ou dans n’importe quel prospectus de la Société de temps
en temps en circulation, ces distributions ne sont pas automatiquement réinvesties dans des actions supplémentaires. 

(d) A la Date d’Effet, suite à la fusion, les actions de la catégorie absorbante seront émises aux actionnaires de la

catégorie à fusionner sur base du paragraphe (f) et à la suite de cette émission, les actions de la catégorie à fusionner
seront annulées.

(e) La valeur de l’actif net de la catégorie à fusionner et de la catégorie absorbante sera déterminée par la Société

comme étant celle du dernier jour ouvrable précédent la Date d’Effet, acceptée par une assemblée générale des action-
naires de la catégorie à fusionner et de la catégorie absorbante et proposée par les administrateurs conformément aux
statuts et après déduction faite des sommes à payer en tant que dividendes d’après le paragraphe (c) de cet article.

(f) Le nombre d’actions de la catégorie absorbante, à émettre par la Société aux actionnaires immédiatement avant

la Date d’Effet de la catégorie à fusionner à la Date d’Effet, sera calculé en divisant la valeur de l’actif net calculée dans
la devise dans laquelle les actions de la catégorie qui absorbe sont libellées de la catégorie à fusionner par la valeur de
l’actif net de la catégorie absorbante et en multipliant le résultat de cette division par le nombre d’actions en émission
de la catégorie absorbante avant la Date d’Effet arrondie à trois chiffres décimaux. Le taux de change utilisé (si néces-
saire) pour convertir la valeur de l’actif net de la catégorie à fusionner dans la devise dans laquelle sont libellées les ac-
tions de la catégorie absorbante, sera déterminé par l’assemblée générale des actionnaires de la catégorie à fusionner
et de la catégorie absorbante. Les valeurs nettes d’inventaire respectives seront calculées conformément à ce qui est
prévu au paragraphe (e).

(g) Le nombre d’actions de la catégorie absorbante, à émettre à chaque actionnaire de la catégorie à fusionner sera

proportionnel au nombre d’actions de la catégorie à fusionner détenues par un tel actionnaire immédiatement avant la
Date d’Effet même si cette émission d’actions de la catégorie absorbante sera inférieure au minimum de détention nor-
malement permis. Des fractions d’actions pourront être émises aux actionnaires nominatifs.

(h) toute controverse concernant la rédaction ou l’exécution de cet article sera transmise au réviseur d’entreprises

agissant en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre, et sa décision dans la matière de la controverse sera définitive et
obligatoire à la Société et aux actionnaires concernés.

La décision de fusionner une catégorie d’actions avec une autre catégorie d’actions ou dans un organisme de place-

ment collectif comme décrit ci-dessus sera publiée par la Société et contiendra toute information en rapport avec la
nouvelle catégorie d’action ou l’organisme de placement collectif concerné. Cette publication devra être faite endéans
le mois avant la date effective de fusion et ceci afin de permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le
rachat, sans frais, avant la réalisation d’une telle opération. En cas de fusion d’une catégorie d’actions avec une autre
catégorie existante, cette publication peut être faite avant, mais sous la réserve, que l’assemblée des actionnaires décide
la fusion. Aucun quorum n’est requis lors de l’assemblée générale décidant la fusion de différentes catégories d’actions
de la Société et les résolutions portant sur ce sujet peuvent être prises à la majorité simple des actions représentées à
l’assemblée.

Des résolutions à prendre par une assemblée générale en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs à

un autre organisme de placement collectif sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article
29 des présents statuts. En cas de fusion à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement
collectif étranger, la résolution ne liera que les actionnaires qui auront approuvé la proposition de fusion. 

En outre, si le conseil d’administration estime à un moment donné pour des raisons valables que:
(i) le maintien d’une catégorie d’actions violerait les lois et règlements concernant les valeurs mobilières, ou l’inves-

tissement ou des lois et règlements similaires de toute entité gouvernementale ou de contrôle au Luxembourg ou dans
tout autre pays dans ou à partir duquel la Société est établie ou gérée ou dans ou à partir duquel ses actions sont com-
mercialisées, ou

(ii) le maintien d’une catégorie d’actions entraînerait pour la Société des désavantages fiscaux ou autres qu’elle n’aurait

autrement pas subies, ou,

(iii) le maintien d’une catégorie d’actions empêcherait ou restreindrait la vente d’actions dans l’un des pays décrits ci-

dessus; ou

(iv) dans le cas où un changement de l’environnement économique ou politique relatif à une catégorie le justifie; et
(v) dans le cas où la valeur nette totale d’une catégorie d’actions est inférieure au montant considéré par le conseil

d’administration comme étant le minimum requis pour le maintien de cette catégorie dans l’intérêt des actionnaires;

alors, le conseil d’administration peut décider l’annulation d’une catégorie d’actions ou sa fusion avec une autre ca-

tégorie ou un autre organisme de placement collectif tel que décrit et conformément aux procédures décrites ci-avant. 

4743

Art. 6. La Société peut décider d’émettre, dans chaque catégorie, des actions nominatives ou au porteur. Pour les

actions nominatives, la Société émettra à l’actionnaire seulement une confirmation de son actionnariat.

Si des actions au porteur sont émises les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit im-

primées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne dé-
léguée à cet effet par le conseil d’administration: en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat et sans délais, les actions souscrites sont attribuées au
souscripteur.

Si le prix d’achat des actions souscrites n’est pas payé endéans le délai fixé par le conseil d’administration, la Société

est en droit ou bien d’agir en paiement du prix de souscription contre le souscripteur en faute, dans ce cas le montant
dû portera intérêts aux taux de 15% l’an jusqu’au jour du paiement effectif sans besoin d’une mise en demeure préalable,
ou bien d’annuler cette souscription et de réclamer au souscripteur défaillant la différence entre le prix de souscription
et la plus prochaine valeur de l’avoir net par action avec en plus les intérêts calculés comme précisé ci-avant.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions et pour

les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actions qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le
nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives
qu’il détient. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions. Le
transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’action au porteur correspondant.

Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire en nom devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions. 

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. 

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra déterminer. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du
duplicata ou du nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission
et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration peut imposer toutes restrictions qu’il estime nécessaire afin d’assurer qu’aucune

action de la Société n’est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays
ou d’une autorité gouvernementale ou (b) toute personne, par l’actionnariat de laquelle la Société pourrait, de l’avis du
conseil d’administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la Société n’aurait
autrement pas encouru ou souffert ou (c) des investisseurs non-institutionnels dans l’hypothèse où le conseil d’adminis-
tration a limité la propriété d’actions de la catégorie ou sous-catégorie concernée par des investisseurs institutionnels,
tel que défini à l’article 108 de la Loi de 1988. 

Notamment elle pourra interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que

définis ci-après ou la propriété par des investisseurs non-institutionnels d’actions d’une catégorie ou sous-catégorie ré-
servée à des investisseurs institutionnels. 

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie 

b) demander à toute personne figurant au registre des actions, ou à toute autre personne qui demande à faire inscrire

le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement ap-
puyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en pro-
priété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société que une ou plusieurs
personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie d’une manière
à rendre applicable à la Société, la catégorie ou sous-catégorie des lois fiscales ou autres de juridictions autres que le
Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

4744

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actions comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de
rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera
obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès
la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire
des actions spécifiées dans l’avis de rachat, s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions:
s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la So-
ciété.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué en Euro, sauf en période de restriction de change de l’Euro et le prix sera déposé auprès

de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question
contre remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des
certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la So-
ciété en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, de la catégorie ou sous-catégorie,

e) Lorsqu’un investisseur non-institutionnel détient des sections d’une catégorie ou sous-catégorie réservée aux in-

vestisseurs institutionnels et lorsqu’il existe une catégorie ou sous-catégorie d’actions qui n’est pas réservée à des in-
vestisseurs institutionnels et qui est essentiellement identique à la catégorie ou sous-catégorie institutionnelle en terme
d’objet d’investissement (mais, pas nécessairement en terme de commissions et frais payables par cette autre catégorie
ou sous-catégorie), la Société peut (au lieu de procéder au rachat forcé auquel il est fait référence au paragraphe c) ci-
dessus), à moins que cette détention ne soit le résultat d’une erreur de la Société ou de ses agents, mais n’est pas obligée
de convertir les actions détenues par cet investisseur non-institutionnel dans la catégorie ou sous-catégorie institution-
nelle dans cette autre catégorie ou sous-catégorie. Les dispositions des sous-paragraphes c) 1) et 2) ci-dessus s’applique
mutatis mutandis à toute conversion décidée conformément au présent paragraphe. 

Dans les présents statuts, le terme «personne ressortissant des Etats-Unis» comprend un citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique ainsi que toute association ou Société organisée ou existante dans tout Etat, territoire ou pos-
session des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi
du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelque soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelque soit sa valeur nette, donne droit à une

voix sauf les restrictions éventuellement imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actions.

Lorsque des actions au porteur ont été émises, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. 

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

4745

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président qui devra être une personne

physique et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi
que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président au lieu in-
diqué dans l’avis de convocation. Des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du conseil d’admi-
nistration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer une réunion du conseil d’administration si celui-
ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur pour assumer temporairement la présidence de ces assemblées et réunions. 

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’ad-
ministration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les ad-
ministrateurs pourront également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme et en ce cas, ils seront censés être
présents à la réunion en question.

Les résolutions circulaires peuvent être prises par écrit par le conseil d’administration, à condition que tous les ad-

ministrateurs en signant le texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs documents similaires ont ainsi consenti
à la résolution circulaire.

 Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration par conférence télépho-

nique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes, les autres; la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. 

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié des membres du conseil d’administration est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix pré-
pondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut aussi déléguer ses pouvoirs à un comité composé de telles personnes, membres ou

non du conseil d’administration, tel que jugé nécessaire.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives: 

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir dans n’importe quel type ou sorte de titres que

la société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert.

A ce sujet le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la Loi de 1988, dans des actions
d’autres organismes de placement collectif de type ouvert lié à la Société par une communauté de gestion ou de contrôle

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ou par une participation importante, directe ou indirecte, ou géré par une Société de gestion liée au gestionnaire désigné
par la Société ou au conseiller en investissement désigné par la Société.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobi-

lières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à
une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents Américains et d’Afrique, (iii)
dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce
marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récemment émises
à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des autres marchés
organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai de un an à partir de l’émission, ainsi
que, (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la limite des restrictions prévues par le conseil
d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir en vertu du principe de la répartition des risques

jusqu’à cent pour cent des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la société dans différentes émissions de valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la Commu-
nauté Européenne, ou par tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques
étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie d’actions concernée doit détenir des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder trente pour cent des avoirs de ces catégories.

Les investissements de la Société pourront être effectués soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de

filiales tel que déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. La référence faite dans les statuts aux termes
«investissements» et «avoirs» devra s’entendre, selon les cas, aussi bien des investissements faits et des avoirs détenus
directement et des investissements faits et des avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration déterminera.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration: en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par la seule signature d’un fondé de

pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société devra élire un réviseur d’entreprises agréé satisfaisant aux exigences de la Loi de 1988. Le révi-

seur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi. 

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après diminué des
frais de transaction au profit de la Société tel que décidé par le conseil d’administration et diminué des frais de vente
que les documents de vente peuvent prévoir. Toute demande d’achat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme man-
dataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, s’il y an a, en bonne
et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées. 

4747

Le conseil d’administration peut, pour chaque catégorie d’actions de la Société, prolonger le délai de paiement du

produit de rachat de la période nécessaire au rapatriement du produit de la vente des titres en cas de d’obstacles ré-
sultant du contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie substantielle des
avoirs attribuables à ces catégories d’actions est investie. Le conseil d’administration peut également, pour chaque ca-
tégorie d’actions, décider qu’il conviendra de respecter un délai en matière de dépôt de demande de rachat. Le délai
spécifique pour le paiement du produit de rachat des catégories d’actions ainsi que les autres délais applicables seront
publiés dans les documents statutaires de vente concernant la vente de ces actions.

Au cas où le total des demandes de rachat pour une catégorie donnée à une Date d’Evaluation dépasse 10% du nom-

bre total d’actions émises au début de cette période, les demandes de rachat présentées à cette date d’évaluation peu-
vent être réduites ou déférées de manière à réduire le total des demandes de rachat au niveau précité de 10%; toute
demande de rachat ainsi réduite ou déférée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de rachat reçues ul-
térieurement lors de la prochaine date d’évaluation, sous réserve toujours de la limite précitée.

Toute demande de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de réduction des rachats précitée et en cas

de suspension de rachat en vertu de l’article 22 des présents statuts. En l’absence de révocation, le rachat sera effectué,
en cas de réduction, comme prévu ci-avant, et en cas de suspension, comme prévu par l’article 22 des présents statuts,
à la première date d’évaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période de suspension.

Pour les besoins des paragraphes qui précèdent, une conversion d’actions d’une catégorie à une autre, comme prévu

ci-après, sera considérée comme un rachat des actions de la première catégorie.

Tout actionnaire peut obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal à celui des valeurs nettes des actions des catégories respectives, déterminées conformément aux dispositions
de l’article 22 des présents statuts. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions, entre autre, la fréquence
des conversions et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Aucune demande de rachat ou de conversion d’un seul actionnaire peut, à moins que le conseil d’administration n’ait

décidé le contraire, porter sur un montant de moins de EUR 1.000,- ou tout autre montant inférieur à déterminer par
le conseil d’administration. 

Si le rachat, la conversion ou la vente d’actions réduirait la valeur des actions d’une catégorie détenus par un seul

actionnaire en-dessous de EUR 1.000,-, ou toute autre valeur à déterminer de temps à autre par le conseil d’adminis-
tration, alors cet actionnaire est supposé avoir demandé le rachat de toutes ses actions de cette catégorie.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, si dans des circonstances exceptionnelles la liquidité d’un portefeuille n’est

pas suffisante pour permettre le paiement ou le rachat dans un délai de 7 jours, le paiement sera fait le plus tôt raison-
nablement possible, mais sans intérêts.

Si la valeur nette des actions d’une catégorie est de moins de EUR 5.000.000,-, le conseil d’administration peut déci-

der, moyennant préavis aux actionnaires, de racheter toutes les actions de cette catégorie à la valeur nette applicable
au jour où tous les avoirs attribuables à cette catégorie ont été réalisés.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»). 

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle catégorie des caté-

gories d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et
en ces actions:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou l’un des principaux marchés réglementés

auxquels une partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée
ou négociée, est fermé pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restrein-
tes ou suspendues;

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

correspondant à une catégorie d’actions;

(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments correspondant à une catégorie d’actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une catégorie d’ac-
tions, sont hors de service; 

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier de fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, à l’opinion du conseil d’admi-
nistration être effectués à des taux de change normaux.

(e) dès la convocation d’une assemblée générale des actionnaires visant à se prononcer sur la dissolution de la Société

ou d’une catégorie d’actions ou, lorsque le conseil d’administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider une ca-
tégorie d’actions. 

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions par la

Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’article 21 des pré-
sents statuts.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie à déterminer par le conseil d’administration pour chaque catégorie d’actions, et sera déterminée
à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, consti-
tués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette
catégorie à un tel moment ou moments déterminés par le conseil d’administration, par le nombre d’actions en circula-
tion dans cette catégorie d’actions. Si depuis la clôture d’un ou plusieurs des marchés sur lesquels une partie substan-

4748

tielle des investissements d’une catégorie d’actions sont négociés ou cotés il y a eu une modification importante des
cotations, la Société peut, pour sauvegarder les intérêts de la Société et des actionnaires, annuler la première évaluation
et effectuer une deuxième évaluation. La deuxième évaluation sera applicable à toutes les souscriptions, les rachats et
conversions effectués à la date en question.

L’évaluation des Valeurs Nettes des différentes catégories sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties étant entendu ces dépenses

préliminaires peuvent être déduites directement du capital.

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées à ou négociées sur une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur le «over-the-counter markets» ou un autre marché

réglementé sera déterminée sur base de dernier cours disponible.

4) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur le «over-the-counter-markets», ni sur un marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et
négociées en bourse ou au «over-the-counter markets» ou à un marché réglementé, le prix déterminé suivant les alinéas
2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeurs probable
de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des dé-

positaires et des mandataires et agents de la Société), 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenue, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée

par le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces

engagements la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de
constitution, les rémunérations et frais payables à ses administrateurs, conseillers en investissement ou gestionnaires
des investissements, comptables, dépositaire, agent payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement,
tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité,
d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou
déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais de listing à la bourse, impôts ou taxes gou-
vernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en ré-
partissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

4749

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions étant
entendu que:

(i) le conseil d’administration peut réallouer tout avoir ou engagement antérieurement alloué s’il l’estime nécessaire;
(ii) le conseil d’administration peut, dans les livres de la Société, allouer un avoir d’une masse d’avoirs à une autre

pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d’un créancier à l’encontre de certains avoirs de la Société)
une dette n’aurait pas été allouée ou supportée de la manière déterminée par le conseil d’administration suivant une
disposition du présent article;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la va-

leur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles des paiements n’ont pas encore

été reçus sont considérés comme émises;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte
des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et 

d) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

E. Pooling et Cogestion
Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d’avoirs établi

pour une ou plusieurs catégories d’actions sur base d’une masse d’avoirs, ou de tout ou d’une part du portefeuille des
avoirs de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs appartenant à d’autres organismes
de placement collectif luxembourgeois, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux réglemen-
tations applicables, et tel que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions. 

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie par les présents statuts pour la catégorie d’actions en
question augmenté d’un montant déterminé par le conseil d’administration, payable à la société pour couvrir les frais de
transaction et augmenté encore des commissions de vente éventuellement prévues par les documents de vente, étant
entendu que ces commissions de vente ne doivent pas dépasser 5% de la valeur nette des actions souscrites et allouées.
Toute rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions de vente. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la demande de souscription
a été acceptée.

Art. 25. La Société conclura un Contrat de Dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de

1988 (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du
Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où
le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver une société
pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la place du
Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas
révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire conformé-
ment à cette disposition et agira à la place.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 27. L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidées par l’assemblée gé-

nérale annuelle sur proposition du conseil d’administration étant entendu que toute résolution décidant la distribution
de dividendes aux action d’une catégorie d’actions, devra en outre être approuvée préalablement par les actionnaires
de cette catégorie d’actions. 

Aucun dividende ne sera payé pour des actions dont le conseil d’administration a décidé qu’il s’agissait d’actions de

capitalisation.

Les dividendes seront payés en Euro ou en toute autre monnaie dans laquelle la valeur nette des actions de chaque

catégorie est exprimée.

La Société peut réaliser pour chacune des catégories d’actions des arrangements d’égalisation considérés comme ap-

propriés par le conseil d’administration en vue d’assurer que le montant des dividendes à payer pour chacune des caté-
gories d’actions n’est pas influencé par l’émission ou le rachat d’actions de cette catégorie pendant une même période
comptable.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer, le capital de la Société en-dessous du capital

minimum imposé par la loi.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

4750

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu’à la Loi de 1988.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société et sont estimés à trois mille Euro.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par les présentes que le présent procès-verbal est rédigé

en anglais, suivi d’une traduction française; qu’à la requête des comparants et en cas de divergence entre la version an-
glaise et la version française, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Panichi, M. Nguyen, N. Petricic, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2003, vol. 426, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001864.3/242/1229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

AD SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.833. 

—

As the audited annual accounts of AD SICAV (the «Fund») were not presented to the Shareholders during the Annual

General Meeting held on January 14, 2004 within the prescribed time, the Chairman of the Meeting decided to defer
the decisions relative to the points 1, 2 and 3 of the agenda and to convene a new meeting to be held at a later date.
Therefore notice is hereby given that a new 

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of the Fund (the «Meeting») will be held at the registered office of the Fund, as set out above,

on <i>February 16, 2004 at 2.30 p.m., for the purpose of considering the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September

30, 2003.

2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2003.
3. Allocation of the results.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of

the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their shares certificates five days

before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention

to attend the Meeting five days before this latter.
I (00208/755/25) 

<i>By order of the Board of Directors.

ART’OTEL WORLDWIDE HOLDINGS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 78.347. 

—

Die Damen und Herren Aktionäre unserer Gesellschaft werden gebeten, an der

AUßERGEWÖHNLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am <i>25. Februar 2004 um 12.00 Uhr in Luxemburg, 6, place de Nancy stattfinden wird, teilzunehmen, um über
folgende Tagesordnung abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung des bestehenden Verwaltungsrates sowie dessen Entlastung
2. Neuwahl des Verwaltungsrates
3. Verschiedenes.

I (00233/592/14) 

Mersch, le 5 janvier 2003.

H. Hellinckx.

4751

X-COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.468. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>17 février 2004 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (00222/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R. C. Luxembourg B 71.365. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>4 février 2004 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Décision sur la continuation de la société sur base de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée.

5. Divers.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation

Les Actionnaires sont informés que:
1. Conformément à l’article 13 des statuts, toutes les décisions à prendre par les actionnaires en Assemblées Géné-

rales Ordinaires et Extraordinaires doivent être prises par 51% au moins des actions émises, sans tenir compte
des conditions de quorum de présence et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Les actionnaires peuvent participer et voter en personne ou par mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Les modèles de procurations peuvent être obtenus au siège de la société.

3. Afin de participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, ou auprès du siège de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, ou de toute autre banque.

II (00076/545/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS MFP SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.106. 

—

NOTICE TO THE SHAREHOLDERS

You are hereby informed that, on February 26, 2004, the following changes relating to the Company will become

effective:

In order to enable UBS MFP SICAV to be registered in Switzerland, Chapter 13.
Investment Guidelines of the Sales Prospectus will be amended as follows:
1. Point 1.1 will be completed by the following: «According to the requirements of part II of the Law, UCIs may not

in principle:

- invest more than 10% of their net assets in securities not listed on a stock exchange nor dealt in another regulated

market which operates regularly and is recognised and open to the public;

- acquire more than 10% of the securities of the same kind issued by the same issuing body.
- invest more than 10% of their net assets in securities issued by the same issuing body.

4752

The Fund may also invest in units of undertakings for collective investment, which are managed or administrated by

UBS AG or any other company with which it is linked by a substantial direct or indirect holding.

UCIs in the sense of this figure
- might be established on a contractual basis or have the legal form of a Company, Trust, Limited Partnership;
- must be registered in Switzerland or investment funds under Swiss law established under the «Securities Funds»

category or «Other Funds» category of the Swiss Federal Act on Investment Funds;

- are to be redeemable at least on a monthly basis.»
2. Point 2.1: «The Fund may ... also invest up to 10% (previously 25%) of its net assets in Non-Regulated open-ended

funds respectively funds with an alternative investments policy;»

3. Former Point 2.3 / now Point 3.3: The possibility to invest in «fund of funds» is excluded, (previously 15%);
4. New Point 2.3 / former 2.4: «invest not more than 20% (previously 25%) of its net assets in units of one single

open-ended regulated UCI;»

5. New Point 3.3: «The Fund is prohibited from acquiring for the fund units of other undertakings for collective whose

principal investment policy consists in acquiring (real estate funds and) venture capital funds;»

6. Point 4 first paragraph will be completed by: «Such techniques and instruments may not refer to investment objects

of the underlying funds.»

If you do not agree to the changes referred here above, you may request redemption of your holding of shares in the

Sub-Funds, free of charge, until February 26, 2004 by sending a redemption request to the registered office of the Com-
pany, in accordance with the provisions of the prospectus.

A new prospectus of the Company, dated «February 2004», including all these changes will be available from February

26, 2004 at the registered office of the Company, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

(00186/755/39) 

JAPAN PACIFIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>5 février 2004 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de DELOITTE comme Réviseur d’Entreprises de la société en remplacement de GRANT THORN-

TON.

2. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 28 janvier

2004 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II (05418/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONPLAISIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 16.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(001324.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Luxembourg, January 26, 2004.

<i>For the Board of Directors.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ferteco Europa, S.à r.l.

Compagnie de Gestion S.A.

Key Capital S.A.

Matchco

KBA S.A.

Easybox S.C.A.

Spider.lu S.A.

Gefco S.A.

Ciyow International, S.à r.l.

Coljon, S.à r.l.

Easybox General Partner, S.à r.l.

Invalides Vauban S.A.

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l.

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l.

Magia Holding S.A.

Moustique Holding S.A.

Legal Audit, S.à r.l.

Zephyr Investments S.A.

First Shurgard Finance

Clamar Investissements S.A.

Yeto Holding S.A.

Sigval Holding S.A.

GSC S.A.

Monplaisir Assistance &amp; Soins, S.à r.l.

Ets Neu, succ. Jean-Marie Arens, S.à r.l.

Orbital, GmbH

Ordilux, S.à r.l.

Ethias Life Fund Management Company

BBVA Durbana International Fund

AD Sicav

Art’Otel Worldwide Holdings

X-Com Holding S.A.

Vitrum Lux S.A.

UBS MFP Sicav

Japan Pacific Fund

Monplaisir, S.à r.l.