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4513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 95

23 janvier 2004

S O M M A I R E

SIGVAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.720. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001403.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg, S.à r.l., 

HumanSourceSolutions, S.à r.l., Rameldange . . . . 

4558

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4538

Idefi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4545

Alliance Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4530

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l., Luxembourg . . 

4553

Alsace Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4545

ITT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4520

Alsace Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4547

Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

4559

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4531

Marble (Luxembourg) S.A., Dudelange . . . . . . . . . 

4533

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4532

Marble (Luxembourg) S.A., Dudelange . . . . . . . . . 

4534

Auror Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

4541

MC BBL Eastern European (Holding) S.A., Luxem-  

Bayerische Entwicklung S.A., Luxembourg . . . . . . .

4532

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4557

Buis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4525

MC BBL Eastern European (Holding) S.A., Luxem-  

Cafor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4516

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4557

Cottex S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4542

Miurafingest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

4534

Cottex S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4542

Norique, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4528

Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4560

RMB Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4542

Ecotechnology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

4559

RMB Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4544

F.R.A.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4547

Saint Christophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4539

Fame Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4548

Sigval Venture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4513

First Logistics AG, Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4523

Struwelpeter, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . 

4560

G.G.G.O., Guinea Gulf Gas and Oil (Congo) S.A., 

Tabular Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

4514

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4560

Touzet HPY, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4545

G.G.G.O.H., Guinea Gulf Gas and Oil Holding S.A., 

Vence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4550

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4560

Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

4539

Global Media Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4542

Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

4541

Hollib SCI, Itzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4520

Ziefer S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4528

<i>Pour la société SIGVAL VENTURE S.A.
Signature

4514

TABULAR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 97.799. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marie Joseph Marc Lagesse, comptable, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu`elle estime directement ou indi-

rectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi mo-
difiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de TABULAR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en

cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

4515

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de
toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marie Joseph Marc Lagesse, préqualifié. 
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R.C. B numéro 15.319, ayant son siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de

l’Avenir.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 71, case 11. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001037.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

4516

CAFOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.864. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le 22 décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) WILBUR ASSOCIATES LTD., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

- 8188, inscrite sous le numéro 185200,

 ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, dûment autorisé en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du ... décembre 2003.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les prénommés

vont constituer entre eux:

Art. 1. Raison et dénomination sociale, siège, durée. Il est formé une société anonyme holding sous la déno-

mination de CAFOR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Sur simple décision du Conseil d’Administration le siège pourra être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. Objet de la société. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement

de son objet dans le respect des limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Capital Social et Capital social autorisé. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR

31.000,-) divisé en vingt (20) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) par

la création et l’émission de trois mille deux cent cinq (3.205) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille cinq cent
cinquante euros (EUR 1.550,-), chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

 Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée d’actions sup-

plémentaires contre des apports en espèces ou en nature est garanti.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. Augmentation de capital et droit préférentiel. Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces

seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement pour la partie réductible et irréductible
à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription

4517

préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. Les droits de souscription préféren-
tiel ne sont pas transférables. 

Art. 5. Transfert des Actions. Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des actions,

et sauf accord unanime des actionnaires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption
ou de rachat au profit des autres actionnaires dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra con-
tenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au
prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par
cet actionnaire en vue de la détermination du prix des actions.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du Conseil d’Administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de l’envoi de cette lettre, l’actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les actions qu’il a offert

de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Le prix des actions devant être cédées aux autres actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts, déli-

bérant majoritairement, l’actionnaire cédant et la société désignant un expert chacun et ceux-ci désignant le troisième
expert. Faute d’accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé, à la demande de la partie la plus diligente,
par le président du tribunal compétent. Ce collège d’experts fixera le prix de cession des actions dans les quinze jours.
Le collège communiquera à l’actionnaire cédant ainsi qu’à la Société le prix ainsi fixé, à charge pour cette dernière d’en
informer les actionnaires cessionnaires.

Le prix de cession éventuellement à payer par les actionnaires est payable dans les quinze jours et au plus tard en-

déans un mois, sauf dérogation par le conseil d’administration, à compter de la demande de cession.

Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cession-

naire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et impérativement non ac-

tionnaires de la société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le Conseil d’Administration doit se réunir sous quarante-huit (48) heures à la demande d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive. En cas de démission d’administrateur, il restera en fonction jusqu’à ce
que son successeurs soit élu. 

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours

ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du jour et la nature des
opérations à effectuer. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur, par câble, par télé-

gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration et/ou ses représentants ne sont pas autorisés à céder partiellement ou entièrement l’actif

de la société, le mettre en gage ou le nantir, à endetter sous quelque forme que ce soit ou encore prendre ou vendre
des participations dans d’autres sociétés sans avoir eu en assemblée générale extraordinaire l’accord des actionnaires.
Toute opération financière à terme et/ou à haut risque est formellement interdite au Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration doit produire au moins trimestriellement une situation financière prévisionnelle et comptable à
jour et un descriptif détaillé avec chiffre à l’appui des projets en cours et/ou en cours de signature de la société et des
sociétés dans lesquelles cette dernière détient directement ou indirectement une participation.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

4518

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un ou plusieurs ad-
ministrateurs pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président

du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateur-
délégué, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La ou les première(-s) personne(-s) à qui sera (seront) déléguée la gestion journalière et le Président du Conseil d’Ad-

ministration peut/peuvent être nommée (-s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 8. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Pré-
sident ou par deux administrateurs. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, non actionnaire, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 10 juin de chaque année à 11.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux administrateurs ou un mandataire de leur choix. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003. 
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

4519

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième resolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

b. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
c. Monsieur Yannick Blasutto, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd, Zurich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire et pour

la première fois en l’an 2004, ils sont rééligibles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième resolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier président et

administrateur-délégué du conseil d’administration Monsieur Michel Bourkel; lequel pourra engager la société sous sa
seule signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière exclusivement et dans les limites fixées par les statuts
de la société et décisions du Conseil d’Administration.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L -1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 34, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002004.3/272/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

1. WILBUR ASSOCIATES LTD., prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19 actions

2. Monsieur Michel Bourkel préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 actions

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004.

B. Moutrier.

4520

HOLLIB SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1930 Itzig, 66, avenue de la Liberté.

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Josyane Poreye, sans état particulier, épouse de Monsieur Francis Franck, née à Ixelles/Belgique, le 28 juin

1945, demeurant à B-1950 Kraainem, 309, Chaussée de Bruxelles,

2) la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ZIEFER, établie à L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté, constituée sous

seing privé en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 177, du 1

er

 février 2002, 

ici représentée par son gérant unique Madame Josyane Poreye, sans état particulier, épouse de Monsieur Francis

Franck, demeurant à B-1950 Kraainem, 309, Chaussée de Bruxelles,

3) la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PESCHA, établie à L-1617 Luxembourg, 53, rue de Gasperich, constituée acte

reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 1986, publié au Mémorial C nu-
méro 43, du 20 février 1987,

ici représentée par son gérant Monsieur Luc Schaack, employé privé, demeurant à L-5959 Itzig, 67, rue de Hesperan-

ge,

lesquels en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HOLLIB SCI, établie à L-5959 Itzig,

67, rue de Hesperange, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en
date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 86, du 16 janvier 2002, ont pris la décision suivante:

<i>Seule et unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-5959 Itzig, 67, rue de Hesperange à L-1930 Luxembourg, 66,

avenue de la Liberté.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: J. Poreye, L. Schaack, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 141S, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085476.3/216/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 97.649. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrea Pignataro, entrepreneur, demeurant à GB-Londres EC3V 3QQ, 75-77 Conhill,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 15 décembre 2003.
2) Monsieur Andrea Ceccolini, employé, demeurant à GB-Londres SE23 2AD, 16, Marler Road,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 15 décembre 2003.
3) Monsieur Carlo Bellanca, employé, demeurant à I-57128 Livorno, 14, Via XXV Aprile,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Livorno, le 15 décembre 2003.
4) Monsieur Luca Zamboni, employé, demeurant à I-46047 Porto Mantovano, Mantova, 38 Via Monteverdi,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mantova, le 15 décembre 2003.
5) Monsieur Cristiano Bernini, employé, demeurant à I-57125 Livorno, 2, Via Liverani,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Livorno, le 15 décembre 2000.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ITT S.A.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

J.-P. Hencks.

4521

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (

€ 124.000,-) représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de un virgule vingt-quatre Euros (

€ 1,24) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

4522

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent par versement en espèces, de sorte

que le montant de trente et un mille Euros (

€ 31.000,00) soit un quart (1/4) du capital social, se trouve à la disposition

de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 5.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 20 décembre 1956, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, né à Metz/France, le 3 septembre 1969, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

c) Monsieur Donatello Pirlo, promoteur financier, née à Brescia/Italie, le 25 avril 1971, demeurant à GB-Londres W14

OJG Flat 58, Kensington West, Blythe Road.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Est nommée commissaire:
La société anonyme REVILUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro

B 25.549, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.

2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 71, case 7. – Reçu 1.240 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086343.3/216/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

1) Monsieur Andrea Pignataro, prédit, quatre-vingt-quinze mille cinq cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . .

95.535

2) Monsieur Andrea Ceccolini, prédit, trois mille trois cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.385

3) Monsieur Carlo Bellanca, prédit, cinq cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

4) Monsieur Luca Zamboni, prédit, deux cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

270

5) Monsieur Cristiano Bernini, prédit, deux cent soixante-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

270

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

J.-P. Hencks.

4523

FIRST LOGISTICS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 97.565. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und drei, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Emil Peter Schramer, Speditionskaufmann, geboren in Irrel/ Deutschland, am 30. April 1951, wohnhaft in D-

54516 Wittlich, 16, Oberstrasse.

2. Herr Wolfgang Thiel, Privatbeamter, geboren in Trier/Deutschland, am 3. August 1981, wohnhaft in L-5362 Sch-

rassig, 24, rue de Sandweiler.

Die Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden Ak-

tiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FIRST LOGISTICS AG.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines internationalen Logistikunternehmens mit Fokussierung auf

die Beratung und Vermittlung von Transporten jeglicher Art in Luxemburg, Europa sowie von und nach Übersee sowohl
in eigenem, als auch in fremdem Namen, Zollabwicklungen, Lagerbewirtschaftung, E’Commerce und Fulfilment Services,
Kontraktlogistik, Internet Shop und Supply Chain Management, der Ein-/Verkauf und Handel mit Waren auf eigene und
fremde Rechnung, die An-/Vermietung von Fahrzeugen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer, sowie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher Na-

tur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.

Die Gesellschaft darf Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Sie darf

Zweigniederlassungen errichten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (100.000,- 

€), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- 

€).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-

ralversammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates können durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats, durch zwei Verwaltungs-

ratsmitglieder oder durch den Rechnungskommissar einberufen werden, so oft das Interesse der Gesellschaft es ver-
langt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls Aktionäre, die ein Fünftel des Kapitals vertreten, dies verlangen.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden, sowie einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-

te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen kann der
Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

4524

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann, nach erfolgter Genehmigung durch die Generalversammlung, die tägliche Ge-

schäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Der dies bezügliche Beschluss bedarf der Genehmigung des Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 10. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates vertreten, unbeschadet der Verfügung von Artikel 9, Absatz 2 und 3.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen

Ort, am ersten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten, Ko-

sten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0 %) des Reingewinnes wie-
der aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich allen Ergänzungen und Änderungen hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2004 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien

wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von ein-

hunderttausend Euro (100.000,- 

€) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht

wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 2.100,- Euro.

1) Herr Emil Peter Schramer, vorgenannt, fünfundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) Herr Wolfgang Thiel, vorgenannt, fünf Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4525

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu ei-

ner ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrach-
ten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 berufen:
a) Herr Emil Peter Schramer, Speditionskaufmann, geboren in Irrel/ Deutschland, am 30. April 1951, wohnhaft in D-

54516 Wittlich, 16, Oberstrasse.

b) Herr Wolfgang Thiel, Privatbeamter, geboren in Trier/Deutschland, am 3. August 1981, wohnhaft in L-5362 Sch-

rassig, 24, rue de Sandweiler.

c) Frau Ulrike Holbach, Privatbeamtin, geboren am in Saarburg/Deutschland, am 2. Mai 1969, wohnhaft in D-54292

Trier, Remigiusstrasse 1.

Herr Emil Peter Schramer wird als Delegierter und Präsident des Verwaltungsrates ernannt und mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt.

3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 berufen:
Die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., eingetragen im Handelsregister Luxembourg, Nummer B

49.280, mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6688 Mertert, Port de Mertert.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: P. Schramer, W. Thiel, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 39, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(085499.3/216/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BUIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.800. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mathis Hengel, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve; 

2) Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BUIS S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’article qua-
torze des présents statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être trans-
féré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient im-
minents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de

Luxemburg, den 17. Dezember 2003.

J.-P. Hencks.

4526

toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont émises au porteur ou sous la forme nominative.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-

naire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

4527

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-

nées sur les sociétés commerciales.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en totalité de leur valeur nominale par des versements en espèces,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents cinquante euros (1.650,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, maître en droit, né le 24 décembre 1946 à Machtum, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Hengel, C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 71, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001040.3/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

<i>Actions

<i>Euros

1. Monsieur Mathis Hengel, préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . 

7.750 15.500,-

2. Monsieur Claude Geiben, préqualifié, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.750 15.500,-

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.500 31.000,-

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

4528

ZIEFER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Josyane Poreye, sans état particulier, épouse de Monsieur Francis Franck, née à Ixelles/Belgique, le 28 juin

1945, demeurant à B-1950 Kraainem, 309, Chaussée de Bruxelles,

2) Monsieur Martin Franck, administrateur de sociétés, né à Ixelles/Belgique, le 3 février 1976, demeurant à B-1950

Kraainem, 309, Chaussée de Bruxelles,

lesquels en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ZIEFER, établie à L-1930 Luxembourg,

66, avenue de la Liberté, constituée sous seing privé en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 177,
du 1

er

 février 2002, ont pris la décision suivante:

<i>Première résolution

Les comparants agissant tant en leur nom personnel, qu’en leur qualité d’associés de la société et pour celle-ci, dé-

clarent approuver la cession à titre gratuit d’une (1) part sociale par Monsieur Francis Franck, consultant, demeurant
professionnellement à B-1950 Kraainem, 309, Chaussée de Bruxelles, à Monsieur Martin Franck, administrateur de so-
ciétés, né à Ixelles/Belgique, le 3 février 1976, demeurant à B-1950 Kraainem, 309, Chaussée de Bruxelles, suivant acte
de cession sous seing privé du 29 juin 2002, enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 1, reçu
soixante et onze virgule trente-huit Euros (71,38 

€), laquelle cession est réitérée par les présentes, pour autant que de

besoin.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy à L-1930 Luxembourg,

66, avenue de la Liberté.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier partiellement l’objet social par l’ajoute d’un nouvel alinéa, et en conséquence mo-

difier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Nouvel alinéa. La société pourra notamment prendre toute participation dans d’autres sociétés, existantes

ou à créer, commerciales ou non, établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont les activités seraient
complémentaires à son objet social et/ou susceptibles de valoriser ou d’assurer la mise en exploitation de son patrimoi-
ne immobilier.»

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: J. Poreye, M. Franck, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085526.3/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

NORIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.866. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) Monsieur Alain Regourd, directeur de Sociétés, né le 23 avril 1947 à Albi (France), demeurant à F-31400 Toulouse,

32, rue Pierre Brossolette,

ici représenté par Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17 décembre 2003.
2) Monsieur Pierre Houdray, consultant, né le 1

er

 mai 1939 à Gien (France), demeurant à F-75014 Paris, 8, rue Bezout,

ici représenté par Monsieur Sébastien Dodo, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17 décembre 2003.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le représentant des comparants, agissant ès dites qualités

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’en-
registrement. 

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

J.-P. Hencks.

4529

 Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Durée, Objet

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. Cette société aura la dénomination de NORIQUE, S.à r.l.

 Art. 3. Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5.  La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et plus particulièrement dans le do-

maine aéronautique, le conseil dans tous secteurs liés à cette activité sans que celle-ci soit limitative.

 La société a également pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle
ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.

 D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Titre II: Capital social, Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq 

cents) parts sociales d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

 Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
 Ces parts sont souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

 Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III: Administration 

 Art. 13. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leur

pouvoir. A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

 Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 16. Chaque associé pourra participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé aura un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Art. 17. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

 1) Monsieur Alain Regourd, directeur de Sociétés, né le 23 avril 1947 à Albi (France), demeurant à F-31400

Toulouse, 32, rue Pierre Brossolette, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 2) Monsieur Pierre Houdray, consultant, né le 1

er

 mai 1939 à Gien (France), demeurant à F-75014 Paris, 8, rue

Bezout, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

4530

Titre IV: Exercice social, Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnelle-

ment, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

 Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé pourra prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

 Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’assemblée générale.

Titre IV: Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, 

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI: Disposition générale

 Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales 

en vigueur.

<i> Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les associés, dûment représentés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes: 

 1) Le siège social de la société est établi à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
 2) L’assemblée générale désigne comme gérant unique de la société:
 - Monsieur Pierre Houdray, préqualifié.
 Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, ès qualités qu’il agit, il a signé avec

le notaire le présent acte.

 Signé: S. Dodo, T. Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 12CS, fol. 68, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(002000.3/222/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

ALLIANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.450. 

EXTRACT

Mr. Mark Manley, Senior Vice President and Acting General Counsel, ALLIANCE CAPITAL CORPORATION, 1345

Avenue of the Americas, New York 10105, has been co-opted as new member of the board of directors of ALLIANCE
CAPITAL S.A. in replacement of Mr. David R. Brewer, Senior Vice President and General Counsel, who has resigned as
director of such company with effect as from 3rd July 2003.

Luxembourg, 27th October 2003.

EXTRAIT

M. Mark Manley, Senior Vice President and Acting General Counsel, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT COR-

PORATION, 1345 Avenue of the Americas, New York 10105, a été coopté comme nouveau membre du conseil d’ad-
ministration de ALLIANCE CAPITAL S.A. en remplacement de M. David R. Brewer, Senior Vice President and General
Counsel, qui a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 3 juillet 2003.

Luxembourg, le 27 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001003.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 31 décembre 2003.

T. Metzler.

ALLIANCE CAPITAL S.A.
Signature

4531

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Joseph Kinsch, président du conseil d’administration d’ARCELOR, avec adresse professionnelle à L-2930

Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

agissant comme président et mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise

ARCELOR, établie et ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 82.454, ci-après également dénommée «la Société»,

en vertu des pouvoirs à lui délégués par décisions du conseil d’administration de la Société prises le 30 août 2002,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société sont renseignés à l’article cinq des statuts, tel que modifié en

dernier lieu suivant acte notarié de constatation d’augmentation de capital reçu par le notaire instrumentaire en date
du 03 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1121 du 28 octobre 2003.

B) Dans ses réunions du 21 juin 2002 et du 30 août 2002, le conseil d’administration de la Société: 
- a décidé de procéder à une offre publique de retrait par voie d’échange («OPRE») d’actions et à la Faculté d’échange

(décrite ci-après) en offrant d’échanger des actions de la Société à émettre dans le cadre du susdit capital autorisé contre
les actions de la société USINOR, société anonyme de droit français, avec siège social Immeuble La Pacific, 11-13, Cours
Valmy, La Défense, 7, 92070 La Défense Cedex, France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre,
France, sous le numéro 562094425, (ci-après désignée par «USINOR»), non encore détenues par ARCELOR, et

- a décidé d’autoriser l’émission du nombre d’actions ARCELOR nécessaire pour rémunérer les actions USINOR qui

seraient apportées à l’OPRE et à la Faculté d’échange.

Le taux d’échange proposé a été d’une (1) action USINOR pour une (1) action ARCELOR.
Dans le prolongement de l’OPRE, ARCELOR a offert aux actionnaires d’USINOR qui n’auraient pas présentés leurs

actions USINOR à l’OPRE la faculté de les échanger contre des actions ARCELOR sur base de la même parité d’échange
d’une (1) action USINOR contre une (1) action ARCELOR pendant une période de 10 ans à compter du jour de l’ins-
cription des titres USINOR sur le compartiment des valeurs radiées soit à partir du 21 août 2002 (la «Faculté d’échan-
ge»).

C) Le conseil d’administration de la Société, dans ses réunions des 21 juin 2002 et 30 août 2002, a également décidé

de déléguer à son Président (avec pouvoir pour ce dernier de subdéléguer à deux fondés de pouvoir de la Société) pou-
voir entre autres pour émettre les actions nouvelles ARCELOR à émettre dans le cadre de l’OPRE et dans le cadre de
la Faculté d’échange et pour faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées à la suite des
émissions d’actions prérelatées ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des statuts.

D) Il ressort d’une attestation émise le 03 octobre 2003 par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES que deux cent

huit mille cinq cent trente-quatre (208.534) actions USINOR donnant droit à deux cent huit mille cinq cent trente-qua-
tre (208.534) actions ARCELOR ont été présentées en échange d’actions de la Société dans le cadre de l’exercice de la
Faculté d’échange. 

En conséquence, la Société a, avec effet au 09 octobre 2003, augmenté le capital social souscrit à concurrence d’un

montant d’un million quarante-deux mille six cent soixante-dix euros (EUR 1.042.670), pour le porter de son montant
actuel de deux milliards six cent soixante-quatre millions cent soixante et un mille trois cent dix euros (EUR
2.664.161.310) à deux milliards six cent soixante-cinq millions deux cent trois mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR
2.665.203.980) par l’émission de deux cent huit mille cinq cent trente-quatre (208.534) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, et une affectation d’un million trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingts euros
quarante-deux cents (EUR 1.382.580,42) à un poste prime d’émission, dont l’assemblée générale pourra disposer libre-
ment en délibérant comme pour les matières ordinaires.

Ces actions nouvelles ont été attribuées aux apporteurs des actions USINOR qui les ont libérées en nature par l’ap-

port desdites actions selon le taux d’échange prérelaté.

Les actions nouvelles donnent droit à tout dividende distribué après leur émission. 
E) Conformément aux dispositions de l’article 32-1, paragraphe 5 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport portant sur le susdit apport en nature a été établi le 07 octobre 2003 par le réviseur d’entre-
prises MAZARS - REVISEURS D’ENTREPRISES ET EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à Luxembourg, sous
les signatures de Messieurs Patrick Rochas et Philippe Slendzak.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

«5. Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre, au pair comptable et à la prime d’émission des actions
d’ARCELOR que celle-ci émet en contrepartie.»

F) Les documents attestant les opérations décrites ci-avant sub D) et prouvant l’apport à la Société des actions USI-

NOR et l’émission en contrepartie des actions ARCELOR, ont été soumis au notaire instrumentant, lequel après véri-
fication et constatation afférentes, les a rendus à la Société.

A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus:
l’alinéa 5.1. de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

4532

5.1. Le capital social souscrit s’élève à deux milliards six cent soixante-cinq millions deux cent trois mille neuf cent

quatre-vingts euros (EUR 2.665.203.980). Il est représenté par cinq cent trente-trois millions quarante mille sept cent
quatre-vingt-seize (533.040.796) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

<i>Annexes

Sont restés annexés à l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 04 février 2003:
* un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société du 21 juin 2002;
* un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société du 30 août 2002;

Restent annexés aux présentes:
* une copie de l’attestation de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES du 03 octobre 2003;
* le rapport du réviseur d’entreprises visé sub E) daté du 07 octobre 2003.
Ces annexes seront signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire et seront enregistrées avec les

présentes.

<i>Exonération du droit d’apport

La Société bénéficie de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 con-

cernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux du fait que, dès avant les apports des actions USINOR consta-
tés dans le présent acte, la Société détenait déjà plus de soixante-cinq pour cent (65%) des actions d’USINOR, qui est
une société remplissant les conditions du prédit article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais

Les frais des présentes sont estimés à environ trois mille six cents euros (

€ 3.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Kinsch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2003, vol. 523, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(085956.3/213/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085959.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.529. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-

qu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-

ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001409.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Grevenmacher, le 22 décembre 2003.

J. Gloden.

J. Gloden.

<i>Pour la société BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

4533

MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.415. 

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARBLE (LUXEMBOURG)

S.A. avec siège social à L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Mines, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 710 du 1

er

octobre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro B 65.415.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence

à Capellen, le 5 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 318 du 30 avril 2001 et pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mai 2003, publié au Mé-
morial C numéro 674 du 26 juin 2003.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, administrateur de

société, demeurant à Dudelange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Djamila Makaci, Directrice administrative, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Paula Christina Moura Dos Santos, administrateur de so-

ciété, demeurant à Dudelange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion d’un portail internet sous le nom et la marque «VAZAP», portail de petites et

grandes annonces, la prestation de services informatiques, la prestation de services publicitaires en qualité d’agence de
publicité à l’exclusion de toute activité artisanale.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

2.- Modification de l’article 13 des statuts.
3.- Nomination d’un administrateur-délégué.
4.- Démissions et nominations de 2 nouveaux administrateurs.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les cent (100) actions d’une valeur de trois cent neuf euros quatre-vingt-

dix cents (EUR 309,90) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 30.990,-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence après avoir été signée
par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société, de sorte que dorénavant

l’article 4 aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la gestion d’un portail internet sous le nom et la marque «VAZAP», portail de petites

et grandes annonces, la prestation de services informatiques, la prestation de services publicitaires en qualité d’agence
de publicité à l’exclusion de toute activité artisanale.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs-dé-

légués dont celle de l’administrateur-délégué ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social
prévu à l’article 4 des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un deuxième administrateur-délégué Monsieur Vincent Todeschini, ingénieur déve-

loppement, demeurant à F-54400 Longwy, 4, rue d’Alsace.

4534

L’assemblée constate que les administrateurs-délégués actuels sont:
1) Monsieur Vincent Todeschini, ingénieur développement, demeurant à F-54400 Longwy, 4, rue d’Alsace.
2) Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, commerçant, demeurant à L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs-délégués dont

celle de l’administrateur-délégué ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social prévu à l’ar-
ticle 4 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte les démissions des administrateurs suivants:
1) Madame Paula Christina Moura Dos Santos, administrateur de société, demeurant à Dudelange.
2) La société SD SERVICES SPRL, avec siège social à B-5550 Vresse-sur-Semois, 2, rue du Calvaire.
L’assemblée accorde bonne et valable quittance et décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée nomme en remplacement les 2 nouveaux administrateurs suivants:
1) Monsieur Vincent Todeschini, ingénieur développement, demeurant à F-54400 Longwy, 4, rue d’Alsace.
2) Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La durée de leur mandat est fixée à cinq ans.

<i>Sixième résolution

L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur pour une durée de cinq ans à Monsieur Amilcar Antunes Sequei-

ra, commerçant, demeurant à L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. Antunes Sequeira, D. Makaci, P. C. Moura Dos Santos, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2003, vol. 894, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(085995.3/272/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.415. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085996.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MIURAFINGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.865. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le 22 décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) WILBUR ASSOCIATES Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N-

8188, inscrite sous le numéro 185200,

 ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, dûment autorisé en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du ... décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les prénommés

vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Raison et dénomination sociale, siège, durée.  

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MIURAFINGEST HOLDING S.A.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.

B. Moutrier.

4535

Le siège social est établi à Luxembourg. Sur simple décision du Conseil d’Administration le siège pourra être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. Objet de la société.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement

de son objet dans le respect des limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Capital Social et Capital social autorisé.
Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt (20) actions d’une valeur nominale

de mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) par

la création et l’émission de trois mille deux cent cinq (3.205) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille cinq cent
cinquante Euros (EUR 1.550,-), chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

 Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée d’actions sup-

plémentaires contre des apports en espèces ou en nature est garanti.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. Augmentation de capital et droit préférentiel. 
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement pour la partie réductible et irréductible à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administra-
tion fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être
inférieur à trente jours. Les droits de souscription préférentiel ne sont pas transférables. 

Art. 5. Transfert des Actions. 
Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des actions, et sauf accord unanime des action-

naires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres
actionnaires dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra con-
tenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au
prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par
cet actionnaire en vue de la détermination du prix des actions.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra en faire la répartition

4536

entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du Conseil d’Administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de l’envoi de cette lettre, l’actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les actions qu’il a offert

de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Le prix des actions devant être cédées aux autres actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts, déli-

bérant majoritairement, l’actionnaire cédant et la société désignant un expert chacun et ceux-ci désignant le troisième
expert. Faute d’accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé, à la demande de la partie la plus diligente,
par le président du tribunal compétent. Ce collège d’experts fixera le prix de cession des actions dans les quinze jours.
Le collège communiquera à l’actionnaire cédant ainsi qu’à la Société le prix ainsi fixé, à charge pour cette dernière d’en
informer les actionnaires cessionnaires.

Le prix de cession éventuellement à payer par les actionnaires est payable dans les quinze jours et au plus tard en-

déans un mois, sauf dérogation par le conseil d’administration, à compter de la demande de cession.

Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cession-

naire. 

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et impérativement non actionnaires

de la société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le Conseil d’Administration doit se réunir sous quarante-huit (48) heures à la demande d’un administrateur.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive. En cas de démission d’administrateur, il restera en fonction jusqu’à ce
que son successeur soit élu. 

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours

ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du jour et la nature des
opérations à effectuer. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur, par câble, par télé-

gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. 

Art. 7.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration et/ou ses représentants ne sont pas autorisés à céder partiellement ou entièrement l’actif

de la société, le mettre en gage ou le nantir, à endetter sous quelque forme que ce soit ou encore prendre ou vendre
des participations dans d’autres sociétés sans avoir eu en assemblée générale extraordinaire l’accord des actionnaires.
Toute opération financière à terme et/ou à haut risque est formellement interdite au Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration doit produire au moins trimestriellement une situation financière prévisionnelle et comptable à
jour et un descriptif détaillé avec chiffre à l’appui des projets en cours et/ou en cours de signature de la société et des
sociétés dans lesquelles cette dernière détient directement ou indirectement une participation.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un ou plusieurs ad-
ministrateurs pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président

du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateur-
délégué, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La ou les première(-s) personne(-s) à qui sera (seront) déléguée la gestion journalière et le Président du Conseil d’Ad-

ministration peut/peuvent être nommée(-s) par la première assemblée générale des actionnaires.

4537

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 8. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir
en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par deux administrateurs. 

Art. 9.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, non actionnaire, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 10 juin de chaque année à 09.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux administrateurs ou un mandataire de leur choix. 

Art. 13.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 14.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1. WILBUR ASSOCIATES Ltd., prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19 actions

2. Monsieur Michel Bourkel, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 actions

4538

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

b. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c. Monsieur Yannick Blasutto, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd, Zurich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire et pour

la première fois en l’an 2004, ils sont rééligibles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier président et

administrateur-délégué du conseil d’administration Monsieur Michel Bourkel; lequel pourra engager la société sous sa
seule signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière exclusivement et dans les limites fixées par les statuts
de la société et décisions du Conseil d’Administration.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 34, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002002.3/272/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

AIG/LINCOLN SCHATZBOGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.577. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01960, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Compte tenu du résultat favorable au 31 décembre 2002 de EUR 741,-, ce profit est reporté et la somme de EUR

37,- est affecté à la réserve légale jusqu’à atteindre un maximum de 10 % du capital social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000960.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

4539

SAINT CHRISTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.843. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2003, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 5

juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande de
Madame Rachel Szymanski de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide
de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté; Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

12, avenue de la Liberté; Administrateur;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté; Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001493.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 54.477. 

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1.- Monsieur Manuel Da Cunha Victor, gérant, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill
agissant tant:
a) en son nom personnel en qualité d’associé et de gérant administratif de la société ci-après spécifiée;
b) qu’en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Joaquim Varanda Ferreira, gérant technique de la société ci-

après spécifiée, demeurant à P-3660 Pedo do Sul, rue du Ribeiro do Moinho, 4, Pindelo dos Milagres,

en vertu d’une procuration datée du 20 septembre 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera

annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Nelson Dos Santos Cardoso, chef de chantier, demeurant à L-4451 Belvaux, 259, route d’Esch,
agissant en son nom personnel en qualité d’associé et de gérant technique de la société ci-après spécifiée.
Lesquelles comparants ès-qualités qu’ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérants suite aux

cessions de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée VITOR, S.à r.l. avec siège social
à L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill,

société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en

date du 12 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 324 du 3 juillet 1996, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.477.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- aux termes d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à

Luxembourg-Eich, en date du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 71 du 15 janvier 2002;

- aux termes d’un acte de cession de parts avec modification de statuts reçu par Maître Paul Decker, notaire de ré-

sidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1055 du 10 juillet 2002.

Actuellement la société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite les comparants sub 1.-a) et sub 2.- agissant en leurs qualités d’associés, représentant l’intégralité du capital

social suite aux cessions de parts ci-après spécifiées, ils se considèrent comme dûment convoqués à la présente assem-
blée et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

SAINT CHRISTOPHE S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateur

4540

<i>Première résolution

Monsieur Manuel Da Cunha Victor, gérant, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill, ès-qualité qu’il agit,

déclare que Monsieur Joaquim Veranda Ferreira, gérant, demeurant à P-3660 Pedro do Sul, rue Ribeiro do Moinho, 4,
Pindelo dos Milagres, lui a cédé vingt-cinq (25) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société VITOR, S.à r.l., aux
termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 20 septembre 2003, dont un exemplaire de-
meurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) montant qui a

été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Manuel Da Cunha Victor, prénommé entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et

en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Les comparants sub 1.-a) et b) et sub 2.- agissant en leur qualité d’associés, respectivement de gérants tel qu’indiqué

ci-dessus, déclarent accepter ladite cession.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Nelson Dos Santos Cardoso, chef de chantier, demeurant à L-4451 Belvaux, 259, route d’Esch, déclare que

Monsieur Orlando de Oliveira Pinto, chef de chantier, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue J.F. Kennedy, lui a cédé
dix (10) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société VITOR, S.à r.l., aux termes d’une cession de parts sociales
reçue sous seing privé en date du 15 septembre 2003, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être
enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de mille euros (EUR 1.000,-) montant qui a été payé avant la

signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Nelson Dos Santos Cardoso, prénommé entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées

et en supportera toutes les charges et obligations et à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Les comparants sub 1.-a) et b) et sub2.- agissant en leur qualité d’associés, respectivement de gérants tel qu’indiqué

ci-dessus, déclarent accepter ladite cession.

<i>Troisième résolution

Monsieur Manuel Da Cunha Victor, gérant, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill, ès-qualité qu’il agit,

déclare que Monsieur Nelson Dos Santos Cardoso, chef de chantier, demeurant à L-4451 Belvaux, 259, route d’Esch,
lui a cédé une (1) part sociale qu’il détenait dans la prédite société VITOR, S.à r.l., aux termes d’une cession de parts
sociales reçue sous seing privé en date du 20 septembre 2003, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes
pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) montant qui a été payé

avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Manuel Da Cunha Victor prénommé entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et

en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Les comparants sub 1.-a) et b) et sub 2.- agissant en leur qualité d’associés, respectivement de gérants tels qu’indiqué

ci-dessus, déclarent accepter ladite cession.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour

lui donner le teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- Euros), représenté par cent

(100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sont actuellement réparties comme suit: 

<i> Cinquième résolution

Les associés actuels déclarent accepter la démission de Monsieur Orlando de Oliveira Pinto, chef de chantier, de-

meurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue J.F. Kennedy, de sa fonction de gérant administratif de la société sur le vu d’un
écrit sous seing privé daté du 1

er

 novembre 2003 qui restera annexé au présent acte pour être soumis ensemble aux

formalités de l’enregistrement.

Ils lui accordent bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées à ce jour.
Les associés actuels déclarent que la gérance de la société est assurée pour une durée indéterminée par les personnes

suivantes:

1) Monsieur Joaquim Varanda Ferreira, gérant, demeurant à P-3660 Pedro do Sul, rue du Ribeiro do Moinho, 4, Pin-

delo dos Milagres, en tant que gérant technique.

2) Monsieur Nelson Dos Santos Cardoso, chef de chantier, demeurant à L-4451 Belvaux, 259, route d’Esch, en tant

que gérant technique.

 1) Monsieur Manuel Da Cunha Victor, gérant, demeurant à
L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

 2) Monsieur Nelson Dos Santos Cardoso, chef de chantier demeurant à
L-4451 Belvaux, 259, route d’Esch, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

4541

3) Monsieur Manuel Da Cunha Victor, gérant, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill, en tant que gé-

rant administratif.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants dont obligatoirement celles du gé-

rant technique compétent.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu’ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Da Cunha Victor, N. Dos Santos Cardoso, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003, vol. 894, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085991.3/272/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 54.477. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085992.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AUROR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.054. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le jeudi 18 décembre 2003, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 16

juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de
1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration; 

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la

Liberté L-1930 Luxembourg, en qualité de commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001495.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003.

B. Moutrier.

AUROR HOLDING S.A.
 D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

4542

COTTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 70.589. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05689, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004.

(001218.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

COTTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 70.589. 

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 10 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003,

réf. LSO-AL05686, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004.

(001224.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

GLOBAL MEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R. C. Luxembourg B 42.390. 

<i>Suite du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 octobre 2003

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Roth Roland.
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donnera décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

Comptes pour leur mandat de l’exercice 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et les scrutateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001527.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.267. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et ayant son siège

social à Luxembourg sous la dénomination de RMB HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 35.267, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N° 141 du 21 mars 1991.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 18 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 812 du 6 novembre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Maître Nadine Hirtz, avocat, avec adresse pro-

fessionnelle au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Signature / Signature / Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Scrutateurs

4543

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Livres Sterling (GBP) chacune constituant l’intégralité du
capital social de cent cinquante-cinq mille (155.000,-) Livres Sterling (GBP) sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous actionnaires représentés ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion de la devise du capital social de GBP en EUR.
2. Ajout de trois nouveaux alinéas 4, 5 et 6 à l’article 6 des statuts autorisant les administrateurs à participer par

conférence téléphonique aux réunions du Conseil d’Administration.

3. Changement de la fin de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
4. Ratification du transfert du siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Ratification de la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners et de Monsieur François Manti aux fonctions d’admi-

nistrateur et confirmation du mandat de Monsieur Graham J. Wilson.

6. Révocation du commissaire aux comptes PIM GOLDBY S.C. et nomination de EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., en son

remplacement.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulière-

ment constituée, prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est converti de GBP en EUR au taux de change de

1,- EUR = 0,70155 GBP, de sorte que ledit capital est fixé EUR 220.939,35, divisé en 15.500 actions sans désignation de
valeur nominale.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Dans sa version anglaise:

«Art. 3. The corporate capital is set at two hundred twenty thousand nine hundred thirty-nine euro and thirty-five

cent (EUR 220,939.35), divided into fifteen thousand and five hundred (15,500) shares without par value.»

Dans sa version française:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille neuf cent trente-neuf euros trente-cinq cents (EUR

220.939,35), divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

Il est inséré trois nouveaux alinéas 4, 5 et 6 à l’article 6 des statuts avec la teneur suivante:
Dans leur version anglaise:
«Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.»

Dans leur version française:
«Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes-rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.»

<i>Troisième résolution

La fin de l’année sociale de la Société est changée du 30 juin au 31 décembre, de sorte que l’année sociale en cours

qui a commencé le 1

er

 juillet 2003 finira le 31 décembre 2003 et que l’année sociale suivante commencera le 1

er

 janvier

2004.

En conséquence l’article 8 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Dans sa version anglaise:

4544

«Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year.»

Dans sa version française:

«Art. 8. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque an-

née.»

Comme conséquence nécessaire de ce changement de la fin de l’année sociale de la Société, la date de l’assemblée

générale annuelle est corrélativement changée du troisième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures au troisième mardi
du mois de juin à 11.00 heures et l’article 9, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

Dans sa version anglaise:

«Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Tuesday in the month of June at 11.00 a.m.»

Dans sa version française:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Quatrième résolution

Le transfert du siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est ratifié.

<i>Cinquième résolution

La nomination de Mademoiselle Cindy Reiners et de Monsieur François Manti en qualité d’administrateurs est ratifiée.

<i>Sixième résolution

Les mandats de Monsieur Graham J. Wilson, Monsieur François Manti et Mademoiselle Cindy Reiners comme admi-

nistrateurs de la société sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

Le conseil d’administration se compose donc actuellement des personnes suivantes:
- Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né à St. Néots, Grande-Bretagne, le 9 décembre 1951, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal;

- Monsieur François Manti, employé privé, né à Algrange, France, le 7 octobre 1970, avec adresse professionnelle à

L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

- Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, née à Luxembourg, le 4 février 1979, avec adresse professionnelle

à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

<i>Septième résolution

Le commissaire aux comptes actuel PIM GOLDBY S.C. est révoqué de ses fonctions avec effet immédiat.
Est nommé en son remplacement la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., R. C. B Numéro 50.956, avec siège social à

L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.
Le nouveau commissaire aux comptes est mandaté pour l’audit des comptes de 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Hirtz, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001000.3/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.267. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1782 du 19 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001002.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

4545

IDEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.819. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07194, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000962.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

TOUZET HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.000. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03474, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Compte tenu du report favorable des exercices précédents, les résultats disponibles au 31 décembre 2002 sont de

EUR 1.820.710,-. La réserve légale étant déjà constituée, aucune affectation supplémentaire n’est à prévoir. Par ailleurs,
des versements d’acompte sur dividendes ont été effectués durant l’année 2002 pour un montant de EUR 1.845.350,-.
Etant donné que les acomptes distribués excèdent le résultat disponible, la différence de EUR 24.640,- constitue un avoir
sur les associés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000966.3/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

ALSACE SAVEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.310. 

L’an deux mil trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALSACE SAVEURS S.A., avec

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,

en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 87 du 12 février 1999,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.310.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Bellatreccia, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Kirsch, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

4546

est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social converti d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable
des actions existantes.

4. Souscription et libération.
5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) par action.
6. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société.
7. Fixation de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle de la société le troisième mardi du mois de décembre à

11.00 (onze) heures, pour la première fois en l’an 2003, par conséquent modification du premier alinéa de l’article 13
des statuts de la société.

8. Modification de l’exercice social de la société qui sera désormais du 1

er

 juillet au 30 juin de chaque année et ceci

pour la 1

ère

 fois à partir du 1

er

 juillet 2003, par conséquent modification de l’article 14 des statuts.

II.- Conformément à la liste de présence, toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou dûment représentées à l’assem-
blée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il
y ait eu de convocation préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Ensuite Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un

euro (EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399),
de sorte qu’il est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social converti d’un montant de treize euros et trente et un cents

(EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du
pair comptable des actions existantes.

<i>Souscription et libération

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR

24,80) par action de sorte que le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

<i>Cinquième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingts cents) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.»

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle de la société le troisième mardi du

mois de décembre à 11.00 (onze) heures, ceci pour la première fois en l’an 2003.

Il en résulte que le 1

er

 alinéa de l’article 13 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de décembre à 11.00 (onze) heures.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société. L’année sociale commence désormais le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année et ceci pour la 1

ère

 fois depuis le 1

er

 juillet 2003.

Exceptionnellement l’exercice du 1

er

 janvier 2003 au 30 juin 2003 ne comporte que 6 mois. 

Il en résulte que l’article 14 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.»

4547

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparants, tous connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: D. Fondu, S. Bellatreccia, D. Kirsch, T. Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086251.3/222/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ALSACE SAVEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.310. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086252.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

F.R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.502. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 octobre 2003, que l’Assem-

blée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

29 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande de
Madame Rachel Szymanski de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée. L’Assem-
blée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration,

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la

Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001496.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2003.

T. Metzler.

F.R.A.L. HOLDING S.A.
 D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

4548

FAME HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonelle.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 97.798. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marie Joseph Marc Lagesse, comptable, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu`elle estime directement ou indi-

rectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi mo-
difiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de FAME HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en

cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

4549

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de
toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marie Joseph Marc Lagesse, préqualifié. 
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R.C. B numéro 15.319, ayant son siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de

l’Avenir.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 71, case 10. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001032.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

4550

VENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.703. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Sabina Cianci, entrepreneur, demeurant à I-00184 Rome, Via del Monte Oppio, 5,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 5 décembre 2003.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 5 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VENCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt et un mille huit cents euros (EUR 221.800,-), représenté par deux

mille deux cent dix-huit (2.218) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

4551

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence,
néanmoins toute opération supérieure à quinze mille euros (EUR 15.000,-) nécessite l’accord de tous les actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle d’un

administrateur de la catégorie B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
a.- les deux mille deux cent dix-sept (2.217) actions par apport en nature fait par Madame Sabina Cianci, prénommée,

des immeubles suivants:

I.-

d’un appartement sis à Rome, Via del Monte Oppio, 5, sur deux niveaux de respectivement 205 m2 et 105 m2, re-

porté au Nuovo Catasto Edilizio Urbano de la commune de Rome, foglio 500, particella 126, sub 3, Via del Monte Oppio,
5, piano T-S1, interno 1, categoria A/2 classe 4, Vani 13,5.

Il.-

1.- Madame Sabina Cianci, prénommée, deux mille deux cent dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.217
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille deux cent dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.218

4552

d’un terrain à bâtir sis à Vocabolo San Marco snc, commune de Calvi dell’Umbria (TR), de 15.840m2, parcelles 145,

368, 339, 367 et 369, reportées au Nuovo Catasto Edilizio Urbano de la commune de Calvi dell’Umbria, foglio 24.

<i>Titre de propriété

Madame Sabina Cianci, prénommée, mariée sous le régime de la séparation de biens est devenue propriétaire des

immeubles comme suit:

l’immeuble sub I.- suivant acte reçu par Maître Riccardo de Corato, notaire de résidence à Rome, en date du 30 jan-

vier 2002, sous le numéro 72089/16826, de son répertoire, enregistré à Rome le 18 février 2002 et transcrit au Bureau
des Conservations de Rome 1, en date du 5 février 2002, numéro 6816,

l’immeuble sub II.- suivant acte reçu par Maître Maria Natalia Vassalli, notaire de résidence à Rome, en date du 28

juillet 1999, sous le numéro 8178/4504 de son répertoire, enregistré à Rome le 4 août 1999 et transcrit au bureau des
Conservations à Terni en date du 12 août 1999 numéro 5348.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

II n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
II résulte d’une attestation délivrée par Maître Riccardo de Corato, notaire de résidence à Rome, en date du 1

er

 dé-

cembre 2003, que l’immeuble sub I.- est grevé d’une inscription hypothécaire à concurrence de huit cent vingt-six mille
trois cent trente euros (EUR 826.330,-), dont le solde s’élève actuellement à trois cent quatre-vingt-deux mille six cent
quatorze euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 382.614,91), prise au profit de la BANCA POPOLARE DI SONDRIO,
le 9 février 2002 sous le numéro 2677, et dont inscription rectificative a été prise en date du 16 octobre 2002 sous le
numéro 28986, et que l’immeuble sub II.- est grevé d’une inscription hypothécaire à concurrence de cent cinquante-
quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents (EUR 154.937,07) dont le solde s’élève actuellement à cinquante-
deux mille six cent deux euros et vingt-six cents (EUR 52.602,26), prise au profit de la BANCA POPOLARE DI SON-
DRIO, le 17 décembre 1999, numéro 2449.

Les actionnaires déclarent expressément que la créancière ne s’oppose pas à l’apport des immeubles prédécrits.
II est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-

pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Madame Anna Sgarlata, professeur d’univer-
sité, demeurant à I-00137 Rome, Via Roberto Bracco n. 27, née à Rome, le 19 février 1964 aux fins de prendre toutes
mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Madame Anna Sgarlata, prénommée, est nommée représentant de la société pour les rapports fiscaux en

Italie.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 1

er

 décembre 2003, dont la conclusion est la suivante:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins à 2.217 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune de VENCE
S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de VENCE S.A. et ne peut pas être utilisé à d’autres

fins sans notre accord préalable.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.» (signature)

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

b.- Une (1) action libérée intégralement par apport en numéraire de cent euros (EUR 100,-) ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

4553

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

Catégorie «A»:
a.- Madame Anna Sgarlata, professeur d’université, demeurant à I-00137 Rome, Via Roberto Bracco n. 27, née à Ro-

me, le 19 février 1964

Catégorie «B»:
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal,

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1 U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2003, vol. 426, fol. 17, case 11. – Reçu 2.218 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086775.3/242/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

IMMOBILIERE JUSTICIA 2026, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 97.701. 

STATUTS

L’an deux mil trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, en abrégé PAUL WURTH S.A., établie et ayant son siège

social à L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 4.446,

ici représentée par deux de ses Fondés de pouvoir B, savoir:
- Monsieur Germain Schuller, Ingénieur-Diplômé, demeurant à Steinsel, et
- Monsieur Claude Witry, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg,
à ce nommés conformément à l’article 13 des statuts, et en vertu d’une décision du Conseil d’administration prise

dans sa réunion consécutive à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2002, publiée au Mémorial C numéro
1148 du 30 juillet 2002.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que la société SOCIETE ANONYME PAUL WURTH déclare constituer pour son compte et entre
tous ceux qui deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Mersch, le vingt-trois décembre de l’an deux mille trois.

H. Hellinckx.

4554

Titre I

er

: Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination d’IMMOBILIERE

JUSTICIA 2026, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. La société a pour objet la construction, le financement et la gestion de l’immeuble constitué par la quatrième

extension du Palais de la Cour de Justice des Communautés Européennes à Luxembourg-Kirchberg.

Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à

son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation; elle peut notamment effectuer toutes opérations mobilières
ou immobilières et s’intéresser à toute entreprise ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés.
Le conseil d’administration peut établir des sièges administratifs, des agences, succursales ou représentations tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle est dissoute cependant de plein droit au moment de la réalisation intégrale de son objet social et de la clôture

de tous les comptes relatifs à cet objet, tant à l’égard des tiers que des parties entre elles, à moins que les associés n’en
décident expressément le maintien par changement d’objet social.

Titre Il: Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en espèces par l’associée unique, la société SO-

CIETE ANONYME PAUL WURTH, en abrégé PAUL WURTH S.A., avec siège social à Luxembourg, 32, rue d’Alsace,
de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont insaisissables.
En cas de pluralité d’associés:
a) toute cession de parts sociales entre vifs à des non-associés requiert préalablement l’agrément unanime, donné en

assemblée générale, de tous les associés.

En cas de refus d’agrément, le ou les autres associés bénéficient d’un droit de préemption au prorata de sa/leur par-

ticipation dans la société. lis doivent l’exercer endéans le mois de la décision de refus d’agrément sous peine de déchéan-
ce. Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. Pour l’exercice
des droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois. Les parts ne peuvent
être fractionnées.

Le droit de préemption devra en cas d’exercice porter sur la totalité des parts faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

Les associés exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les parts à un prix correspondant à leur valeur

évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’exercice des droits de vote des parts sociales à céder est suspendu jusqu’à ce que le transfert soit opposable à la

société.

b) toute transmission pour cause de mort à des non-associés requiert l’agrément unanime des associés survivants.
Les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés, doivent faire

offre de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions et modalités édictées supra.

Art. 8. Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte sous seing privé ou notarié. Elle n’est oppo-

sable à la société et aux tiers que conformément et dans les conditions énoncées à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seule propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Titre III: Gérance - Administration

Art. 10. La société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans;

ils sont rééligibles et révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.

Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris au nom de la société. Simples mandataires de la société, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire auto-

riser les actes et opérations relatifs à son objet social, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.

4555

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par les signa-

tures de personnes à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, en vertu de l’article 12 des
statuts, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, fondés de
pouvoirs ou autres agents, associés ou non, confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions temporaires à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou
agents de son choix.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il a en outre la faculté de désigner un vice-

président et un secrétaire. Le secrétaire pourra être choisi dans ou en dehors de son sein.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président, par le vice-président ou par un administra-

teur désigné à la majorité des personnes présentes à la réunion pour assumer la présidence pro tempore de cette réu-
nion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, sinon de son vice-président, ou, à défaut, de

deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.

Avis écrit de la réunion, contenant l’ordre du jour, est donné à tous les administrateurs quinze jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence sont impérativement men-
tionnés dans l’avis. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par chaque administrateur
par écrit, lettre, télégramme, téléfax ou courrier électronique.

Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à l’heure et au lieu

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont pré-

sents ou représentés à la réunion. Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administra-
tion en désignant par écrit, soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique à confirmer par lettre,
un autre membre du conseil d’administration comme son mandataire, sans qu’un même membre du conseil d’adminis-
tration puisse représenter plus d’un administrateur. Les procurations resteront annexées au procès-verbal de la réu-
nion.

Les administrateurs peuvent également émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier

électronique, ces trois derniers étant à confirmer par lettre.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres, présents ou représentés, du conseil d’adminis-

tration.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la so-

ciété. Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à la réunion. Des copies ou extraits des procès-
verbaux sont certifiés par le président ou par deux administrateurs.

Titre IV: Surveillance

Art. 15. La haute surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commis-

saires, associé(s) ou non.

Le ou les commissaires sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés pour un terme de

six ans; ils sont rééligibles et révocables par elle.

Art. 16. Le ou les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations sociales

ainsi que sur le travail des organes de gestion. Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société, sans déplacement desdits documents.

Titre V: Décisions de l’associé unique - Assemblées générales des associés

Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. II ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés par écrit sur procès-
verbal ou dans un registre tenu au siège social.

II en est de même des contrats conclus entre l’associé unique et la société. Cette disposition n’est pas applicable aux

opérations courantes conclues dans les conditions normales.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale des associés. Les assemblées

générales représentent l’universalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente, sans limitation.

Art. 18. Les associés se réunissent en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la

clôture de l’exercice social.

Des assemblées générales extraordinaires seront réunies aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur con-

vocation par le conseil d’administration.

Une assemblée générale extraordinaire peut aussi être convoquée:
a) par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social,
b) par le ou les commissaires, à défaut par le conseil d’administration de procéder à cette convocation quinze jours

après la demande que le ou les commissaires lui auront faite par lettre recommandée.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 19. Les convocations aux assemblées générales sont faites dix jours au moins avant l’époque fixée pour la réu-

nion par lettre recommandée adressée à chacun des associés. Elles contiennent l’ordre du jour.

4556

Art. 20. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’associé ou l’organe de la société qui la convoque.
II ne peut être délibéré que sur les propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 21. L’assemblée est présidée par un membre du conseil d’administration désigné à ces fins par les associés. Les

fonctions de scrutateur sont remplies par un associé présent, représentant le plus grand nombre de parts. Le bureau
nomme un secrétaire, associé ou non.

Art. 22. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial signé par le président et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil d’administration.

Art. 23. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une liste de présence, contenant les noms et domiciles

des associés présents ou représentés et le nombre de parts possédées par chacun d’eux. Cette liste est signée par tous
les associés présents et certifiée par le bureau.

Art. 24. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre d’as-

sociés représentant le quorum des trois quarts au moins du capital social.

Les décisions sont prises si elles réunissent les voix de plus de la moitié du capital social.
L’assemblée générale entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales ainsi que le rapport du ou

des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil d’administration;
elle approuve, redresse ou rejette les comptes; elle fixe le dividende à répartir; elle nomme les membres du conseil
d’administration et le ou les commissaires de surveillance, et d’une manière générale se prononce souverainement sur
tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles ne portent pas
modification aux présents statuts.

Art. 25. Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement

qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’associés représentant le quorum des trois quarts au moins du capital
social.

Les décisions, pour être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant la majorité des trois

quarts du capital social, à l’exception des cas dans lesquels la loi prescrit l’unanimité.

Titre VI: Année sociale - Comptes annuels - Répartition

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un

inventaire de tous les biens mobiliers et immobiliers et de toutes les créances et dettes de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des associés, administrateurs, commissaires et direc-
teurs envers la société.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, dans lesquels les amortissements et pro-

visions nécessaires seront faits.

Art. 28. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’examen du ou des commissaires.
Sept jours au moins avant l’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir dans les cinq mois de la clôture de l’exercice

social, tout associé ou son fondé de pouvoir peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire, du bilan, du
compte de profits et pertes et du rapport du conseil d’administration.

Art. 29. Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de

la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 30. En cas de perte de la moitié du capital social le conseil d’administration et, à son défaut, le ou les commis-

saires sont tenus de convoquer l’associé unique ou l’assemblée générale des associés à l’effet de décider sur la question
de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 31. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation sera faite en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 32. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés n’entraînera pas la dis-

solution de la société.

Disposition générale

Art. 33. Pour tout ce qui n’est pas spécifiquement prévu par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur et notamment par celles de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative
à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.

4557

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, généralement quelconques, incombant à la société en

raison de sa constitution s’élève approximativement à EUR 2.400,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse du siège de la société est fixé à L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à quatre.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Solvi, Ingénieur-Diplômé, demeurant à Ehlange;
b) Monsieur René Friederici, Employé Privé, demeurant à Mamer;
c) Monsieur Germain Schuller, Ingénieur-Diplômé, demeurant à Steinsel;
d) Monsieur Claude Witry, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Troisième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire Madame Gaby Weiler, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le mandat du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 32, rue d’Alsace, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: G. Schuller, C. Witry, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 22, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(086720.3/241/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

MC BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.742. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06524, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000968.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

MC BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.742. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06525, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000965.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Hesperange, le 9 décembre 2003.

M. Decker.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4558

HumanSourceSolutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 97.697. 

STATUTS

L’an deux mil trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Vahid Gregory Creitz, consultant, né à Denver/Colorado (USA), le 7 octobre 1970, demeurant à L-6979

Rameldange, 130, rue de la Forêt.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HumanSource-

Solutions.

Art. 2. Le siège social est établi à Rameldange.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, le conseil aux entreprises en

organisation et gestion des ressources humaines.

Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Vahid Gregory

Creitz, consultant, né à Denver/Colorado (USA), le 7 octobre 1970, demeurant à L-6979 Rameldange, 130, rue de la
Forêt, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixe(nt) leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. II ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à la libre disposition des associés.

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En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraînera pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Vahid Gregory Creitz, consultant, né à Denver/

Colorado (USA), le 7 octobre 1970, demeurant à L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.

2.- Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
3.- Le siège de la société est établi à L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V.G. Creitz, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 56, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086600.3/241/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.602. 

Les bilans au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-

AM00719, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.

(001067.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

ECOTECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.000. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00721, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(001177.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Hesperange, le mercredi 24 décembre 2003.

M. Decker.

Signature
<i>Un mandataire

ECOTECHNOLOGY
Signature
<i>Administrateur-Délégué

4560

DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.575. 

Les bilans au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-

AM00720, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.

(001068.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

STRUWELPETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 31.673. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06053, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004.

(001172.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

G.G.G.O.H., GUINEA GULF GAS AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 84.297. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00737, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.

(001183.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

G.G.G.O., GUINEA GULF GAS AND OIL (CONGO) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 84.345. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00731, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.

(001189.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

G.G.G.O.H. GUINEA GULF GAS AND OIL HOLDING S.A.
Signature

G.G.G.O. GUINEA GULF GAS AND OIL (CONGO) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Sigval Venture S.A.

Tabular Holdings, S.à r.l.

Cafor Holding S.A.

Hollib SCI

ITT S.A.

First Logistics AG

Buis S.A.

Ziefer S.C.I.

Norique, S.à r.l.

Alliance Capital S.A.

Arcelor

Arcelor

Bayerische Entwicklung S.A.

Marble (Luxembourg) S.A.

Marble (Luxembourg) S.A.

Miurafingest Holding S.A.

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg, S.à r.l.

Saint Christophe S.A.

Vitor, S.à r.l.

Vitor, S.à r.l.

Auror Holding S.A.

Cottex S.A.

Cottex S.A.

Global Media Systems S.A.

RMB Holdings S.A.

RMB Holdings S.A.

Idefi S.A.

Touzet HPY, S.à r.l.

Alsace Saveurs S.A.

Alsace Saveurs S.A.

F.R.A.L. Holding S.A.

Fame Holdings, S.à r.l.

Vence S.A.

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l.

MC BBL Eastern European (Holding) S.A.

MC BBL Eastern European (Holding) S.A.

HumanSourceSolutions

Jenebe International, S.à r.l.

Ecotechnology S.A.

Delphirica Investments, S.à r.l.

Struwelpeter, S.à r.l.

G.G.G.O.H., Guinea Gulf Gas and Oil Holding S.A.

G.G.G.O., Guinea Gulf and Oil (Congo) S.A.