This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
4465
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 94
23 janvier 2004
S O M M A I R E
BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.810.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03363, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Etant donné qu’il n’y a pas de résultats reportés des exercices précédents, les résultats disponibles au 31 décembre
2002 est de EUR 55.911,-. La réserve légale étant déjà constituée, aucune affectation supplémentaire n’est à prévoir. Par
ailleurs, des versements d’acompte sur dividendes ont été effectués durant l’année 2002 pour un montant de EUR
75.920,-. Etant donné que les acomptes distribués excèdent le résultat disponible, la différence de EUR 20.009,- consti-
tue un avoir sur les associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000955.3/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
ABC Container, GmbH, Grevenmacher . . . . . . . . .
4504
QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
4511
Albert Streff - Transports Internationaux, Démé-
Reprolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4466
nagements, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4504
Rivepar Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Ark S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4504
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4511
Beda Regiebau Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . .
4504
Rix J. et Cie, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . .
4503
BRPHP Rivepar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4465
Sabelinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4505
Braun Marco, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4505
Sami, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4505
Canto Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4512
SBM Construction S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .
4503
D & D, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4505
Société Européenne de Génie Civil S.A., Luxem-
Dynvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4507
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4502
Igorance, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4511
Sun-Center S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
4503
Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs S.A.,
Thoms S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4506
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4502
Toiture Schengen-Koch, S.à r.l., Remich . . . . . . . .
4503
Laios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4506
Touzet Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
M Design, S.à r.l., Medingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4502
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4512
Marwin Bau, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .
4506
Toxic New Art, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4506
Media Lario International S.A., Luxembourg . . . . .
4466
Videofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4466
Mediapart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4466
Winters Luxembourg S.A., Capellen . . . . . . . . . . .
4503
Publilatina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4507
Z.L., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
4511
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
4466
REPROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07414, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000975.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
VIDEOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000985.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
MEDIAPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06400, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.870.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twelfth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
(i) Dr. Arnoldo Valenzuela, born on 8 September 1940 in Cordoba, residing in Munich, duly represented by Ms
Françoise Pfeiffer, attorney, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given in Bosisio Parini on Decem-
ber 1, 2003.; and
(ii) Mr Claus Wecker, born on 16 September 1946 in Düsseldorf, residing in Düsseldorf, Germany duly represented
by Ms Françoise Pfeiffer, attorney, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on
December 8, 2003; and
(iii) KARL LEHMANN AG, a limited liability company established under the laws of Switzerland and having its regis-
tered office at 5 Industriestrasse, 6300 Zug, Switzerland, Trade Register number CH-020.3.915.767-1, duly represented
by Ms Françoise Pfeiffer, attorney, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given in Stephanskirchen
on December 5, 2003.
The said proxies, after having been initialed and signed ne varietur by the mandatory of the appearing persons and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities
Dr. Arnoldo Valenzuela, Mr Claus Wecker and KARL LEHMANN AG shall each be referred to herein and in the
following articles of association as a «Founder» and collectively as the «Founders».
Such founders have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Articles») of
a company which they declare to establish as follows:
Chapter I - Form, Name, Registered office, Duration, Object
Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A. (the «Company»).
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
4467
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of
the Company (the «Board of Directors»).
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the Board of Directors.
2.3. Where the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Com-
pany at its registered office, or would interfere with the communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. Subject to applicable laws and to the provisions relating to special majority requirements of these Articles, and
of any shareholders agreement, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of
the shareholders of the Company (the «General Meeting») adopted in the manner required for amendment of the Ar-
ticles.
Art. 4. Corporate object
4.1. The nature of the business or purposes to be conducted or promoted by the Company is to engage in acquisitions
by subscription, purchase, exchange or in any other manner of any stock, shares and other securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever, including partnerships. In addition, the Company may participate in the creation, development, management and
control of any other company or enterprise and it may also invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. Furthermore, the Company may engage
in any lawful act or activity for which companies may be organized under the applicable laws of Luxembourg.
4.2 The Company may further:
(a) borrow or guarantee any amount or amounts of money. The Company may guarantee the discharge of any such
borrowed amount or amounts in such manner and at such times and upon such conditions as it shall determine, and in
particular by issuing debentures, definitive or separate, or any mortgage, charge, pledge, lien or any other security over
the enterprise or over the property of the Company, in whole or in part, whether present or future, including, without
limitation, the Company’s goodwill,
(b) lend any amount or amounts of money to any of wholly owned subsidiaries,
(c) guarantee and otherwise secure its own obligation or the obligations of any of its wholly owned subsidiaries, in
such manner and at such times and upon such conditions as it shall determine,
(d) employ such techniques and execute such instruments as may be advisable in order to protect the Company
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks,
(e) carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or
movable property, which are in the best interest of the Company.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed (issued) share capital is set at EUR 260,000 (two hundred and sixty thousand Euro) divided into
64,500 (sixty-four thousand five hundred) ordinary shares with a par value of EUR 1.30 (one Euro and thirty cents) each
(the Ordinary Shares) and 135.500 (one hundred thirty-five thousand five hundred) ordinary-preferred shares with a
par value of EUR 1.30 (one Euro and thirty cents) each (the Ordinary Preferred Shares).
Art. 6. Modification of the Share Capital
6.1. The total unissued (unsubscribed) but authorised capital of the Company is fixed at EUR 555,146.00 (five hundred
fifty-five thousand one hundred and forty-six), representing 427,036 (four hundred twenty-seven thousand thirty-six)
shares with a par value of EUR 1.30 (one Euro and thirty cents) each. The Board of Directors is authorised to create
and issue additional shares within the limits of the authorised capital and subject to the specific limitations and conditions
set out below. It is hereby clarified that the Board of Directors shall at all times ensure that the Company has, at any
given time, reserved sufficient shares as to enable the Company to issue shares upon exercise of any outstanding options
and warrants, as shall be granted by the Company from time to time.
6.2 Subject to the provisions of these Articles (including, without limitation, those provisions relating to special ma-
jority requirements), the authorised and the subscribed (issued) share capital of the Company may be increased or re-
duced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendments of the Articles and
subject to the provisions of these Articles relating to the special majority requirements, and to Articles 9.4.4 and 13.7
in particular.
6.3 The Board of Directors is authorised to issue from time to time at its exclusive discretion Preferred A Shares for
an aggregate amount of EUR 332,712.00 (three hundred thirty-two thousand seven hundred twelve), representing
255,932 (two hundred fifty-five thousand nine hundred thirty-two) shares with a par value of EUR 1.30 (one Euro and
thirty cents) each (the «Preferred A Shares»).
6.4 The Board of Directors is authorised to issue from time to time at its exclusive discretion Preferred B Shares for
an aggregate amount of EUR 66,543.00 (sixty-six thousand five hundred forty-three), representing 51,187 (fifty-one
4468
thousand one hundred eighty-seven) shares with a par value of EUR 1.30 (one Euro and thirty cents) each (the «Pre-
ferred B Shares»).
6.5. The Board of Directors is authorised to issue from time to time at its exclusive discretion Ordinary Shares to
employees, consultants and service providers (the latter only, in the ordinary course of business) of the Company, its
subsidiaries, affiliated companies or shareholders in the context of an employee stock option plan (the «Employee Stock
Option Plan») as may be approved by the shareholders from time to time, for an aggregate amount of EUR 111,429.00
(one hundred eleven thousand four hundred twenty-nine), to be converted into 85,714 (eighty-five thousand seven hun-
dred fourteen) Ordinary Shares with a par value of EUR 1.30 (one Euro and thirty cents) each (the «New Ordinary
Shares»). Such an Employee Stock Option Plan must have received prior approval by a resolution of an extraordinary
General Meeting with the majority as provided in Articles 9.4.4 and 13.7 below.
6.5A. The Board of Directors is authorized to issue from time to time at its exclusive discretion Ordinary Shares for
an aggregate amount of EUR 44,463.00 (forty-four thousand four hundred sixty-three), representing 34,202 (thirty-four
thousand two hundred and two) shares with a par value of EUR 1.30 (one Euro and thirty cents) each by incorporation
of share premium and such Ordinary Shares may be reserved for Dr. Arnoldo Valenzuela.
6.6 The authorization of the Board of Directors to issue shares of the Company as specified in Articles 6.3., 6.4. 6.5
and 6.5A. will expire five years after the date of publications of the Articles, but at the end of such period a new period
of authorization may be approved by resolution of an extraordinary General Meeting.
6.7. Without in any way derogating from the right of pre-emption specified below, as applicable, the Board of Direc-
tors may suppress the statutory preferential subscription right of the existing shareholders in the Company to subscribe
for the Preferred A Shares, the Preferred B Shares the New Ordinary Shares and the Ordinary Shares, respectively.
Any shares resulting from the increase of the share capital pursuant to Articles 6.3. to 6.7 may be issued with or without
issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be deter-
mined by the Board of Directors.
6.8. The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5 in order to record the change
of share capital following the issuance of additional shares pursuant to this Article; the Board of Directors is empowered
to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Luxembourg Act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»).
Furthermore the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to
any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.
6.9 Definitions:
(a) The holders of the Ordinary Shares and the New Ordinary Shares shall be collectively referred to as «Ordinary
Shareholders» and individually as a «Ordinary Shareholder». Unless otherwise stipulated, the term Ordinary Shares shall
include any New Ordinary Share issued in accordance with Article 6.5.
(b) The holders of the Ordinary Preferred Shares shall be collectively referred to as «Ordinary Preferred Sharehold-
ers» and individually as a «Ordinary Preferred Shareholder».
(c) The holders of the Preferred A Shares shall be collectively referred to as «Preferred A Shareholders» and indi-
vidually as a «Preferred A Shareholder».
(d) The holders of the Preferred B Shares shall be collectively referred to as «Preferred B Shareholders» and individ-
ually as a «Preferred B Shareholder».
(e) The Preferred A Shareholders and the Preferred B Shareholders shall be collectively referred to as the «Preferred
Shareholders» and individually a «Preferred Shareholder». Unless otherwise specifically stipulated, the term Preferred
Shares shall include the Preferred A Shares and the Preferred B Shares. It is hereby clarified that, unless specifically stip-
ulated otherwise, the terms Preferred Shares and Preferred Shareholders do not include the Ordinary Preferred Shares
and the Ordinary Preferred Shareholders, respectively.
(f) The term «Board Preferred Majority» shall mean the unanimous vote of both of the Preferred Designated Direc-
tors (as defined in Article 14.3.2 below).
(g) The term «Preferred Shareholders’ Majority» shall mean holders of seventy percent (70%) of the Preferred Shares.
(h) The term «Founders» and individually a «Founder» shall mean Dr. Arnoldo Valenzuela, Mr Claus Wecker and
KARL LEHMANN AG.
Art. 7. Shares and the, Issuance thereof
7.1. All the shares in the Company are, will be and will remain in registered form (actions nominatives).
7.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number and class of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the
transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
7.3. Subject to the provisions of these Articles (including, without limitation, the provisions relating to special majority
requirements), the Company is entitled to issue shares with preferential rights or with deferred rights or to issue from
the share capital which has not yet been issued, Preferred Shares (which may be redeemable) or to issue shares with
other special rights or restrictions, whether in connection with the distribution of dividends, voting rights, liquidation
rights or in connection with other matters, all as shall be determined by the Company from time to time.
7.4. In the event that at any time whatsoever the share capital shall be divided into various classes of shares, the meet-
ing of the shareholders is entitled, subject to the provisions of these Articles (including, without limitation, subject to
the provisions relating to special majority requirements), unless the terms of the issue of such class of shares stipulate
otherwise, to amend, to convert, to extend, to supplement or to change in some other manner the rights, the conces-
4469
sions, the benefits, the limitations and the restrictions at such time with one of the classes, all only with the prior consent
of the particular class of shares affected.
7.5. Subject to Article 6 above, the shares shall be under supervision of the Board of Directors which shall be able to
issue them to such persons, with such limitations and conditions - whether at more than their nominal value, or at their
nominal value - and at such times as the Board of Directors shall find to be appropriate, and with all the authority to
submit to every person a payment demand for any of the shares whether at their nominal value or beyond the nominal
value, (at which the shareholders agreed to subscribe such shares) throughout such period of time and at such consid-
eration as the directors shall find to be appropriate.
7.6. Rights of First Refusal. Prior to the IPO (as defined below), the Company hereby grants to the Ordinary Share-
holders, to the Preferred Shareholders and to the Ordinary Preferred Shareholders (collectively, the «Entitled Share-
holders»), rights of first refusal to purchase, pro-rata, all (or any part) of New Securities (as defined below) that the
Company may, from time to time, propose to sell and issue, so that upon exercise of this right, each Entitled Shareholder
shall be entitled to purchase its pro rata share of the New Securities. The Entitled Shareholder’s pro rata share shall be
the ratio of the number of the Company’s shares then held by the Entitled Shareholder as of the date of the Rights
Notice (as defined in Article 7.6.2), to the sum of the total number of outstanding shares of the Company as of such
date. This right of first refusal shall be subject to the following provisions:
7.6.1. The term «New Securities» shall mean any securities of any kind of the Company, to be issued hereafter by
the Company in exchange for a cash contribution or a contribution in kind whether now or hereafter authorized, and
rights, options, or warrants to purchase said securities, and securities of any type whatsoever that are, or may become,
convertible into said securities; provided, however, that «New Securities» shall not include
(a) securities issuable upon the exercise of options or warrants existing and outstanding on the Original Issue Date
or securities, options or warrants promised, at the Original Issue Date, to be granted to Founders, Preferred A Share-
holders, Preferred B Shareholders or Ordinary Preferred Shareholders,
(b) securities issued in connection with the acquisition of another business entity or line of business or certain tech-
nologies of another business entity by the Company by way of a merger, consolidation, purchase of all or substantially
all of the assets or securities of such entity, or other reorganization as a result of which the Company owns not less
than fifty per cent (50%) of the voting power of such entity provided that the full terms of such issue and such acquisition
shall have first been approved by the Board of Directors including the Board Preferred Majority (an «Approved Merg-
er»); or
(c) securities issued to employees, consultants and service providers (the latter only, in the ordinary course of busi-
ness) under an Employee Stock Option Plan, or
(d) securities issued to Strategic Investors (as defined below), or
(e) securities issued in connection with any stock split or stock dividend, or
(f) Ordinary Shares issued in the IPO.
The term «Strategic Investor» shall mean in this Article 7.6.1 (d) and in Article 9.2.3(e) only, an investor in the Com-
pany the identity of which and the full terms of such issuance have been approved in advance by the Board of Directors,
including by the Board Preferred Majority.
7.6.2. If the Company proposes to issue New Securities, it shall give each Entitled Shareholder a written notice (the
«Rights Notice») of its intention, describing the New Securities, the price, the general terms upon which the Company
proposes to issue them, and the number of shares that such Entitled Shareholder has the right to purchase under this
Article 7.6. Each Entitled Shareholder shall have thirty (30) days from delivery of the Rights Notice to agree to purchase
all or any part of its pro-rata share of such New Securities (including for this purpose the rights of any Permitted Trans-
feree (as defined below), for the price and upon the general terms specified in the Rights Notice, by giving written notice
to the Company setting forth the quantity of New Securities to be purchased.
7.6.3. If the Entitled Shareholders elect to purchase their full pro-rata shares, such New Securities shall be sold to
such shareholders in accordance with their respective pro-rata share. The Company shall promptly, in writing, inform
each Entitled Shareholder that elects to purchase all the shares available to it (a «FuIly-Exercising Investor») of any other
Shareholder’s failure to do likewise. During the ten (10) day period commencing after such information is given, each
FuIly-Exercising Investor may elect to purchase that portion of the New Securities for which Entitled Shareholders were
entitled to subscribe, but which were not subscribed for by the Entitled Shareholders, that is equal to the pro rata pro-
portions of the shares held by the Fully-Exercising Investors as amongst such Fully-Exercising Investors.
7.6.4. If the Entitled Shareholders fail to exercise in full the right of first refusal within the period or periods specified
in Articles 7.6.2 and 7.6.3, the Company shall have ninety (90) days after delivery of the Rights Notice to sell the unsold
New Securities at a price and upon general terms no more favorable to the purchasers thereof than specified in such
notice. If the Company has not sold the New Securities within said ninety (90) day period the Company shall not there-
after issue or sell any New Securities without first offering such securities to the Entitled Shareholders in the manner
provided above.
Art. 8. The rights attached to the Ordinary Shares and the Ordinary-Preferred Shares
All the shares of all classes shall confer upon the holders thereof the right to participate in shareholders’ meetings of
the Company and to vote therein, such that each Ordinary Share, Ordinary Preferred Share, Preferred A Share or Pre-
ferred B Share, as applicable; shall entitle the holder thereof to one vote on each resolution upon which a vote is held
at a shareholders’ meeting.
8.1 The Ordinary Shares.
The Ordinary Shares also confer the right to receive profits, if and when distributed as dividends and the right to
receive a portion of the surplus property/assets of the Company in the event of a winding up, liquidation, dissolution or
4470
Deemed Liquidation Event (as defined below) of the Company, subject to the preferential rights of the Preferred Shares
and the Ordinary Preferred Shares.
8.2 The Ordinary Preferred Shares.
(a) The Ordinary Preferred Shares also entitle the holder thereof, for each Ordinary Share then held by such holder
(assuming for purpose of this Article that all Ordinary Preferred Shares have been converted into Ordinary Shares), the
right to receive profits, if and when distributed as dividends. The Ordinary Preferred Shares also confer upon the hold-
ers thereof the right to receive, for each Ordinary Share then held by such holder (assuming for purpose of this Article
that all Ordinary Preferred Shares have been converted into Ordinary Shares), a portion of the surplus property/assets
of the Company in the event of a winding up, liquidation, dissolution or Deemed Liquidation Event of the Company.
(b) In addition, unless otherwise specifically stipulated in these Articles, the Ordinary Preferred Shares shall confer
on the holders thereof all rights conferred on the holders of the Preferred Shares as specified in these Articles, except
that for any and all voting rights purpose, the Ordinary Preferred Shares shall be deemed Ordinary Shares and shall vote
together with the Ordinary Shares, as one class, and shall not be regarded as Preferred Shares and accordingly shall not
be entitled to vote with the Preferred Shares.
Art. 9. The Rights Attached to the Preferred Shares
The Preferred Shares also entitle the holder thereof, for each Ordinary Share then held by such holder (assuming for
purpose of this Article that all Preferred Shares have been converted into Ordinary Shares), the right to receive profits,
if and when distributed as dividends. The Preferred Shares also confer upon the holders thereof the right to receive, for
each Ordinary Share then held by such holder (assuming for purpose of this Article that all Preferred Shares have been
converted into Ordinary Shares), a portion of the surplus property/assets of the Company in the event of a winding up,
liquidation, dissolution or Deemed Liquidation Event of the Company.
In addition, the Preferred Shares shall confer upon the holders thereof the following preferential rights:
9.1 Conversion Right.
9.1.1. Optional Conversion. Each fully paid Preferred Share and each Ordinary Preferred Share shall be convertible,
at the option of the holder thereof, at any time after the date of issuance of such share into one (1) fully paid and non-
assessable Ordinary Share.
9.1.2 Automatic Conversion. Each Preferred Share and each Ordinary Preferred Share shall automatically be convert-
ed into one (1) Ordinary Share (each of the events specified under this Sub-Article 9.1.2 shall collectively be referred
to as «Conversion Event») with the conversion under Subarticle (d) below to apply only to the number of Ordinary
Preferred Shares as specified therein:
(a) upon the consummation of offering of the Company’s shares to the public in a bona fide underwriting pursuant
to a registration statement under the applicable securities laws in the jurisdiction where the offering is being made
(«IPO»), which results in proceeds to the Company of at least EUR 22,000,000 and at the Company’s pre-money valu-
ation of at least EUR 42,000,000 (the Qualifying IPO); or
(b) upon a Deemed Liquidation Event (as defined below), subject to payment of the relevant Liquidation Preference
(as defined below) amounts prior to such conversion; or
(c) at the option of the Preferred Shareholders’ Majority, at any time after the date of issuance of such shares, pro-
vided however, that such decision to convert is not made in the context of any round of financing (except for an IPO
or merger of the Company). It being clarified that such decision of the Preferred Shareholders’ Majority shall trigger the
automatic conversion of both the Preferred Shares and the Ordinary Preferred Shares.
(d) 74,076 (seventy-four thousand seventy-six) Ordinary Preferred Shares upon expiry of 3 (three) months from the
Original Issue Date, if until such date no notice has been served to the Company by KARL LEHMANN AG that such
Ordinary Preferred Shares were sold by KARL LEHMANN AG to PolyTechnos advised Funds and/ or myQube advised
Funds (with such notice to be accompanied by copy of the Share Purchase Agreement(s) evidencing such sale(s). Should
not all of such 74,076 (seventy-four thousand seventy-six) Ordinary Preferred Shares thus have been sold by such date,
the automatic conversion shall apply only to such portion of such Ordinary Preferred Shares which was not sold by
KARL LEHMANN AG to PolyTechnos advised Funds and/ or myQube advised Funds.
9.1.3 Mechanism of Conversion. Before any holder of Preferred Shares (or, as applicable, of Ordinary Preferred
Shares) shall be entitled (in the case of a conversion at such holder’s option) to convert the same into Ordinary Shares,
he shall surrender the certificate or certificates therefor, duly endorsed, at the office of the Company, and shall give
written notice by mail, postage prepaid, to the Company at its registered office, of the election to convert the same.
Such conversion (in the case of a conversion at such holder’s option) shall be deemed to have been made immediately
prior to the close of business on the date of such surrender of the certificate representing the Preferred Shares (or, as
applicable, the Ordinary Preferred Shares) to be converted, and the person or persons entitled to receive the Ordinary
Shares issuable upon such conversion shall be treated for all purposes as the record holder or holders of such Ordinary
Shares as of such date. If the conversion is in connection with the Qualifying IPO, upon a Deemed Liquidation Event or
pursuant to Subarticle 9.1.2(d), then the conversion shall be deemed to have taken place automatically regardless of
whether the certificates representing such shares have been tendered to the Company, but from and after such con-
version any such certificates not tendered to the Company shall be deemed to evidence solely the Ordinary Shares re-
ceived upon such conversion and the right to receive a certificate for such Ordinary Shares. If the conversion is in
connection with the Qualifying IPO the conversion may, at the option of any holder tendering Preferred Shares for con-
version, be conditioned upon the closing with the underwriter of the sale of securities pursuant to such offering, in which
event the person(s) entitled to receive the Ordinary Shares issuable upon such conversion of the Preferred Shares (or,
as applicable, the Ordinary Preferred Shares) shall not be deemed to have converted such Preferred Shares (or, as ap-
plicable, the Ordinary Preferred Shares) until immediately prior to the closing of such offer of securities. The Company
shall, as soon as practicable after the conversion and tender of the certificate for the Preferred Shares (or, as applicable,
4471
the Ordinary Preferred Shares) converted, issue and deliver at such office to such holder of Preferred Shares (or, as
applicable, Ordinary Preferred Shares) or to the nominee or nominees of such holder or to the nominee or nominees
of such holder, a certificate or certificates for the number of Ordinary Shares to which such holder shall be entitled as
aforesaid.
9.2 Issuance of Additional Anti Dilution Shares. The Company shall issue to each Preferred Shareholder and Ordinary
Preferred Shareholder additional Preferred Shares or Ordinary Preferred Shares, respectively (collectively, the «Anti-
Dilution Shares») as follows:
9.2.1 After the date upon which any Preferred Shares (or, as applicable, the Ordinary Preferred Shares) were first
issued (the «Original Issue Date») but prior to IPO or a Deemed Liquidation Event, whatever may occur first, if the
Company shall issue any Additional Shares (as defined below) without consideration or for consideration per share
which is less than the price originally paid for such share (the «Original Issue Price») (the «New Price»), then forthwith
upon such issuance (the «Triggering Transaction»):
(a) If such issuance occurs (or is deemed to occur, as set forth in Subarticle (9.2.4) below) on or prior to the end of
an eighteen (18) month period beginning on the Original Issue Date (the «Ratchet Period»), then the Company shall
issue to each of the Preferred Shareholders and the Ordinary Preferred Shareholders, as applicable, additional Anti-
Dilution Shares, in such a number as if the Original Issue Price of such Preferred Shares or Ordinary Preferred Shares
was equal to the New Price.
(b) If such issuance occurs (or is deemed to occur, as set forth in Subarticle (9.2.4) below) after the end of the Ratchet
Period but prior to the earlier of (A) the IPO, or (B) four (4) years from the Original Issue Date provided that the Com-
pany has completed at least two (2) unconnected financing rounds in which the price per share exceeded the Original
Issue Price of the Preferred Shares (the «Weighted Average Period»), then the Company shall issue to each of the Pre-
ferred Shareholders and the Ordinary Preferred Shareholders, as applicable, additional Anti-Dilution Shares in such a
number as if the Original Issue Price of such Preferred Shares or Ordinary Preferred Shares, as applicable, was equal to
a fraction: (i) the numerator of which is the sum of (A) the total number of Preferred Shares and Ordinary Preferred
Shares outstanding immediately prior to the issuance of such Additional Shares multiplied by the Original Issue Price in
effect prior to the issuance of such Additional Shares, plus (B) the total amount of the consideration received by the
Company for such Additional Shares; and (ii) the denominator of which is the sum of the total number of Preferred
Shares and Ordinary Preferred Shares outstanding immediately prior to the issuance of such Additional Shares, plus the
number of such Additional Shares issued.
For convenience purposes, the following formula describes the language set forth in sub-section (b) above:
P’ - is the adjusted Original Issue Price following the adjustment for the New Price, used to calculate the additional
number of Anti-Dilution Shares to be issued,
a - is the number of the outstanding Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares outstanding immediately prior
to the issuance of such Additional Shares,
P - is the Original Issue Price in effect immediately prior to the issuance of Additional Shares,
C’ - is the total consideration received for such Additional Shares,
n - is the number of Additional Shares issued.
9.2.2 Anti-Dilution Shares issuable in accordance with Sub-Articles 9.1.2(a) and 9.1.2(b) above: (1) shall be issued
without consideration if the Company’s distributable reserves (including the share premium account) at the time of the
conversion are sufficient to pay for the par value of such shares through incorporation of such reserves in the share
capital of the Company, and (2) shall be issued for consideration, if the Company’s distributable reserves are insufficient
to pay for the par value of the Anti-Dilution Shares issuable upon such events. In such case the holders of the relevant
shares of the Company entitled to such Anti-Dilution Shares shall pay for the difference between the par value of the
Anti-Dilution Shares issuable upon such events and the distributable reserves of the Company, on a pro rata basis.
9.2.3 The term «Additional Shares» shall mean any shares issued by the Company other than:
(a) securities issuable upon the exercise of options or warrants existing and outstanding at the Original Issue Date;
or securities, options or warrants promised, at the Original Issue Date, to be granted to Founders, Preferred A Share-
holders, Preferred B Shareholders or Ordinary Preferred Shareholders; or
(b) securities issued in connection with any stock split or stock dividend; or
(c) securities issued in connection with an Approved Merger; or
(d) securities issued to employees, consultants and service providers (the latter only, in the ordinary course of busi-
ness) under the Company’s Employee Stock Option Plan; or
(e) securities issued to a Strategic Investors; or
(f) Preferred A Shares, Preferred B Shares or New Ordinary Shares issued by the Board of Directors of the Company
in accordance with Articles 6.3 to 6.5 above.
9.2.4 In case of the issuance of options to purchase or the issuance of rights to subscribe for Ordinary Shares, or
securities by their terms convertible into or exchangeable for Ordinary Shares or the issuance of options to purchase
or the issuance of rights to subscribe for such convertible or exchangeable securities, the aggregate maximum number
of Ordinary Shares deliverable upon exercise (assuming the satisfaction of any conditions to exercisability, including
without limitation, the passage of time, but without taking into account potential anti-dilution adjustments) of such op-
tions to purchase or rights to subscribe for Ordinary Shares, or upon the exchange or conversion of such security, shall
be deemed to have been issued, for the purpose of triggering the issuance of the Anti Dilution Shares stipulated in this
Article 9.2, at the time of the issuance of such options, rights or securities, at a consideration equal to the consideration
received by the Company upon the issuance of such options, rights or securities plus any additional consideration pay-
P’=
(a x P) + C’
a + n
4472
able to the Company pursuant to the terms of such options, rights or securities (without taking into account potential
anti-dilution adjustments) for the Ordinary Shares covered thereby.
9.2.5 If the Company at any time pays a dividend, with respect to its Ordinary Shares only, payable in additional shares
of Ordinary Shares or other securities or rights convertible into, or entitling the holder thereof to receive directly or
indirectly, additional shares of Ordinary Shares, without any comparable payment or distribution to the holders of Pre-
ferred Shares and/or Ordinary Preferred Shares (hereinafter referred to as «Ordinary Shares Equivalents»), then, as at
the date the Company fixes as a record date for the purpose of receiving such dividend (or if no such record date is
fixed, as at the date of such payment), the number of Anti Dilution Shares to be issued pursuant to this Article 9.2 to
each Preferred Shareholder and/or Ordinary Preferred Shareholder, as applicable, shall be equal to the number of Anti
Dilution Shares required that each such Preferred Shareholder and/or Ordinary Preferred Shareholder, as applicable
would hold the same percentage of issued and outstanding shares of the Company following such payment of dividend
as it did prior to such payment of dividend.
9.2.6 In the event the Company declares a distribution payable in securities of other persons, evidences of indebted-
ness issued by the Company or other persons, assets (excluding cash dividends) or options, then, in each such case, the
Preferred Shareholders and the Ordinary Preferred Shareholders shall be entitled to receive such distribution is accord-
ance with the provisions of Article 9.2.7 below.
9.2.7 If at any time or from time to time there shall be a recapitalization of the Ordinary Shares (other than a subdi-
vision, combination or merger or sale of assets transaction provided for elsewhere in this Article), provision shall be
made so that the holders of the Preferred Shares and the Ordinary Preferred Shares shall thereafter be entitled to re-
ceive upon such recapitalization, such number of Anti Dilution Shares or other securities or property of the Company
or otherwise equal to the number of Anti Dilution Shares required that each such Preferred Shareholder and/or Ordi-
nary Preferred Shareholder, as applicable, would hold the same percentage of issued and outstanding shares of the Com-
pany following such recapitalization as it did immediately prior to such recapitalization. In any such case, appropriate
adjustments shall be made in the application of the provisions of this Article 9.2 with respect to the rights of the Pre-
ferred Shareholders and of the Ordinary Preferred Shareholders after the recapitalization to the end that the provisions
of this Article 9.2 shall be applicable after that event as nearly equivalent as may be practicable.
9.2.8 The Company will not, by amendment of these Articles or through any reorganization, recapitalization, transfer
of assets, consolidation, merger, dissolution, issue or sale of securities or any other voluntary action, avoid or seek to
avoid the observance or performance of any of the terms to be observed or performed hereunder in this Article 9.2 by
the Company, and will at all times in good faith assist in the carrying out of all the provisions of this Article 9.2 and in
taking of all such action as may be necessary or appropriate in order to protect the anti dilution rights of the Preferred
Shareholders and the Ordinary Preferred Shareholders against impairment.
9.2.9 No fractional shares shall be issued pursuant to this Article 9.2, and the number of Anti Dilution Shares to be
issued shall be rounded to the nearest whole share.
9.2.10 Upon the occurrence of each adjustment of the number of Anti Dilution Shares issuable pursuant to this Ar-
ticle 9.2, the Company, at its expense, shall promptly compute such adjustment in accordance with the terms hereof
and prepare and furnish to each Preferred Shareholder or Ordinary Preferred Shareholder, as applicable, a certificate
setting forth each adjustment and showing in detail the facts upon which such adjustment or readjustment is based. The
Company shall furnish or cause to be furnished to such holder a like certificate setting forth (A) such adjustment, (B)
the number of Anti Dilution Shares such holder is entitled to at the time in effect and the amount, if any, of other prop-
erty which at the time he is entitled to receive.
9.2.11 In the event of any taking by the Company of a record of the holders of any class of securities for the purpose
of determining the holders thereof who are entitled to receive any dividend (including a cash dividend) or other distri-
bution, any right to subscribe for, purchase or otherwise acquire any shares of any class or any other securities or prop-
erty, or to receive any other right, the Company shall mail to each Preferred Shareholder and to each Ordinary
Preferred Shareholder, at least twenty (20) days prior to the date specified therein, a notice specifying the date on which
any such record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution or right, and the amount and character of
such dividend, distribution or right.
9.3 Liquidation Preference.
9.3.1 Upon any sale, bankruptcy, merger, reorganization, liquidation, dissolution or winding up of the Company, as a
whole, (a «Liquidation Event»), whether voluntary or involuntary, before any distribution or payment shall be made to
the Ordinary Shareholders, the Preferred Shareholders and the Ordinary Preferred Shareholders, pari passu, shall be
entitled to be paid out of the assets of Company with respect to each Preferred Share or, as applicable, Ordinary Pre-
ferred Share, an amount equal to the sum of (i) the applicable Original Purchase Price plus (ii) an annual amount of fifteen
percent (15%) of such Original Purchase Price, calculated on a yearly basis from the Original Issuance Date and until
payment hereunder, plus (iii) an amount equal to all declared but unpaid dividends on each such share (the «Liquidation
Preference»). If, upon any Liquidation Event the assets of the Company shall be insufficient to make payment in full to
all Preferred Shareholders and all Ordinary Preferred Shareholders of the Liquidation Preference, then such assets shall
be distributed among the Preferred Shareholders and the Ordinary Preferred Shareholders, pari passu, at the time out-
standing, ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled under this
Article 9.3.1.
9.3.2 For the purpose hereof, the Original Purchase Price of each Preferred Share shall be Euro 39.073 (thirty-nine
point zero seven three) (subject to adjustments due to any recapitalizations, stock combinations, stock splits and the
like) and the Original Purchase Price of each Ordinary Preferred Share shall be Euro 39.073 (thirty-nine point zero seven
three) (subject to adjustments due to any recapitalizations, stock combinations, stock splits and the like).
4473
9.3.3 After payment of the Liquidation Preference, the remaining assets of the Company legally available for distribu-
tion, if any, shall be distributed ratably among the Preferred Shareholders, the Ordinary Preferred Shareholders and the
Ordinary Shareholders, with each Preferred Share and each Ordinary Preferred Share being deemed, for such purpose,
to be equal to the number of shares of Ordinary Shares into which such share is convertible immediately prior to the
close of business on the business day fixed for such distribution.
9.3.4 In addition to any of the events defined as a Liquidation Event, at the discretion of the Preferred Shareholders’
Majority, (a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company, including without limitation the sale or ex-
clusive license of all or substantially all of the Company’s intellectual property (irrespective of whether registered or
applied for registration or not, (b) an acquisition of all or substantially all of the Company’s outstanding shares, (c) the
merger of the Company in which the shareholders of the Company do not own a majority of the surviving entity, or
(d) the closing of the transfer (whether by merger, consolidation or otherwise), in one transaction or a series of related
transactions, to a person or group of affiliated persons (other than an underwriter of the Company’s securities), of the
Company’s securities if, after such closing, such person or group of affiliated persons would hold 50% or more of the
outstanding voting shares of the Company, shall, together with any Liquidation Event be referred to herein individually
as a «Deemed Liquidation Event» or collectively as «Deemed Liquidation Events».
9.3.5 In any Deemed Liquidation Event, if proceeds received by the Company or its shareholders is other than cash,
its value will be deemed its fair market value.
9.3.6 The Company shall give each Preferred Shareholder and each Ordinary Preferred Shareholder a written notice
of such impending Deemed Liquidation Event not later than ten (10) days prior to the shareholders’ meeting called to
approve such transaction, or ten (10) days prior to the closing of such transaction, whichever is earlier, and shall also
notify such holders in writing of the final approval of such transaction. The first of such notices shall describe the material
terms and conditions of the impending transaction and the provisions of this Article 9.3, and this Company shall there-
after give such holders prompt notice of any material changes. The transaction shall in no event take place sooner than
ten (10) days after the Company has given the first notice provided for herein or sooner than five (5) days after the
Company has given notice of any material changes provided for herein; provided, however, that subject to compliance
with the general applicable laws, such periods may be shortened or waived upon the written consent of the Preferred
Shareholders’ Majority.
9.4 Special Majority Requirements and Special Minority Protection Issues.
9.4.1 Until an IPO, the Company, shall not (whether by action or resolution of the Board of Directors (or any com-
mittee thereof) or by any action or resolution of the Company’s shareholders, or otherwise), without first obtaining
the written consent of the Board Preferred Majority or the Preferred Shareholders Majority, as applicable, effect or
propose any of the following:
(a) Replace or amend the Articles or any other applicable incorporation documents;
(b) Authorize, create and/or issue any class or series of equity securities (including any loan stock convertible into
shares of the Company) in any respect senior or pari passu to the Preferred Shares;
(c) Change, alter, modify or amend the preferences, privileges or rights of the Preferred Shares;
(d) Redeem, purchase or otherwise acquire any securities of the Company;
(e) Make any payment of a cash dividend or other distribution other than as herein provided;
(f) Authorize a Deemed Liquidation Event other than an insolvent wind up of the Company;
(g) Authorize the merger or sale of the Company or of all or substantially all of the Company’s assets including finan-
cial assets and intellectually property portfolio;
(h) Subject to Article 6.5 above, increase the number of shares reserved for issuance to employees, consultants, serv-
ice providers (the latter only in the ordinary course of business) and warrant or option holders of the Company;
(i) Vary or make any binding decision relating to the terms of employment or benefits of any of the Founders or any
other current or future senior employee, such as Chief Technology Officer, Chief Executive Officer, Chief Financial Of-
ficer and Chief Scientific Officer;
(j) Acquire the whole or part of the business and assets of any other person or merge any part of the Company’s
business with any other person, if the value of the acquisition exceeds EUR 150,000, including any debt assumed as a
result of the transaction or any other form of contractual or contingent liability;
(k) Incur any capital expenditure (including obligations under hire-purchase and leasing arrangements) which exceeds
the amount for capital expenditure in the relevant capital expenditure budget by more than 20 % or (where no items
were specified but a general provision made) in relation to any item exceeding EUR 200,000;
(I) Factor any of its debts, borrow monies (other than up to EUR 200,000 for working capital or bank overdraft or
term loans) or accept credit (other than normal trade credit) (other than in the ordinary course of business); (other
than de minimis loans to employees on terms approved by the Board of Directors) make any loan or advance or give
any credit (other than in the ordinary course of business) to any person or acquire any loan capital of any corporate
body (wherever incorporated);
(m) Make any material change in the business of the Company;
(n) In addition to the general protective provisions on share issues and subject to Sub Article 9.4.3 below, approve a
strategic investor and the terms of issuance of shares to such strategic investor (this does not include approval of any
other commercial terms or agreements with such approved strategic investor), if there are material non financial re-
quirements being placed on the Company or its assets in the transaction;
(o) Appoint or replace the Company’s auditors;
(p) Effectuate an initial public offering which does not meet the conditions of a Qualifying IPO; or
(q) Approve or make any material deviation from the Business Plan (as defined below) and annual budget of the Com-
pany.
4474
9.4.2 Subject to the Subarticle 9.4.4 below, in the event that (a) the Company underperforms on it’s business plan
duly adopted by the Board of Directors of the Company (the «Business Plan») in a way that results in: (i) a cash balance
(cash to include cash equivalents, which are defined by the FASB (Financial Accounting Standards Board) for financial
reporting purposes as any highly liquid security with a known market value and maturity, when acquired, of less than
three months) of less than Euro 1 million, (ii) 8 consecutive quarters of negative cash flows and, unless immaterial, neg-
ative deviations from projected cash flows, (iii) no contractual or other concrete expectation of positive net cash flow
generation over the coming 3 quarters, and (b) the General Meeting resolves to wind up the Company for the reasons
as in (a) (i) through (iii) above the Preferred Shareholders and Ordinary Preferred Shareholders, for the purposes only
of implementing such winding up shall vote together as one class, subject to any applicable law. This provision is restrict-
ed to a winding up of the Company and does not apply to other Deemed Liquidation Events.
9.4.3 Without in any way derogating from the right of the Board Preferred Majority to approve the issuance of shares
specified in Article 9.4.1(n) above, prior to such issuance, INTEL CAPITAL CORPORATION, for as long as it holds
shares of the Company, shall be entitled to receive from the Company detailed information as to the identity of such
strategic investor(s) and the general terms to be offered to such strategic investor(s) prior to such offer being made.
9.4.4 Special Minority Protection Issues.
Without in any way derogating from the right of the Board Preferred Majority and/or the Preferred Shareholders
Majority, as applicable, to approve the actions specified in Article 9.4.1 above, the following shall apply:
(a) For a period of twenty-four (24) months from the Original Issue Date of the Preferred Shares, the consent of
Founders holding a majority of the shares held collectively by all the Founders (the «Founders Majority»), will be re-
quired in order to effect a Deemed Liquidation Event that would value the Company at less than Fifty (50) Million Euro
in total (for such Deemed Liquidation Event).
(b) The Company shall not effectuate an initial public offering which does not meet the conditions of a Qualifying IPO
without first receiving the consent of the shareholders of the Company holding at least seventy five per cent (75%) of
the issued and outstanding shares of the Company.
(c) For a period of Twelve (12) months from the Original Issue Date of the Preferred Shares, the Company shall not
issue any shares without consideration or for consideration per share which is less than the Original Issue Price of the
Preferred Shares (a «Down Round»), except in the event of an issuance to a strategic investor approved as such by a
unanimous decision of the Board of Directors.
(d) For a period of Eighteen (18) months from the Original Issue Date of the Preferred Shares, the Company shall
not issue any shares pursuant to a Down Round, unless such Down Round is required to allow the Company to continue
operating on a reasonable commercial basis, taking due account of reasonable alternative ways of financing which are
less onerous on the Founders, such as debt financing (a «Commercially Required Down Round»).
The decision whether a Down Round is a Commercially Required Down Round shall be taken in a General Meeting
by the holders of at least two thirds (2/3) of the issued and outstanding shares of the Company, based on the prior
recommendation in favor of such Commercially Required Down Round at a duly convened meeting of the Board of
Directors carried by at least four (4) members of the Board of Directors of the Company (assuming a composition of
five (5) members of the Board of Directors or, should the number of members of the Board of Directors increase, such
majority to include all members of the Board of Directors except for those members nominated by the Founders). In
the event that a Commercially Required Down Round is recommended by the required majority of the Board of Direc-
tors and subsequently approved by the required majority of the shareholders of the Company as aforesaid in this Sub-
Article (d) above, such a Commercially Required Down Round may be implemented despite a possible dissenting vote
by the Founders or by their appointed nominees to the Board of Directors of the Company, and any amendment of
these Articles required to effect such a Commercially Required Down Round shall not require the approval of the
Founders and/ or their appointed nominees to the Board of Directors, subject, however, to the other minority protec-
tion rights provided in this Article 9.4.4.
In the event that a Commercially Required Down Round is recommended by the required majority of the Board of
Directors and subsequently approved by the required majority of the shareholders of the Company as aforesaid in this
Subarticle (d) above, should the Founders present to the Shareholders’ Meeting or, in the case of the issuance of au-
thorized shares, to the Board of Directors, reputable investors who are willing to participate in an investment in the
Company at a higher valuation than foreseen for the Commercially Required Down Round proposed and otherwise in
all material respects on not less favorable (to the Company) terms and conditions («Founders’ Investors»), then the
Founders’ Investors shall be chosen to invest in the Company instead of the investors who offered the proposed Com-
mercially Required Down Round.
(e) At any time following the Original Issue Date of the Preferred Shares, any resolution regarding amendments of
Articles shall be taken in a General Meeting by the holders of at least two thirds (2/3) of the issued and outstanding
shares of the Company. Notwithstanding the aforesaid the Company shall neither impose any additional obligations or
increase any existing obligations of any shareholder of the Company nor alter any of the rights of any shareholder of
the Company as currently granted under Articles 7.6, 8, 9, 10, 11, 14, 20 and 23 except if such alteration would not have
an adverse effect on the rights, privileges, interests or preferences of the Ordinary Shares, Preferred Shares and/or the
Ordinary Preferred Shares (or the respective holders thereof) ('Adverse Effect'), without first obtaining the written con-
sent of the holders of the majority of the issued and outstanding shares of any such affected class (it being clarified that
the Preferred A Shares and the Preferred B Shares shall be considered, for the purpose of this Article 9.4.4(e) as two
separate classes and it being agreed that with respect to the class of the Ordinary Preferred Shares only, and this class
only, the required consent shall be of the holders of two thirds (2/3) of the issued and outstanding Ordinary Preferred
Shares).
4475
9.5 It is hereby clarified that (i) subject to Sections 9.4.4 (c) and (d), the authorization or issuance of shares (of any
class), (ii) the inclusion of a new class of shares in the restrictions and rights regarding transferability specifically appli-
cable to each existing class of shares of the Company (including the pre-emptive, right of first refusal, bring along and
co sale) without otherwise altering such restrictions and rights in any way, other than by inclusion of such new class of
shares, (iii) subject to sub-section (ii) above, the granting to a new class of shares rights which are superior, in all or in
part, to those of all other classes of shares of the Company authorized at such time, and (iv) the increase of the number
of members of the Board of Directors, shall not be deemed a change of these Articles having an Adverse Effect. It is
hereby agreed that Article 13.7 shall only be amended if required as part of a financing by a new investor after the Orig-
inal Issue Date.
9.6 Redemption.
9.6.1 The Company may redeem its own Ordinary Preferred Shares and Preferred Shares within the limits set forth
by the Companies Act 1915 and with respect to specific shares, as otherwise agreed upon by the Company and the
holder thereof.
9.6.2 Subject to Article 9.6.5 below, at any time after the fifth anniversary of the Original Issue Date, but within ninety
(90) days after the receipt by the Company of a written request from the holders of not less than a majority of the then
outstanding Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares that all of such holders’ Preferred Shares be redeemed,
and concurrently with surrender by such holders of the certificates representing such shares, this Company shall, to the
extent it may lawfully do so, redeem in three (3) annual installments (each payment date being referred to herein as a
«Redemption Date») the shares specified in such request by paying in cash therefore a sum per share equal to the ap-
plicable Original Purchase Price (as adjusted for any stock splits, stock dividends, recapitalizations or the like) plus an
interest of ten percent (10%) per annum plus all declared but unpaid dividends on such share (the «Preferred Redemp-
tion Price»). The number of Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares that the Company shall be required to
redeem on any one Redemption Date shall be equal to the amount determined by dividing (i) the aggregate number of
Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares outstanding immediately prior to such Redemption Date that have
been requested to be redeemed pursuant to this Article by (ii) the number of remaining Redemption Dates (including
the Redemption Date to which such calculation applies). Any redemption of Preferred Shares and Ordinary Preferred
Shares effected pursuant to this Sub-Article shall be made on a pro rata basis among the holders of the Preferred Shares
and the Ordinary Preferred Shares in proportion to the number of Preferred Shares and the Ordinary Preferred Shares
proposed to be redeemed by such holders.
9.6.3 At least fifteen (15) but no more than thirty (30) days prior to each Redemption Date, written notice shall be
given (pursuant to Article 13.1 below) to each holder of record (at the close of business on the business day next pre-
ceding the day on which notice is given) of the Preferred Shares and the Ordinary Preferred Shares to be redeemed, at
the address last shown on the records of this Company for such holder, notifying such holder of the redemption to be
effected on the applicable Redemption Date, specifying the number of shares to be redeemed from such holder, the
Redemption Date, the Redemption Price, the place at which payment may be obtained and calling upon such holder to
surrender to this Company, in the manner and at the place designated, his, her or its certificate or certificates repre-
senting the shares to be redeemed (the «Redemption Notice»). Except as provided in Sub-Article 9.6.4, on or after each
Redemption Date, each holder of Preferred Shares or Ordinary Preferred-Shares to be redeemed on such Redemption
Date shall surrender to the Company the certificate or certificates representing such shares, in the manner and at the
place designated in the Redemption Notice, and thereupon the applicable Redemption Price of such shares shall be pay-
able to the order of the person whose name appears on such certificate or certificates as the owner thereof and each
surrendered certificate shall be cancelled.
9.6.4 From and after each Redemption Date, unless there shall have been a default in payment of the Redemption
Price, all rights of the holders of Preferred Shares or Ordinary Preferred Shares designated for redemption on such
Redemption Date in the Redemption Notice as holders of Preferred Shares or Ordinary Preferred Shares (except the
right to receive the applicable Redemption Price without interest upon surrender of their certificate or certificates) shall
cease with respect to such shares, and such shares shall not thereafter be transferred on the books of the Company or
be deemed to be outstanding for any purpose whatsoever. If the funds of the Company legally available for redemption
of shares of Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares on a Redemption Date are insufficient to redeem the total
number of shares of Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares to be redeemed on such date, those funds that
are legally available will be used to redeem the maximum possible number of such shares ratably among the holders of
such shares to be redeemed such that each holder of a share of Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares re-
ceives such percentage of the applicable Redemption Price which he would have received, if the funds were sufficient
to fully pay the Redemption Price when due. The shares of Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares not re-
deemed shall remain outstanding and entitled to all the rights and preferences provided herein. At any time thereafter
when additional funds of the Company are legally available for the redemption of Preferred Shares and Ordinary Pre-
ferred Shares, such funds will immediately be used to redeem the balance of the shares that this Company has become
obliged to redeem on any Redemption Date but that it has not redeemed.
9.6.5 The right of the Preferred Shareholders and the Ordinary Preferred Shareholders to cause the Company to
redeem the Preferred Shares and the Ordinary Preferred Shares as specified in Articles 9.6.2 to 9.6.4 above is condi-
tioned upon the Company having distributable reserves as shown on the financial statements of the Company prior to
the redemption of at least 250 % of the aggregate of the Redemption Price (including accrued interest) of all existing
Ordinary Preferred Shares and Preferred Shares.
9.6.6 In the event that the Preferred Redemption Price is not paid by the Company at the applicable Redemption Date
for any reason whatsoever, the unpaid balance of the Redemption Price will accrue an additional interest at a rate of
five per cent (5 %) per annum, payable quarterly in arrears and if such default continues for more than thirty (30) days.
4476
Chapter IV - Transferability of shares
Art. 10. The Transfer of shares
10.1 General. Until the Qualifying IPO, any transfer of shares in the Company by one of the shareholders in the Com-
pany shall be subject to the approval of the Board of Directors, which shall not object to a transfer which is carried out
in compliance with the provisions set out in this Article 10. Notwithstanding the aforesaid, until the Qualifying IPO, the
Board of Directors may refuse to approve and register a transfer of shares to a transferee if the Board of Directors
believes that such transferee is a competitor of the Company (or is an affiliate of a competitor of the Company, or in-
tends to hold such shares on behalf of a competitor of the Company or an affiliate thereof), provided however that
financial investors shall not be deemed competitors of the Company. Subject to the prior approval by the Board of Di-
rectors, the transfer of any Ordinary Preferred Shares to Vision on or prior to the Original Issue Date or to PolyTech-
nos advised Funds and/or to any myQube ADVISED FUNDS as foreseen in Article 9.1.2-(d) within the three months
following the Original Issue Date shall not be subject to the provisions of Articles 10.3, 10.4, 10.5 and 11 of these Arti-
cles.
10.2 Sales by Founders.
10.2.1 Prior to the earlier of (i) five (5) years from the Original Issue Date of the Preferred Shares, (ii) the closing of
the Company’s IPO or (iii) a Deemed Liquidation Event (each of the foregoing being referred to as a «Disposition») the
Founders shall not sell all or any of their shares of the Company, of any class or series, now owned or hereafter acquired
by them (such shares are hereinafter collectively referred to as the «Founders Securities») except in accordance with
this Article 10 and only following receipt of the written consent of the Board Preferred Majority.
10.2.2 Approved Disposition. Notwithstanding Sub-Article 10.2.1 above, following the expiry of three (3) years from
the Original Issue Date of the Preferred Shares, each of the Founders shall have the right to Dispose in one or more
transactions, in each of the fourth (4th), fifth (5th) and sixth (6th) year from the Original Issue Date of the Preferred
Shares, an amount equal to one third (33.33%) of such Founder’s Securities on the date of such Disposition (the «Ap-
proved Disposition»). In any event, the Approved Disposition set out above shall be subject to compliance by the Found-
ers with this Article 10 and with Article 11 below.
10.3 Sale by Preferred Shareholders and the Ordinary Preferred Shareholders.
10.3.1 For a period of two (2) years from the Original Issue Date of the Preferred Shares, the Preferred A Sharehold-
ers and the Ordinary Preferred Shareholders shall be prevented from Disposing any of their shares in the Company,
without obtaining the prior approval of holders of seventy five percent (75%) of the issued and outstanding shares of
the Company, and provided, such Disposition shall be subject to Articles 10.5 and 11 below.
10.3.2 For a period of two (2) years from the Original Issue Date of the Preferred Shares, the Preferred B Sharehold-
ers shall not be entitled to dispose of less than all of the Preferred B Shares held by them in one Disposition. In the
event that the Preferred B Shareholders shall decide, during such two year period, to Dispose of all their shares in the
Company in one Disposition, then, they shall be entitled to complete such Disposition provided that such Disposition
is performed after full compliance with Article 11.3 below (the «Preferred B Approved Disposition»). For the avoidance
of doubt, it is agreed that the Preferred B Approved Disposition shall not be subject to Article 10.4 below.
10.4 Tag Along (Co Sale).
10.4.1 Subject to Article 11 and to Article 10.4.2 below, should any shareholder of the Company (other than the
Preferred B Shareholders and other than a shareholder in the Company holding less than one per cent (1 %) of the
issued and outstanding share capital of the Company at the time of such Disposition (either of them to be referred to
herein in this Article 10.4 as a «Selling Shareholder»), receive one or more bona fide offers in writing (a «Purchase Of-
fer»), from any person or entity (the «Third Party») to purchase from such Selling Shareholder at least ten percent (10%)
of the securities of the Company held by such Shareholder (the «Offered Shares»), which Purchase Offer the Selling
Shareholder intends to accept, and the rights of first refusal set forth in Article 11 below are not exercised in respect
of all of the Offered Shares, each Preferred A Shareholder, Ordinary Preferred Shareholder and Founder, but not any
Preferred B Shareholder (each, an «Entitled Shareholder») shall have the right to participate in the Selling Shareholder’s
sale of the Offered Shares, in accordance with this Article 10.4, pursuant to the specified terms and conditions of such
Purchase Offer. Upon receipt of a Purchase Offer, the Selling Shareholder shall promptly notify all of the Entitled Share-
holders in writing of the name and address of the Third Party and the terms and conditions of such Purchase Offer (the
«Article 10.4.1 Notice»). Each Entitled Shareholder shall be entitled, upon written notice to the Selling Shareholder
within fourteen (14) days after receipt of the Article 10.4.1 Notice (the «Participation Notice»), to sell to the Third
Party up to that number of shares of the Company owned by such Entitled Shareholder (the «Equity Shares») deter-
mined by multiplying the total number of Offered Shares times a fraction the numerator of which is the number of shares
owned by such Entitled Shareholder and the denominator of which is the total number of Ordinary Shares owned by
the Entitled Shareholders and the Selling Shareholder. Such Participation Notice shall indicate, subject to the terms of
this Article 10.4, the number of shares of the Company that such Entitled Shareholder undertakes to transfer to the
Third Party, provided that such Participation Notice will include one or more duly executed share transfer deeds rep-
resenting such Entitled Shareholder’s shares to be sold free and clear of all liens. To the extent one or more of the
Entitled Shareholders exercises such right in accordance with the terms and conditions set forth above, the number of
the Offered Shares that the Selling Shareholder may sell pursuant to such Purchase Offer shall be correspondingly re-
duced. At the closing of the sale of Offered Shares to the Third Party, the Selling Shareholder shall transfer his shares
to the Third Party only if the Third Party concurrently therewith purchases, on the same terms and conditions specified
in the Article 10.4.1 Notice, all of the shares of the Company as to which Participation Notices have been delivered.
10.4.2 Subject to Article 11, should (i) the Selling Shareholder referred to in Article 10.4.1 above be a Preferred A
Shareholder or an Ordinary Preferred Shareholder and (ii) the Entitled Shareholder be a Founder (the «Founders Co
Sale Right on Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares»), the number of Ordinary Shares that each such Founder
4477
is entitled to sell to the Third Party upon exercise of such Founders Co Sale Right on Preferred A Shares and Ordinary
Preferred Shares shall be in accordance with the specific allocation set out in any shareholders’ agreement (or its sched-
ules) which may have been entered into upon investment by the shareholders of the Company, as shall be amended
from time to time.
10.4.3 The sale of shares that triggers any of the aforesaid rights detailed in Article 10.4.1 and 10.4.2 above, will in-
clude one or more individual sales that collectively would reach the ten percent (10%) threshold, but shall not include
disposals to Permitted Transferees (as defined below).
10.5 Drag Along (Bring Along). Until the IPO and notwithstanding anything herein to the contrary and subject to Ar-
ticle 11 below, in the event shareholders holding more than seventy-five per cent (75%) of the issued and outstanding
shares of the Company, accept an offer to sell all of their shares to a third party, and such sale is conditioned upon the
sale of all remaining shares of the Company to such third party, then, at the closing of such offered purchase of all the
issued and outstanding shares of the Company all of the holders of shares of the Company will transfer such shares to
such third party on the same terms and conditions and in accordance with any shareholders’ agreement as may have
been entered into by the shareholders of the Company from time to time («Bring Along Sale»).
Art. 11. The Right of First Refusal
Until an IPO, any transfer of shares in the Company (including the Preferred B Approved Disposition) shall be subject
to the following right of first refusal:
11.1 Sale by Ordinary Shareholders.
11.1.1 Any Ordinary Shareholder proposing to transfer all or any of its shares (the «Selling Ordinary Shareholder»)
to a purchaser (such proposal being in good faith and in writing) shall first request the Company, by written notice
(which shall contain all the information necessary to enable the Company so to do), to offer such shares, on the terms
of the proposed transfer, to the other Ordinary Shareholders (the «Other Ordinary Shareholders»). The Company shall
comply with such request by sending the Other Ordinary Shareholders a written notice, stating therein the identity of
the purchaser and of the proposed transferee(s) and the proposed terms of sale of the shares. Any of the Other Ordi-
nary Shareholders may accept such offer in respect of all or any of the shares being sold by the Selling Ordinary Share-
holder by giving the Company notice to that effect within ten (10) days after receipt of the offer from it. In the event
that the Other Ordinary Shareholders elect to purchase all the shares offered for sale by the Selling Ordinary Share-
holder (the «Accepting Ordinary Shareholders»), then they shall purchase such number of shares determined by multi-
plying the total number of shares offered by the Selling Ordinary Shareholder times a fraction the numerator of which
is the number of shares owned by each Accepting Ordinary Shareholder and the denominator of which is the total
number of shares of the Company held by all the Accepting Ordinary Shareholders (the «Accepted Shares of Accepting
Ordinary Shareholders»).
11.1.2 If the acceptances, in the aggregate, are in respect of less than all the shares offered by the Selling Ordinary
Shareholder, then all other shareholders of the Company (to be defined in this Article 11.1 as the «Remaining Share-
holders») shall be offered by the Company the remaining shares proposed to be sold by the Selling Ordinary Sharehold-
er (meaning, all shares not elected to be purchased pursuant to Article 11.1.1 above) (the «Remaining Shares»). Any
Remaining Shareholder may accept such offer in respect of all or any of such Remaining Shares by giving the Company
notice to that effect within five (5) days after receipt of the offer from the Company. In the event that Remaining Share-
holders elect to purchase all the Remaining Shares offered for sale by the Selling Ordinary Shareholder («Accepting Oth-
er Shareholders»), then the Accepting Ordinary Shareholders shall purchase all of the Accepted Shares which were
elected to be purchased by such Accepting Ordinary Shareholders and the Accepting Other Shareholders shall purchase
such number of Remaining Shares determined by multiplying the total number of Remaining Shares times a fraction the
numerator of which is the number of Remaining Shares elected to be purchased by each Accepting Other Shareholder
and the denominator of which is the total number of Remaining Shares elected to be purchased by all Accepting Other
Shareholders.
11.1.3 In the event the Remaining Shareholders do not elect to purchase all the Remaining Shares at the expiration
of the aforementioned aggregate fifteen (15) day period, the Selling Ordinary Shareholder shall be entitled to transfer
all shares proposed to be sold by him to the proposed transferee(s) identified in the offer, provided, however, that (i)
in no event shall the Selling Ordinary Shareholder transfer any of such shares to the identified transferee(s) on terms
more favorable to such identified transferee(s) than those stated in the offer made to the Other Ordinary Shareholders
and the Remaining Shareholders, (ii) the number of shares transferred shall not be more than the number of shares
offered to the Other Ordinary Shareholders and the Remaining Shareholders, and (iii) that any of such shares not trans-
ferred within ninety (90) days after the expiration of such aggregate fifteen (15) day period shall again be subject to the
provisions of this Article 11.1.
11.2 Sale by Preferred A Shareholders and Ordinary-Preferred Shareholders.
11.2.1 Any Preferred A Shareholder or Ordinary-Preferred Shareholder proposing to transfer all or any of its shares
(the «Selling Holder») to a purchaser (such proposal being in good faith and in writing) shall first request the Company,
by written notice (which shall contain all the information necessary to enable the Company so to do), to offer such
shares, on the terms of the proposed transfer, to all other Preferred A Shareholders and Ordinary-Preferred Share-
holders (the «Other Holders»). The Company shall comply with such request by sending the Other Holders a written
notice, stating therein the identity of the purchaser and of the proposed transferee(s) and the proposed terms of sale
of the shares. Any of the Other Holders may accept such offer in respect of all or any of the shares being sold by the
Selling Holder by giving the Company notice to that effect within ten (10) days after receipt of the offer from it. In the
event that the Other Holders elect to purchase all the shares offered for sale by the Selling Holder (the «Accepting
Holders»), then they shall purchase such number of share determined by multiplying the total number of shares offered
by the Selling Holder times a fraction the numerator of which is the number of shares owned by each Accepting Holder
4478
and the denominator of which is the total number of shares of the Company held by all the Accepting Holders (the
«Accepted Shares of Accepting Holders»).
11.2.2 If the acceptances, in the aggregate, are in respect of less than all the shares offered by the Selling Holder, then
all other shareholders of the Company (to be defined in this Article 11.2 as the «Remaining Holders») shall be offered
by the Company the remaining shares proposed to be sold by the Selling Holder (meaning, all shares not elected to be
purchased by Other Holders pursuant to Article 11.2.1.) (the «Remaining Shares»). Any Remaining Holder may accept
such offer in respect of all or any of such Remaining Shares by giving the Company notice to that effect within five (5)
days after receipt of the offer from the Company. In the event that the Remaining Shareholders elect to purchase all the
Remaining Shares («Accepting Other Holders»), then the Accepting Holders shall purchase all of the Accepted Shares
which were elected to be purchased by such Accepting Holders and the Accepting Other Holders shall purchase such
number of the Remaining Shares determined by multiplying the total number of Remaining Shares times a fraction the
numerator of which is the number of Remaining Shares elected to be purchased by each Accepting Other Holder and
the denominator of which is the total number of shares of the Company elected to be purchased by all the Accepting
Other Holders.
11.2.3 In the event the Remaining Shareholders do not elect to purchase all the Remaining Shares offered for sale by
the Selling Holder, at the expiration of the aforementioned aggregate fifteen (15) day period, the Selling Holder shall be
entitled to transfer all shares proposed to be sold by him to the proposed transferee(s) identified in the offer, provided,
however, that (i) in no event shall the Selling Holder transfer any of such shares to the identified transferee(s) on terms
more favorable to the transferee(s) than those stated in the offer made to the Other Holders and the Remaining Hold-
ers, (ii) the number of shares transferred shall not be more than the number of shares offered to the Other Holders
and the Remaining Holders, and (iii) that any of such shares not transferred within ninety (90) days after the expiration
of such aggregate fifteen (15) day period shall again be subject to the provisions of this Article 11.2
11.3 Sale by Preferred B Shareholder.
11.3.1 The Preferred B Shareholder proposing to transfer all or, subject to Article 10.3.2, any of its shares (the «Sell-
ing B Holder») shall first request the Company, by written notice (which shall contain all the information necessary to
enable the Company so to do), to offer such shares, on the terms of the proposed transfer, to all other shareholders
of the Company (the «Qualified Holders»). The Company shall comply with such request by sending the Qualified Hold-
ers a written notice. The Qualified Holders may, within twenty one (21) days from the date of receipt of such written
notice, jointly submit an offer to purchase the shares offered by the Selling B Holder as described in more detail in Ar-
ticle 11.3.2 (the «Offer», the «Offer Period»). In the event that such Offer comprises offers made by more than one
Qualified Holder (the «Participating Holders»), then the number of shares offered to be purchased by each such Partic-
ipating Holder shall be determined by multiplying the total number of shares offered by the Selling B Holder times a
fraction the numerator of which is the number of shares owned by each Participating Holder and the denominator of
which is the total number of shares of the Company held by all the Participating Holders.
11.3.2 The Qualified Holders or the Participating Holders, as applicable, shall submit the Offer in a sealed envelope
and deliver such Offer to an agent appointed by the Company and acceptable to the Selling B Holder (the «Agent»).
Simultaneously with requesting an Offer from the Qualified Holders, the Selling B Holder will be entitled, to seek other
offers from third parties to purchase the shares offered by the Selling B Holder. Any such offer from a- third party is
required to be delivered to the Agent prior to the expiry of the Offer Period. Upon the expiry of the Offer Period, the
Agent will compare the offers delivered to it (including the Offer, if any) and advise the Company, the Selling B Holder
and the Participating Holders in writing only as to the identity of the highest offer delivered to it, such notice to include
the name and details of the offeror and the amount offered (the «Agent Notice»). The Selling B Holder shall be entitled,
at its sole discretion, to accept or reject the highest offer disclosed to it (including the Offer, if any) by providing the
Company, the Participating Holders and the Agent with a written notice of such decision within three (3) days from
receipt of the Agent Notice (the «Selling B Holder Notice»). In the event that no Selling B Holder Notice is received,
the Selling B Holder will be deemed to have chosen not to transfer such shares to any transferee hereunder. In the
event the Selling B Holder accepts the offer detailed in the Agent Notice, the Company shall take all actions required
in order to effectuate the transfer of the transferred shares to the transferee(s).
11.3.3 In the event the Selling B Holder delivered a notice rejecting the offer (or Offer) disclosed to it in the Agent
Notice any sale or transfer of shares held by the Selling B Holder shall again be subject to the provisions of this Article
11.3.
11.4 Notwithstanding any provision herein to the contrary, the provisions of Article 10 and Article 11 above shall
not apply to any transfer to: (i) any entity which directly or indirectly controls, is controlled by or is under common
control with such transferor or, (ii) in the case of a transferor which is a limited or general partnership, to any transfer
to one or more of its partners and to affiliated partnerships managed by the same management company or managing
(general) partner or by an entity which controls, is controlled by, or is under common control with, such management
company or managing (general) partner, (iii) following any such transfer, to the transfer back to such transferor, (iv) to
any transfer by will or operation of law, (v) to the beneficial owner from a trust, custodianship or other fiduciary ac-
count, (vi) to a trust, custodianship or other fiduciary account for the benefit of a transferring shareholder (or if the
transferring shareholder is an entity to a member of such transferring shareholder) and/or such ancestors, descendants
or spouse and/ or such other persons specified in the Shareholders’ Agreement, including any transfer in the form of a
distribution from any such trust, custodianship or other fiduciary account to any of the foregoing permitted beneficial
owners or beneficiaries thereof, or (vii) with respect to a shareholder which is an individual, a transfer to a corporation
controlled by such individual, and transfer to such individual’s parent, spouse (or widow or widower), brother, sister or
children; provided, however, that any transfer hereunder shall not be effective unless the transferee shall have under-
taken in writing in a manner reasonably acceptable to the Company to be bound by this Agreement and the provisions
4479
of the Investors Rights Agreement entered by and between the Company, the Founders and the Preferred Shareholders.
Any transferee under this Article 11.4 shall be regarded as a «Permitted Transferee».
The term «controls, is controlled by or is under common control» shall mean control of at least 50% of the voting
power of such entity.
Chapter V - Shareholders’ meeting
Art. 12. Meetings of the shareholders of the Company
12.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
12.2. The annual General Meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May of each
year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
12.3. Notwithstanding, the annual General Meeting may be held outside of the municipality of Luxembourg if, in the
absolute and final judgment of the Board of Directors, for exceptional circumstances, the registered office of the Com-
pany has been temporarily relocated out of Luxembourg, as described in Article 2.3. above.
12.4 Extraordinary General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective con-
vening notices of the meeting.
12.5 The Board of Directors shall be able, when it shall deem it appropriate, to convene an extraordinary General
Meeting, and it shall be obliged to do so in accordance with a demand in writing and indication of the agenda of the
holders of at least 20% of the issued and outstanding shares of the Company.
Art. 13. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
13.1. A notice of the holding of a General Meeting (whether ordinary or extraordinary) shall be given to all the share-
holders, in the manner which is determined for delivery of notices in accordance with these Articles or the Companies
Act 1915, at least eight days prior to the day of the holding of the meeting. The notice shall specify the location, the day
and the hour of the meeting and the general nature of every question that shall be placed upon the agenda.
13.2. Notwithstanding the aforesaid, the Company shall be entitled to convene a General Meeting without giving prior
notice thereof or by giving prior notice of less than eight days, provided that all shareholders in the Company have given
their consent, in writing or by way of actual appearance at the meeting, to convene such meeting without giving prior
notice, or by prior notice of less than eight days.
13.3. A shareholder who has appeared at a General Meeting shall not be entitled to make claims in regard of the
illegality of the convening of the meeting and/or in regard of the failure to give a eight day prior notice regarding the
convening of the meeting, unless he/she/it has expressed his/her/its protest at the beginning of the meeting. Participation
to the meeting without expressing any protest with regard to the meeting is deemed to constitute ratification of any
irregularity with regard to the convening of the meeting.
13.4. No discussion may be commenced at a General Meeting unless the legal quorum set forth in Article 13.5. is
present: (i) such time as the meeting proceeded thereto, or (ii) within half an hour from the time determined for the
meeting.
13.5. Except in cases where it is stipulated otherwise, a quorum shall be formed at the time that there shall be present,
by themselves, or by legally appointed representatives, shareholders who hold, in the aggregate, more than 50% of the
Company’s issued and outstanding shares (the «Quorum»).
13.6. In the event that at the expiration of half an hour from the time determined for the meeting the quorum is not
present, the meeting shall be adjourned to the same day upon the expiration of eight days thereafter, at the same time
and at the same location; provided, however, that the Board of Directors may fix a different date and/or hour and/or
place for the adjournment of such meeting, provided that notice of such different date and/or hour and/or place shall
be notified to the shareholders at least eight days in advance. In the event that at the adjourned meeting a quorum is
not present, then any two shareholders present, by themselves or by legally appointed representatives, who hold, in the
aggregate, 20% or more of the Company’s issued shares, will constitute a quorum, and they shall be entitled to discuss
matters, conduct business and adopt resolutions for which the meeting was called.
13.7. (a) Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting duly convened
will be passed by a majority of more than two thirds (2/3) of those shares present or represented in the meeting.
(b) Without prejudice to the special majority requirement set forth in these Articles, and in Article 9.4 in particular,
and subject to applicable law, resolutions in an extraordinary General Meeting convened to adopt any actions, including
without limitation the following,
(i) any resolution taken in the extraordinary General Meeting regarding the increase or reduction of the authorized
share capital of the Company; and
(ii) any resolution taken in the extraordinary General Meeting regarding amendments of these Articles; and
(iii) any resolution taken in the extraordinary General Meeting regarding the dissolution and liquidation of the Com-
pany, as detailed below in Article 24;
shall not be valid unless the following SubArticle 13.7 (c) is being observed.
(c) In the event the Company intends to take any of the resolutions set forth in these Articles, a notice to that effect
shall be delivered to all shareholders indicating the resolution on the agenda and the proposed particulars thereof. At
the General Meeting, provided a Quorum is present, resolutions, in order to be adopted, must be carried by holders
of at least two thirds (2/3) of the issued and outstanding shares of the Company, present or represented in such meeting.
4480
A quorum for the validity of the meeting is the presence of not less than fifty percent (50%) of the issued and outstanding
shares of the Company, in person or by representation. In the event that holders of less than fifty per cent (50%) of the
issued and outstanding shares of the Company, are present in the General Meeting called to approve such an action,
then there will not be a quorum required to take a decision on the matters before the meeting and a second General
Meeting is to be convened, in the manner which is determined for delivery of notices in accordance with these Articles
or the Companies Act 1915, at least eight (8) days prior to the day of the holding of the General Meeting. Such convening
notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second
General Meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented and any number of shares
present shall constitute a Quorum for the purpose of these Articles. At the second General Meeting, resolutions, in
order to be adopted, must be carried by holders of at least two thirds (2/3) of the issued and outstanding shares of the
Company, present or represented in such second General Meeting.
13.8. The chairman of the Board of Directors shall preside as chairman at every General Meeting of the Company.
In the event that there is no chairman, or in the event that the chairman is not present after the expiration of 30 minutes
from the time determined for the General Meeting, or in the event the chairman does not wish to preside as chairman
of the General Meeting, the shareholders who are present at the meeting shall elect a shareholder who shall preside as
the chairman of that meeting only. The chairman of a General Meeting shall not have an additional or a casting vote.
13.9. The Board of Directors of the Company shall be able to adjourn the General Meetings from time to time and
from location to location and shall be obligated to do so in the event that the General Meeting shall so demand, but no
matters shall be discussed at an adjourned meeting that could not have been duly discussed at the original meeting.
13.10. The chairman or whoever he/she/it shall designate will maintain minutes and therein shall register the essence
of matters which are discussed during the course of the General Meeting in accordance with the decision of the chair-
man. Minutes, signed by the chairman of the General Meeting, shall constitute prima facie evidence that the minutes
reflect the spirit of matters at the General Meeting and that the resolutions appearing in the minutes as having been
passed were duly passed.
13.11. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
13.12. Any shareholder in the Company is entitled to grant a power of attorney or proxy to such person as it shall
deem to be appropriate to be its representative at any General Meeting of the Company. A person acting as a legally-
appointed representative as mentioned above shall be entitled to exercise on -behalf of shareholder which he/she/it rep-
resents, such powers as the shareholder himself/herself/itself could have exercised were it an actual shareholder of the
Company.
13.13. In the event of joint holders of a share, the vote of the most senior of the joint holders, which is given by him/
her/it or by a legally appointed representative of him/her/it, shall be taken into account with respect to such joint holding,
whereas the vote of the remainder of the joint holders shall not be taken into account; for this purpose, «the most
senior of the joint holders» shall be the joint holder whose name appears first in the Company’s register of shareholders.
13.14. Subject to applicable law, any shareholder may participate in a General Meeting by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the General Meeting can hear and speak to
each other and properly deliberate, and participating in a General Meeting by such means shall constitute presence in
person at such General Meeting.
13.15. A shareholder shall be entitled to vote at general meetings of the Company in writing, by sending a written
voting ballot to the Company.
13.16. In the voting ballot, the shareholder shall indicate his/her/its name, the number of shares held by him/her/it,
and the manner of his/her/its voting in each of the matters on the agenda (as are specified in the notice of the meeting).
The voting ballot shall be signed by the shareholder.
13.17. A voting ballot, as mentioned, which was received by the Company at least two hours prior to the convening
of the meeting, shall be deemed to have effect at the meeting for purposes of determining the existence or non-exist-
ence of a legal quorum, and for the purpose of resolving on matters which have been specified in the invitation to the
meeting
13.18. No shareholder shall be entitled to vote at a General Meeting unless he/she/it has duly paid the payment calls
which have been delivered to him/her/it and which-are payable.
13.19. Subject to applicable law, resolution in writing signed by all of the Company’s shareholders then entitled to
attend and vote at General Meetings or to which all such shareholders have given their written consent (by letter, fac-
simile, telegram, telex or otherwise) shall be deemed to have been unanimously adopted by a General Meeting duly con-
vened and held.
Chapter VI - Management - Statutory Auditor
Art. 14. Board of Directors
14.1. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) directors and following
the Original Issue Date of the Preferred Shares of at least five (5) directors (the «Directors») who need not be share-
holders of the Company.
14.2 The Directors shall be appointed for a term not exceeding six (6) years and until their successors are elected.
The Directors shall be re-eligible.
14.3. The Directors shall be appointed, following their designation by the shareholders in accordance with this Article
and shareholders’ agreements as shall be in effect from time to time, at a General Meeting in accordance with the pro-
visions of this Article 14.3:.
14.3.1 All the Directors are appointed through a vote of the General Meeting of the Company. One (1) Director is
to be appointed by the General Meeting among the persons designated for appointment by the Founders.
4481
14.3.2 Two (2) Directors are to be designated for appointment by the General Meeting among the persons designated
for appointment by the Preferred A Shareholders.
The Directors appointed among those designated for appointment by the Preferred A Shareholders shall be referred
to herein as the «Preferred Designated Directors».
14.3.3 One (1) Director shall be a member of the executive management of the Company (including any successor
in this position) to be appointed by the General Meeting with a majority to be obtained in each class of shares (the
«Executive Director»), and
14.3.4 One (1) Director shall be an independent industry expert («The External Board Member») (including any suc-
cessor in this position) to be appointed by the General Meeting with a majority to be obtained in each class of shares.
14.3.5 Without derogating from the provisions of any applicable law, an office of a Director shall be vacated automat-
ically and, as the case may be, the relevant Director shall be deemed to have resigned, without thereby affecting the
designation rights of such shareholders who had designated for appointment such Director, in any one of the following
events
(a) On his/her death and in the event that it is a company - upon its dissolution;
(b) In the event that he/she has lost his/her consciousness and it has not returned to him/her for more than 30 days;
(c) in the event that he/she/it has become bankrupt or is in liquidation proceedings;
(d) In the event he/she/it has resigned by providing written notice to the Company of such resignation;
(e) In the event that he/she/it has been dismissed or replaced in accordance with these Articles;
14.3.6 The Company may permit representative(s) of its shareholders or any other entity (the «Observers») to at-
tend all or any part of meetings of the Company’s Board of Directors and all committees thereof (whether in person,
by telephone or otherwise) in a non-voting, observer capacity and shall provide to such shareholders or entity, as the
case may be, concurrently with the members of the Board of Directors, and in the same manner, notice of such meeting
and a copy of all materials provided to such members.
14.3.7 The Directors and Observers who are not executive officers of the Company will be reimbursed for reason-
able costs associated with the performance of their duties as Directors or Observers of the Company.
14.3.8 The Company shall, subject to the provisions of the applicable law, indemnify the Directors and Observers
with respect to liabilities and expenses incurred by each such Director or Observer, as applicable, each in its capacity
as such, provided however that such indemnity shall be for a maximum aggregate amount of Euro 500,000 and that it
shall not apply under (i) a breach of such Director’s fiduciary duties, (ii) a grossly negligent or intentional violation of
such director’s fiduciary duties or (ii) an action intended to reap a personal gain illegally.
14.3.9 In the event of any vacancy in the office of a Director or Observer designated by an entity or by the holders
of a particular class or series of stock, the vacancy may be filled temporarily only by such entity or the vote of the holders
of such class or series of stock until the ratification of such temporary appointment by the General Meeting. Any Direc-
tor or Observer who shall have been designated by an entity or by the holders of a particular class or series of stock
may be removed without cause by the General Meeting upon the proposal made by and only by, such entity or the
holders of shares of such class or series of stock.
Art. 15. Meetings of the Board of Directors
15.1. The Board of Directors may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need
not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
the minutes of the General Meetings.
15.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place indicated in the
notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
15.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Directors.
15.4 No such written notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented
during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the
meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or
telex, of each member of the Board of Directors. Separate written notice shall not be required for meetings that are
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
15.5 A director who has appeared at a meeting of the Board of Directors shall be precluded from claiming anything
with regard to the illegality of the convening of the meeting and/or with regard to the failure to give notice of the meeting
and/or with regard to the failure to give adequate notice, unless he/she/it has appeared at the meeting solely and exclu-
sively in order to express his/her/its protest at the convening of the meeting and has left the meeting immediately after
expressing his/her/its protest as mentioned.
15.6. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing, in writ-
ing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another Director as his or her proxy.
15.7. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of
communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and prop-
erly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
15.8 Without prejudice to Article 15.9 below, the Board of Directors may validly deliberate only if a quorum of more
than 50% of the Directors then in office are present (whether in person or by other means of participation).
15.9 In the event that at the expiration of half an hour from the time which was determined for a meeting of the
Board of Directors, the quorum set forth in Article 15.8. is shall not be present, the meeting shall not take place at such
time, and it shall be postponed by 48 hours at the same time and at the same location. The postponed meeting shall take
place if at least two (2) or more of the Directors, then in office are present (whether in person or by other means of
4482
participation); the presence of such Directors shall constitute a quorum for purposes of such postponed meeting, and
such Directors shall be entitled to discuss, vote on, and resolve matters.
15.10 Subject to Article 9.4 above, decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. The chairman of the meeting shall not have a casting vote.
15.11. A resolution in writing signed by all Directors then in office and lawfully entitled to vote thereon, or to which
all such Directors have given their written consent (by letter, telegram, telex, facsimile or otherwise) shall be deemed
to have been validly adopted by a meeting of the Board of Directors, duly convened and held.
Art. 16. Minutes of meetings of the Board of Directors
16.1. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board of Directors
who presided at such meeting or by any two Directors.
16.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any Director.
Art. 17. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of dispo-
sition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915, or
by the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board of Di-
rectors.
Art. 18. Delegation of powers
18.1. Subject to applicable law, the Board of Directors is authorized to appoint a person, either Director or not, with-
out the prior authorization of the General Meeting, for the purposes of performing specific functions at every level with-
in the Company
18.2. Subject to the provisions of applicable law, the Board of Directors shall be able, for a particular purpose, to
delegate its authorities or part thereof to committees comprising one or more Directors as it shall deem to be correct,
and it shall be able, from time to time, to revoke such a delegation of authority, provided however that each Preferred
Director shall be entitled, at his/her request, to serve as a member of each committee of the Company’s Board of Di-
rectors.
Art. 19. Binding signatures
The Signatory rights of the Company shall be resolved by the Board of Directors, including by the Preferred Board
Majority. The Board of Directors shall be entitled to empower a person or persons to be authorized signatories on
behalf of the Company.
Art. 20. Conflict of Interest
In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such Director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director’s interest therein, shall be reported
to the next following General Meeting. It is hereby clarified that a shareholding in the Company shall not be deemed
per se as constituting any personal or opposite interest.
Art. 21. Statutory auditor
21.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
21.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Chapter VII - Accounting year - Distribution of profits
Art. 22. Accounting year
22.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st De-
cember of each year.
Art. 23. Allocation of profits
All dividends will be allocated to all Ordinary Shares, Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares on a pro rata
basis.
Art. 24. Dissolution and liquidation
Subject to the provisions of these Articles and Article 13.7 in particular, the Company may be dissolved, at any time,
by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) named by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also de-
termine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Chapter VIII - Definitions - Applicable law
Art. 25. Definitions
With regard to the definitions below, words importing the singular shall include the plural and vice-versa.
Art. 26. Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles or, as the case may be, any shareholders agreement, shall be
determined in accordance with the Companies Act 1915.
4483
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2004.
The first annual General Meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The parties appearing, after having drawn up the Articles, they subscribed to the number of shares and paid up the
amounts specified below:
1. Dr. Arnoldo Valenzuela, prenamed, represented as stated above, has subscribed to 50,000 (fifty thousand) Ordi-
nary Shares in registered form, having each a par value of EUR 1.30 by the contribution in kind of his shares in MEDIA
LARIO S.r.L., a company incorporated and organized with the laws of Italy and having its registered office in Località
Pascolo, Bosisio Parini (LC) in Italy (ML S.r.L), representing a capital interest in ML S.r.l. of EUR 65,000 (corresponding
to 25% of the issued share capital of ML S.r.L.);
2. Mr Claus Wecker, prenamed, represented as stated above, has subscribed to 2,000 (two thousand) Ordinary
Shares in registered form, having each a par value of EUR 1.30, by a contribution in kind of his shares in ML S.r.L. rep-
resenting a capital interest in ML S.r.L. of EUR 2,600 (corresponding to 1% of the issued share capital of ML S.r.L.);
3. KARL LEHMANN AG, prenamed, represented as stated above, has subscribed to 12,500 (twelve thousand five-
hundred) Ordinary Shares in registered form, having each a par value of EUR 1.30 and 135,500 (one hundred thirty-five
thousand five hundred) Ordinary Preferred Shares in registered form, having each a par value of EUR 1.30, by a contri-
bution in kind of his shares in ML S.r.L. representing a capital interest in ML S.r.L. of EUR 192,400 (corresponding to
74% of the issued share capital of ML S.r.L.)
The share capital of the Company has been fully paid up by contribution in kind of all the shares in ML S.r.l. The shares
so contributed represent a net contribution in kind in an aggregate amount of at least EUR 260,000 as described in a
report established by WOOD APPLETON, OLIVER AUDIT, S.àr.l, réviseurs d’entreprises, having its registered office
in Luxembourg, dated on December 12, 2003, concluding as follows:
- «the contribution of shares will be remunerated with the issue of 200,000 shares of MEDIA LARIO INTERNA-
TIONAL S.A.,
- the value of the investments contributed by Mr Claus Wecker, Dr. Arnoldo Valenzuela and KARL LEHMANN AG
which amounts to EUR 260,000 is at least equal to the number and the nominal value of the 200,000 shares of MEDIA
LADO INTERNATIONAL S.A. to be issued in exchange, of which 64.500 ordinary shares and 135.00 ordinary shares.»
This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 6,500.-.
<i>General meeting of shareholdersi>
The undersigned Founders, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having
been duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at four;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Giuseppe Curatolo, General Partner of TLcom CAPITAL PARTNERS, with professional address in Carrington
House, 126-130 regent St, London W1 B 5SE, England, born in Caltanissetta, Italy, on December 7th 1966.
(b) Giovanni Nocerino, Chief Executive Officer, with professional address in 3760, Trenery Drive, Pleasanton (CA)
94588, USA, born in Italy, on January 21st 1952.
(c) Warren Packard, Managing Director of DRAPER FISHER JURVETSON, with professional address in 400 Seaport
Court, Suite 250, Redwood City, CA, 94063, USA, born in Evanston, Illinois, on September 19, 1967.
(d) Arnoldo Valenzuela, President and Chief Scientific Officer, with professional address in Località Pascolo, Bosisio
Parini, Italy, born in Cordoba, Argentina, on September 8th, 1940.
(iv) That the Board of Directors is authorised to appoint Giovanni Nocerino as managing director (administrateur-
délégué) of the Company.
(v) That there be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company:
WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l. with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg,
(vi) that the address of the registered office of the Company is 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Capital Dutyi>
For the purpose of registration, the Company claims the benefit of the capital duty exemption under article 4-2 of
the laws of December 29, 1971 on capital contributions, since the contribution in kind of the shares of ML S.r.L results
in all the shares issued by a company having its statutory seat and principal place of management in another Member
State of the European Union being held by the Company.
4484
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
(i) Dr. Arnoldo Valenzuela, né le 8 Septembre 1940 à Cordoba, demeurant Munich, dûment représenté par M
e
Fran-
çoise Pfeiffer, avocat à Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bosisio Parini le 1
er
dé-
cembre 2003; et
(ii) M. Claus Wecker, né le 16 Septembre 1946 à Düsseldorf, demeurant à Düsseldorf, Allemagne dûment représenté
par ME Françoise Pfeiffer, avocat à Cour, demeurant Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg
le 8 décembre 2003; et
(iii) KARL LEHMANN AG, une société à responsabilité limitée de droit suisse, ayant son siège au 5 Industriestrasse,
6300 Zug, Suisse, numéro du registre de commerce CH-020.3.915.767-1 dûment représentée par M
e
Françoise Pfeiffer,
avocat à la Cour, demeurant Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Stephanskirchen le 5 décembre 2003.
Lesdites procurations resteront, après avoir été paraphées et signées «ne varietur» par la mandataire des comparants
et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Dr. Arnoldo Valenzuela, M. Claus Wecker et la société KARL LEHMANN AG seront dans le cadre des présents sta-
tuts, dénommés individuellement comme «Fondateur» et collectivement comme «Fondateurs».
Lesdits fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts (les «Statuts») d’une société dont
ils ont arrêté les termes comme suit:
Chapitre I
er
- Forme, Dénomination sociale, Siège social, Durée, Objet social
Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale
1.1. II est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme
sous la dénomination de MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg. Le siège social pourra
être transféré dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Administration de la Société (le «Conseil
d’Administration»).
2.2. II peut être créé par décision du Conseil d’Administration de la Société des succursales, filiales ou autres bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3. Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
peuvent se produire ou sont imminents et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société au siège social ou la communication entre ledit siège et l’étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert temporaire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Sous réserve des dispositions légales applicables et des dispositions des présents Statuts prévoyant des conditions
particulières de majorité et de tout pacte d’actionnaires, la Société pourra être dissoute à tout moment, par résolution
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société «Assemblée Générale») prise de la manière requise pour la mo-
dification des Statuts.
Art. 4. Objet social
4.1. La Société entend exercer ou promouvoir une activité dont la nature ou l’objectif sera l’acquisition par souscrip-
tion, achat, échange ou de toute autre manière, de tous titres, actions et autres titres, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette ainsi que tous instruments financiers émis par toute société publique ou privée
quelle qu’elle soit, et notamment par des «partnership» (sociétés en nom collectif). Par ailleurs, la Société pourra par-
ticiper à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute autre société ou entreprise et pourra en
outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit. Par ailleurs, la Société pourra accomplir, dans les limites légales, tout acte ou
activité pouvant être réalisé par des sociétés de droit luxembourgeois.
4.2 La Société pourra également:
(a) emprunter toute somme ou accorder des garanties de quelque montant que ce soit. La Société pourra garantir
le remboursement de toute somme ainsi empruntée selon un calendrier et aux conditions qu’elle déterminera, et no-
tamment par l’émission de titres obligataires, définitifs ou séparés, ou de toute hypothèque, sûreté, gage, privilège ou
toute autre sûreté portant, en totalité ou en partie, sur l’entreprise ou sur ses avoirs, présents ou futurs, y compris et
sans limitation, sur le fonds de commerce de la Société;
(b) prêter toute somme(s) d’argent à toute filiale détenue à 100%;
4485
(c) garantir ou sécuriser par tout moyen ses propres obligations ou les obligations contractées par toute filiale déte-
nue à 100%, selon les moyens, le calendrier et les conditions qu’elle déterminera;
(d) employer toutes techniques et instruments requis afin de protéger la Société contre les créanciers, les fluctuations
monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques;
(e) accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mo-
bilière ou immobilière qui sont dans l’intérêt de la Société.
Chapitre II - Capital social, actions
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit (émis) est fixé à EUR 260.000 (deux cent soixante mille euros) divisé en 64.500 (soixan-
te-quatre mille cinq cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro et trente centimes) chacune
(les «Actions Ordinaires») et en 135.000 (cent trente-cinq mille) actions ordinaires préférentielles d’une valeur nominale
de EUR 1,30 (un euro et trente centimes) chacune (les «Actions Ordinaires Préférentielles»).
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le total du capital non émis (non souscrit) mais autorisé de la Société est fixé à hauteur de EUR 555.146 (cinq
cent cinquante-cinq mille cent quarante-six euros), représentant 427.036 (quatre cent vingt-sept mille trente-six) actions
avec une valeur nominal de EUR 1,30 (un euro trente centimes). Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des
actions supplémentaires dans les limites du capital autorisé et sous réserve des restrictions et des conditions spécifiques
détaillées ci-après. II est précisé par le présent article, que le Conseil d’Administration devra s’assurer à tout instant,
que la Société a réservé, à tout moment, suffisamment d’actions pour lui permettre d’émettre des actions suite à l’exer-
cice de toutes options ou warrants en circulation, qui seront émises par la Société de temps à autre.
6.2 Sous réserve des dispositions des présents Statuts (y compris, et sans limitation, des dispositions prévoyant des
conditions particulières de majorité), le capital autorisé et le capital social souscrit (émis) de la Société peuvent être
augmenté ou réduis suivant résolution de l’Assemblée Générale prises conformément aux dispositions prévues pour la
modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions des présents Statuts prévoyant des conditions particu-
lières de majorité et notamment des Articles 9.4.4 et 13.7. ci-dessous.
6.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de temps à autre et à titre discrétionnaire, des Actions Pré-
férentielles de Classe A pour un montant total de 332.712 (trois cent trente-deux milles sept cent douze euros) (les
«Actions Préférentielles de Classe A») représentant 255.932 (deux cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-deux) ac-
tions avec une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Préférentielles de Classe
A»).
6.4 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de temps à autre et à titre discrétionnaire, des Actions Pré-
férentielles de Classe B pour un montant total de EUR 66.543 (soixante-six mille cinq cents quarante-trois euros), re-
présentant 51.187 (cinquante et un mille cent quatre-vingt sept) actions d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro
trente centimes) chacune (les «Actions Préférentielles de Classe B»).
6.5. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de temps à autre et à titre discrétionnaire, des Actions Or-
dinaires au bénéfice de ses salariés, consultants et prestataires de services (pour ces derniers, uniquement dans le cadre
de relations d’affaires normales), de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou actionnaires dans le cadre d’un plan de stock-
option salarial (le «Plan de Stock-Option Salarial»), tel qu’approuvé de temps à autre par les actionnaires, pour un mon-
tant total de EUR 111.429 (cent onze mille quatre cent vingt-neuf euros), à convertir en 85.714 (quatre-vingt-cinq mille
sept cent quatorze) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les
«Nouvelles Actions Ordinaires»). Un tel Plan de Stock-Option Salarial devra être préalablement approuvé par l’Assem-
blée Générale extraordinaire à la majorité prévue aux Articles 9.4.4 et 13.7 ci-dessous.
Le Conseil d’Administration pourra émettre de temps à autre, et à sa seule discrétion, des Actions Ordinaires pour
un montant total de EUR 44.463 (quarante-quatre mille quatre cent soixante trois euros) représentant 34.202 (trente-
quatre mille deux cent deux) actions avec une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune par in-
corporation de prime d’émission et ces Actions Ordinaires peuvent être réservées au Dr. Arnoldo Valenzuela.
6.6. L’autorisation accordée au Conseil d’Administration pour émettre des actions de la Société, visée aux Articles
6.3., 6.4., 6.5., et 6.5.A, expirera cinq années après la date de publication des Statuts; cependant, à l’expiration d’une telle
période, une nouvelle période d’autorisation pourra être approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des ac-
tionnaires.
6.7. Sans déroger en aucune façon au droit de préemption visé ci-dessous, tel qu’applicable, le Conseil d’Administra-
tion pourra supprimer les droits préférentiels de souscription statutaires des actionnaires existants de la Société rela-
tivement aux Actions Préférentielles de Classe A, aux Actions Préférentielles de Classe B, aux Nouvelles Actions
Ordinaires et aux Actions Ordinaires. Toutes les actions résultant de l’augmentation de capital réalisée conformément
aux Articles 6.3. à 6.7. pourront être émises avec ou sans prime d’émission et payées par apport en nature et en espèce,
par incorporation de créances ou de toute autre manière qui sera déterminée par le Conseil d’Administration.
6.8. Le Conseil d’Administration pourra effectuer toute démarche visant à modifier les dispositions de l’Article 5 afin
qu’il reflète la modification du capital social résultant de l’émission d’actions supplémentaires dans le cadre du présent
Article; le Conseil d’Administration est habilité à prendre ou à autoriser les actions nécessaires à l’exécution et à la pu-
blication de telles modifications conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
amendée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915»). Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra déléguer à
tout Administrateur ou agent de la Société dûment autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, l’acceptation
des souscriptions et la réception des paiements pour les actions représentants tout ou partie de l’augmentation de ca-
pital ainsi réalisée.
6.9 Définitions:
4486
(a) Les détenteurs d’Actions Ordinaires et de Nouvelles Actions Ordinaires seront collectivement dénommés «Ac-
tionnaires Ordinaires» et individuellement «Actionnaire Ordinaire». Sauf disposition contraire, le terme d’Action Ordi-
naire visera toute Nouvelle Action Ordinaire émise conformément à l’Article 6.5.
(b) Les détenteurs d’Actions Ordinaires Préférentielles seront collectivement dénommés «Actionnaires Ordinaires
Préférentiels» et individuellement «Actionnaire Ordinaire Préférentiel».
(c) Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe A seront collectivement dénommés «Actionnaires Préféren-
tiels de Classe A» et individuellement «Actionnaire Préférentiel de Classe A».
(d) Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe B seront collectivement dénommés «Actionnaires Préféren-
tiels de Classe B» et individuellement «Actionnaire Préférentiel de Classe B».
(e) Les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les Actionnaires Préférentiels de Classe B seront collectivement
dénommés «Actionnaires Préférentiels» et individuellement «Actionnaire Préférentiel». Sauf disposition contraire, le
terme Actions Préférentielles visera les Actions Préférentielles de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe B.
II est précisé par la présente que, sauf disposition contraire, les termes d’Actions Préférentielles et d’Actionnaires Pré-
férentiels ne viseront pas les Actions Ordinaires Préférentielles, respectivement les Actionnaires Ordinaires Préféren-
tiels.
(f) Le terme «Majorité Préférentielle au Conseil d’Administration» visera le vote unanime de chacun des Administra-
teurs Préférentiels Désignés (tels que définis à l’Article 14.3.2 ci-dessous).
(g) Le terme «Majorité Préférentielle des Actionnaires» visera les détenteurs de soixante quinze pour cent (70%) des
Actions Préférentielles.
(h) Le terme «Fondateurs» et individuellement le «Fondateur» visera Dr. Arnoldo Valenzuela, Mr Claus Wecker et
KARL LEHMANN AG.
Art. 7. Actions et Emission d’Actions
7.1. L’ensemble des actions de la Société sont, seront et demeureront sous forme nominative.
7.2. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra être consulté par tout
actionnaire. Ledit registre détaillera le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile, le nombre et
la classe des actions détenues par ce dernier, les sommes payées en contrepartie de chacune de ses actions, ainsi que
les transferts d’actions et les dates desdits transferts. La propriété desdites actions sera établie par leur inscription sur
ledit registre.
7.3. Sous réserve des dispositions des présents Statuts (y compris, et sans limitation, des dispositions prévoyant des
conditions particulières de majorité), la Société est autorisée à émettre des actions avec droit préférentiel de souscrip-
tion ou à droits différés ou à émettre, à partir du capital social non encore émis, des Actions Préférentielles (qui pour-
ront être rachetables) ou à émettre des actions ayant d’autres droits ou restrictions spéciales, que ce soit au regard de
la distribution de dividendes, des droits de vote, des droit à la liquidation ou autre, tel que déterminé de temps à autre
par la Société.
7.4. Si à moment donné quel qu’il soit, le capital social vient à être divisé en plusieurs classes d’actions, l’assemblée
des actionnaires est autorisée, sous réserve des dispositions des présents Statuts (y compris, et sans limitation, sous
réserve des dispositions prévoyant des conditions particulières de majorité), et des dispositions contraires prévues lors
de l’émission desdites classes d’actions, à amender, convertir, étendre, compléter ou modifier de quelque manière que
ce soit, les droits, concessions, avantages, limitations et restrictions prévues alors pour l’une des classes d’actions, mais
seulement sous réserve de l’accord préalable de la classe d’actions particulière concernée.
7.5. Sous réserve de l’Article 6 ci-dessus, les actions seront sous le contrôle du Conseil d’Administration qui pourra
les émettre au profit de telles personnes, sous réserve de certaines limites et conditions - soit à une valeur supérieure
à leur valeur nominale, soit à leur valeur nominale - et à tel moment qu’il considérera comme approprié, et le Conseil
d’Administration pourra requérir de toute personne le paiement de toute action, soit à sa valeur nominale, soit au-delà
de sa valeur nominale (à hauteur du montant auquel les actionnaires acceptent de souscrire de telles actions), au cours
de telle période et contre toute contrepartie considérée comme satisfaisante par les administrateurs.
7.6. Droits de Refus Prioritaire. Préalablement à un OPI (tel que défini ci-après), la Société accorde par les présentes
aux Actionnaires Ordinaires, aux Actionnaires Préférentiels et aux Actionnaires Ordinaires Préférentiels (dénommés
collectivement les «Actionnaires Autorisés») le droit de refuser prioritairement l’acquisition, au prorata, de l’ensemble
(ou d’une partie) des Nouveaux Titres (tels que définis ci-dessous) que la Société pourra, de temps à autre, proposer
de vendre et d’émettre, de sorte qu’en exerçant un tel droit, chaque Actionnaire Autorisé pourra acquérir, au prorata,
sa part de Nouveaux Titres. La part des Actionnaires Autorisés au prorata correspondra au ratio entre le nombre d’ac-
tions de la Société alors détenues par l’Actionnaire Autorisé à la date de la Notification des Droits (telle que définie à
l’Article 7.6.2) et le nombre total des actions de la Société en circulation à compter d’une telle date. Le droit de refus
prioritaire sera soumis aux conditions suivantes:
7.6.1. Le terme «Nouveaux Titres» visera tous titres de toute nature de la Société, émis par la suite par la Société
en échange de contributions en espèce ou en nature, autorisés ou non à ce jour, ainsi que les droits, options ou garanties
d’achat de tels titres ainsi que tous titres qui sont, ou pourraient être convertis en de tels titres; sous réserve du fait,
cependant, que les «Nouveaux Titres» ne comprendront pas:
(a) les titres pouvant être émis suite à l’exercice d’options ou de warrants existant et en circulation à la Date d’Emis-
sion Initiale ou les titres, options ou warrants promis, à la Date d’Emission Initiale, aux Fondateurs, aux Actionnaires
Préférentiels de Classe A, aux Actionnaires Préférentiels de Classe B ou aux Actionnaires Ordinaires Préférentiels;
(b) les titres émis dans le cadre de l’acquisition par la Société de toute autre entité ou branche d’activité ou de cer-
taines technologies appartenant à d’autres entités, par le biais d’une fusion, d’une consolidation, de l’acquisition de tout
ou d’une partie substantielle des actifs ou des titres d’une telle entité ou de toute autre mesure de réorganisation ayant
pour effet de conférer à la Société au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote au sein d’une telle entité, à
4487
condition que l’ensemble des conditions d’une telle émission et d’une telle acquisition aient été approuvés préalablement
par le Conseil d’Administration, y compris par la Majorité Préférentielle au Conseil d’Administration (une «Fusion Ap-
prouvée»); ou
(c) les titres émis au profit de salariés, de consultants et de prestataires de services (pour ces derniers, uniquement
de la cadre de relations d’affaires normales) dans le cadre d’un Plan de Stock-Option Salarial; ou
(d) les titres émis au profit d’Investisseurs Stratégiques (tels que définis ci-dessous), ou
(e) les titres émis dans le cadre de toute division d’actions ou de stock dividend; ou
(f) les Actions Ordinaires émises dans le cadre d’un OPI.
Le terme «Investisseur Stratégique» visera, dans le cadre des Articles 7.6.1 (d) et 9.2.3 (e) uniquement, un investisseur
dans la Société dont l’identité ainsi que l’ensemble des conditions d’une telle émission à son profit auront été approuvé
préalablement par le Conseil d’Administration, y compris par la Majorité Préférentielle au Conseil d’Administration.
7.6.2 Si la Société propose d’émettre de Nouveaux Titres, elle notifiera par écrit à chaque Actionnaire Autorisé (la
«Notification des Droits») le détail de ses intentions, la description des. Nouveaux Titres, leur prix, les conditions gé-
nérales d’émission desdites titres, ainsi que le nombre d’actions que tel Actionnaire Autorisé aura le droit d’acquérir
conformément à l’Article 7.6. Tout Actionnaire Autorisé pourra, dans les trente (30) jours suivant réception de la No-
tification des Droits, accepter d’acquérir au prorata de ses droits, l’ensemble ou une partie des Nouveaux Titres (y com-
pris, dans ce cadre, les droits de tout Cessionnaire Autorisé, tel que défini ci-dessous), au prix et suivant les conditions
générales définis dans la Notification des Droits, suivant notification écrite à la Société précisant le nombre de Nouveaux
Titres à acheter.
7.6.3 Si les Actionnaires Autorisés décident d’acquérir l’ensemble de leurs parts au prorata, les Nouveaux Titres en
question seront vendus auxdits actionnaires conformément à leurs parts respectives au prorata. La Société informera
immédiatement par écrit chacun des Actionnaires Autorisés qui décide d’acquérir l’ensemble des actions à sa disposition
(l’«Investisseur de Plein Exercice») de tout manquement à cet égard de la part de tout autre Actionnaire. Au cours d’une
période de dix (10) jours débutant après qu’une telle information ait été donnée, chacun des Investisseurs de Plein Exer-
cice pourra acquérir tel nombre de Nouveaux Titres qui pouvaient être souscrits par les Actionnaires Autorisés mais
qui n’ont pas été souscrits par ces derniers, et qui sera égal au pro rata des actions détenus par l’Investisseur de Plein
Exercice par rapport autres Investisseurs de Plein Exercice.
7.6.4 Si les Actionnaires Autorisés n’exercent pas pleinement leur droit de refus prioritaire dans le(s) délais détaillé(s)
aux Articles 7.6.2 et 7.6.3, la Société pourra, dans un délai de quatre vingt dix (90) jours après la remise de la Notification
des Droits, vendre les Nouveaux Titres invendus à un prix et selon des conditions générales. qui ne seront pas plus
favorables que ceux spécifiés dans ladite notification. Si la Société n’a pas vendu les Nouveaux Titres dans ledit délai de
quatre-vingt-dix (90) jours, la Société ne pourra par la suite émettre ou vendre tout Nouveaux Titres, sans les avoir
préalablement offerts aux Actionnaires Autorisés dans les conditions décrites ci-dessus.
Art. 8. Les droits attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions Ordinaires Préférentielles
Toutes les actions de chaque classe confèrent à leurs détenteurs le droit de participer et de voter aux assemblées
d’actionnaires de la Société, de sorte que chaque Action Ordinaire, Action Ordinaire Préférentielle, Action Préféren-
tielle de Classe A ou de Classe B, selon les cas, donnera droit à leur détenteur à un vote par résolution votée lors des
assemblées d’actionnaires.
8.1 Les Actions Ordinaires.
Les Actions Ordinaires confèrent également à leurs détenteurs le droit de recevoir des bénéfices, si et dans la mesure
où ces derniers sont distribués sous forme de dividendes ainsi que le droit de recevoir une part des biens/avoirs restants
de la Société en cas de liquidation, dissolution ou d’Evènement de Liquidation Présumé (tel que défini ci-dessous) de la
Société, sous réserve des droits préférentiels des Actions Préférentielles et des Actions Ordinaires Préférentielles.
8.2 Les Actions Ordinaires Préférentielles.
(a) Les Actions Ordinaires Préférentielles confèrent à leurs détenteurs, pour chaque Action Ordinaire détenues par
ces derniers (étant présumé, dans le cadre présent Article, que toutes les Actions Ordinaires Préférentielles aient été
converties en Actions Ordinaires), le droit des recevoir des bénéfices, si et dans la mesure où ces derniers sont distri-
bués sous forme dividendes. Les Actions Ordinaires Préférentielles confèrent également à leurs détenteurs, le droit de
recevoir, pour toute Action Ordinaire détenue par ces derniers (étant présumé dans le cadre du présent Article que
toutes les Actions Ordinaires Préférentielles aient été converties en Actions Ordinaires), une partie du surplus des
biens/d’avoirs de la Société en cas de liquidation, de dissolution ou d’Evènement de Liquidation Présumé de la Société.
(b) De plus, et sauf stipulation contraire expresse des présents Statuts, les Actions Ordinaires Préférentielles confè-
rent à leurs détenteurs l’ensemble des droits conférés aux détenteurs d’Actions Préférentielles, tels que spécifiés aux
présents Statuts, sauf que concernant les droits de vote, les Actions Ordinaires Préférentielles seront présumées être
des Actions Ordinaires, et voteront avec les Actions Ordinaires, comme une seule classe, et ne seront pas considérées
comme des Actions Préférentielles et, en conséquence, ne donneront pas le droit de voter avec les Actions Préféren-
tielles.
Art. 9. Les Droits attachés aux Actions Préférentielles
Les Actions Préférentielles confèrent également à leurs détenteurs, pour chacune des Actions Ordinaires détenues
par ces derniers (étant présumé qu’aux fins du présent Article toutes les Actions Préférentielles aient été converties en
Actions Ordinaires), le droit de recevoir des bénéfices, si et dans la mesure où ces derniers sont distribués sous forme
de dividendes. Les Actions Préférentielles confèrent également à leurs détenteurs le droit de recevoir, pour chacune
des Actions Ordinaires détenues par ces derniers (étant présumé pour les besoins des présents Articles que l’ensemble
des Actions Préférentielles aient été converties en Actions Ordinaires), une partie du surplus des biens/avoirs de la So-
ciété en cas de liquidation, dissolution ou Evènement de Liquidation Présumé de la Société.
De plus, les Actions Préférentielles confèrent à leurs détenteurs, les droits préférentiels suivants:
4488
9.1 Droit de Conversion.
9.1.1 Conversion Optionnelle. Chaque Action Préférentielle et Action Ordinaire Préférentielle entièrement payée
pourra être convertie, à tout moment après son émission et au gré de son détenteur, en une (1) Action Ordinaire en-
tièrement libérée.
9.1.2 Conversion Automatique. Chaque Action Préférentielle et chaque Action Ordinaire Préférentielle sera auto-
matiquement convertie en une (1) Action Ordinaire (chacun des événements détaillés au sous-Article 9.1.2 étant col-
lectivement désignés comme «Evénement de Conversion»), la conversion détaillée au paragraphe (d) ci-dessous ne
s’appliquant qu’au nombre d’Actions Ordinaires Préférentielles indiqué à cet égard:
(a) suite à la réalisation de l’offre des actions de la Société au public dans une bona fide suscription suite un attestation
d’enregistrement en conformité avec les lois applicables dans la juridiction où l’offre est effectuée («OPI»), rapportant
à la Société des recettes d’au moins EUR 22.000.000 et portant la valeur pré-monétaire estimée de la Société à au moins
EUR 42.000.000 EUR (l’«OPI Qualificative»); ou
(b) suite à la survenance d’un Evénement de Liquidation Présumé (tel que défini ci-dessous) et sous réserve du paie-
ment du Préférentiel de Liquidation (tels que définis ci-dessous) avant la mise en oeuvre d’une telle conversion; ou
(c) suivant l’option de la Majorité Préférentielle des Actionnaires et à tout moment après la date d’émission de telles
actions, sous réserve cependant, qu’une telle décision de conversion ne soit pas prise dans le contexte d’une ronde de
financement (à l’exception d’une OPI or d’une fusion de la Société). Etant précisé qu’une telle décision de la Majorité
des Actionnaires Préférentiels entraînera la conversion automatique à la fois des Actions Préférentielles et des Actions
Ordinaires Préférentielles.
(d) 74.076 (soixante-quatorze mille soixante-seize) Actions Ordinaires Préférentielles après l’expiration d’une pério-
de de 3 (trois) mois à compter de la Date d’émission Initiale, si jusqu’à une telle date, aucune notification n’a été adressée
à la Société par KARL LEHMANN AG suivant laquelle de telles Actions Ordinaires Préférentielles ont été vendues par
KARL LEHMANN AG à PolyTechnos advised Funds et/ou myQube ADVISED FUNDS (une telle notification étant ac-
compagnée d’une copie du(es) Contrat(s) de Cession d’Actions relatifs à de telle(s) cession(s). Si toutes ces 74.076
(soixante quatorze mille soixante seize) Actions Ordinaires Préférentielles viennent ainsi à ne pas être vendues à cette
date, la conversion automatique ne s’appliquera qu’aux Actions Ordinaires Préférentielles n’ayant pas été vendues par
KARL LEHMANN AG à PolyTechnos ADVISED FUNDS et/ou à myQube advised Funds.
9.1.3 Mécanisme de Conversion. Avant que tout détenteur d’Actions Préférentielles (ou, selon le cas, d’Actions Or-
dinaires Préférentielles) ne soit autorisé (en cas de conversion décidée au gré d’un tel détenteur) à convertir ces actions
en actions Ordinaires, ce dernier devra déposer le ou les certificats correspondants, dûment endossés, au bureau de la
Société, et devra donner notification écrite à la Société à son siège social, par courrier et port pré payé, de sa décision
de convertir lesdites actions. Une telle conversion (en cas de conversion décidée au gré du détenteur) sera présumée
avoir été accomplie juste avant la fermeture des bureaux à la date à laquelle sera remis le certificat représentant les
Actions Préférentielles (ou, selon le cas, les Actions Ordinaires Préférentielles) à convertir, et la(les) personne(s) auto-
risé(es) à recevoir les Actions Ordinaires à émettre suite à une telle conversion seront considérées à tous égards, à
compter de cette date, comme le(s) détenteur(s) desdites Actions Ordinaires. Si la conversion est liée à OPI Qualifica-
tive ou à un Evènement de Liquidation Présumé ou résulte du sous-Article 9.1.2 (d), ladite conversion sera présumée
avoir été réalisée automatiquement et indépendamment de la remise ou non à la Société, des certificats représentants
lesdites actions; cependant à compter d’une telle conversion, tout certificat non remis à la Société sera présumé repré-
senter uniquement les Actions Ordinaires reçues après une telle conversion ainsi que le droit de recevoir un certificat
pour lesdites Actions Ordinaires. Si la conversion est liée à une Offre Publique Initiale Qualificative, ladite conversion
pourra, au gré de tout détenteur souhaitant convertir ses Actions Préférentielles, être soumise à la condition de la clô-
ture avec le souscripteur de la vente des actions offertes; dans quel cas, la(les) personne(s) autorisée(s) à recevoir des
Actions Ordinaires suite à ladite conversion des Actions Préférentielles (ou, selon le cas, des Actions Ordinaires Préfé-
rentielles) ne sera(ont) considérée(s) comme ayant converti lesdites Actions Préférentielles (ou, selon le cas, lesdites
Actions Ordinaires Préférentielles) que juste avant la clôture de l’offre d’actions. La Société devra, dans les meilleurs
délais après la conversion et, la remise des certificats relatifs aux Actions Préférentielles (ou aux Actions Ordinaires
Préférentielles, selon les cas) émettre et remettre au bureau des détenteurs d’Actions Préférentielles (ou, selon le cas,
d’Actions Ordinaires Préférentielles) concernés, ou à leur(s) mandataire(s), un ou des certificats correspondants au
nombre d’Actions Ordinaires auxquels ces derniers ont droit, comme indiqué ci-dessus.
9.2 Emission d’Actions Anti-Dilution Supplémentaires. La Société émettra au profit de chaque Actionnaire Préféren-
tiel et Actionnaire Préférentiel Ordinaire, des Actions Préférentielles ou des Actions Ordinaires Préférentielles supplé-
mentaires (dénommées collectivement les «Actions Anti-Dilution») comme suit:
9.2.1 Après la date de première émission de toute Action Préférentielle (ou Action Ordinaire Préférentielle selon les
cas) (la «Date d’Emission Initiale») mais préalablement à une OPI ou un Evènement de Liquidation Présumé, suivant le
premier qui sera intervenu, si la Société vient à émettre des Actions Supplémentaires (telles que définies ci-après) sans
contrepartie ou pour un prix par action inférieur au prix initialement payé pour une telle action (le «Prix d’Emission
Initial») (le «Nouveau Prix») alors, immédiatement après une telle émission (la «Transaction Déclenchante»).
(a) Si une telle émission a lieu (ou est présumée avoir eu lieu conformément au sous-paragraphe 9.2.4 ci-dessous) à,
ou avant la fin, d’une période de dix-huit (18) mois à compter de la Date d’Emission Originaire (la «Période de Ratchet»),
la Société émettra au profit de chaque Actionnaire Préférentiel et/ou Actionnaire Ordinaire Préférentiel, selon le cas,
des Actions Anti-Dilution supplémentaires, dont le nombre sera calculé comme si le Prix d’Emission Initial desdites Ac-
tions Préférentielles ou Actions Ordinaires Préférentielles était égal au Nouveau Prix.
(b) Si une telle émission a lieu (ou est présumée avoir eu lieu, comme indiqué au sous-Article 9.2.4 ci-dessous) après
la fin de la Période de Ratchet mais avant le plus récent des événements suivants: soit (A) une OPI, soit (B) quatre (4)
années à compter de la Date d’Emission Initiale, à condition que la Société ait réalisé au moins deux (2) rounds financiers
4489
indépendants, dans lesquels le prix par actions excéderait le Prix d’Emission Initial des Actions Préférentielles (la «Pé-
riode Moyenne Pondérée»), la Société émettra au profit de chaque Actionnaire Préférentiel et/ou Actionnaire Ordinaire
Préférentiel, des Actions Anti-Dilution supplémentaires dont le nombre sera calculé comme si le Prix d’Emission Initial
desdites Actions Préférentielles ou Actions Ordinaires Préférentielles était égal à une fraction dont: (i) le numérateur
correspond à la somme (A) du nombre total d’Actions Préférentielles et d’Actions Ordinaires Préférentielles en circu-
lation juste avant l’émission desdites Actions Supplémentaires multiplié par le Prix d’Emission Initial en vigueur avant
l’émission desdites Actions Supplémentaires et (B) du montant total de la contrepartie reçue par la Société pour lesdites
Actions Supplémentaires; et (ii) au dénominateur, la somme du nombre total des Actions Préférentielles et des Actions
Ordinaires Préférentielles en circulation juste avant l’émission de telles Actions Supplémentaires, plus le nombre desdi-
tes Actions Supplémentaires ainsi émises.
Par souci de commodité, la formule suivante reprend les dispositions de la sous-section (b) ci-dessus:
P’ - correspond au Prix d’Emission Initial suite au réajustement relatif au Nouveau Prix, utilisé pour calculer le nombre
d’Actions Anti-Dilution supplémentaires à émettre,
a - correspond au nombre d’Actions Préférentielles et d’Actions Ordinaires Préférentielles en circulation juste avant
l’émission des Actions Supplémentaires en cause,
P - correspond au Prix d’Emission Initial en vigueur juste avant l’émission des Actions Supplémentaires,
C’ - correspond au montant total reçu en contrepartie desdites Actions Supplémentaires,
n - correspond au nombre d’Actions Supplémentaires émises.
9.2.2 Les Actions Anti-Dilution à émettre conformément aux sous-Articles 9.1.2 (a) et 9.1.2 (b) ci-dessus: (1) seront
émises sans contrepartie si les réserves distribuables de la Société (y compris le compte de prime d’émission) au mo-
ment de la conversion, sont suffisantes pour payer la valeur nominale desdites actions, par le biais de l’incorporation
desdites réserves au capital de la Société, et (2) seront émises avec une contrepartie si les réserves distribuables de la
Société sont insuffisantes pour payer la valeur nominale des Actions Anti-Dilution émises dans de tels cas. Les déten-
teurs d’actions de la Société concernés et en droit d’obtenir des Actions Anti-Dilution, devront alors rembourser au
prorata, la différence entre la valeur nominale des Actions Anti-Dilution émises dans de tels cas et les réserves distri-
buables de la Société.
9.2.3 On entendra par «Actions Supplémentaires», toutes les actions émises par la Société autres que:
(a) les titres émis suite à l’exercice d’options ou de warrants existants et en circulation à la Date d’Emission Initiale;
ou les titres, options ou warrants promis, à la Date d’Emission Initiale, aux Fondateurs, Actionnaires Préférentiels de
Classe A, Actionnaires Préférentiels de Classe B ou Actionnaires Ordinaires Préférentiels;
(b) les titres émis dans le cadre de toute division d’actions ou stock dividend; ou
(c) les titres émis dans le cadre d’une Fusion Approuvée; ou
(d) les titres émis au profit de salariés, de consultants et de prestataires de services (pour ces derniers, uniquement
dans le cadre d’affaires normales) dans le cadre d’un Plan de Stock-Option Salarial; ou
(e) les titres émises au profit d’Investisseurs Stratégiques; ou
(f) les Actions Préférentielles de Classe A, les Actions Préférentielles de Classe B ou les Nouvelles Actions Ordinaires
émises par le Conseil d’Administration de la Société conformément aux Articles 6.3. à 6.5. ci-dessus.
9.2.4 En cas d’émission d’options d’achat ou de droits de souscription d’Actions Ordinaires ou des titres convertibles
ou échangeables en Actions Ordinaires ou en cas d’émission d’options d’achat ou d’émission de droit de souscription
de tels titres convertibles ou échangeables, le nombre total maximum d’Actions Ordinaires pouvant être offertes (étant
présumé que les conditions d’exercice à cet égard soient dûment remplies, y compris et sans limitation, les conditions
de durée, mais sans que soit pris en compte tout réajustements éventuels visant à contrer toute dilution) suite à l’exer-
cice desdites options d’achat ou de droit de souscription d’Actions Ordinaires, ou suite à l’échange ou à la conversion
desdites titres, sera présumé avoir été émis, aux fins de déclencher l’émission d’Actions Anti-Dilution prévues au pré-
sent Article 9.2., au moment de l’émission de telles options, droits ou titres, pour une contrepartie égale à la contre-
partie reçue par la Société suite à l’émission de telles options, droits ou titres plus toute contrepartie supplémentaire à
verser à la Société conformément aux conditions prévues pour de telles options, droits ou titres (sans que soit pris en
compte des réajustements éventuels visant à contrer toute dilution) relativement aux Actions Ordinaires concernées.
9.2.5 Si la Société décide de verser, à tout moment, un dividende aux détenteurs d’Actions Ordinaires et uniquement
à ces derniers, payable sous forme d’Actions Ordinaires supplémentaires ou sous forme d’autres titres ou droits con-
vertibles en Actions Ordinaires Supplémentaires ou donnant à leur détenteur le droit de recevoir, directement ou in-
directement des Actions Ordinaires supplémentaires, sans effectuer de paiement ou de distribution équivalente aux
détenteurs d’Actions Préférentielles et/ou d’Actions Ordinaires Préférentielles (ci-après dénommés, les «Equivalents
des Actions Ordinaires»), alors, à la date fixée par la Société pour la réception d’un tel dividende (ou, si aucune date n’a
été fixée, à la date d’un tel paiement), le nombre d’Actions Anti-Dilution à émettre dans le cadre de cet Article 9.2 à
chaque Actionnaire Préférentiel et/ou Actionnaire Ordinaire Préférentiel, selon les cas, sera égal au nombre d’Actions
Anti-Dilution requis afin que chacun de ces Actionnaires Préférentiels et/ou Actionnaires Préférentiels Ordinaires, selon
les cas, détienne le même pourcentage d’actions émises et en circulation de la Société à la suite d’un tel paiement de
dividendes qu’ils détenaient avant un tel paiement.
9.2.6 Si la Société déclare effectuer une distribution sous forme de titres d’autres personnes, de reconnaissance de
dettes émises par la Société ou d’autres personnes, d’avoirs (à l’exclusion des dividendes en espèces) ou d’options, les
Actionnaires Préférentiels et les Actionnaires Ordinaires Préférentiels pourront, dans chaque cas, bénéficier d’une telle
distribution conformément aux dispositions de l’Article 9.2.7 ci-dessous.
P’=
(a x P) + C’
a+ n
4490
9.2.7 Si à tout moment ou de temps à autre, les Actions Ordinaires viennent à être recapitalisées (autrement que par
subdivision, combinaison ou fusion ou vente des actifs détaillés ailleurs au présent Article), les détenteurs d’Actions Pré-
férentielles ou d’Actions Ordinaires Préférentielles seront alors en droit de recevoir, suite à une telle recapitalisation,
un nombre d’Actions Anti-Dilution ou d’autres titres ou biens de la Société ou autre, égal au nombre d’Actions Anti-
Dilution requis pour que les Actionnaires Préférentiels concernés et/ou les Actionnaires Préférentiels Ordinaires, selon
les cas, détiennent le même pourcentage d’actions de la Société émises et en circulation suite à une telle recapitalisation
que celui qu’ils détenaient juste avant une telle recapitalisation. Dans un tel cas, des réajustements appropriés seront
effectués conformément aux dispositions de l’Article 9.2 relativement aux droits des Actionnaires Préférentiels ainsi que
des Actionnaires Ordinaires Préférentiels, après une recapitalisation afin que les dispositions de l’Article 9.2 soient ap-
plicables après cet évènement de façon aussi précise que possible.
9.2.8 La Société ne pourra, en modifiant les présents Statuts ou au moyen de toute réorganisation, recapitalisation,
transfert d’avoirs, consolidation, fusion, dissolution, émission ou vente de sûreté ou toute autre mesure volontaire, évi-
ter ou viser à éviter le respect ou l’exécution de toute condition devant être respectée ou exécutée dans le cadre de
l’Article 9.2, mais devra, à tout moment et de bonne foi, contribuer à l’exécution de toutes les dispositions de l’Article
9.2 et devra prendre toute mesure nécessaire ou appropriée afin de protéger les droits de conversion des Actionnaires
Préférentiels et des Actionnaires Ordinaires Préférentielles contre toute atteinte qui leur serait portée.
9.2.9 Aucune action fractionnaire ne sera émise dans le cadre du présent Article 9.2 et le nombre d’Actions Anti-
Dilution à émettre sera arrondi au nombre entier d’actions le plus proche.
9.2.10 Suite à tout réajustement du nombre d’Actions Anti-Dilution émises dans le cadre du présent Article 9.2, la
Société devra, à ses frais, évaluer immédiatement de tels réajustements conformément aux présentes dispositions, et
préparer et fournir à chaque Actionnaire Préférentiel ou Actionnaire Ordinaire Préférentiel, selon les cas, un certificat
détaillant chaque réajustement et précisant les données sur la base desquelles le(s)dit(s) réajustement(s) ont été effec-
tués. La Société devra fournir ou devra faire en sorte que soit fourni à de tels détenteurs, un certificat détaillant (A) le
réajustement en question, (B) le nombre d’Actions Anti-Dilution auquel tel détenteur a droit à tel moment ainsi que le
montant, s’il en est, de tout autre bien auquel il est, à ce moment, en droit de recevoir.
9.2.11 Si la Société entend établir un registre des détenteurs de toute classe de titres afin de définir lesquelles de ces
personnes sont en droit de recevoir tout dividende (y compris des dividendes en espèces) ou d’autres distributions,
tout droit de souscrire, d’acquérir ou autrement d’acheter, toute action de toute classe ou tout autre titre ou bien, ou
de recevoir tout autre droit, la Société devra adresser à chaque Actionnaire Préférentiel et à chacun des Actionnaires
Ordinaires Préférentiels, dans un délai d’au moins vingt (20) jours avant la date indiquée, une notification précisant la
date à laquelle un tel registre sera établi relativement à tel dividende, distribution ou droit, ainsi que le montant et les
caractéristiques de tel dividende, distribution ou droit.
9.3 Préférentiel de Liquidation
9.3.1 Dans le cas de toute cession, faillite, fusion, réorganisation, liquidation ou dissolution de la Société, dans sa glo-
balité, (un «Evénement de Liquidation»), qu’elle soit volontaire ou involontaire, et avant que toute distribution ou paie-
ment ne soit effectué au profit des Actionnaires Ordinaires, les Actionnaires Préférentiels et les Actionnaires Ordinaires
Préférentiels pourront recevoir, pari passu, au titre des actifs de la Société et relativement à chacune des Actions Pré-
férentielles ou, selon le cas, des Actions Ordinaires Préférentielles, un montant égal à la somme (i) du Prix d’Acquisition
Initial et (ii) d’un montant annuel égal à quinze pour cent (15%) du Prix d’Acquisition Initial, calculé annuellement de la
Date Initiale d’Emission à la date de paiement et (iii) d’un montant égal à l’ensemble des dividendes déclarés mais non
encore payés sur chaque action (le «Préférentiel de Liquidation»). Si, en cas de survenance d’un Evènement de Liquida-
tion, les actifs de la Société ne sont pas suffisants pour verser aux Actionnaires Préférentiels et aux Actionnaires Ordi-
naires Préférentiels le montant du Préférentiel de Liquidation, ces actifs seront alors distribués aux Actionnaires
Préférentiels et aux Actionnaires Ordinaires Préférentiels, pari passu, proportionnellement au montant total des som-
mes auxquelles ces derniers auraient eu droit conformément au présent Article 9.3.1.
9.3.2. Pour les besoins de la présente, le Prix d’Acquisition Initial de toute Action Préférentielle sera de 39.073 euros
(sous réserve de réajustements résultant de toute recapitalisation, division ou combinaison d’actions et autres opéra-
tions similaires) et le Prix d’Acquisition Initial de toute Action Ordinaire Préférentielle sera de 39.073 (trente neuf mille
soixante treize) euros (sous réserve de réajustements résultant de toute recapitalisation, de division ou de combinaison
d’actions ou d’autres opérations similaires).
9.3.3 Après le paiement du Préférentiel de Liquidation, les actifs restants de la Société qui pourront être légalement
distribués, s’il en est, seront distribués proportionnellement entre les Actionnaires Ordinaires Préférentiels, les Action-
naires Ordinaires Préférentiels et les Actionnaires Ordinaires, chacune des Actions Préférentielles et des Actions Or-
dinaires Préférentielles étant présumées égales au nombre d’Actions Ordinaires dans lesquels lesdites actions sont
convertibles juste avant la fermeture des bureaux au jour fixé pour une telle distribution.
9.3.4. En sus de tout événement défini comme Evènement de Liquidation, la Majorité Préférentielle des Actionnaires
pourra, discrétionnairement, considérer les événements suivants ensemble avec tout Evénement de Liquidation comme
un «Evénement de Liquidation Présumé» ou des «Evénements de Liquidation Présumés» (a) la vente de l’ensemble ou
d’une partie substantielle de l’ensemble des actifs de la Société, y compris et sans limitation, la vente ou une licence
exclusive sur tout ou une partie substantielle de la propriété intellectuelle de la Société (enregistrée ou non, ou en cours
d’enregistrement ou non (b) l’acquisition de tout ou d’une partie substantielle des actions de la Société en circulation,
(c) la fusion de la Société ne donnant pas aux actionnaires de la Société une participation majoritaire dans l’entité issue
de la fusion, ou (d) la réalisation d’un transfert des titres de la Société (soit par fusion, consolidation ou par tout autre
moyen) par le biais d’une ou de plusieurs transactions liées, au profit d’une personne ou d’un groupe de personnes af-
filiées (autres qu’un souscripteur des actions de la Société), si après une telle opération, ladite personne ou groupe de
personnes affiliées vien(nen)t à détenir au moins 50% des droits de vote existants de la Société.
4491
9.3.5 Si, dans le cadre de tout Evénement de Liquidation Présumé, les produits reçus par la Société ou ses actionnaires
sont autres que des espèces, leurs valeurs sera présumée être une valeur marchande équitable.
9.3.6 La Société devra informer par écrit, chacun des Actionnaires Préférentiels et des Actionnaires Ordinaires Pré-
férentiels, de l’imminence d’un Evènement de Liquidation Présumé au moins dix (10) jours avant la date de l’assemblée
des actionnaires appelée à statuer sur une telle transaction ou dix (10) jours avant la clôture d’une telle transaction si
cette date est antérieure, et devra également notifer par écrit aux détenteurs concernés, l’approbation finale d’une telle
transaction. La première desdites notifications devra détailler les termes et conditions pertinentes de la transaction im-
minente ainsi que les dispositions du présent Article 9.3, et la Société devra par la suite informer immédiatement les
actionnaires concernés de toute modification à cet égard. La transaction ne pourra en aucun cas être réalisée avant l’ex-
piration d’un délai de dix (10) jours après que la Société ait effectué la première des notifications prévue par les présen-
tes dispositions ou avant l’expiration d’un délai de cinq (5) jours après que la Société ait notifié toute modification
prévues par les présentes dispositions; sauf si, sous réserve du respect des dispositions légales applicables, de tels délais
sont réduits ou ignorés suivant accord écrit de la Majorité Préférentielle des Actionnaires.
9.4 Conditions Particulières de Majorité et Mesures Spéciales de Protection des Minoritaires
9.4.1 Avant une OPI, la Société ne pourra (soit par acte ou résolution du Conseil d’Administration (ou de tout comité
de ce dernier) soit par tout acte ou résolution des actionnaires de la Société, ou autrement), sans l’accord préalable de
la Majorité Préférentielle du Conseil d’Administration ou de la Majorité Préférentielle des Actionnaires, selon les cas,
mettre en oeuvre ou proposer aucune des opérations suivantes:
(a) Remplacer ou modifier les Statuts ou de tout autre document relatif à la constitution de la Société;
(b) Autoriser, créer et/ou émettre toute classe ou série de titres représentatifs du capital social (y compris tout prêt
convertible en actions de la Société) qui auraient un rang supérieur, ou seraient pari passu par rapport, aux Actions
Préférentielles;
(c) Changer, altérer ou modifier les préférences, privilèges ou droits des Actions Préférentielles;
(d) Racheter, acheter ou acquérir par tout autre moyen tout titre de la Société;
(e) Effectuer tout paiement de dividendes en espèces ou toute distribution autre que celle prévue par les présentes;
(f) Autoriser un Evénement de Liquidation Présumé autre que la liquidation de la Société pour cause d’insolvabilité;
(g) Autoriser la fusion ou la vente de la Société ou de l’ensemble ou d’une partie substantielle de ses actifs, y compris
de ses actifs financiers et de son portefeuille de propriété intellectuelle;
(h) Sous réserve de l’Article 6.5. ci-dessus, augmenter le nombre d’actions dont l’émission est réservée aux salariés,
consultants, prestataires de services (pour ces derniers, uniquement dans le cadre d’affaires normales) et aux porteurs
de warrants ou d’options de la Société;
(i) Modifier ou prendre toute décision relative aux conditions d’emploi ou aux avantages dont bénéficient tout Fon-
dateur ou salarié senior, présent ou futur, tels que le «Chief Technology Officer», «Chief Executive Office», «Chief Fi-
nancial Officer» et «Chief Scientific Officer»;
Q) Acquérir toute ou partie de l’activité ou des avoirs de toute autre personne ou fusionner toute branche d’activité
de la Société avec toute autre personne, si la valeur de cette acquisition est supérieure à EUR 150.000, y compris toute
dette encourue suite à une telle transaction ou toute autre forme de responsabilité contractuelle ou subordonnée;
(k) Encourir toute dépense d’immobilisation (y compris des obligations résultant de contrat de location-vente et de
leasing) qui excède de plus de 20 % le montant fixé pour lesdites dépenses d’immobilisation par le budget ou (si aucun
poste n’est détaillé et qu’il n’y a que des dispositions générales) relativement à tout poste excédant EUR 200.000;
(I) Effectuer des opérations de factoring relativement à toute dette, emprunter des fonds (sauf ceux atteignant EUR
200.000 en vue du fonds de roulement ou de découverts bancaires ou de prêts à terme) ou accepter des crédits (autres
que ceux acceptés dans le cadre de relations d’affaires normales) (autres que ceux acceptés dans le cadre de relations
d’affaires courantes); (autres que des prêts minimes à des salariés, selon des conditions approuvées par le Conseil d’Ad-
ministration) accorder tout prêt ou avances ou donner tout crédit (autre que dans le cadre de relations d’affaires cou-
rantes) à toute personne ou bénéficier de tout capital d’emprunt de toute société (quel que soit le lieu où cette dernière
a été constituée);
(m) Procéder à toute modification de l’activité de la Société;
(n) En sus des dispositions protectrices générales relatives à l’émission d’actions et sous réserve du sous-Article 9.4.3
ci-dessous, accepter un investisseur stratégique ainsi que les conditions de l’émission d’actions au bénéfice d’un tel in-
vestisseur stratégique (ce qui n’inclut pas l’approbation de toutes autres conditions ou accords commerciaux conclus
avec ledit investisseur stratégique agréé), si des exigences non financières pertinentes sont mises à la charge de la Société
ou de ses avoirs dans le cadre de la transaction;
(o) Nommer ou remplacer les commissaires de la Société;
(p) Engager une offre publique initiale qui ne remplit pas les conditions d’une OPI Qualificative; ou
(q) Approuver ou effectuer toute modification pertinente du Business Plan (tel que défini ci-dessous) et du budget
annuel de la Société.
9.4.2 Sous réserve du sous-paragraphe 9.4.4 ci-dessous, si (a) la Société n’exécute pas pleinement son Business Plan,
dûment adopté par le Conseil d’Administration de la Société (le «Business Plan») et que cela entraîne: (i) un montant
d’espèces en comptes (le terme «espèces» comprenant tout équivalent d’espèces défini par l’FASB (Financial Accounting
Standards Board) pour les besoins de reporting financier, comme toute valeur hautement liquide dont la valeur mar-
chande et l’échéance de moins de trois mois sont connues lors de l’acquisition) de moins de 1 million d’euros (ii) 8 pé-
riodes de quatre mois consécutives de cash flows négatifs et, sauf s’ils sont minimes, des écarts négatifs par rapport aux
cash flows projetés; (iii) aucune prévision contractuelle ou autre de cash flow positif net généré au cours des 3 périodes
de quatre mois suivantes et (b) le Conseil d’Administration décide de procéder à la liquidation de la Société pour les
raisons figurant aux paragraphes (a) à (iii) ci-dessus (les Actionnaires Préférentiels et les Actionnaires Ordinaires Préfé-
4492
rentiels, aux fins de procéder à une telle liquidation, voteront comme une seule classe, sous réserve de toute loi appli-
cable). La présente disposition est limitée à la liquidation de la Société et ne s’applique pas aux autres Evènement de
Liquidation Présumés.
9.4.3 Sans déroger en aucune façon au droit de la Majorité Préférentielle au Conseil d’Administration d’approuver
l’émission d’actions détaillées à l’Article 9.4.1 (n) ci-dessus, Intel Capital Coporation pourra, avant une telle émission, et
aussi longtemps qu’il détient des actions dans la Société, recevoir de la Société des informations détaillées sur l’identité
de tel(s) investisseur(s) stratégique(s) ainsi que sur les conditions générales offertes à un tel (ou auxdits) investisseur(s)
stratégique(s), avant qu’une telle offre soit faite.
9.4.4 Mesures Spéciales de Protection des Minoritaires.
Sans déroger en aucune façon au droit de la Majorité Préférentielle au Conseil d’Administration et/ou de la Majorité
Préférentielle des Actionnaires, selon les cas, d’approuver les actes détaillés à l’Article 9.4.1 ci-dessus, les dispositions
suivantes trouveront à s’appliquer:
(a) Au cours d’une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date d’Emission Initiale des Actions Préféren-
tielles, le consentement des Fondateurs détenant collectivement la majorité des actions détenues par l’ensemble des
Fondateurs, sera requis afin de rendre effectif un Evénement de Liquidation Présumé qui évaluerait la Société à moins
de cinquante (50) millions d’euros au total (pour un tel Evènement de Liquidation Présumé).
(b) La Société ne réalisera pas d’offre publique initiale ne remplissant pas les conditions d’une OPI Qualificative sans
l’accord préalable des actionnaires de la Société détenant. su moins soixante-quinze pour cent (75%) des actions de la
Société émises et en circulation.
(c) Pendant un délai de douze (12) mois à compter de la Date d’émission Initiale des Actions Préférentielle, la Société
n’émettra pas d’actions sans contrepartie ou avec une contrepartie par action inférieure au Prix de Conversion, tel que
défini à l’Article 9.2.1 (un «Arrondissement Vers le Bas»), sauf en cas d’émission au profit d’un investisseur stratégique
approuvé comme tel, suivant décision unanime du Conseil d’Administration.
(d) Pendant un délai de dix-huit (18) mois à compter de la Date d’émission Initiale des Actions Préférentielles, la So-
ciété n’émettra aucune action par Arrondissement vers le Bas, sauf si cela s’avère nécessaire pour permettre à la Société
de continuer ses activités sur des bases commerciales raisonnables, tout en ayant pris en compte d’autres méthodes de
financement raisonnables qui sont moins onéreuses pour les Fondateurs, telle que le financement par emprunt (un «Ar-
rondissement vers le Bas Commercial»).
La décision selon laquelle un Arrondissement vers le Bas est considéré comme un Arrondissement vers le Bas Com-
mercial sera prise par l’Assemblée Générale des porteurs détenant au moins deux tiers (2/3) des actions de la Société
émises et en circulation, sur la base d’une recommandation préalable en ce sens prise, lors d’une réunion du Conseil
d’Administration dûment convoquée, par au moins quatre (4) membres du Conseil d’Administration de la Société (si
Conseil d’Administration est composé de cinq (5) membres ou, si le nombre de membres au Conseil d’Administration
vient à augmenter, par une majorité qui inclurait tous les membres du Conseil d’Administration, à l’exception de ceux
nommés par les Fondateurs). Si un Arrondissement vers le Bas est recommandé par la majorité requise au Conseil d’Ad-
ministration et ensuite approuvé par la majorité requise des actionnaires de la Société, comme mentionné ci-dessus au
présent sous-Article (d), un tel Arrondissement vers le Bas pourra être mis en oeuvre malgré un vote divergeant éven-
tuel des Fondateurs ou de leur représentants au Conseil d’Administration de la Société, et toute modification des pré-
sents Statuts visant à mettre en oeuvre l’Arrondissement vers le Bas Commercial ne requièrera pas le consentement
des Fondateurs et/ou de leurs représentants au Conseil d’Administration, sous réserve cependant, des autres droits de
protection des minoritaires prévus par l’Article 9.4.4.
Si, dans un cas où un Arrondissement vers le Bas Commercial est recommandé par la majorité requise du Conseil
d’Administration et approuvé par la suite par la majorité requise des actionnaires de la Société comme indiqué dans le
sous-Articles (d) ci-dessus, les Fondateurs présentent à l’Assemblée Générale, ou dans le cas d’une émission d’actions
autorisées, au Conseil d’Administration, des investisseurs réputés qui consentent à investir dans la Société à une éva-
luation supérieure à celle prévue dans l’Arrondissement Vers le Bas Commercial proposé et autrement à des termes et
conditions non moins favorables (à la Société) à tout égard (les «Investisseurs des Fondateurs»), alors les Investisseurs
des Fondateurs devront obtenir la possibilité d’investir dans la Société au lieu des investisseurs qui ont offert l’Arron-
dissement Vers le Bas Commercial proposé.
(e) A tout moment après la Date d’Emission Initiale des Actions Préférentielles, toute résolution visant à modifier les
présents Statuts sera prise par l’Assemblée Générale des porteurs détenant au moins deux tiers (2/3) des actions de la
Société émises et en circulation. Nonobstant ce qui précède, la Société ne pourra ni imposer toute obligation supplé-
mentaire ni augmenter toute obligation existante de tout actionnaire de la Société ni modifier tout droit de tout action-
naire de la Société tel que prévu par les Articles 7.6, 8, 9, 10, 11, 14, 20 et 23, sauf si une telle modification n’a pas d’effet
négatif sur les droits, privilèges, intérêts ou préférences des Actions Ordinaires, des Actions Préférentielles et/ou des
Actions Ordinaires Préférentielles (ou de leurs porteurs respectifs («Effet Négatif»), sans l’accord préalable écrit des
détenteurs de la majorité des actions émises et en circulation d’une telle classe ainsi affectée (étant précisé que les Ac-
tions Préférentielles de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe B seront considérées, pour les besoins du pré-
sent Article 9.4.4 (e) comme deux classes différentes et qu’en ce qui concerne les Actions Ordinaires Préférentielles,
et cette classe seule, le consentement requis sera celui des actionnaires détenant deux tiers (2/3) des Actions Ordinaires
Préférentielles émises et en circulation).
9.5 II est précisé que (i) sous. réserve des Sections 9.4.4 (c) et (d), l’autorisation ou l’émission d’actions (de toute
classe) (ii) l’introduction d’une nouvelle classe d’actions dans les restrictions et droits relatifs au transfert des actions de
la Société (y compris le droit de refus prioritaire, bring along et tag along) qui ne modifient pas autrement ces restrictions
et droits d’une quelconque manière, autre que par leur inclusion, (iii) sous réserve de la sous-section (ii) ci-dessous,
l’attribution à une nouvelle classe d’actions de droits supérieurs, en tout ou partie, à toutes les autres classes d’actions
4493
de la Société autorisées à tel moment, et (iv) l’augmentation du nombre de membres au Conseil d’Administration, ne
seront pas considérés comme entraînant une modification des présents Statuts avec un Effet Négatif. II est convenu par
les présentes, que l’Article 13.7 ne sera modifié que si cela s’avère nécessaire dans le cadre d’un financement par une
nouvel investisseur après la Date d’Emission Initiale.
9.6 Rachat
9.6.1 La Société pourra racheter ses propres Actions Ordinaires Préférentielles et ses Actions Préférentielles dans
les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915 et pour certaines actions spécifiques, d’après les
modalités convenues entre la Société et le porteur concerné.
9.6.2. Sous réserve de l’Article 9.6.5 ci-dessous, à tout moment après le cinquième anniversaire de la Date d’Emission
Initiale, mais dans un délai de quatre vingt dix (90) jours après réception par la Société d’une demande écrite des por-
teurs de la majorité au moins des Actions Préférentielles et des Actions Ordinaires Préférentielles alors en circulation,
visant à ce que toutes les Actions Préférentielles de tels porteurs soient rachetées, et la remise à ce même moment des
certificats représentants lesdites actions, la Société rachètera, dans les limites légales, en trois (3) versements annuels
(chacune des dates de versements étant, dans le cadre de la présente, dénommées «Date de Rachat») les actions dé-
taillées dans lesdites demandes, en payant en espèces un montant par action égal au Prix d’Acquisition Initial applicable
(tel que réajusté suite à toute division d’action, de «stock dividende», de recapitalisation ou autres opérations similaires)
plus un intérêt de dix pour cent (10%) par an plus tout dividende déclaré mais non payé sur de telles actions (le «Prix
de Rachat Préférentiel»). Le nombre d’Actions Préférentielles et d’Actions Ordinaires Préférentielles que la Société de-
vra racheter lors de toute Date de Rachat sera égal au nombre résultant de la division du (i) nombre total d’Actions
Préférentielles et d’Actions Ordinaires Préférentielles en circulation juste avant une telle Date de Rachat et ayant fait
l’objet d’une demande de rachat conformément au présent Article par (ii) le nombre de Date de Rachat restantes (y
compris la Date de Rachat à laquelle s’applique un tel calcul). Tout rachat d’Actions Préférentielles et d’Actions Ordi-
naires Préférentielles réalisé conformément au présent sous-Article sera fait au prorata entre les porteurs d’Actions
Préférentielles et d’Actions Ordinaires Préférentielles, proportionnellement au nombre d’Actions Préférentielles et
d’Actions Ordinaires Préférentielles dont le rachat sera proposé par lesdits porteurs.
9.6.3 Au moins quinze (15) jours au plus trente (30) jours avant chaque Date de Rachat, une notification écrite sera
envoyée (conformément à l’Article 13.1 ci-dessous) à chacun des porteurs enregistrés (à la fermeture des bureaux lors
du jour ouvrable précédent le jour de notification) des Actions Préférentielles et des Actions Ordinaires Préférentielles
à racheter, à la dernière adresse figurant pour ces porteurs sur les registres de la Société, et informant chacun de ces
porteurs de l’opération de rachat à réaliser à la Date de Rachat, du nombre d’actions qui sera racheté auprès de tel
porteur, de la Date de Rachat, du Prix de Rachat, du lieu où sera effectué le paiement, et de l’obligation pour chaque
porteur de remettre à la Société, aux conditions et au lieu indiqués, son ou ses certificat(s) représentant(s) les actions
à racheter (la «Notification de Rachat»). Sous réserve des dispositions du sous-Article 9.6.4, lors ou après toute Date
de Rachat et après cette date, chacun des porteurs d’Actions Préférentielles ou d’Actions Ordinaires Préférentielles à
racheter à ladite Date de Rachat, devra remettre à la Société, le(s) certificat(s) représentant(s) lesdits actions, aux con-
ditions et au lieu indiqués dans la Notification de Rachat, suite à quoi, le Prix de Rachat desdites actions sera versé à la
personne dont le nom figure sur le(s) certificat(s) susmentionnés en sa qualité de propriétaire desdites actions et tout
certificat remis sera annulé.
9.6.4 A compter et après toute Date de Rachat, et sauf défaut de paiement du Prix de Rachat, tous les droits des
porteurs d’Actions Préférentielles ou d’Actions Ordinaires Préférentielles à racheter à la Date de Rachat et désignés
dans la Notification de Rachat comme les porteurs d’Actions Préférentielles et d’Actions Ordinaires Préférentielles
(sous réserve du droit de recevoir le Prix de Rachat sans intérêt et après remise de leur(s) certificat(s)), cesseront
d’exister au regard desdites actions, et ces dernières ne seront plus transférées dans les registres de la Société ou con-
sidérées comme étant en circulation pour toute raison que ce soit. Si les fonds de la Société légalement disponibles en
vue du rachat des Actions Préférentielles et des Actions Ordinaires Préférentielles à la Date de Rachat sont insuffisants
pour racheter l’ensemble des Actions Préférentielles et des Actions Ordinaires Préférentielles à racheter à une telle
date, les fonds qui sont disponibles seront utilisés afin de racheter le maximum d’actions proportionnellement entre les
porteurs de telles actions à racheter, de sorte que chaque porteur d’Actions Préférentielles ou d’Actions Ordinaires
Préférentielles recevra tel pourcentage du Prix de Rachat qu’il aurait reçu si les fonds avaient été suffisants pour payer
la totalité du Prix de Rachat alors dû. Les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires Préférentielles non rachetées
resteront en circulation et conserveront tous les droits et préférences qui leur étaient attachés. Si par la suite, des fonds
supplémentaires de la Société viennent à être disponibles en vue du rachat des Actions Préférentielles et des Actions
Ordinaires Préférentielles, lesdits fonds serviront immédiatement au rachat des actions restantes que la Société s’était
engagée à racheter lors de toute Date de Rachat mais qui n’ont pas été rachetées.
9.6.5 Le droit des Actionnaires Préférentiels et des Actionnaires Ordinaires Préférentiels de voir leurs Actions Pré-
férentielles et leurs Actions Ordinaires Préférentielles rachetées par la Société conformément aux Articles 9.6.2 à 9.6.4
ci-dessous, dépendra de l’existence de réserves distribuables figurants dans les comptes de la Société, avant le rachat
d’au moins 250% du Prix de Rachat total (avec intérêt) de toutes les Actions Ordinaires Préférentielles et Actions Pré-
férentielles existantes.
9.6.6 Si le Prix de Rachat Préférentiel n’est pas versé par la Société à la Date de Rachat pour quelque raison que ce
soit, la partie non payée du Prix de Rachat portera intérêt supplémentaire au taux de cinq pour cent (5%) par an, payable
tous les quatre mois et si un tel manquement se perpétue pendant plus de trente (30) jours.
4494
Chapitre IV - Cession des actions
Art 10. La cession des actions
10.1. Généralités
Tout transfert d’actions de la Société par un des actionnaires de la Société sera soumis, jusqu’au jour de l’OPI Qua-
lificative, à l’approbation du Conseil d’Administration, lequel ne s’opposera pas à un transfert effectué conformément
aux dispositions de l’article 10. Nonobstant ce qui précède, le Conseil d’Administration peut refuser, jusqu’au jour de
l’OPI Qualificative, d’approuver et d’enregistrer le transfert d’actions au cessionnaire, dans la mesure où le Conseil d’Ad-
ministration considère que ce cessionnaire est un concurrent de la Société (ou qu’il est un concurrent d’un des filiales
de la Société ou entend détenir de telles actions au nom et pour compte d’un concurrent de la Société ou de l’une de
ses filiales). Sous réserve de l’approbation préalable du Conseil d’Administration, le transfert de toutes Actions Ordi-
naires Préférentielles à Vision le jour même ou avant la Date d’Emission Originale ou à PolyTechnos advised Funds et/
ou myQube ADVISED FUNDS tels que prévus à l’article 9.1.2 (d) dans les trois mois qui suivent la Date d’Emission
Originale, n’est pas soumis aux dispositions des articles 10.3.,10.4.,10.5. et 11 des Statuts.
10.2. Cession par les Fondateurs
10.2.1 Pendant au moins (i) une période de cinq (5) ans à partir de la date d’Emission Originale des Actions Préféren-
tielles, (ii) la cessation de l’OPI de la Société, ou (iii) un Evénement de Liquidation Présumée (chacun des termes susvisés
étant désignés collectivement ci-après par «Vente», les Fondateurs ne peuvent vendre toutes ou partie de leurs actions
de toute classe ou série de classes, à ce jour détenues ou acquises ultérieurement par eux, (de telles actions étant dé-
signées ci-après collectivement par le «Titres Fondateurs»), à l’exception des conditions visées à l’article 10 et limitées
à la réception du consentement écrit de la Majorité Préférentielle au Conseil d’Administration.
10.2.2 Vente Agréée. Nonobstant l’article 10.2.1 ci-dessus, à l’expiration d’une période de trois (3) ans à compter de
la Date d’Emission Originale des Actions Préférentielles, chaque Fondateur a le droit de vendre toutes ses actions au
cours d’une ou plusieurs opérations, respectivement la quatrième (4
ème
), la cinquième (5
ème
) et la sixième (6
ème
) année
de la Date d’Emission Originale des Actions Préférentielles, pour un montant égal à un tiers (33.3%) un tel Titre Fonda-
teur à la date d’une telle Vente (la «Vente Agréée»). Dans une telle hypothèse, la Vente Agréée susmentionnée est sou-
mise à l’approbation des Fondateurs conformément aux articles 10 et 11 ci-dessous.
10.3. Cession par les Actionnaires Préférentiels et les Actionnaires Privilégiés Ordinaires
10.3.1. Pendant une période de deux (2) ans à compter de la Date d’Emission Originale des Actions Préférentielles,
les Actionnaires Préférentiels de classe A et les Actionnaires Ordinaires Préférentiels, ne peuvent vendre toutes leurs
actions, sauf s’ils ont obtenu préalablement l’approbation des détenteurs de 75% des actions émises et en circulation de
la Société et sous réserve qu’une telle Vente réponde aux exigences des Articles 10.5. et 11 ci-dessus.
10.3.2. Pendant une période de deux (2) ans à compter de la Date d’Emission Originale des Actions Préférentielles,
les Actionnaires Préférentiels de classe B ne peuvent vendre toutes leurs Actions dans le cadre d’une seule Vente. Au
cas où les Actionnaires Préférentiels de classe B décident, au cours de cette période de deux ans, de vendre toutes leurs
actions par un acte de Vente, ils sont autorisés à compléter une telle Vente à condition qu’une telle Vente soit réalisée
en totale conformité avec l’article 11.3 ci-dessus (la «Vente Agréée de l’Action Préférentielle de Classe B»). Afin d’éviter
tout doute, il est convenu que la Vente des Actionnaires Préférentiels de Classe B n’est pas soumise à l’article 10.4. ci-
dessus.
10.4. Tag Along - Co- Sale
10.4.1. Sous réserve de l’article 11 et de l’article 10.4.2. ci-dessous, si un actionnaire de la Société (autre qu’un Ac-
tionnaire Préférentiel de Classe B et autre qu’un actionnaire de la Société détenant moins d’1% du capital social émis et
en circulation de la Société au moment d’une telle Vente), (chacun d’eux étant référencés ci-après à l’article 10.4 comme
«l’Actionnaire Cédant») reçoit une ou plusieurs offres écrites émises de bonne foi (une «Offre d’Achat») par toute per-
sonne physique ou personne morale (un «Tiers») consistant à acheter à un Actionnaire Cédant au moins dix pour cent
(10%) des titres de la Société détenus par un tel Actionnaire (les «Actions Offertes»), et si l’Actionnaire Cédant a l’in-
tention d’accepter cette Offre d’Achat et les droits de refus prioritaire établis à l’article 11 ci-après, ne sont pas exercés
en ce qui concerne les Offres d’Achat, chaque actionnaire de Classe A, Actionnaire Ordinaire Préférentiel et Fondateur,
mais non les Actionnaires Préférentiels de classe B (chacun qualifié d’«Actionnaire Autorisé») a le droit de participer à
la vente des Actions Offertes par l’Actionnaire Cédant, conformément à l’article 10.4 suivant les termes et conditions
spécifiés dans une telle Offre d’Achat. A la réception de l’Offre d’Achat, l’Actionnaire Cédant doit aussitôt notifier par
écrit à tous les Actionnaires Autorisés le nom et l’adresse du Tiers ainsi que les termes et conditions d’une telle Offre
d’Achat (la «Notification de l’article 10.4.1»). Chaque Actionnaire Autorisé est autorisé, lors de la notification écrite de
l’Actionnaire Cédant quatorze (14) jours après avoir reçu la notification de l’article 10.4.1 (la «Notification de Partici-
pation») de vendre à un Tiers des actions jusqu’à ce que le nombre d’actions de la Société détenues par un tel Action-
naire Autorisé (les «Actions de Capital») soit déterminé en multipliant le nombre total des Actions Offertes par la partie
fractionnée dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par un tel Actionnaire Autorisé et le dénominateur
est le nombre total d’Actions Ordinaires détenues par les Actionnaires Autorisés et les Actionnaires Cédants. Une telle
Notification de Participation indique, suivant les termes de l’article 10.4, le nombre d’actions de la Société que les Ac-
tionnaires Autorisés s’engagent à transférer au Tiers, à condition qu’une telle Notification de Participation inclue un ou
plusieurs actes de cession d’actions dûment exécutés portant sur les actions de l’Actionnaire Autorisé afin d’être ven-
dues libres et dégagées de tous privilèges. Dans la mesure où un ou plusieurs Actionnaires Autorisés exerce(nt) un tel
droit conformément aux termes et conditions établis ci-dessus, le nombre d’Actions Offertes que l’Actionnaire Cédant
doit vendre suivant une telle Offre d’Achat doit être proportionnellement réduit. A la clôture de la vente des Actions
Offertes à un Tiers, l’Actionnaire Cédant doit transférer ses actions à un Tiers uniquement si celui-ci achète en même
temps, suivant les mêmes termes et conditions indiquées dans la notification de cet article 10.4.1, toutes les actions de
la Société pour lesquelles des Notifications de Participation ont été délivrées.
4495
10.4.2. Sous réserve de l’article 11, si (i) l’Actionnaire Cédant mentionné à l’article 10.4.1 ci-dessous est un Action-
naire Préférentiel de Classe A ou un Actionnaire Préférentiel Ordinaire et (ii) l’Actionnaire Autorisé est un Fondateur
(les «Fondateurs de Co-vente sur les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires Préférentielles»), le nombre des
Actions Ordinaires que ce Fondateur est autorisé à vendre au Tiers en sa qualité de Fondateur de Co-Vente sur les
Actions Préférentielles de Classe A et les Actions Ordinaires Préférentielles doit être conforme aux distributions spé-
cifiques telles qu’établies dans tout pacte d’actionnaires (ou ses annexes) dans lequel il sera entré en relation en vue d’un
investissement avec les Actionnaires de la Société, tel que modifié de temps en temps.
10.4.3 La vente des actions qui déclenche l’application des droits susmentionnés détaillés aux articles 10.4.1 et 10.4.2
ci-dessus, inclut une ou plusieurs ventes individuelles qui collectivement atteindraient le seuil de 10%, mais n’inclut pas
les dispositions réservées aux Cessionnaires Autorisés (tels que définis ci-dessus).
10.5. Drag Along (Bring Along). Jusqu’au jour de l’OPI nonobstant tout élément contraire et sous réserve de l’article
11 ci-dessous, si les actionnaires détiennent plus de soixante-quinze pour cent (75%) des actions émises et en circulation
de la Société, ils peuvent accepter une offre de vendre toutes leurs actions à un Tiers, une telle vente est alors condi-
tionnée par la vente des actions restantes de la Société à un tel Tiers, et, à la clôture d’une telle offre d’achat de toutes
les actions émises de la Société tous les détenteurs d’actions de la Société transféreront de telles actions à des Tiers
dans les termes et conditions conformément à tout pacte d’actionnaires par lequel les actionnaires de la Société sont
entrés en relation («Bring Along Sale»).
Art. 11. Le Droit de Refus Prioritaire
Jusqu’à ce qu’intervienne une OPI, tout transfert d’actions de la Société (y compris vente agréée de l’Action Préfé-
rentielle de Classe B) sera soumis au Droit de Refus Prioritaire décrit ci-après
11.1. Cession par les Actionnaires Ordinaires
11.1.1 Tout Actionnaire Ordinaire offrant de céder tout ou partie de ses actions (l’«Actionnaire Ordinaire Cédant»)
à un cessionnaire (une telle offre étant effectuée de bonne foi et par écrit) devra d’abord demander à la Société, par
notification écrite (qui contiendra toutes les informations nécessaires à la Société), d’offrir ces actions, selon les condi-
tions prévues à la cession, aux autres Actionnaires Ordinaires (les «Autres Actionnaires Ordinaires»). La Société se con-
formera à cette demande en adressant aux Autres Actionnaires Ordinaires une notification écrite faisant état de
l’identité de l’acquéreur et du(des) cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que des conditions proposées pour le transfert d’ac-
tions. Tout Autre Actionnaire Ordinaire pourra accepter cette offre relativement à l’ensemble ou à une partie des ac-
tions cédées par l’Actionnaire Ordinaire Cédant en le notifiant par écrit à la Société dans un délai de dix (10) jours après
réception de l’offre adressée par la Société. Si les Autres Actionnaires Ordinaires décident d’acquérir l’ensemble des
actions offertes par l’Actionnaire Ordinaire Cédant (les «Actionnaires Ordinaires Acceptants»), le nombre d’actions ain-
si acquises sera calculé en multipliant le nombre total des actions offertes par l’Actionnaire Ordinaire Cédant par une
fraction, comportant au numérateur, le nombre d’actions détenues par chacun des Actionnaires Ordinaires Acceptants
et au dénominateur, le nombre total des actions de la Société détenues par tous les Actionnaires Ordinaires Acceptants
(les «Actions Acceptées des Actionnaires Ordinaires Acceptants»).
11.1.2 Si le nombre total des acceptations est inférieur à l’ensemble des actions offertes par l’Actionnaire Ordinaire
Cédant, la Société offrira à tous les autres actionnaires de la Société (définis au présent Article 11.1 comme les «Ac-
tionnaires Restants»), les actions restantes que l’Actionnaire Ordinaire Cédant propose de céder (c’est-à-dire toutes
les actions dont l’acquisition n’a pas été offerte conformément aux dispositions de l’Article 11.1.1 ci-dessus) (les «Ac-
tions Restantes»). Tout Actionnaire Restant pourra accepter une telle offre relativement à tout ou partie de ces Actions
Restantes en le notifiant par écrit à la Société dans un délai de cinq (5) jours après réception de l’offre de la Société. Si
les Actionnaires Restants décident d’acquérir l’ensemble des Actions Restantes offertes par l’Actionnaire Ordinaire Cé-
dant (les «Autres Actionnaires Acceptants»), les Actionnaires Ordinaires Acceptants achèteront toutes les Actions Ac-
ceptées qu’ils ont accepté d’acheter et les Autres Actionnaires Acceptants acquerront tel nombre d’Actions Restantes
calculé en multipliant le nombre total des Actions Restantes par une fraction comportant au numérateur, le nombre
d’Actions Restantes proposées à l’achat par chaque Autre Actionnaire Acceptant et au dénominateur, le nombre total
des Actions Restantes.
11.1.3 Si les Actionnaires Restants décident de ne pas acquérir l’ensemble des Actions Restantes à l’expiration du
délai total susmentionné de quinze (15) jours, l’Actionnaire Ordinaire Cédant pourra céder l’ensemble des actions of-
fertes à la vente au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par ce dernier et identifiés dans l’offre, sous réserve du fait cependant
(i) que l’Actionnaire Ordinaire Cédant ne pourra en aucun cas céder aucunes desdites actions au(x) cessionnaire(s) iden-
tifié(s) à des conditions plus favorables que celles mentionnées dans l’offre faite aux Autres Actionnaires Ordinaires et
Actionnaires Restants, (ii) que le nombre d’actions cédées ne soit pas supérieur au nombre d’actions offertes aux Autres
Actionnaires Ordinaires et aux Actionnaires Restants, et (iii) que toute action non cédée dans un délai de quatre vingt
dix (90) jours après l’expiration dudit délai total de quinze (15) jours sera à nouveau soumise aux dispositions du présent
Article 11.1.
11.2 Cession par les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les Actionnaires Ordinaires Préférentiels
11.2.1. Tout Actionnaire Préférentiel de Classe A ou Actionnaire Ordinaire Préférentiel offrant de céder tout ou par-
tie de ses actions (le «Porteur Cédant») à un cessionnaire (une telle offre étant effectuée de bonne foi et par écrit) devra
d’abord demander à la Société, par notification écrite (qui contiendra toutes les informations nécessaires à la Société),
d’offrir ces actions, selon les conditions prévues à la cession, à tous les autres Actionnaires Préférentiels de Classe A et
Actionnaires Ordinaires Préférentiels (Les «Autres Porteurs»). La Société se conformera à cette demande en adressant
aux Autres Porteurs une notification écrite faisant état de l’identité de l’acquéreur et du(des) cessionnaire(s) proposé(s)
ainsi que des conditions proposées de la cession d’actions. Tout Autre Porteur pourra accepter cette offre relativement
à l’ensemble ou à une partie des actions cédées par le Porteur Cédant en le notifiant par écrit à la Société dans un délai
de dix (10) jours après réception de l’offre de la Société. Si les Autres Porteurs décident d’acquérir l’ensemble des ac-
4496
tions offertes à la vente par le Porteur Cédant (les «Porteurs Acceptants»), le nombre d’actions ainsi acquises sera cal-
culé en multipliant le nombre total des actions offertes par le Porteur Cédant par une fraction ayant pour numérateur,
le nombre d’actions détenues par chacun des Porteurs Acceptants et pour dénominateur, le nombre total des actions
de la Société détenues par tous les Porteurs Acceptants (les «Actions Acceptées des Porteurs Acceptants»).
11.2.2 Si le nombre total des acceptations est inférieur à l’ensemble des actions offertes par le Porteur Cédant, la
Société offrira à l’ensemble des autres actionnaires de la Société (définis au présent Article 11.2 comme les «Actionnai-
res Restants»), les actions restantes que le Porteur Cédant propose de céder (c’est-à-dire toutes les actions n’ayant pas
fait l’objet d’une offre d’acquisition par les Autres Porteurs conformément aux dispositions de l’Article 11.2.1) (les «Ac-
tions Restantes»). Tout Actionnaire Restant pourra accepter une telle offre relativement à tout ou partie de telles Ac-
tions Restantes en le notifiant par écrit à la Société dans un délai de cinq (5) jours après réception de l’offre de la Société.
Si les Actionnaires Restants décident d’acquérir l’ensemble des Actions Restantes (les «Autres Actionnaires Accep-
tants»), les Actionnaires Acceptants acquérront toutes les Actions Acceptées dont ils souhaitent faire l’acquisition et
les Autres Actionnaires Acceptants acquérront tel nombre d’Actions Restantes calculé en multipliant le nombre total
des Actions Restantes par une fraction ayant pour numérateur, le nombre d’Actions Restantes dont les autres Action-
naires Acceptant veulent faire l’acquisition et pour dénominateur, le nombre total des actions de la Société détenus par
tous les Autres Actionnaires Acceptants.
11.2.3 Si les Actionnaires Restants décident de ne pas acquérir l’ensemble des Actions Restantes offertes à la vente
par le Porteur Cédant à l’expiration du délai total susmentionné de quinze (15) jours, le Porteur Cédant pourra céder
l’ensemble des actions offertes à la vente au(x) cessionnaire(s) proposé(s) et identifiés dans l’offre, sous réserve du fait
cependant (i) que le Porteur Cédant ne pourra en aucun cas céder aucunes desdites actions au(x) cessionnaire(s) iden-
tifié(s) à des conditions plus favorables que celles mentionnées dans l’offre faite aux Autres Porteurs et aux Actionnaires
Restants (ii) que le nombre d’actions cédées ne soit pas supérieur au nombre d’actions offertes aux Autres Actionnaires
et aux Actionnaires Restants, et (iii) que toute action non cédée dans un délai de quatre vingt dix (90) jours après l’ex-
piration dudit délai total de quinze (15) jours soit à nouveau soumise aux dispositions du présent Article 11.2.
11.3 Cession par l’Actionnaire Préférentiel de Classe B 11.3.1 L’Actionnaire Préférentiel de Classe B qui offre de cé-
der l’ensemble de ses actions ou, sous réserve de l’Article 10.3.2, toute action qu’il détient (le «Porteur Cédant de Clas-
se B») devra d’abord demander à la Société, par notification écrite (qui contiendra toutes les informations nécessaires
à la Société), qu’elle offre ces actions, selon les conditions prévues dans le cadre de la cession proposée, à tous les autres
actionnaires de la Société (les «Actionnaires Qualifiés»). La Société se conformera à cette demande en adressant aux
Actionnaires Qualifiés une notification écrite. Les Actionnaires Qualifiés pourront, dans un délai de vingt et un (21) jours
à compter de la réception d’une telle notification écrite, soumettre une offre conjointe d’achat visant les actions offertes
par l’Actionnaire Cédant de Classe B, telle que détaillée à l’Article 11.3.2 (l’«Offre» la «Période d’Offre»). Si une telle
Offre comprend des offres faites par plus d’un Actionnaire Qualifié (les «Actionnaires Participants»), le nombre d’ac-
tions dont l’achat sera offert par chaque Actionnaire Participant sera déterminé en multipliant le nombre total d’actions
offert par l’Actionnaire Cédant de Classe B par une fraction, ayant pour nominateur, le nombre d’actions détenu par
chaque Actionnaire Participant et pour dénominateur, le nombre total d’actions de la Société détenu par tous les Ac-
tionnaires Participants.
11.3.2. Les Actionnaires Qualifiés ou les Actionnaires Participants, selon le cas, devront soumettre l’Offre dans une
enveloppe scellée et la remettre à un agent nommé par la Société et accepté par l’Actionnaire Cédant de Classe B
(l’«Agent»). Tout en demandant aux Actionnaires Qualifiés de formuler une Offre, l’Actionnaire Cédant de Classe B
pourra rechercher d’autres offres de la part de tiers pour l’acquisition de ses actions. Toute offre de tiers devra être
remise à l’Agent avant l’expiration de la Période d’Offre. A l’expiration de la Période d’Offre, l’Agent comparera les
offres qui lui ont été remises (y compris, s’il y a lieu, l’Offre), et notifiera par écrit uniquement, à la Société, à l’Action-
naire Cédant de Classe B et aux Actionnaires Participants, l’offre la plus élevée qui lui a été remise, une telle notification
indiquant le nom, les coordonnées de l’offrant et le montant offert (la «Notification de l’Agent»). L’Actionnaire Cédant
de Classe B pourra, à sa seule discrétion, accepter ou refuser l’offre la plus élevée qui lui a été faite (y compris l’Offre,
s’il en est) en faisant part de cette décision à la Société, aux Actionnaires Participants et à l’Agent, par notification écrite
adressée dans un délai de trois (3) jours à compter de la réception de la Notification de l’Agent (la «Notification du
Porteur Cédant de Classe B»). Si aucune Notification du Porteur Cédant de Classe B n’est reçue, l’Actionnaire Cédant
de Classe B sera présumé avoir décidé de ne pas transférer de telles actions aux cessionnaires. Si le Porteur Cédant de
Classe B accepte l’offre détaillée dans la Notification de l’Agent, la Société prendra toute mesure pour réaliser la cession
des actions transférées au(x) cessionnaire(s).
11.3.3 Si le Porteur Cédant de Classe B délivre une notification rejetant l’offre (ou l’Offre) indiquée dans la Notifica-
tion de l’Agent, toute cession ou transfert d’actions détenues` par l’Actionnaire Cédant de Classe B sera à nouveau sou-
mis aux dispositions du présent Article 11.3.
11.4 Sous réserve de toute disposition contraire des présentes, les dispositions des Articles 10 et 11 ci-dessous ne
s’appliqueront pas à toute cession à: (i) toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou
est sous le contrôle commun d’un tel cédant ou, (ii) dans le cas où le cédant est une société en commandite ou une
société en nom collectif («general/limited partnership»), à toute cession à l’un ou plusieurs de ses associés ou à des «par-
tnerships» affiliés gérés par la même société gérante ou gérant commanditaire ou par une entité qui contrôle, est con-
trôlée par ou est sous le contrôle commun de ladite société gérante ou gérant commanditaire, (iii) suite à une telle
cession, à une cession en retour au profit du cédant, (iv) à toute cession résultant d’une disposition testamentaire ou
légale, (v) au bénéficiaire d’un trust, d’un dépôt, ou autrement d’une relation fiduciaire, (vi) à un trust, un dépositaire,
ou autrement à une fiduciaire, pour le compte d’un actionnaire cédant (ou si l’actionnaire cédant est une personne mo-
rale, à un membre dudit actionnaire cédant) et/ou de tout ascendant, descendant, époux et/ou toute autre personne
indiquée dans le Pacte d’Actionnaires, y compris tout transfert sous forme de distribution par tout trust, dépositaire,
4497
autre fiduciaire au profit de tout bénéficiaires économiques autorisé mentionné ci-dessus ou de ses bénéficiaires, ou (vii)
relativement à un actionnaire personne physique, une cession à une personne morale contrôlée par une telle personne
physique et une cession au profit d’un parent d’une telle personne, époux (ou veuve/veuf), frère, sueur, ou enfants; sous
réserve cependant du fait que de telles cessions ne seront valables que si le cessionnaire accepte, par écrit et d’une
manière considérée comme raisonnablement acceptable par la Société, d’être lié par le présent Accord et par les dis-
positions de l’Accord relatif aux Droits des Investisseurs conclu entre la Société, les Fondateurs et les Actionnaires Pré-
férentiels. Tout cessionnaire dans le cadre du présent Article 11.4 sera dénommé «Cessionnaire Autorisé».
On entendra par l’expression «contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun», le contrôle d’au moins
50% des droits de vote d’une telle entité.
Chapitre V - Assemblée d’actionnaires
Art 12. Assemblée des actionnaires de la Société
12.1 Toute assemblée d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente la totalité des actionnaires de
la Société. Elle détient les pouvoirs les plus étendus pour effectuer, réaliser ou ratifier les actes relatifs aux opérations
de la Société.
12.2 L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembour-
geois, au siège social de la Société à Luxembourg ou en toute autre lieu dans la commune du siège social, tel que spécifié
dans la convocation à une telle assemblée, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce
jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
12.3 Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir en dehors de la commune de
Luxembourg si, selon l’avis souverain et définitif du Conseil d’Administration, le siège social de la Société a dû être tem-
porairement transféré en dehors de Luxembourg en raison de circonstances exceptionnelles, comme décrit à l’Article
2.3. ci-dessus.
12.4 Les Assemblées Générales Extraordinaires pourront être tenues à l’endroit et à la date précisés dans les con-
vocations auxdites assemblées.
12.5 Le Conseil d’Administration pourra, s’il l’estime nécessaire, convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire;
le Conseil d’Administration sera obligé de convoquer une telle assemblée si les porteur d’au moins 20% des actions de
la Société émises et en circulation, en font la demande écrite et que celle-ci mentionne l’ordre du jour prévue pour cette
réunion.
Art. 13. Convocation, quorum, pouvoirs et avis de convocation
13.1 Chaque actionnaire sera convoqué aux Assemblées Générales (ordinaires ou extraordinaires) conformément
aux dispositions prévues par les présents Statuts ou par la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915 pour la remise
de telles convocations, au moins huit jours avant la date desdites assemblées. La convocation devra indiquer le lieu, le
jour et l’heure de l’assemblée et la nature générale de toute question qui figurera à l’ordre du jour.
13.2 Nonobstant ce qui précède, la Société pourra tenir une Assemblée Générale sans adresser de convocation écrite
telle que mentionnée ci-dessus ou en adressant une convocation moins de huit jours à l’avance, si l’ensemble des ac-
tionnaires de la Société y ont consenti, soit par écrit, soit en se présentant à l’assemblée.
13.3 Un actionnaire qui se présente à une assemblée générale ne pourra invoquer l’illégalité de la convocation à une
telle assemblée et/ou le défaut de respect du délai de convocation de huit jours avant cette assemblée, à moins qu’il/elle
ait élevé une contestation à cet égard au début de la réunion. La participation à une assemblée sans que ne soit émis de
contestation quant à ladite réunion sera considérée comme une ratification de toute irrégularité qui aurait été commise
quant à la convocation à ladite réunion.
13.4 Les débats lors d’une Assemblée Générale ne pourront commencer que si le quorum prévu par l’Article 13.5
est atteint: (i) au moment où l’assemblée débute, ou (ii) dans un délai d’une demi-heure à compter de l’heure fixée pour
ladite assemblée.
13.5 Sauf disposition contraire, le quorum ne sera atteint que si les actionnaires détenant au total plus de 50% des
actions de la Société émises et en circulation, sont présents ou régulièrement représentés (le «Quorum»).
13.6 Si le quorum n’est pas atteint dans la demi-heure suivant l’heure prévue pour l’assemblée générale, ladite réunion
sera reportée huit jours plus tard à la même heure et au même lieu; sous réserve de la possibilité pour le Conseil d’Ad-
ministration de fixer une date et/ou une heure et/ou un lieu différent pour l’assemblée ajournée et sous réserve que
ladite date et/ou heure et/ou lieu différent soit notifié(e) aux actionnaires au moins huit jours à l’avance. Si lors de l’as-
semblée ajournée, le quorum n’est pas atteint, ce dernier sera considéré comme ayant été atteint si deux des action-
naires détenant au total au moins 20% des actions émises par la Société, sont présents ou régulièrement représentés.
Ces deniers seront alors en droit d’entamer les discussions, de mener les affaires et d’adopter les résolutions pour les-
quelles l’assemblée avait été convoquée.
13.7 (a) Sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents Statuts, les résolutions débattues lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront adoptées à la majorité de plus des deux tiers (2/3) des actions présentes
ou représentées à l’assemblée.
(b) Sous réserve de toute disposition de présents Statuts prévoyant des conditions particulières de majorité et no-
tamment de l’Article 9.4, et sous réserve des dispositions légales applicables, les résolutions prises lors d’une Assemblée
Générale extraordinaire convoquée pour adopter toute mesure, et notamment les mesures suivantes:
(i) toute résolution prise lors d’une Assemblée Générale extraordinaire visant à procéder à l’augmentation et à la
réduction du capital social autorisé de la Société; et
(ii) toute résolution prise lors d’une Assemblée Générale extraordinaire visant à modifier les présents Statuts, et
(iii) toute résolution prise lors d’une Assemblée Générale extraordinaire visant à procéder à la dissolution et à la
liquidation de la Société, comme détaillé à l’Article 24 ci-dessous,
4498
ne seront valables que si les dispositions de l’Articles 13.7 (c) sont observées.
(c) Dans la mesure où la Société souhaite prendre une quelconque résolution envisagée dans les présents Statuts,
une notification doit être adressée à cet effet à tous les actionnaires indiquant l’ordre du jour de la résolution et les
indications proposées. Lors de l’assemblée, à condition que le quorum soit présent, les résolutions doivent être votées,
en vue d’être adoptées, par au moins deux-tiers (2/3) des détenteurs des actions émises et en circulation de la Société,
présentes ou représentées à une telle assemblée. Le quorum pour la validité de l’assemblée est la présence d’au moins
cinquante pour cent (50%) des actions émises et en circulation de la Société, que ce soit une présence en personne ou
par le biais de la représentation. Au cas où les détenteurs d’au moins cinquante (50%) des actions émises et en circula-
tion de la Société présentes à l’Assemblée Générale appelée à approuver une telle mesure, et si le quorum requis pour
prendre une décision en la matière fait défaut préalablement à la tenue de l’assemblée, une seconde Assemblée Générale
est convoquée, de la même manière que celle déterminée pour la délivrance de convocations conformément aux pré-
sent Statuts ou à la loi de 1915 sur le sociétés commerciales au moins huit (8) jours avant la date de la tenue de l’As-
semblée Générale. Une telle convocation doit reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et le résultat de l’assemblée
précédente. La seconde Assemblée Générale peut délibérer indépendamment de la proportion du capital représenté et
du nombre d’actions présentes nécessaires à constituer le quorum pour les besoins des présents Statuts. Lors de la
seconde assemblée, les résolutions doivent, en vue d’être adoptées, être votées par les détenteurs des deux tiers (2/3)
au moins des actions émises et en circulation de la Société, présentes ou représentées à cette seconde Assemblée Gé-
nérale.
13.8. Le Président du Conseil d’Administration préside chaque Assemblée Générale de la Société. Au cas où le pré-
sident est absent ou s’il n’est pas présent après expiration d’un délai de 30 minutes à compter de l’heure déterminée
pour la tenue de l’Assemblée Générale, ou si le président ne souhaite pas assurer la présidence de l’Assemblée Générale,
les actionnaires présents à l’assemblée doivent élire un actionnaire qui ne présidera que cette assemblée. Le président
de l’Assemblée Générale n’aura pas de voix supplémentaire ni de voix prépondérante.
13.9. Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à ajourner et à modifier le lieu de réunion officielle de
l’assemblée et il est obligé de le faire si l’Assemblée Générale le lui demande, mais aucun sujet ne peut être discuté à
une assemblée ajournée s’il na pas été discuté lors de l’assemblée originale.
13.10. Le président et toute personne qu’il/elle désigne, assurent la tenue des procès-verbaux et procèdent à l’enre-
gistrement des sujets discutés lors des Assemblées Générales sur décision du président. Les procès-verbaux, signés par
le Président de l’Assemblée Générale constituent à première vue la preuve que les procès-verbaux reflètent l’esprit des
points soulevés lors de l’Assemblée Générale et que les résolutions figurant dans les procès-verbaux tels qu’adoptés ont
été réellement adoptées.
13.11. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent qu’être ren-
forcés à l’unanimité des actionnaires et des obligataires.
13.12. Tout actionnaire de la Société est autorisé à donner un mandat ou une procuration à une personne qu’il con-
sidère être en mesure d’être son représentant à toute Assemblée Générale de la Société. Une personne agissant en tant
que représentant légal désignée telle que mentionnée ci-dessus est autorisée à exercer au nom de l’actionnaire qu’il/elle
représentera, les pouvoirs que l’actionnaire lui/elle-même pourrait exercer en sa qualité d’actionnaire actuel de la So-
ciété.
13.13. En cas de codétenteurs d’une action, le vote du plus âgé des codétenteurs, lequel est donné par lui/elle ou par
un représentant légal nommé par lui/elle, doit être pris en compte conformément à une tel titre conjoint, alors que le
vote du codétenteur restant ne peut être pris en compte; à ce sujet «le plus âgé des codétenteurs» est le codétenteur
dont le nom figure en premier sur le registre des actionnaires de la Société.
13.14. Sous réserve de la loi applicable, un actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence té-
léphonique ou tous autres moyens de communications et équipements similaires par lesquels toutes personnes partici-
pant à l’Assemblée Générale peuvent entendre et se parler entre elles, délibérer valablement, et une participation à une
telle Assemblée Générale par de tels moyens constitue une présence physique à une telle Assemblée Générale.
13.15. Un actionnaire est autorisé à voter aux assemblées générales de la Société par écrit, en envoyant un vote par
bulletin écrit à la Société.
13.16. L’actionnaire indiquera, sur le bulletin de vote, son nom, le nombre d’actions qu’il/elle détient et la manière
dont il/elle vote sur chacun des sujets à l’ordre du jour (tels que mentionnés dans la convocation à l’assemblée). Le bul-
letin de vote doit être signé par l’actionnaire.
13.17. Un bulletin de vote, tel que mentionné ci-dessus, reçu par la Société moins de deux heures préalablement à la
tenue de l’assemblée produit des effets à l’assemblée pour tous les points qui déterminent l’existence ou le défaut d’exis-
tence d’un quorum légal et sur les sujets sur lesquels il y a lieu de prendre des résolutions qui sont spécifiés dans l’invi-
tation à l’assemblée.
13.18. Aucun actionnaire n’est autorisé à voter à l’Assemblée Générale à moins qu’il/ elle ait effectué les versements,
relatifs aux actions, régulièrement appelés et exigibles.
13.19. Sous réserve de la loi applicable, une résolution écrite signée par tous les actionnaires de la Société autorisés
à assister et voter aux Assemblées Générales ou pour lesquelles de tels actionnaires ont donné leur consentement écrit
(par lettre, facsimile, télégramme, télex ou autre) doit être considérée adoptée à l’unanimité par l’Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue.
Chapitre VI. - Gestion - Commissaire aux Comptes
Art. 14. Le Conseil d’Administration
14.1. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs et
après l’émission des Actions Préférentielles d’au moins cinq (5) administrateurs (les «Administrateurs»), lesquels ne sont
pas nécessairement des actionnaires de la Société.
4499
14.2. Les Administrateurs sont nommés pour une période n’excédant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Les Administrateurs sont rééligibles.
14.3. Les Administrateurs de la Société sont nommés suivant la désignation faite par les actionnaires conformément
à cet articles et aux pactes d’actionnaires en application lors d’une Assemblée Générale d’actionnaires conformément
aux dispositions de l’article 14.3
14.3.1 Tous les Administrateurs sont nommés au moyen d’un vote de l’Assemblée Générale de la Société. Un (1)
administrateur est nommé par l’Assemblée Générale parle biais des personnes désignées pour la nomination par les Fon-
dateurs.
14.3.2 Deux (2) Administrateurs sont désignés pour la nomination de l’Assemblée Générale parmi des personnes dé-
signées pour la nomination d’Actionnaires Préférentiels de Classe A. Les Administrateurs nommés parmi ces personnes
désignées pour la nomination des Actionnaires Préférentiels de classe A sont dénommés ci-après les «Administrateurs
Préférentiels Désignés».
14.3.3 Un (1) Administrateur est membre du conseil exécutif de la Société (y compris tout successeur à ce poste)
nommé par l’Assemblée Générale à la majorité obtenue dans chaque classe d’actions (le «Executive Director»), et
14.3.4 Un (1) Administrateur est un expert industriel indépendant (le «Membre Externe du Conseil») (y compris tout
successeur à ce poste) nommé à l’Assemblée Générale à la majorité obtenue dans chaque classe d’actions.
14.3.5 Sans déroger aux dispositions de la loi applicable, le poste d’un administrateur est automatiquement vacant, et
éventuellement, l’Administrateur en question peut être considéré avoir démissionné sans affecter par ce fait les droits
de désignation de tels actionnaires désignés pour la nomination d’un tel administrateur, lorsque l’une des situations ci-
dessous se présente:
(a) son décès et s’il s’agit d’une société, la dissolution de celle-ci;
(b) si il/ elle devait être inconscient(e) et ne devait pas être revenu(e) à lui/ elle avant un délai de 30 jours;
(c) si elle tombait en faillite ou en liquidation judiciaire;
(d) si il/elle démissionnait au moyen d’un avis écrit adressé à la Société l’informant d’une telle démission;
(e) si il/elle était révoqué(e) ou remplacé(e) conformément aux présents Statuts;
14.3.6 La Société peut permettre au(x) représentant(s) de ses actionnaires ou à d’autres personnes morales (les «Ob-
servateurs») d’assister à toutes ou partie des réunions du Conseil d’Administration de la Société et tous les comités y
relatifs (que ce soit en personne, par téléphone ou autrement) sans pouvoir de vote en tant qu’observateur, et doit dans
ce cas fournir à ces actionnaires ou sociétés, une convocation à cette assemblée au même moment que pour les mem-
bres du Conseil d’Administration ainsi qu’une copie de tous les documents fournis aux membres du Conseil d’Adminis-
tration.
14.3.7 Les Administrateurs et les Observateurs qui ne sont pas des préposés de la Société seront remboursés des
coûts raisonnables afférents à l’exécution de leurs obligations d’Administrateurs ou d’Observateurs de la Société.
14.3.8 La Société doit, sous réserve des dispositions de la loi applicable, indemniser les Administrateurs et les Obser-
vateurs conformément aux responsabilités et dépenses encourues par chaque personne disposant de la qualité d’Admi-
nistrateur ou d’Observateur, selon le cas, à condition cependant qu’une telle indemnité soit équivalente à un montant
global total de Euro 500,000 et ne s’applique pas (i) en cas de violation des obligations fiduciaires de l’Administrateur ou
(ii) d’une négligence ou violation intentionnelle des obligations fiduciaires d’un tel Administrateur ou (iii) d’une action
intentée en vue de recueillir des gains illégalement.
14.3.9 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur ou d’un Observateur désigné par une société ou par des dé-
tenteurs de classe ou de séries particulières de titres, la vacance est pourvue temporairement par une telle société ou
sur base d’un vote émis par les détenteurs de telles classes ou séries de titres jusqu’à la ratification de cette nomination
temporaire par I’Assemblée Générale. Tout Administrateur ou Observateur désigné par une société ou des détenteurs
de classes ou de séries de titres peut être révoqué sans cause par l’Assemblée Générale sur proposition faite par une
telle société ou les détenteurs d’actions de telles classes ou séries de titres.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
15.1. Le Conseil d’Administration nomme un président parmi ses membres et choisit un secrétaire, qui n’est pas né-
cessairement un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-
ministration et des procès-verbaux des Assemblées Générales.
15.2. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation de la réunion, laquelle se tiendra, en principe, au Luxembourg.
15.3. Une convocation écrite sera adressée pour chaque réunion du Conseil d’Administtration, à tous les administra-
teurs au moins 24 (vingt quatre) heures avant la date fixée pour la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence,
pour lesquelles la nature devra figurer de façon succincte dans la convocation à la réunion du Conseil d’Administration.
15.4. Aucune convocation n’est requise lorsque tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou re-
présentés à la réunion et qu’il est constaté qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour de
la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement de chaque membre du Conseil d’Administra-
tion donné par écrit, en original, par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation écrite séparée n’est pas re-
quise pour des réunions tenues aux heures et lieux indiqués si l’ordre du jour a été préalablement adopté par une
résolution du Conseil d’Administration.
15.5. Un administrateur qui s’est présenté à une réunion du Conseil d’Administration ne peut en aucun cas contester,
en quoi que ce soit, l’illégalité de la convocation de la réunion et/ou le défaut de convocation à la réunion, à moins qu’il/
elle s’est présenté à la réunion dans le seul but d’exprimer sa protestation à la convocation de la réunion et qu’il/elle a
quitté l’assemblée immédiatement après avoir exprimé la protestation susmentionnée.
15.6. Chaque administrateur peut intervenir au cours d’une quelconque réunion du conseil d’administration, en nom-
mant un autre Administrateur, par écrit, en original, par fax, par câble, télégramme ou télex comme son mandataire.
4500
15.7. Chaque Administrateur peut assister à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique
ou tous moyens d’équipements et de communications similaires, par lesquels les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre et se parler et valablement délibérer et toute participation à une réunion par de tels moyens constitue
une présence physique à une telle réunion.
15.8. Sans préjudice de l’Article 15.9 ci-dessus, le Conseil d’Administration peut valablement délibérer si un quorum
de plus de 50% des Administrateurs en poste sont présents (que ce soit en personne ou par un autre moyen de parti-
cipation).
15.9. Si une demi-heure avant l’heure à laquelle la réunion du conseil doit se tenir, le quorum visé à l’Article 15.8 n’est
pas présent, la réunion ne pourra se tenir à une telle heure et sa tenue sera prorogée à 48 heures à la même heure et
au même lieu. L’assemblée prorogée aura lieu au même endroit si au moins deux (2) ou plusieurs des Administrateurs
en poste sont présents (que ce soit en personne ou par d’autres moyens de participation); la présence de tels Adminis-
trateurs constitue un quorum pour les besoins d’une telle assemblée prorogée et de tels Administrateurs sont autorisés
à discuter, voter et délibérer sur les points à l’ordre du jour.
15.10. Sous réserve de l’article 9.4 ci-dessus, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs
présents ou représentés à de telles réunions. Le président du conseil n’a pas de voix prépondérante.
15.11. Une résolution écrite signée par tous les Administrateurs en poste et légalement autorisés à voter ou pour
laquelle de tels Administrateurs ont donné un consentement écrit (par lettre, télégramme, télex, fac-similé ou autre)
est considérée avoir été valablement adoptée à l’unanimité par l’assemblée du Conseil d’Administration dûment convo-
quée et tenue.
Art. 16. Les procès-verbaux des conseils d’administration
16.1. Les procès-verbaux des Conseils d’Administration sont signés par le Président du Conseil d’Administration qui
aura présidé une telle réunion ou par deux des Administrateurs.
16.2. Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits lors de procédures judiciaires ou
ailleurs, pourront être signés par le secrétaire (s’il en existe) ou un Administrateur.
Art. 17. Les pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés, par la Loi sur les Sociétés com-
merciales de 1915 ou par les Statuts, à l’assemblée générale des actionnaires de la Société est de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
18.1. Sous réserve de la loi applicable, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer une personne, administra-
teur ou non, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale pour les besoins de l’exécution de fonctions spécifi-
ques au sein de chaque niveau de la Société.
18.2. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, le Conseil d’Administration est autorisé, pour des sujets par-
ticuliers, à déléguer tout ou partie de ses prérogatives à des comités comprenant un ou plusieurs Administrateurs qu’il
considère convenable et peut de temps en temps retirer une telle prérogative déléguée, à condition cependant qu’un
tel Administrateur Préférentiel soit autorisé à sa demande, à servir de membre de chaque comité du Conseil d’Admi-
nistration de la Société.
Art. 19. Pouvoirs de signature
Les droits des Signataires de la Société sont accordés par le Conseil d’Administration y compris par la Majorité Pré-
férentielle du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est autorisé à donner pouvoir à une ou plusieurs
personnes à être des signataires autorisés au nom de la Société.
Art. 20. Conflit d’intérêt
Si un Administrateur de la Société a un intérêt personnel contraire dans une quelconque affaire de la Société, cet
administrateur devra informer le Conseil d’Administration d’un tel intérêt personnel et contraire et ne pourra délibérer
ni prendre part au vote sur cette affaire, et il devra en être fait état lors de la prochaine Assemblée Générale. II est
reconnu que le seul fait de détenir des titres dans la Société ne peut être considéré en tant que tel comme constituant
un intérêt personnel et opposé.
Art. 21. Le Commissaire
21.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s). Le(s) commissaire(s) est/sont
élu(s) pour une période n’excédant pas six années et est (sont) être rééligible(s).
21.2 Le(s) commissaire(s) sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires de la Société laquelle déter-
minera leur nombre, leur rémunération ainsi que le terme de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en poste peut/peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires de la Société avec ou sans motif.
Chapitre VII. Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 22. L’exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 23. Distribution des bénéfices
Tous les dividendes seront distribués proportionnellement aux Actions Ordinaires, aux Actions Privilégiées et Ac-
tions Privilégiées Ordinaires.
4501
Art. 24. Dissolution et liquidation
Sous réserve des dispositions des présents Statuts et notamment de l’article 13.7, la Société peut être dissoute, à tout
moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée de la même manière que celle requise pour la modifica-
tion des Statuts. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peu-
vent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’Assemblée Générale décidant d’une telle
liquidation. Une telle Assemblée Générale détermine alors les pouvoirs et la rémunération du/des liquidateur(s).
Chapitre VIII - Définitions - Loi applicable
Art. 25. Définitions
Sur base des définitions ci-dessus, les mots utilisés au singulier incluent le pluriel et vice-versa.
Art. 26. Loi applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts ou éventuellement, la pacte d’ac-
tionnaires, seront tranchées en application de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2004.
La première Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra en 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants, après avoir dressé les présents statuts, ont souscrit et libéré le nombre d’actions pour les sommes
spécifiées ci-dessous
1. Dr. Arnoldo Valenzuela, susmentionné, représenté tel que décrit ci-dessus, a souscrit 50.000 (cinquante mille) Ac-
tions Ordinaires sous forme nominative, d’une valeur de 1,30 EUR, chacune par contribution en nature des actions qu’il
détient dans la société MEDIA LARIO S.r.L., une société constituée et organisée sous les lois italiennes et ayant son
siège social à Località Pascolo, Bosisio Parini (LC) en Italie (ML S.r.L), représentant un capital dans ML S.r.L. de EUR
65.000 (correspondant à 25% du capital social émis de ML S.r.L.);
2. M. Claus Wecker, susmentionné, représenté tel que décrit ci-dessus, a souscrit 2.000 (deux mille) Actions Ordi-
naires sous forme nominative, d’une valeur de 1,30 EUR, chacune par contribution en nature des actions qu’il détient
dans ML S.r.L, représentant un capital dans ML S.r.L. de EUR 2.600 (correspondant à 1% du capital social émis de ML
S.r.L.);
3. KARL LEHMANN AG, représentée tel que décrite ci-dessus, a souscrit 12.500 (douze mille cinq cent) Actions
Ordinaires sous forme nominative, d’une valeur de 1,30 EUR, chacune et 135.500 (cent trente-cinq mille cinq cent) Ac-
tions Ordinaires Préférentielles par contribution en nature des actions qu’il détient dans ML S.r.L, représentant un ca-
pital dans ML S.r.L. de EUR 192.400 (correspondant à 74% du capital social émis de ML S.r.L.)
Le capital social de la Société a été intégralement libéré par contribution en nature de toutes les actions de ML S.r.L.
Les actions ainsi apportées représentent une participation nette en nature d’un montant total d’au moins EUR 260.000
tel que décrit dans le rapport établi par WOOD APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant
son siège social à Luxembourg, daté du 12 décembre 2003 lequel conclut comme suit:
«- la contribution des actions sera rémunérée par l’émission de 200.000 actions dans MEDIA LARIO INTERNATIO-
NAL S.A.
La valeur des investissements apportés par M. Claus Wecker, Dr. Arnoldo Valenzuela et KARL LEHMANN AG pour
un montant de EUR 260.000 est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 200.000 actions de MEDIA LARIO
INTERNATIONAL S.A. émises en échange, consistant en 64.500 actions ordinaires et en 135.500 actions ordinaires
préférentielles».
Le rapport signé ne varietur par les comparantes et le notaire soussigné restera annexé au présent acte en vue de
subir les formalités de l’enregistrement.
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentant l’acte notarié déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales de 1915 et confirme que ces conditions ont été observées ainsi que les dispositions de l’article
27 de la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ EUR 6.500,-.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les Fondateurs soussignés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont immédiatement constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes
(i) le nombre des administrateurs de la Société est fixé à quatre;
(ii) le nombre de commissaires est fixé à un;
(iii) sont appelés aux fonctions d’administrateur de la Société:
(a) M. Giuseppe Curatolo, Directeur Général de TLcom CAPITAL PARTNERS, avec adresse professionnelle à Car-
rington House, 126-130 Regent Street, London W1 B 5SE, Angleterre, né à Caltanissetta, le 7 décembre 1966;
(b) M. Giovanni Nocerino, Chef exécutif, avec adresse professionnelle à 3760, Trenery Drive, Pleasanton (CA°
94588, USA, né en Italie, le 21 janvier 1952;
4502
(c) M. Warren Packard, Administrateur-Délégué de DRAPER FISHER JURVETSON, ayant son adresse professionnel-
le à 400 Seaport Court, Suite 250, Redwood City, CA, 94063, USA, né à Evanston, Illinois, le 19 septembre 1967;
(d) Dr. Arnoldo Valenzuela, Président et Chief Scientific Officer, avec adresse professionnelle à Località Pascolo, Bo-
sisio Parini, Italie, né à Cordoba Argentine, le 8 septembre 1940.
(iv) Le Conseil d’administration est autorisé à nommer Giovanni Nocerino en qualité d’administrateur-délégué de la
Société.
(v) Est appelée aux fonctions de commissaire de la Société
WOOD APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-
bourg.
(vi) Le siège social de la Société est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri L- 1724, Luxembourg.
<i>Droit d’apporti>
Pour les besoins de l’enregistrement, la Société peut réclamer le bénéfice de l’exemption du droit d’apport sur base
de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur l’exemption de capital, étant donné que l’apport en nature des actions
de ML S.r.l. aboutit à attribuer à la Société l’entièreté des actions émises par une société établie dans un Etat Membre
de l’Union Européenne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: F. Pfeiffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002026.3/230/2333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
M DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.
R. C. Luxembourg B 62.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001123.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE GENIE CIVIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05808, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(001368.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SA
Signature
4503
RIX J. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, Z.A. rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 13.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07481, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001125.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
SBM CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 86.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07484, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001128.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
SUN-CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7213 Bereldange, 21, am Becheler.
R. C. Luxembourg B 81.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07485, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001131.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
TOITURE SCHENGEN-KOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5554 Remich, 44, rue St. Nicolas.
R. C. Luxembourg B 89.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07487, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001132.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
WINTERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07493, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001136.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
4504
ARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.737.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration émis par voie circulaire en date du 12 novembre 2003, que
le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
<i>Première et unique décisioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Simona Esther Monica de
Vizia de sa fonction d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Nicola de Vizia, étudiant, demeurant à Strada S. Vincenzo n. 40. Int. 6, Turin (Italie), en
remplacement de Madame Simona Esther Monica de Vizia, démissionnaire.
L’Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001491.3/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
ABC CONTAINER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 69.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07496, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001139.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
BEDA REGIEBAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.833.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07499, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001142.1//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
ALBERT STREFF - TRANSPORTS INTERNATIONAUX, DEMENAGEMENTS,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 11.477.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05809, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(001370.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>C. de Vizia / D. Fugiglando / N. de Vizia
<i>Président / Administrateur / Administrateuri>
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SA
Signature
4505
BRAUN MARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 59A, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 76.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07502, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001143.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
D & D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Hostert, 10, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 58.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07504, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001146.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
SAMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 80.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07507, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001147.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
SABELINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.515.
—
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 octobre 2003, que l’Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises sont venus à échéance en
date du vendredi 25 avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les
Administrateurs et le Réviseur d’Entreprises ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend
acte et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de
la présente Assemblée et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Alberto Ciappelloni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Fabriano (Italie), Viale P. Serafini 93, Adminis-
trateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Paul Morimont, directeur financier, demeurant à Beyne-Heusay (Belgique), 22, rue d’Affnay, Admi-
nistrateur-délégué;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A., 2, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en
qualité de Réviseur d’Entreprises.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
4506
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001489.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
MARWIN BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 75.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07508, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
(001150.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
THOMS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05812, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(001373.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
TOXIC NEW ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05813, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(001375.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
LAIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.426.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07209, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.
(001436.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>M. La Rocca
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SA
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SA
Signature
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
4507
PUBLILATINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06409, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000992.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
DYNVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.863.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le 22 décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) WILBUR ASSOCIATES Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N-
8188, inscrite sous le numéro 185200,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, dûment autorisé en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du décembre 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités demeurera
annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les prénommés
vont constituer entre eux:
Art. 1. Raison et dénomination sociale, siège, durée. Il est formé une société anonyme holding sous la déno-
mination de DYNVEST HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Sur simple décision du Conseil d’Administration le siège pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. Objet de la société. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement
de son objet dans le respect des limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Capital Social et Capital social autorisé. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR
31.000,-) divisé en vingt (20) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) par
la création et l’émission de trois mille deux cent cinq (3.205) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille cinq cent
cinquante euros (EUR 1.550,-), chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
4508
Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée d’actions sup-
plémentaires contre des apports en espèces ou en nature est garanti.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. Augmentation de capital et droit préférentiel. Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces
seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement pour la partie réductible et irréductible
à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription
préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. Les droits de souscription préféren-
tiel ne sont pas transférables.
Art. 5. Transfert des Actions. Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des actions,
et sauf accord unanime des actionnaires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption
ou de rachat au profit des autres actionnaires dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra con-
tenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au
prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par
cet actionnaire en vue de la détermination du prix des actions.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
En aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du Conseil d’Administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-
tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.
A partir de l’envoi de cette lettre, l’actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les actions qu’il a offert
de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.
Le prix des actions devant être cédées aux autres actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts, déli-
bérant majoritairement, l’actionnaire cédant et la société désignant un expert chacun et ceux-ci désignant le troisième
expert. Faute d’accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé, à la demande de la partie la plus diligente,
par le président du tribunal compétent. Ce collège d’experts fixera le prix de cession des actions dans les quinze jours.
Le collège communiquera à l’actionnaire cédant ainsi qu’à la Société le prix ainsi fixé, à charge pour cette dernière d’en
informer les actionnaires cessionnaires.
Le prix de cession éventuellement à payer par les actionnaires est payable dans les quinze jours et au plus tard en-
déans un mois, sauf dérogation par le conseil d’administration, à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cession-
naire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et impérativement non ac-
tionnaires de la société.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Le Conseil d’Administration doit se réunir sous quarante-huit (48) heures à la demande d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive. En cas de démission d’administrateur, il restera en fonction jusqu’à ce
que son successeurs soit élu.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du jour et la nature des
opérations à effectuer.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
4509
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration et/ou ses représentants ne sont pas autorisés à céder partiellement ou entièrement l’actif
de la société, le mettre en gage ou le nantir, à endetter sous quelque forme que ce soit ou encore prendre ou vendre
des participations dans d’autres sociétés sans avoir eu en assemblée générale extraordinaire l’accord des actionnaires.
Toute opération financière à terme et/ou à haut risque est formellement interdite au Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration doit produire au moins trimestriellement une situation financière prévisionnelle et comptable à
jour et un descriptif détaillé avec chiffre à l’appui des projets en cours et/ou en cours de signature de la société et des
sociétés dans lesquelles cette dernière détient directement ou indirectement une participation.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un ou plusieurs ad-
ministrateurs pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président
du Conseil d’Administration est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateur-
délégué, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La ou les première(-s) personne(-s) à qui sera (seront) déléguée la gestion journalière et le Président du Conseil d’Ad-
ministration peut/peuvent être nommée (-s) par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 8. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Pré-
sident ou par deux administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, non actionnaire, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10.L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 10 juin de chaque année à 10.00 heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par deux administrateurs ou un mandataire de leur choix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
4510
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué
en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
b. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c. Monsieur Yannick Blasutto, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd, Zurich.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire et pour
la première fois en l’an 2004, ils sont rééligibles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier président et
administrateur-délégué du conseil d’administration Monsieur Michel Bourkel; lequel pourra engager la société sous sa
seule signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière exclusivement et dans les limites fixées par les statuts
de la société et décisions du Conseil d’Administration.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé à L -1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
1. WILBUR ASSOCIATES LTD., prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 actions
2. Monsieur Michel Bourkel préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 actions
4511
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 34, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002006.3/272/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.521.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03440, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Compte tenu du report favorable des exercices précédents, les résultats disponibles au 30 juin 2003 sont de EUR
11.750.481,-. La réserve légale étant déjà constituée, aucune affectation supplémentaire n’est à prévoir. Par ailleurs, des
versements d’acompte sur dividendes ont été effectués durant l’année 2002-03 pour un montant de EUR 270.000,-. Ceci
réduit les résultats disponibles à EUR 11.480.481,- à reporter à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000978.3/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.545.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03580, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Compte tenu du report favorable des exercices précédents, les résultats disponibles au 31 décembre 2002 sont de
EUR 989.581,-. La réserve légale étant déjà constituée, aucune affectation supplémentaire n’est à prévoir. Par ailleurs,
des versements d’acompte sur dividendes ont été effectués durant l’année 2002 pour un montant de EUR 457.347,-.
Ceci réduit les résultats disponibles à EUR 532.234,- à reporter à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000974.3/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Z.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 68.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06046, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004.
(001158.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
IGORANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 82.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06050, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004.
(001165.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
4512
TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 61.183.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03471, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Compte tenu du report favorable des exercices précédents, les résultats disponibles au 31 décembre 2002 sont de
EUR 6.693.464,-. La réserve légale étant déjà constituée, aucune affectation supplémentaire n’est à prévoir. Par ailleurs,
des versements d’acompte sur dividendes ont été effectués durant l’année 2002 pour un montant de EUR 6.192.447,-.
Ceci réduit les résultats disponibles à EUR 501.017,- à reporter à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000971.3/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
CANTO LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 37.314.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 11 décembre
2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
jeudi 26 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Luciano Radici, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-Sirtori (Como), 5, rue Lissolo, Administrateur et
Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Piero Radici, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-Sirtori (Como), 3, rue Lissolo, Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liber-
té, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Com-
missaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001492.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
CANTO LUX HOLDINGS S.A.
P. Radici / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
BRPHP Rivepar, S.à r.l.
Reprolux S.A.
Videofin S.A.
Mediapart S.A.
Media Lario International S.A.
Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs S.A.
M Design, S.à r.l.
Société Européenne de Génie Civil S.A.
Rix J. et Cie, S.à r.l.
SBM Construction S.A.
Sun-Center S.A.
Toiture Schengen-Koch, S.à r.l.
Winters Luxembourg S.A.
Ark S.A.
ABC Container, GmbH
Beda Regiebau Luxembourg, S.à r.l.
Albert Streff - Transports Internationaux, Déménagements, S.à r.l.
Braun Marco, S.à r.l.
D & D, S.à r.l.
Sami, S.à r.l.
Sabelinvest S.A.
Marwin Bau, S.à r.l.
Thoms S.A.
Toxic New Art, S.à r.l.
Laios S.A.
Publilatina S.A.
Dynvest Holding S.A.
QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Rivepar Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Z.L., S.à r.l.
Igorance, S.à r.l.
Touzet Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Canto Lux Holding S.A.