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4081
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 86
22 janvier 2004
S O M M A I R E
Aktiva Alternative Investments S.A., Luxembourg
4114
Lux-Rénovation, S.à r.l., Huettermuehle . . . . . . . .
4126
Alpinist S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4126
Mari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4105
Apsys Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
4106
Mari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4105
C.I.M. Lux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4125
Mari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4105
Cadake Transport International Holding S.A., Lu-
Mary S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4103
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4108
Michel Delhove and Co, S.à r.l., Rombach . . . . . . .
4128
Cadake Transport International Holding S.A., Lu-
Morgan & Reuter, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .
4128
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4108
Motorbike Trading Luxembourg GmbH, Luxem-
Capinet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4101
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4125
Champ I USA LUX Bradken, S.à r.l., Luxem-
Odysset S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4099
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4082
Odysset S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4099
Champ I USA LUX Sheridan, S.à r.l., Luxem-
Odysset S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4099
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4115
Odysset S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4100
Ciahaus, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
4124
Optique Hoss, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . .
4127
Conbipel Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4098
Parole Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4109
Conbipel Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4100
Peinture Adams, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
4128
Eleven Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4100
Pepe, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4105
Eleven Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4106
RL Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4111
Elmac S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4107
Robert Laubach S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
4127
Elmac S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4107
Saro S.A., Succursale Luxembourg, Remich . . . . .
4126
Elmac S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4107
Saveme, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4106
Elmac S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4108
Silis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4124
Franz Conen, GmbH, Grevenmacher . . . . . . . . . . .
4107
Skygrap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4111
Grand Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
4125
Slotstrading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4114
Grignan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4102
Société de Toulouse pour Investissements S.A.,
Grignan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4102
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4124
Hauppauge Digital Europe, S.à r.l., Luxembourg . .
4104
Soldan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4101
Haute Horlogerie Benelux S.A., Clervaux. . . . . . . .
4127
Soldan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4101
(L’)Imprimerie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4125
Soldan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4101
INC «Information Networks Consulting» S.A., Lu-
Sopatour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4104
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4125
Soprel Group Enterprises S.A., Luxembourg . . . .
4103
Interagro, S.à r.l., Born-Moulin . . . . . . . . . . . . . . . . .
4128
Soprel Group Enterprises S.A., Luxembourg . . . .
4103
International Automotive & Transportation S.A.,
Sorecolux S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . .
4127
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4102
Strong S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4100
International Automotive & Transportation S.A.,
T & M Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4099
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4102
Tannema Finance, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4124
Jetco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4114
Tesser Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4106
Jetco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4114
Toblak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4107
JMH Construction Chemicals Luxembourg, S.à r.l.,
Waldemar Kronauer Handel & Logistik AG, Was-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4104
serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4126
Lady-Modes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4126
Whatman Luxembourg Two, S.à r.l., Luxem-
Large Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
4103
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4091
Laubach & Fils, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
4127
4082
CHAMP I USA LUX BRADKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.817.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
CHAMP I USA MASTER LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, USA.
The founder is here represented by Mrs Sylvia Rosen, Secretary, residing at New York, New York, USA, by virtue
of the written resolution of the manager of CHAMP I USA MASTER LLC, dated December 15, 2003.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. The Company’s name is CHAMP I USA LUX BRADKEN, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the manager
and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the manager and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company should
determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such tem-
porary measures will be taken and notified to any interested parties by the manager and in case of plurality of managers
by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by one (1)
share with a nominal value of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros).
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-
er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
4083
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-
holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one hour in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
In the event that there is more than one manager of the Company, two managers present in person, by proxy or by
representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-
tronic means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
managers, present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
4084
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General Meetings of Shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-
holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last Thursday of June, if
this day is a public holiday, the general meeting shall be held on the first following business day. Other general meetings
of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager and in case of plurality of managers by the
board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-
senting more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, as of December 31st, the manager and in case of plurality of managers by the board of managers
will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts
and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the man-
ager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the manager and in case of plurality of managers by the board of managers will prepare a profit and
loss account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-
lowing appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».
4085
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder
(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st 2003.
<i>Payment - Contributionsi>
CHAMP I USA MASTER LLC, prenamed, subscribes to 1 (one) share with a nominal value of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro), representing the entire share capital of the Company.
The shareholder declares and acknowledges that the share subscribed has been fully paid up through a contribution
in kind.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made CHAMP I USA MASTER LLC against the issuance of 1 (one) share of the Company is com-
posed of 1,126,120 (one million one hundred twenty-six thousand one hundred and twenty) shares without nominal
value, of CHAMP BRADKEN S.P.R.L., a Belgian limited liability company (registration number: R. C. S. Bruxelles
0473646842) having its registered office at Avenue de Cortenbergh 75, 1000 Bruxelles, Belgique, (the «Shares»), this
contribution being valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).
<i>Evaluationi>
The contribution in kind of the Shares is valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).
Such contribution has been valued by CHAMP I USA MASTER LLC pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders register
of CHAMP BRADKEN S.P.R.L. attesting the current number of share contributed and the current ownership by
CHAMP I USA MASTER LLC of the Shares.
Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is now at the disposal of the Company.
<i>Effective implementation of the contributioni>
CHAMP I USA MASTER LLC, founder and contributor, here represented as stated here above, declares that:
- the Shares are in registered form and is fully paid up;
- CHAMP I USA MASTER LLC is the due owner of the Shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
the Shares be transferred to him;
- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are legally and conventionally freely transferable, with all the rights attached thereto;
- CHAMP BRADKEN S.P.R.L., the Shares of which is contributed, is duly created and validly existing under the laws
of Belgium;
- in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party, all formalities
shall be carried out in the United States of America and Belgium; and
4086
- CHAMP BRADKEN S.P.R.L. is not involved in court proceedings for the purpose of bankruptcy, liquidation, winding-
up of transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to CHAMP I USA MASTER LLC at
the date hereof, which could lead to such court proceedings.
The total value of the contribution in kind made by CHAMP I USA MASTER LLC to the Company amounts to EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) and is allocated as follows:
- EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to the share capital.
<i>Statement of contribution valuei>
Thereupon, CHAMP I USA MASTER LLC, founder of the Company and represented as here above stated, requires
the notary to act as follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its liability, legally engaged as founder of the Com-
pany, CHAMP I USA MASTER LLC, by reason of the here above described contribution in kind, its valuation, the effec-
tive transfer of the Shares, confirms the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CHAMP I USA MASTER LLC, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808
Delaware, USA.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager for all acts within the bounds laid down by its
purpose or by the Law.
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
- CHAMP I USA MASTER LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Willmington, DE-19808 Delaware, USA.
Ici représentée par Sylvia Rosen, secrétaire, demeurant à New York, New York, USA, en vertu d’une résolution du
gérant de CHAMP I USA MASTER LLC du 15 décembre 2003.
Laquelle partie a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera CHAMP I USA LUX BRADKEN, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
4087
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant et en cas de pluralité
de gérants par le conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant et en cas de pluralité de gérant par le conseil de gérance de la Société, le cas échéant, estimerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connais-
sance des tiers par le gérant et en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, (le cas échéant).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 1 (une) part sociale
d’une valeur nominale de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas où plusieurs seraient nommés, les
gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de
gérance.
Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant
à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, (le cas
échéant), seront de la compétence des gérants.
La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe
d’un des membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de son/ses agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
4088
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins une heure
avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou
télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par
tout autre moyen de communication approprié de chaque manager.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation
en personne.
Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité
simple des voix des gérants présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-
que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
administrateur.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblées Générales d’associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le
nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.
- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des asso-
ciés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jeudi du mois de juin, si ce jour
est un jour férié, la réunion de l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. Toute autre assemblée générale
des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le gérant et en cas de pluralité d’associés par le
conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-
conde assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
4089
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, le 31 décembre, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance arrêtera le
bilan. Le bilan contient l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe
contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Dans le même temps, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance préparera un compte de profits
et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-
te de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou à la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine(nt) leurs pouvoirs et
rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, supportant personnellement
le paiement de tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
<i>Souscription - Libérationi>
CHAMP I USA MASTER LLC, prénommée, souscrit à 1 (une) part sociale avec une valeur nominale de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euros), représentant l’intégralité du capital social de la Société.
L’associé déclare et reconnaît que la part sociale souscrite a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’apport fait par CHAMP I USA MASTER LLC, en échange de l’émission de 1 (une) part sociale de la Société se com-
pose de 1.126.120 (un million cent vingt-six mille cent vingt) parts sociales sans valeur nominale de CHAMP BRADKEN
S.P.R.L., une société belge (immatriculée au R. C. S. Bruxelles 0473646842) ayant son siège social 75, avenue de Cor-
tenberg, 1000 Bruxelles, Belgique (les «Parts»), cet apport étant évalué à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).
4090
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature des Parts est évaluée à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).
Cet apport a été évalué par CHAMP I USA MASTER LLC conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester
annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre d’actionnaires de
CHAMP BRADKEN S.P.R.L. attestant le nombre de parts sociales apportées et leur détention actuelle par CHAMP I
USA MASTER LLC des Parts.
Ainsi, le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est maintenant à la disposition de la Société.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
CHAMP I USA MASTER LLC, fondateur et apporteur, ici représentée, déclare que:
- les Parts sont nominatives et entièrement libérées;
- CHAMP I USA MASTER LLC est le propriétaire des Parts;
- les Parts sont libres de toute charge, option, obligation ou de tout droit d’un tiers;
- les Parts ne font l’objet d’aucun contentieux;
- les Parts sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- CHAMP BRADKEN S.P.R.L., dont les Parts sont apportées, sont dûment créées, et existent valablement;
- les formalités seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement
le transfert des Parts et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers, et ce, aux Etats-Unis
et en Belgique; et
- CHAMP BRADKEN S.P.R.L. n’est pas engagée dans une action judiciaire en cessation de paiements, liquidation, re-
dressement ou transfert d’actif vers les créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connue de CHAMP I USA
MASTER LLC à cette date, qui pourraient mener à une telle action en justice.
La valeur totale de l’apport fait par CHAMP I USA MASTER LLC à la Société s’élève à 12.500,- EUR (douze mille cinq
cents euros) et est affectée comme suit:
- 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) au capital social.
<i>Rapport d’évaluationi>
Après quoi, CHAMP I USA MASTER LLC, fondateur, représentée tel qu’indiqué ci avant, demande au notaire d’acter
ce qui suit:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de fonda-
teur de la Société, CHAMP I USA MASTER LLC, à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, CHAMP I USA MASTER
LLC marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des
Parts, et confirme la validité de la souscription et de la libération de la Part.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester an-
nexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille euros.
<i>Résolution de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée pour une durée indéterminée:
CHAMP I USA MASTER LLC, demeurant 2711 Centerville Road, Suite 400, Willmington, DE-19808 Delaware, USA.
Conformément à l’article douze des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant unique pour
tous les actes de la vie sociale et imposées par la Loi.
2) Le siège social de la Société est établi 398, route d’Esch, L-1471, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Rosen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 88, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001385.3/211/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 2 janvier 2003.
J. Elvinger.
4091
WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.793.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the fifteenth day of December.
Before Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
WHATMAN FINANCE LIMITED, a société à responsabilité limitée, organized under the laws of Ireland, whose reg-
istered office is located at 1st Floor, I.F.S.C House, I.F.S.C., Dublin 1, Ireland.
Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,
by virtue of proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which it declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws, especially the amended laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée»
(the «Law»).
Art. 2. The Company’s name is WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at 32,000 Euro (thirty-two thousand Euro), represented by 1,280 (one thousand
two hundred and eighty) shares with a nominal value of EUR 25 (twent-five Euro) each (the «Shares»).
4092
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-
er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non-cash consideration. Such
repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately
as soon as they are received and owned by the Company.
Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken
with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be
decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. The sole manager has on his sole signature all the powers of the board of managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the vote cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority condition. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the company. In the case of plurality of
managers the company shall be bound by the joint signature of two managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only liable for the execution
of his mandate.
Art. 14. In the case of a plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of
managers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be liable for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 3 (three) days in advance of
the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening
notice and in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other
suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable com-
munication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast
of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
4093
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing in a single document,
transmitted by circular way by ordinary mail, fax, and by electronic mail for scanned document, or formulated in writing
in several separate documents having the same content signed by each manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General meetings of shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-
ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex or any other suitable telecommunication
means. Each shareholder shall vote in writing;
- if the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of June or
on the following day if such a day is a public holiday. Other general meetings of shareholders shall be held in the city of
Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-
senting more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of the 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the managers’, statutory auditors’ (commissaire(s)), if any, and sharehold-
ers’ debts towards the Company.
The balance sheet and the profit and loss accounts have to be submitted to the general meeting of shareholders within
six months after the end of the financial year.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on (commissaire(s)) the date of the annual general meeting of
shareholders following appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) (commissaire(s)) can be renewed in its/their function by a new
resolution of the general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».
4094
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor (réviseur(s) d’entrepris-
es) may be appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Laws, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder
(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2003.
<i>Payment - Contributionsi>
Pursuant to article six, WHATMAN FINANCE LIMITED, having its registered office at 1st Floor, I.F.S.C House,
I.F.S.C., Dublin 1, Ireland subscribes to 1,280 (one thousand two hundred and eighty) Shares. The shares have been fully
paid up by a contribution in cash of EUR 32,000 (thirty two thousand Euro).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a certificate of blocked funds issued
by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG on 15 December 2003.
Therefore the amount of EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) is now at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Philip Greenhalgh, residing at Orchard View, 60 Haw Lane, Bledlow Ridge, Bucks HP14 1JH, United Kingdom;
- Mr John Simmonds residing at 38 Heathfield, Martlesham Heath, Ipswich, Suffolk, IP5 3UB, United Kingdom;
- Mr Gérard Becquer, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article twelve of the articles, in case of plurality of managers, the Company shall be bound by the
sole signature of one manager/joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
- WHATMAN FINANCE LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1st Floor, I.F.S.C
House, I.F.S.C., Dublin 1, Ireland;
4095
Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. La dénomination de la Société sera WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, enfin de mener à bien toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou par
le gérant unique, le cas échéant.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, estimerait que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communica-
tion aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance
de la Société ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, le cas échéant.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros), représenté par 1.280 (mille deux cent qua-
tre-vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune (les «Parts sociales»).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société pourra racheter ses propres parts sociales en contrepartie d’un apport en numéraire ou non.
Les parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement an-
nulées dès qu’elles sont reçues et possédées par la Société.
Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire adoptée à la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
4096
Si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, ledit rachat ne pourra être décidé que si
la Société dispose de sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l’article 72-1 de la Loi, eu égard au surplus
du prix de rachat.
Gérance
Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés, les
gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de
gérance.
Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant
à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux même conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, le cas
échéant, seront de la compétence des gérants.
Dans le cas où un seul gérant serait nommé, la signature de ce seul gérant engagera la Société. Dans le cas où plusieurs
gérants seraient nommés, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 3 (trois)
jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir au sein du Grand-Duché de Luxembourg.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme ou
télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par
tout autre moyen de communication approprié de chaque manager.
La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation
en personne.
Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité
simple des voix des gérants présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-
que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés, ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
administrateur.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblées générales d’associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le
nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.
4097
- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prise en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin ou le lendemain
si ce jour est férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et
au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-
conde assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan au 31 décembre. Le bilan contient l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Le bilan et les comptes de profits et pertes devront être soumis à l’assemblée générale des associés dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-
te de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.
4098
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant
l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur
participation dans le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit par WHATMAN FINANCE LIMITED, ayant son siège social au 1st Floor, I.F.S.C House,
Custom House Quay, I.F.S.C., Dublin 1 pour 1.280 (mille deux cent quatre-vingts) Parts Sociales. Les parts sociales sont
payées en intégralité par un apport en espèces de EUR 32.000 (trente-deux mille Euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une certificat de blocage des fonds émis
par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG le 15 décembre 2003.
Ainsi, le montant de EUR 32.000 (trente-deux mille Euros) est maintenant à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à EUR 1.500.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Mr Philip Greenhalgh, demeurant à Orchard View, 60 Haw Lane, Bledlow Ridge, Bucks HP14 1JH, United Kingdom;
- Mr John Simmonds demeurant à 38 Heathfield, Martlesham Heath, Ipswich, Suffolk, IP5 3UB, United Kingdom;
- Mr Gérard Becquer, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article douze des Statuts, dans le cas où plusieurs gérants seraient nommés, la Société sera engagée
par la signature d’un seul gérant/la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 77, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000999.3/211/480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
CONBIPEL LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07057, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000425.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
CONBIPEL LUX S.A.
Signature
4099
T & M HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 74.422.
—
Avec effet au 10 novembre 2003, la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anc. CREGELUX, CRE-
DIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi en
ses locaux de la société anonyme holding T & M HOLDING S.A.
En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anc.
CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), et T & M HOLDING S.A. le 28 janvier 2000, dont extrait
déposé au Registre de commerce et des sociétés le 21 juin 2000, portant sur le domicile L-1118 Luxembourg, 14, rue
Aldringen, prend fin avec effet au 10 novembre 2003.
Avec effet au 10 novembre 2003, Madame Marie-José Reyter et Madame Monique Juncker et Madame Sabine Plattner
et MONTEREY SERVICES S.A. ont donné démission de leurs fonctions d’administrateur. Le 10 novembre 2003, COM-
COLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg a donné démission de sa fonction de commissaire aux
comptes, pour l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2003.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05937. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000474.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.476.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-
AL07210, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000475.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.476.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-
AL07208, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000477.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.476.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-
AL07204, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000479.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
G. Birchen / Signature
<i>Pour ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
4100
ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.476.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-
AL07199, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000480.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
CONBIPEL LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.270.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000372.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
ELEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.024.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000375.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
STRONG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 43, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 87.751.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003,
réf. LSO-AL07151, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000463.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
<i>Pour ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
CONBIPEL LUX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
ELEVEN INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour STRONG S.A.
Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
4101
SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 996.184,92.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.211.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2003,
réf. LSO-AL05944, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000497.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 996.184,92.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.211.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2003,
réf. LSO-AL05941, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000496.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 996.184,92.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.211.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2003,
réf. LSO-AL05940, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000495.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
CAPINET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.763.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000378.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
<i>Pour SOLDAN, S.à r.l.
i>M. van de Vaart / H. de Graaf
<i>Gérantsi>
<i>Pour SOLDAN, S.à r.l.
i>M. van de Vaart / H. de Graaf
<i>Gérantsi>
<i>Pour SOLDAN, S.à r.l.
i>M. van de Vaart / H. de Graaf
<i>Gérantsi>
Extrait sincère et conforme
CAPINET S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
4102
GRIGNAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.665.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003,
réf. LSO-AL07226, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000486.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
GRIGNAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.665.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003,
réf. LSO-AL07219, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000482.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.488.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 19 novembre 2003 i>
<i>au siège social de la Sociétéi>
Le conseil d’administration de la Société a décidé de mettre fin aux fonctions de Monsieur Francesco Orazi en tant
que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 19 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000580.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 77.488.
—
<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société i>
<i>tenue le 29 décembre 2003 au siège sociali>
L’assemblée a approuvé les bilans, les comptes de pertes et profits ainsi que les annexes légales pour les exercices
clos au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
L’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2001 d’un montant de 1.048,53 dollars
américains à l’exercice suivant et de reporter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2002 d’un montant de
66.690,08 dollars américains au prochain exercice.
L’assemblée a par ailleurs accordé décharge pleine et entière (quitus) aux membres du conseil d’administration de la
Société ainsi qu’au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice
clos au 31 décembre 2001 et l’exercice clos au 31 décembre 2002.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait et publication
<i>INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
4103
L’assemblée a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Francesco Orazi, Monsieur Jean Faber et Monsieur Marc
Feider en tant qu’administrateurs de la Société et le mandat de la FIDUCIAIRE FERNAND FABER en tant que commis-
saire aux comptes qui approuvera les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000578.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SOPREL GROUP ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM00397, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000672.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SOPREL GROUP ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL00391, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000675.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
MARY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07051, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000428.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
LARGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 97.591.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 23 décembre 2003 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., et PEPSI OVERSEAS (INVESTMENTS) PARTNERSHIP, les 125 parts sociales de la
Société sont entièrement détenues par PEPSI OVERSEAS (INVESTMENTS) PARTNERSHIP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000545.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour extrait et publication
INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
WILSON ASSOCIATES
Signature
WILSON ASSOCIATES
Signature
Pour extrait conforme
MARY S.A.
Signature
<i>LARGE INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Gérantsi>
4104
JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.927.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 19 décembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar
en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
M. Roeland P. Pels, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nou-
veau gérant avec effet au 25 novembre 2003.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000310.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
HAUPPAUGE DIGITAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 71.905.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 19 décembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar
en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
M. Roeland P. Pels, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nou-
veau gérant avec effet au 25 novembre 2003.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000311.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
SOPATOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.822.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000408.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent Domiciliataire
i>R. Pels
<i>Géranti>
<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
i>R. Pels
<i>Géranti>
Extrait sincère et conforme
SOPATOUR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
4105
MARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM00468, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000686.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
MARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM00472, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000689.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
MARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.145.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 2003i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
H.R.T REVISION, S.à r.l., 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000687.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
PEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00024, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000385.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
4106
TESSER FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.188.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 23 décembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar
en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.
M. Roeland P. Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant avec effet
au 25 novembre 2003.
B. Zech.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000313.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
APSYS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 94.881.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 16 décembre 2003 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée avec effet au 16 décembre 2003.
Mlle Stéphanie Colson, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommée nouveau gérant avec
effet au 16 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000318.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
SAVEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 83.287.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 19 décembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar
en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
M. Roeland Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant avec effet
au 25 novembre 2003.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000321.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
ELEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07045, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000430.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
S. Colson.
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
B. Zech
Extrait sincère et conforme
ELEVEN INVESTMENT S.A.
Signature
4107
FRANZ CONEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00023, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000389.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
TOBLAK S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 52.064.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie le 19 décembre 2003 à 12.00 heures à Luxembourg à pris à l’unanimité
la résolution suivante:
- La FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, ayant son siège social au 83,
rue de la libération L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux comptes aux fins de vérifier le rapport et
les comptes du liquidateur.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000524.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ELMAC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM00439, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000682.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ELMAC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM00447, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000685.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ELMAC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM00459, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
S. Coyette
<i>Liquidateur de la sociétéi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
4108
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(000683.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ELMAC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.440.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 décembre 2003i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur la mise en liquidation de la société comme
suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000691.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 57.106.
—
Erry Vanacker administrateur de la société anonyme EURO ACCOUNTING S.A., établie et ayant son siège social à
L-5450 Stadtbredimus Lauthegaass, donne par la présente au nom et pour le compte de EURO ACCOUNTING S.A. la
démission avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société anonyme CADAKE TRANSPORT
INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(000823.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 57.106.
—
MESLAN ASSOCIATES S.A. a le regret d’informer de sa démission avec effet immédiat de son mandat de commissaire
aux comptes de la société CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 27, rue des Glacis
L-1628 Luxembourg.
Le 5 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(000825.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2003.
E. Vanacker.
MESLAN ASSOCIATES S.A.
Signature
4109
PAROLE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 97.797.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marie Joseph Marc Lagesse, comptable, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hu-
go, L-1750 Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous
concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou indi-
rectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi mo-
difiée du 31 Juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 3. La Société prend la dénomination de PAROLE HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en
cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1000) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
4110
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité
de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de
toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marie Joseph Marc Lagesse, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R.C. B Numéro 15.319, ayant son siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de
l’Avenir.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 94, case 11. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001027.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
4111
RL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. CLARESCO CONSULTING S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.482.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 2 décembre 2003 à 10.00 heuresi>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pascal Rellier, consultant, demeurant au 32, rue Jean Laveugle,
L-1148 Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 2 décembre 2003i>
<i>à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Rellier, consultant, demeurant au 32, rue Jean Laveugle, L-1148
Luxembourg a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 2 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000620.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SKYGRAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.808.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 341483,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYGRAP HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
<i>Pour RL MANAGEMENT S.A.
i>Signature
4112
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 décembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 17.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
4113
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327;
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2008.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 75, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001188.3/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
J. Elvinger.
4114
JETCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07159, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
(000878.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
JETCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07163, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
(000879.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 38.808.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2003 que:
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est accordée pour
l’exercice de son mandat.
- Mme Anne Compère, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est nommée admi-
nistrateur de la société. Elle continuera le mandat de l’administrateur démissionnaire soit jusqu’à l’assemblée générale
de 2007.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000323.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
AKTIVA ALTERNATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.025,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.458.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2003 que la démission de Mon-
sieur Dirk C. Oppelaar en tant qu’Administrateur est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
Monsieur Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel
Administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de l’Administrateur précédent, soit jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000326.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Pour extrait conforme
B. Zech
4115
CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.816.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
CHAMP I USA MASTER LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, USA.
The founder is here represented by Mrs Sylvia Rosen, Secretary, residing in New York, New York, USA, by virtue of
the written resolution of the manager of CHAMP I USA MASTER LLC, dated December 15, 2003.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. The Company’s name is CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the manager
and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the manager and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company should
determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such tem-
porary measures will be taken and notified to any interested parties by the manager and in case of plurality of managers
by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by one (1)
share with a nominal value of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros).
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-
er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
4116
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-
holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one hour in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
In the event that there is more than one manager of the Company, two managers present in person, by proxy or by
representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-
tronic means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
managers, present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
4117
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General Meetings of Shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-
holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last Thursday of June, if
this day is a public holiday, the general meeting shall be held on the first following business day. Other general meetings
of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager and in case of plurality of managers by the
board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-
senting more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, as of December 31st, the manager and in case of plurality of managers by the board of managers
will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts
and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the man-
ager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the manager and in case of plurality of managers by the board of managers will prepare a profit and
loss account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-
lowing appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».
4118
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder
(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23.The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st 2003.
<i>Payment - Contributionsi>
CHAMP I USA MASTER LLC, prenamed, subscribes to 1 (one) share with a nominal value of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro), representing the entire share capital of the Company.
The shareholder declares and acknowledges that the share subscribed has been fully paid up through a contribution
in kind.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made CHAMP I USA MASTER LLC against the issuance of 1 (one) share of the Company is com-
posed of 1,522,850 (one million five hundred and twenty-two thousand eight hundred and fifty) shares without nominal
value, of CHAMP SHERIDAN S.P.R.L., a Belgian limited liability company (registration number: RCS Bruxelles
0472431570) having its registered office at avenue de Cortenbergh 75, 1000 Bruxelles, Belgique, (the «Shares»), this
contribution being valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).
<i>Evaluationi>
The contribution in kind of the Shares is valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).
Such contribution has been valued by CHAMP I USA MASTER LLC pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders register
of CHAMP SHERIDAN S.P.R.L. attesting the current number of share contributed and the current ownership by
CHAMP I USA MASTER LLC of the Shares.
Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is now at the disposal of the Company.
<i>Effective implementation of the contributioni>
CHAMP I USA MASTER LLC, founder and contributor, here represented as stated here above, declares that:
- the Shares are in registered form and is fully paid up;
- CHAMP I USA MASTER LLC is the due owner of the Shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
the Shares be transferred to him;
- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are legally and conventionally freely transferable, with all the rights attached thereto;
- CHAMP SHERIDAN S.P.R.L., the Shares of which is contributed, is duly created and validly existing under the laws
of Belgium;
- in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party, all formalities
shall be carried out in the United States of America and Belgium; and
4119
- CHAMP SHERIDAN S.P.R.L. is not involved in court proceedings for the purpose of bankruptcy, liquidation, wind-
ing-up of transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to CHAMP I USA MASTER LLC
at the date hereof, which could lead to such court proceedings.
The total value of the contribution in kind made by CHAMP I USA MASTER LLC to the Company amounts to EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) and is allocated as follows:
- EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to the share capital.
<i>Statement of contribution valuei>
Thereupon, CHAMP I USA MASTER LLC, founder of the Company and represented as here above stated, requires
the notary to act as follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its liability, legally engaged as founder of the Com-
pany, CHAMP I USA MASTER LLC, by reason of the here above described contribution in kind, its valuation, the effec-
tive transfer of the Shares, confirms the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CHAMP I USA MASTER LLC, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808
Delaware, USA.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager for all acts within the bounds laid down by its
purpose or by the Law.
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
- CHAMP I USA MASTER LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Willmington, DE-19808 Delaware, USA.
Ici représentée par Sylvia Rosen, secrétaire demeurant à New York, New York, USA, en vertu d’une résolution du
gérant de CHAMP I USA MASTER LLC du 15 décembre 2003.
Laquelle partie a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
4120
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant et en cas de pluralité
de gérants par le conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant et en cas de pluralité de gérant par le conseil de gérance de la Société, le cas échéant, estimerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connais-
sance des tiers par le gérant et en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, (le cas échéant).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 1 (une) part sociale
d’une valeur nominale de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l’égard de la
Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas où plusieurs seraient nommés, les
gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de
gérance.
Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant
à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, (le cas
échéant), seront de la compétence des gérants.
La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe
d’un des membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de son/ses agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
4121
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins une heure
avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou
télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par
tout autre moyen de communication approprié de chaque manager.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation
en personne.
Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité
simple des voix des gérants présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-
que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
administrateur.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblées Générales d’associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le
nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.
- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des asso-
ciés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jeudi du mois de juin, si ce jour
est un jour férié, la réunion de l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. Toute autre assemblée générale
des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le gérant et en cas de pluralité d’associés par le
conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-
conde assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
4122
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, le 31 décembre, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance arrêtera le
bilan. Le bilan contient l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe
contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Dans le même temps, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance préparera un compte de profits
et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-
te de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou à la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine(nt) leurs pouvoirs et
rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, supportant personnellement
le paiement de tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
<i>Souscription - Libérationi>
CHAMP I USA MASTER LLC, prénommé, souscrit à 1 (une) part sociale avec une valeur nominale de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euros), représentant l’intégralité du capital social de la Société.
L’associé déclare et reconnaît que la part sociale souscrite a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’apport fait par CHAMP I USA MASTER LLC, en échange de l’émission de 1 (une) part sociale de la Société se com-
pose de 1.522.850 (un million cinq cent vingt deux mille huit cent cinquante) parts sociales sans valeur nominale de
CHAMP SHERIDAN S.P.R.L., une société belge (immatriculée au R. C. S. Bruxelles 0472431570) ayant son siège social
4123
75, avenue de Cortenberg, 1000 Bruxelles, Belgique (les «Parts»), cet apport étant évalué à 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature des Parts est évaluée à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).
Cet apport a été évalué par CHAMP I USA MASTER LLC conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester
annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre d’actionnaires de
CHAMP SHERIDAN S.P.R.L. attestant le nombre de parts sociales apportées et leur détention actuelle par CHAMP I
USA MASTER LLC des Parts.
Ainsi, le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est maintenant à la disposition de la Société.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
CHAMP I USA MASTER LLC, fondateur et apporteur, ici représenté, déclare que:
- les Parts sont nominatives et entièrement libérées;
- CHAMP I USA MASTER LLC est le propriétaire des Parts;
- les Parts sont libres de toute charge, option, obligation ou de tout droit d’un tiers;
- les Parts ne font l’objet d’aucun contentieux;
- les Parts sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- CHAMP SHERIDAN S.P.R.L., dont les Parts sont apportées, sont dûment créées, et existent valablement;
- les formalités seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement
le transfert des Parts et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers, et ce, aux Etats-Unis
et en Belgique; et
- CHAMP SHERIDAN S.P.R.L. n’est pas engagée dans une action judiciaire en cessation de paiements, liquidation, re-
dressement ou transfert d’actif vers les créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu de CHAMP I USA
MASTER LLC à cette date, qui pourraient mener à une telle action en justice.
La valeur totale de l’apport fait par CHAMP I USA MASTER LLC à la Société s’élève à 12.500,- EUR (douze mille cinq
cents euros) et est affectée comme suit:
- 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) au capital social.
<i>Rapport d’évaluationi>
Après quoi, CHAMP I USA MASTER LLC, fondateur, représenté tel qu’indiqué ci avant, demande au notaire d’acter
ce qui suit:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de fonda-
teur de la Société, CHAMP I USA MASTER LLC, à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, CHAMP I USA MASTER
LLC marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des
Parts, et confirme la validité de la souscription et de la libération de la Part.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester an-
nexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille euros.
<i>Résolution de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée pour une durée indéterminée:
CHAMP I USA MASTER LLC, demeurant 2711 Centerville Road, Suite 400, Willmington, DE-19808 Delaware, USA.
Conformément à l’article douze des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant unique pour
tous les actes de la vie sociale et imposées par la Loi.
2) Le siège social de la Société est établi 398, route d’Esch, L-1471, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Rosen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 88, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001382.3/211/552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 2 janvier 2003.
J. Elvinger.
4124
TANNEMA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 79.868.
—
Par la présente, BENELUX TRUST LUXEMBOURG informe que le domicile de la société mentionnée ci-dessus est
dénoncé avec effet immédiat. Le contrat de domiciliation existant entre BENELUX TRUST et la société a été résilié à
la même date.
Monsieur Dirk C. Oppelaar a démissionné de son poste d’Administrateur le 25 novembre 2003 et Monsieur Bart
Zech a démissionné de son poste d’Administrateur le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000324.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 27.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00052, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000370.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
CIAHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 88.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00049, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000377.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 18.860.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2003 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L);
ont été réélus Administrateurs pour la durée de trois années, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Que:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant professionnellement à
Luxembourg
Est élu Administrateur pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur
démissionnaire.
Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000616.3/802/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société domiciliataire
i>R. P. Pels
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
4125
INC «INFORMATION NETWORKS CONSULTING» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 51.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00046, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
C.I.M. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B. 50.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00020, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000392.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
MOTORBIKE TRADING LUXEMBOURG GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00043, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000386.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
L’IMPRIMERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 45.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00041, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
GRAND FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.481.
—
EXTRAIT
Il a été constaté que:
Monsieur Piers Hemy, administrateur de la société a changé son adresse.
Nouvelle adresse:
Monsieur Piers Hemy
2, Days Lane Biddenham
Bedford MK40 4 AD
UK
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000668.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Domiciliatairei>
4126
LUX-RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5429 Huettermuehle, Maison 6.
R. C. Luxembourg B 49.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00040, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000395.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
ALPINIST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, rue de Thionville.
R. C. Luxembourg B 53.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00039, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000398.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
WALDEMAR KRONAUER HANDEL & LOGISTIK AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00037, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000399.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
LADY-MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 22.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00035, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000402.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
SARO S.A., SUCCURSALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stradtbredimus.
R. C. Luxembourg B 97.772.
—
<i>Succursale au Grand-Duché de Luxembourg de la société de droit français SARO S.A.i>
Dénomination sociale: SARO S.A., SUCCURSALE LUXEMBOURG
Siège social: Résidence Rive Gauche, 21, route de Stadtbredimus, L-5570 Remich
Objet social: entreprise de travail temporaire, mise à disposition de personnel intérimaire
Immatriculation: Registre de Commerce de Metz: B 372 801 712
Dotation en capital de la succursale: 1.000,-
€
Gérante de la succursale: Madame Christine Seibert, née le 13 août 1960 à Uberherrn, Allemagne, demeurant à F-
57150 Creutzwald, 69, rue de la Forge
La succursale est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK06017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(000706.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.
M. Galowich.
4127
HAUTE HORLOGERIE BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 96.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2004, réf. DSO-AM00006, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900051.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
OPTIQUE HOSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 91.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05766, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(900052.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
ROBERT LAUBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 95.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(900053.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
LAUBACH & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 92.944.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05779, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(900054.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
SORECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 8, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.338.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04605, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900058.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Signature.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Alzingen, le 6 janvier 2004.
Signature.
4128
PEINTURE ADAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 3.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05795, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(900056.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
MORGAN & REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6737 Echternach, 15, rue Ermesinde.
R. C. Diekirch B 5.898.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00410, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
(900057.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
INTERAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6661 Born-Moulin, 1, Burerwee.
R. C. Diekirch B 3.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04608, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900059.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
MICHEL DELHOVE AND CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach.
R. C. Diekirch B 3.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2003, réf. DSO-AL00180, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bigonville, le 4 janvier 2004.
(900060.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2004.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour MORGAN & REUTER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Alzingen, le 6 janvier 2004.
Signature.
SOFIROM, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Champ I USA LUX Bradken, S.à r.l.
Whatman Luxembourg Two, S.à r.l.
Conbipel Lux S.A.
T & M Holding S.A.
Odysset S.A.
Odysset S.A.
Odysset S.A.
Odysset S.A.
Conbipel Lux S.A.
Eleven Investment S.A.
Strong S.A.
Soldan, S.à r.l.
Soldan, S.à r.l.
Soldan, S.à r.l.
Capinet S.A.
Grignan Holding S.A.
Grignan Holding S.A.
International Automotive & Transportation S.A.
International Automotive & Transportation S.A.
Soprel Group Enterprises S.A.
Soprel Group Enterprises S.A.
Mary S.A.
Large Investments, S.à r.l.
JMH Construction Chemicals Luxembourg, S.à r.l.
Hauppauge Digital Europe, S.à r.l.
Sopatour S.A.
Mari S.A.
Mari S.A.
Mari S.A.
Pepe, S.à r.l.
Tesser Finance, S.à r.l.
Apsys Investment, S.à r.l.
Saveme, S.à r.l.
Eleven Investment S.A.
Franz Conen, GmbH
Toblak S.A.
Elmac S.A.
Elmac S.A.
Elmac S.A.
Elmac S.A.
Cadake Transport International Holding S.A.
Cadake Transport International Holding S.A.
Parole Holdings, S.à r.l.
RL Management S.A.
Skygrap Holding S.A.
Jetco S.A.
Jetco S.A.
Slotstrading S.A.
Aktiva Alternative Investments S.A.
Champ I USA LUX Sheridan, S.à r.l.
Tannema Finance, S.à r.l.
Silis, S.à r.l.
Ciahaus, S.à r.l.
Société de Toulouse pour Investissements S.A.
INC «Information Networks Consulting» S.A.
C.I.M. Lux S.A.
Motorbike Trading Luxembourg GmbH
L’Imprimerie S.A.
Grand Financial Holding S.A.
Lux-Rénovation, S.à r.l.
Alpinist S.A.
Waldemar Kronauer Handel & Logistik AG
Lady-Modes, S.à r.l.
Saro S.A.
Haute Horlogerie Benelux S.A.
Optique Hoss, S.à r.l.
Robert Laubach S.A.
Laubach & Fils, S.à r.l.
Sorecolux S.A.
Peinture Adams, S.à r.l.
Morgan & Reuter, S.à r.l.
Interagro, S.à r.l.
Michel Delhove and Co, S.à r.l.