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3985
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 84
22 janvier 2004
S O M M A I R E
Aequitas Europe 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
4003
Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4031
Aequitas Europe 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
4006
Legato S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4021
Aequitas Europe 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
3995
LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et
Aequitas Europe 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
3998
de Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4025
Alfimark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4029
Lion Ventures S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . .
4021
Anglo Irish Bank World Derivatives, Sicav, Lu-
LSF Trinité Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4015
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4032
LSF Trinité Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4015
Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3994
LSF Trinité Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4015
Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3995
M2 S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4003
Artinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4022
Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4028
Beta Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4003
Mayon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4018
Bimas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3993
Moselle Bois, S.à r.l., Berbourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4020
Brenntag-Interfer (BC), S.e.n.c., Munsbach. . . . . . .
4025
Nareco J2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4018
Central Construction S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
4021
Paringes Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
4030
Chez Ha’erzi S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
4022
Perignon Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . .
4016
Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
4001
Peroni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4023
Construtec S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4025
Pindella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4032
CS Carat (Lux), Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4028
Piscadera Investments S.A., Senningerberg . . . . .
4017
Domfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4031
Piscadera Investments S.A., Senningerberg . . . . .
4017
Drouan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3992
Planimed S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4019
Durbana Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3986
PROmmo S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4016
Durbana Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3987
Quadrex Group International S.A.H., Luxem-
Durbana Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3988
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4030
Duva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4028
(La) Rivière Immobilière S.A., Luxembourg . . . . .
4022
Emcedeux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4017
Salu SCI, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4019
Essonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4019
Samas Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4025
Federal Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
4000
Sigma Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4021
Fibel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4021
SigmaKalon Manager S.A., Munsbach . . . . . . . . . .
4001
Fibel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4021
SigmaKalon Manager S.A., Munsbach . . . . . . . . . .
4003
Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie, S.à r.l., Luxem-
TA Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4007
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4020
Tabata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3991
GTR SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4022
Tabata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3991
Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4031
Takolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4029
Hormuz Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
4024
Terra Asset Management S.A., Luxembourg . . . .
4020
Hormuz Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
4025
UID Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4029
Horti Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
3999
Unionkey S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4017
Horti Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
3999
Vansan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4000
Horti Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
3999
Vansan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4000
IMI Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4016
Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4018
IMI Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4016
Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4018
Invecolux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4030
Von Ernst Capital Management S.A., Luxembourg
4023
JPMorgan Fleming Funds, Sicav, Senningerberg . . .
4030
Yum! Restaurants International Management,
Kerrera Isle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
3999
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4027
3986
DURBANA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 49.955.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of DURBANA SICAV (hereafter referred to as the
«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 49.955), incorporated
by a deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, on the 13th January 1995, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 96 dated 8th March 1995.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
prenamed, on 28th September 1998, published in the Mémorial n
°
768 dated 22nd October 1998.
The meeting was opened by Mrs. Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Murielle Nguyen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Nikola Petricic, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of paragraph 4 of article 32 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The merger of the Company or of a Sub-Fund into another Luxembourg undertaking for collective investment may
only be decided by resolution of the general meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum condi-
tions required for amendment of these articles of incorporation. The amalgamation of the Company or of a Sub-Fund
into a «fonds commun de placement» or a foreign based undertaking for collective investment shall be binding only on
the shareholders who have voted in favour of such amalgamation.»
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed
to the present deed.
III. That the present extraordinary general meeting was convened by a notice to shareholders, containing the agenda,
published in the Luxemburger Wort on 19th November 2003 and by a notice containing the agenda sent to all registered
shareholders by registered mail on 19th November 2003.
IV. It appears from the attendance list that out of the seven hundred and twenty-three thousand two hundred and
forty-eight (723,248) shares issued by the Company, five hundred and ninety-nine thousand seven hundred and five
(599,705) shares are represented at the meeting.
V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the sole
item of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolves to amend paragraph 4 of article 32 of the articles of incorporation of the Company so as to
read as follows:
«The merger of the Company or of a Sub-Fund into another Luxembourg undertaking for collective investment may
only be decided by resolution of the general meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum condi-
tions required for amendment of these articles of incorporation. The amalgamation of the Company or of a Sub-Fund
into a «fonds commun de placement» or a foreign based undertaking for collective investment shall be binding only on
the shareholders who have voted in favour of such amalgamation.»
<i>Estimation of costsi>
The expenses which shall result from the present deed will be borne by the Company and are estimated at approx-
imately one thousand Euro. There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DURBANA SICAV (la «Société»), ayant son
siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B, sous le numéro 49.955, constituée par acte reçu par Maître Réginald Neumann, alors notaire
3987
de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 96 du 8 mars 1995.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, prénommé en date
du 28 septembre 1998, publiés au Mémorial numéro 768 du 22 octobre 1998.
L’Assemblée a été ouverte avec Madame Katia Panichi, avocate, demeurant à Luxembourg, agissant comme Présiden-
te.
La présidente désigne comme Secrétaire Madame Murielle Nguyen, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Nikola Petricic, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
Modification du paragraphe 4 de l’article 32 des statuts de la Société comme suit:
«La fusion de la Société ou d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne
peut être décidée que par l’assemblée générale statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour la mo-
dification des présents statuts. La fusion de la Société ou d’un compartiment avec un fonds commun de placement ou
un organisme de placement collectif étranger n’engage que les actionnaires ayant expressément approuvé cette fusion.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-
raphés ne varietur par les comparants.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l’or-
dre du jour, publié au Luxemburger Wort le 19 novembre 2003, et par des convocations, contenant l’ordre du jour,
envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs le 19 novembre 2003.
IV. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les sept cent vingt-trois mille deux cent quarante-huit (723.248) ac-
tions émises par la Société, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinq (599.705) actions sont représentées à la
présente Assemblée.
V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur le seul point porté à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
II est décidé de modifier le paragraphe 4 de l’article 32 des statuts de la Société comme suit:
«La fusion de la Société ou d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne
peut être décidée que par l’assemblée générale statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour la mo-
dification des présents statuts. La fusion de la Société ou d’un compartiment avec un fonds commun de placement ou
un organisme de placement collectif étranger n’engage que les actionnaires ayant expressément approuvé cette fusion.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société et sont estimés à mille Euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par les présentes que le présent procès-verbal est rédigé
en anglais, suivi d’une traduction française; qu’à la requête des comparants et en cas de divergence entre la version an-
glaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Panichi - M. Nguyen - N. Petricic - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2003, vol. 426, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002279.3/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
DURBANA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 49.955.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002281.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Mersch, le 7 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 7 janvier 2004.
H. Hellinckx.
3988
DURBANA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 49.955.
—
In the year two thousand and three, on the eighteenth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DURBANA SICAV (the «Fund»), a société d’in-
vestissement à capital variable with its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, incor-
porated under Luxembourg law by a deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, on 13th January
1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 8th March 1995.
The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 28th November
2003, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened by Mrs Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Murielle Nguyen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Nikola Petricic, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I) The present extraordinary general meeting was convened by notices to shareholders, containing the agenda
published in the Luxemburger Wort on 17th November 2003 and by notices containing the agenda sent to every reg-
istered shareholders by registered mail on 17th November 2003.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members of
the bureau. The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this docu-
ment, to be registered with this deed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To approve the merger of the Fund into BBVA INTERNATIONAL FUND (to be renamed BBVA DURBANA INTER-
NATIONAL FUND) (hereinafter referred to as BBVA), a «société d’investissement à capital variable» under Part I of
the law of 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment, as amended, having its registered office
at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg and more specifically, upon hearing:
(i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the «Merger Propos-
al») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 17th November 2003 and de-
posited with the Trade and Companies Register of Luxembourg, and
(ii) the auditor’s report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by PriceWater-
houseCoopers, S.à r.l.
1) to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;
2) to set the effective date (hereinafter the «Effective Date») of the merger, as defined in the Merger Proposal on the
date of the extraordinary general meeting of shareholders or on such other date as may be determined at the extraor-
dinary general meeting of shareholders upon suggestion of the chairman of the meeting being not later than 22nd De-
cember 2003;
3) to approve that, on the Effective Date, all assets and liabilities of the Fund (the «Assets») shall be merged into BBVA
in a manner that all assets and liabilities attributable to each sub-fund of the Fund will be attributed to the respective
sub-funds of BBVA (as more fully described in the table below):
4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, BBVA issues to the share-
holders of the Fund new shares in BBVA (as described in 3) above). The number of shares to be issued will be deter-
mined on the basis of the respective net asset values per share of the sub-funds of the Fund and the relevant sub-funds
of BBVA. The new shares in BBVA will be issued in registered form as of the Effective Date;
5) to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
IV.- It appears from the attendance list that out of 681.038 shares issued and outstanding, 568.350 shares are repre-
sented at the present extraordinary general meeting. As a consequence, the meeting can validly deliberate on the agenda
of the meeting.
<i>Absorbed sub-fundsi>
<i>Absorbing sub-fundsi>
DURBANA SICAV
BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND
Durbana Sicav - Albatros Fund
BBVA DURBANA US EQUITY
Durbana Sicav - Alpha Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Blaster Fund
BBVA DURBANA US EQUITY
Durbana Sicav - Gamma Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Epsilon Fund
BBVA DURBANA EUROPEAN EQUITY
Durbana Sicav - Dzeta Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Iota Fund
BBVA DURBANA GLOBAL EQUITY
Durbana Sicav - Iron Fund
BBVA DURBANA JAPAN EQUITY
Durbana Sicav - Kappa Fund
BBVA DURBANA EUROPEAN BOND
Durbana Sicav - Lambda Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
3989
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It was decided to approve the Merger Proposal.
<i>Second resolutioni>
Upon recommendation of the chairman of the meeting, it was decided to set the effective date of the merger (here-
inafter the «Effective Date») as defined in the Merger Proposal on 22nd December 2003.
<i>Third resolutioni>
It was decided to approve that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund (the «Assets») shall be
merged into BBVA in a manner that all assets and liabilities attributable to each sub-fund of the Fund will be attributed
to the respective sub-funds of BBVA (as more fully described in the table below):
<i>Fourth resolutioni>
It was decided to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, BBVA issues to
the shareholders of the Fund new shares in BBVA (as described in 3) above). The number of shares to be issued will be
determined on the basis of the respective net asset values per share of the sub-funds of the Fund and the relevant sub-
funds of BBVA. The new shares in BBVA will be issued in registered form as of the Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
It was decided to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares
in issue be cancelled.
<i>Statementi>
The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has ver-
ified the existence of the merger proposal as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with
the merger.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DURBANA SICAV (le «Fonds»), une société
d’investissement à capital variable ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, cons-
tituée en vertu de la loi luxembourgeoise par un acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
le 13 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 8 mars 1995.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 2003, non
encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Madame Katia Panichi, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Murielle Nguyen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Nikola Petricic, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l’ordre du
jour, publiés au Luxemburger Wort le 17 novembre 2003 et par des convocations, contenant l’ordre du jour, envoyées
par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs le 17 novembre 2003.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur
une liste de présence signée par les actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées à
l’original du présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Absorbed sub-fundsi>
<i>Absorbing sub-fundsi>
DURBANA SICAV
BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND
Durbana Sicav - Albatros Fund
BBVA DURBANA US EQUITY
Durbana Sicav - Alpha Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Blaster Fund
BBVA DURBANA US EQUITY
Durbana Sicav - Gamma Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Epsilon Fund
BBVA DURBANA EUROPEAN EQUITY
Durbana Sicav - Dzeta Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Iota Fund
BBVA DURBANA GLOBAL EQUITY
Durbana Sicav - Iron Fund
BBVA DURBANA JAPAN EQUITY
Durbana Sicav - Kappa Fund
BBVA DURBANA EUROPEAN BOND
Durbana Sicav - Lambda Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
3990
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver la fusion du Fonds dans BBVA INTERNATIONAL FUND (dont la dénomination sera changée en BBVA
DURBANA INTERNATIONAL FUND) (ci-après BBVA), une «société d’investissement à capital variable» soumise à la
partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, ayant son siège social
au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et plus spécialement après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le «Projet de Fusion»)
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg le 17 novembre 2003 et déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et
(ii) le rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’Article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé par
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
1) approuver la fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion;
2) fixer la date d’effet (ci-après la «Date d’Effet») de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion à la date de
l’assemblée générale extraordinaire ou à toute autre date qui pourra être décidée à l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, sur proposition du président de l’assemblée, cette date ne pouvant être postérieure au 22 décembre
2003.
3) approuver qu’à la Date d’Effet, le Fonds apportera tous ses avoirs et engagements (les «Avoirs») à BBVA de sorte
que les avoirs et engagements du Fonds qui sont attribuables à chacun des sous-fonds du Fonds seront attribués aux
sous-fonds correspondants de BBVA (tel que plus amplement décrit dans le tableau ci-dessous):
4) approuver qu’à la Date d’Effet, en échange de l’apport des avoirs de BBVA émettra aux actionnaires du Fonds de
nouvelles actions de BBVA, tel que décrit sub 3) ci-dessus aux actionnaires du Fonds. Le nombre d’actions à émettre
sera déterminé par référence aux valeurs nettes d’inventaire par actions des sous-fonds du Fonds et des sous-fonds cor-
respondants de BBVA. Les nouvelles actions de BBVA seront émises à la Date d’Effet, sous forme nominative.
5) noter que suite à la fusion, le Fonds sera dissout à la Date d’Effet, et que toutes ses actions en circulation seront
annulées.
IV. Il résulte de la liste de présence que sur 681.038 actions émises et en circulation, 568.350 sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire. En conséquence, l’assemblée peut délibérer valablement sur l’ordre du
jour.
Après délibération l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé d’approuver le Projet de Fusion.
<i>Deuxième résolutioni>
Après recommandation du président de l’assemblée, il a été décidé de fixer la Date d’Effet de la fusion, telle que dé-
finie dans le Projet de Fusion, au 22 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé d’approuver l’apport des Avoirs du Fonds à BBVA de sorte que les avoirs et engagements du Fonds
qui sont attribuables à chacun des sous-fonds du Fonds seront attribués aux sous-fonds correspondants de BBVA (tel
que plus amplement décrit dans le tableau ci-dessous):
<i>Compartiments absorbési>
<i>Compartiments absorbantsi>
DURBANA SICAV
BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND
Durbana Sicav - Albatros Fund
BBVA DURBANA US EQUITY
Durbana Sicav - Alpha Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Blaster Fund
BBVA DURBANA US EQUITY
Durbana Sicav - Gamma Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Epsilon Fund
BBVA DURBANA EUROPEAN EQUITY
Durbana Sicav - Dzeta Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Iota Fund
BBVA DURBANA GLOBAL EQUITY
Durbana Sicav - Iron Fund
BBVA DURBANA JAPAN EQUITY
Durbana Sicav - Kappa Fund
BBVA DURBANA EUROPEAN BOND
Durbana Sicav - Lambda Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
<i>Compartiments absorbési>
<i>Compartiments absorbantsi>
DURBANA SICAV
BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND
Durbana Sicav - Albatros Fund
BBVA DURBANA US EQUITY
Durbana Sicav - Alpha Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Blaster Fund
BBVA DURBANA US EQUITY
Durbana Sicav - Gamma Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Epsilon Fund
BBVA DURBANA EUROPEAN EQUITY
Durbana Sicav - Dzeta Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
Durbana Sicav - Iota Fund
BBVA DURBANA GLOBAL EQUITY
Durbana Sicav - Iron Fund
BBVA DURBANA JAPAN EQUITY
Durbana Sicav - Kappa Fund
BBVA DURBANA EUROPEAN BOND
Durbana Sicav - Lambda Fund
BBVA DURBANA GLOBAL
3991
<i>Quatrième résolution i>
Il a été décidé d’approuver qu’à la Date d’Effet, en échange de l’apport des avoirs de BBVA, BBVA émettra aux ac-
tionnaires du Fonds de nouvelles actions de BBVA, tel que décrit sub 3) ci-dessus aux actionnaires du Fonds. Le nombre
d’actions à émettre sera déterminé par référence aux valeurs nettes d’inventaire par action des sous-fonds du Fonds et
des sous-fonds correspondants de BBVA. Les nouvelles actions de BBVA seront émises à la Date d’Effet, sous forme
nominative.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé que suite à la fusion, le Fonds sera dissout à la Date d’Effet et toutes ses actions en circulation seront
annulées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié l’existence
du projet de fusion et l’accomplissement des autres formalités imposées à la Société en relation avec la fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le président,
le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: K. Panichi, M. Nguyen, N. Petricic et H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002834.3/242/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
TABATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.536.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre datée du 27 novembre 2003 que Monsieur Mario Iacopini a démissionné avec effet immédiat
de ses fonctions d’administrateur.
Il résulte des lettres datées du 12 janvier 2004 que Messieurs Marco Bus et Stefano Ciccarello ont démissionné avec
effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs.
Il résulte d’une lettre datée du 12 janvier 2004 que H.R.T. REVISION, S.à r.l., a démissionné avec effet immédiat de
ses fonctions de commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004370.3/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
TABATA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.536.
—
Le contrat de domiciliation conclu le 31 décembre 2001 entre la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. établie
à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la Société Anonyme TABATA S.A. avec siège social à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé avec effet immédiat en date du 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004373.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Mersch, le 8 janvier 2004.
H. Hellinckx.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour réquisition - inscription
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
3992
DROUAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 61.139.
—
L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DROUAN S.A., ayant son
siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 61.139, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à
Grevenmacher, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 26 du 13 janvier 1998. Le capital
social a été converti en Euro suivant assemblée générale ordinaire du 21 juin 2001, publiée au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1079 du 15 juillet 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nancy Fifi-Thomas, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille trois cents (1.300) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, R. C. S. Luxembourg
B 43.298.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Fifi-Thomas, I. Maréchal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2003, vol. 425, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000660.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Mersch, le 22 décembre 2003.
H. Hellinckx.
3993
BIMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 50.914.
—
L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BIMAS S.A., avec siège social à L-1233 Luxem-
bourg, 13, rue Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.914,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 31 mars 1995, publié
au Mémorial C, numéro 360 du 2 août 1995 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé en
date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 337 du 1
er
mars 2002.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur André Rosiere, employé privé, demeurant à Robelmont (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou re-
présentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxem-
bourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,
demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (
€ 625,-), sont à
charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: A.-F. Fouss, A. Rosiere, F. Biscarini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2003, vol. 427, fol. 99, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(000662.3/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Bascharage, le 5 janvier 2004.
A. Weber.
3994
ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.901.
—
L’an deux mille trois, le onze décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de la société anonyme ARTAL
INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social au 105, Grand-rue à L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro
70.901 («la Société») constituée selon acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 766 en date du 15 octobre 1999
(«les Statuts»).
L’Assemblée est présidée par Madame Françoise De Wael, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à Velp (Pays-
Bas).
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Bernard Darimont, administrateur de sociétés, demeurant
à Tervuren (Belgique).
Les actionnaires et propriétaires de parts de fondateur présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre
d’actions et parts de fondateur qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, qui restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée après avoir été signée ne varietur par les actionnaires et propriétaires de parts de
fondateur présents et par les mandataires des actionnaires et propriétaires de parts de fondateur représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire.
Les procurations émanant des actionnaires et propriétaires de parts de fondateur représentés à l’Assemblée, reste-
ront également annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, après avoir été signées ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentaire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l’Assemblée constate:
1 Qu’il résulte de ladite liste de présence que:
- les 413.500.000 (quatre cent treize millions cinq cent mille) actions sans valeur nominale, représentant la totalité
des actions émises par la Société sont dûment représentées à l’Assemblée;
- l’Assemblée étant appelée à se prononcer sur une modification des dispositions de l’article 6 des statuts, les 10.000
parts de fondateur, représentant la totalité des parts émises par la Société, sont également représentées.
L’intégralité du capital social et des parts de fondateur étant représentée à l’Assemblée, il a pu être fait abstraction
des formalités de convocation, les actionnaires et propriétaires de parts de fondateur présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
La présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour.
2 Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(1) Allocation de 100 parts de fondateur;
(2) Modification subséquente de l’article 6 des statuts relatif aux parts de fondateur;
(3) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-
vantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’allouer 100 parts de fondateur, actuellement détenues par ARTAL GROUP S.A., donnant droit
à un dividende préférentiel équivalent à 5% de l’accroissement de valeur d’ARTAL GROUP S.A. durant la période entre
le 1
er
janvier 2003 et le 31 décembre 2015. La valorisation d’ARTAL GROUP S.A. à prendre en considération sera celle
au 31 décembre 2015 telle qu’entérinée par le conseil d’administration d’ARTAL GROUP S.A. Elle tient compte (a) de
l’impact des différents projets de rachats d’actions en cours ou futurs ainsi que (b) des payements de toutes natures
effectués par ARTAL GROUP S.A. ou une de ses filiales, à leurs actionnaires ou obligataires éventuels, hors sociétés du
groupe.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts en ajoutant une section 4 qui a la teneur suivante:
Section 4 - situation des parts de fondateur allouées
§1. 100 parts de fondateurs donnent droit à un dividende préférentiel équivalent à 5% de l’accroissement de valeur
d’ARTAL GROUP S.A. durant la période entre le 1
er
janvier 2003 et le 31 décembre 2015. La valorisation d’ARTAL
GROUP S.A. à prendre en considération sera celle au 31 décembre 2015 telle qu’entérinée par le conseil d’administra-
tion d’ARTAL GROUP S.A. Elle tient compte (a) de l’impact des différents projets de rachat d’actions en cours ou futurs
ainsi que (b) des payements de toutes natures effectués par ARTAL GROUP S.A., ou une de ses filiales ou sous filiales,
à leurs actionnaires ou obligataires éventuels, hors sociétés du groupe.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer tout pouvoir au conseil d’administration afin d’accomplir tout formalité nécessaire
par la prise des résolutions qui précèdent et notamment (a) de définir/arrêter les modalités pratiques de détermination
3995
et de fonctionnement du dividende préférentiel dans le respect des principes arrêtés par l’Assemblée et (b) de porter
ces modalités pratiques à la connaissance du propriétaire des parts de fondateurs concernées.
Plus rien figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à charge à raison de cette assemblée, s’élève approximativement à mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Lieu et date portées ci-avant, et, lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: F. de Wael, P. Koehler, B. Darimont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001149.2/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.901.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001152.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
AEQUITAS EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.771.
—
In the year two thousand and three, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared, AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 27, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, R. C. S Luxembourg Number B 92.773, incorporated by a deed of Maître Joseph
Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg) on 11th April, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 465 of 29th April 2003,
represented by its manager UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à.r.l., a limited liability company with regis-
tered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered at the Luxembourg R. C. S. under number B
64.474,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à.r.l. represented by two of its managers Mr Pierre Van Halteren, private
employee, with professional address at Luxembourg and Mr Jean Christophe Dauphin, private employee with profes-
sional address at Luxembourg,
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of the limited liability company
AEQUITAS EUROPE 2, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, R. C. S Luxembourg Number B 92.771, incorporated by deed Maître Joseph Gloden, notary residing in Greven-
macher (Luxembourg) on 11th April, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
465 of 29th April 2003.
The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to amend article 8 of the articles of association in the following manner:
«Art. 8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») appointed as a collegiate
body by the members in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of Managers (each
a «Manager») need not be members.
The members may resolve to compose the Board of Managers of the Company by two categories of Managers namely
A Managers and B Managers. The members by a resolution in writing or adopted in a general meeting approved by mem-
bers representing more than half of the share capital of the Company shall determine the number of A and B Managers
from time to time, provided that there will at any time be at least two Managers in office.
Each of the members of the Board of Managers may be removed at any time with or without cause, by a resolution
of members representing more than half of the shares.
Vacancies at the Board of Managers may only be filled by the general meeting of members in accordance the provi-
sions of these articles of association.
8.2. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of these articles of association have been complied with. The Company will be bound by the joint or individual
Luxembourg, le 2 janvier 2003.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
3996
signature(s) of such person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Man-
agers.
The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board of
Managers will determine such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.
8.3. The decisions of the Board of Managers are taken by a meeting of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any two Board
members with at least seven (7) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period as a matter
of urgency (down to 24 hours). The chairman of the Board will be chosen amongst the A Managers. The convening
notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax, cable, telegram, email or telex of all Managers.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
At a Board meeting held upon the first call of such meeting, the Board of Managers can deliberate or act validly only
if (i) at least a majority of the Managers is present or represented at such meeting and (ii), in case any B Managers are
appointed, if at least one B Manager is present or represented at such meeting. In the event such quorum is not reached,
the Board of Managers shall be reconvened and at a second Board of Managers meeting held, the Board of Managers
can deliberate or act validly if a majority of Managers is present or represented.
Any Manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues, irrespective of A Managers and
B Managers.
Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board members
present or represented at the relevant meeting provided that in a Board meeting held upon the first call where there
are more than one B Manager appointed, at least one B Manager (or his representative) votes in favour of the decision
or where there is only one B Manager appointed, such B Manager (or his representative) does not vote against the res-
olution. In case no such positive vote is expressed by a B Manager or his representative the relevant decision will not
be adopted at such meeting. A new board meeting will then be convened within 24 hours or earlier, if the Managers so
agrees or if the urgency so requires. At such meeting, decisions are validly adopted by the favourable vote of the majority
of the Board members present or represented at the relevant meeting.
In case of equality of votes, the chairman will have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board
of Managers’ meeting. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by
circular way, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar
means of communication allowing all Board members taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
<i>Second resolutioni>
The sole member decides
- to replace the reference in article 4 to «Board of Directors» or to «manager(s)» by a reference to «Board of Man-
agers»,
- to amend article 13 to read as follow:
«Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.»
- to amend the second paragraph of article 15 so as to read as follows:
«The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board of
Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and
distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.»
<i>Third resolutioni>
The sole member decides to appoint a new Board of Managers to be composed by the following persons:
<i>A Managersi>
- Mr Roar Flom, Chief Financial Officer, residing in Manglerudveien 28, 0678 Oslo, Norway, born on 2nd September
1954 in Oslo, Norway.
- Mr Philippe Hoss, lawyer, residing in Luxembourg, 2 place Winston Churchill, born on 6th August 1962 in Luxem-
bourg;
<i>B Managersi>
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l, a limited liability company, with registered office at 12-16, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Trade and Companies registry under number B 64.474.
The Managers are appointed for an undetermined period of time.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to
it by reason of the present deed are estimated at two thousand three hundred euros (2,300.-
€).
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
3997
The document having been read to the appearing person known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
La société à responsabilité limitée AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 92.773, constituée par acte devant Maître Joseph Gloden, notaire de résiden-
ce à Grevenmacher (Luxembourg) le 11 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
465 du 29 avril 2003,
représentée par son gérant UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R. C. S. Luxembourg sous le numéro B 64.474,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. représentée par deux de ses gérants Monsieur Pierre Van Halteren,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, et Monsieur Jean Christophe Dauphin, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg,
La partie comparante représentée comme décrite ci-dessus, déclare être le seul associé de la société à responsabilité
limitée AEQUITAS EUROPE 2, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
R. C. S. Luxembourg B 92.771, constituée par acte devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher
(Luxembourg) le 11 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 465 du 29 avril 2003.
La partie comparante prie le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la manière suivante:
«8.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé en tant qu’organe col-
légial par les associés conformément aux règles déterminées ci-après. Il n’est pas nécessaire que les membres du Conseil
de Gérance (chacun étant un «Gérant») soient associés.
Les associés décideront de composer le Conseil de Gérance de la Société par deux catégories de gérants à savoir
des Gérants A et des Gérants B. Les associés par résolution écrite ou adoptée lors d’une assemblée générale approuvée
par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société détermineront le nombre de Gérants A et
B de temps en temps, tout en s’assurant qu’il y ait à tout moment au moins deux Gérants en fonction.
Chacun des membres du Conseil de Gérance est révocable à tout moment avec ou sans motifs, par une résolution
des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Au cas où un poste de gérant devient vacant, l’assemblée générale des associés a seul le droit de désigner un rempla-
çant conformément à ces statuts.
8.2. Vis-à-vis des tiers le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute circonstance
et pour réaliser et approuver tous les actes et opérations compatibles avec l’objet de la Société, à condition que les
dispositions des statuts soient respectées. La Société sera engagée par la (les) signature(s) conjointe (s) ou individuelle
de la ou des personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad hoc. Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et le cas échéant la rémunération de ce mandataire, la
durée du mandat et toute autre condition pertinente y relative.
8.3. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président du Conseil de Gérance ou de deux membres du
Conseil, envoyée au moins sept (7) jours avant la réunion, à moins que les affaires de la Société ne commandent un avis
plus court, vu l’urgence (jusqu’à 24 heures). Le président du Conseil de Gérance sera choisi parmi les Gérants A. Il peut
être renoncé à une convocation écrite moyennant l’assentiment de chaque Gérant donné par écrit ou par fax, câble,
télégramme, e-mail ou télex. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions particulières se tenant aux
jour, heure et endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
A la réunion du Conseil de Gérance, tenue suite à la première convocation à cette réunion, le Conseil de Gérance
peut décider et agir valablement si (i) la majorité des Gérants est présente ou représentée à cette réunion et si (ii), au
cas où des Gérants B sont nommés, au moins un Gérant B est présent ou représenté à cette réunion. Dans l’hypothèse
où ce quorum n’est pas atteint, le Conseil de Gérance est reconvoqué et à la deuxième réunion du Conseil qui se tien-
dra, le Conseil de Gérance peut décider et agir valablement si la majorité des Gérants est présente ou représentée à
cette réunion.
Tout Gérant peut agir aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme
ou télex un autre Gérant comme étant son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, peu im-
porte que ce soit un Gérant A ou un Gérant B.
Les décisions du Conseil de Gérance sont prises par les votes favorables de la majorité des membres du Conseil pré-
sents ou représentés à la réunion en question, pourvu que lors d’un Conseil de Gérance tenu suite à une première con-
vocation, dans le cas où il y a plus d’un B Gérant nommé, au moins un Gérant B (ou son mandataire) vote en faveur de
la décision et dans le cas où il y a seulement un Gérant B nommé, ce gérant B (ou son mandataire) ne vote pas contre
la résolution. Au cas où aucun vote favorable n’est exprimé par le Gérant B ou son mandataire, la décision en question
ne sera pas adoptée lors de cette réunion. Une nouvelle réunion du Conseil de Gérance sera alors convoquée endéans
les 24 heures ou plutôt, si les Gérants sont d’accord ou si l’urgence le requiert. Lors de cette réunion, les décisions
3998
seront valablement adoptées par les votes favorables de la majorité des membres du Conseil de Gérance présents ou
représentés à cette réunion.
Dans le cas d’égalité de votes, le vote du président sera prépondérant.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que si elles avaient été prises
lors d’une réunion du Conseil de Gérance. Dans de telles hypothèses, les résolutions ou décisions devront être prises
expressément, en étant soit formulées par écrit, soit établies par voie circulaire, et transmises soit par courrier ordinai-
re, soit par courrier électronique ou télécopieur.
Tout Gérant peut participer à n’importe quelle réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les membres du Conseil prenant part à la réunion de s’entendre
les uns et les autres. La participation à la réunion dans ces conditions est regardée comme étant équivalente à une as-
sistance personnelle à une telle réunion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide
- de remplacer la référence à l’article 4 à «Conseil d’Administration» ou à «gérant(s)» par une référence à «Conseil
de Gérance»,
- de modifier l’article 13 pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année le Conseil de Gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.»
- de modifier le deuxième paragraphe de l’article 15 pour lui donner la teneur suivante:
«Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le
Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable, aug-
menté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve constituée en vertu de la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer un nouveau Conseil de Gérance qui sera composé par les personnes suivantes:
<i>Gérants Ai>
- Monsieur Roar Flom, Chief Financial Officer, résidant à Manglerudveien 28, 0678 Oslo, Norvège, né le 2 septembre
1954 à Oslo, Norvège.
- Monsieur Philippe Hoss, avocat, résidant à Luxembourg, 2 place Winston Churchill, né le 6 août 1962 à Luxem-
bourg;
<i>Gérants Bi>
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 12-16,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée au Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro B 64.474.
Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant la société émis à sa charge
en raison des présents sont évalués à environ deux mille trois cents euros (2.300,-
€).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à quatorze heures dix (14.10), date qu’en tête des présents.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte est rédigé en langue
anglaise et suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux
versions la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Halteren, J.C. Dauphin, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 523, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(000644.3/213/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
AEQUITAS EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.771.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000646.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Grevenmacher, le 30 décembre 2003.
J. Gloden.
J. Gloden.
3999
HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.736.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04111, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000481.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.736.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04109, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000483.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.736.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2003i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2002
et au 30 juin 2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d’administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000476.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
KERRERA ISLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.274.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001114.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
J. Elvinger.
4000
VANSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.153.300,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 82.430.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05395, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000485.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
VANSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.153.300,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 82.430.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée des associés du 17 décembre 2003i>
- Le rapport des Gérants est approuvé.
- L’Assemblée donne décharge aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs:
- Constant Vandersanden, administrateur de sociétés, demeurant au 293/a Riemsterweg à B-3740 Bilzen;
- Lucas Vandersanden, administrateur de sociétés, demeurant 91 Haachtsebaan à B-3149 Keerbergen;
- Jean-Pierre Wuytack, administrateur de sociétés, demeurant 16 St. Aldegondestraat à B-3740 Bilzen;
- Guy Wauters, administrateur de sociétés, demeurant 273 Riemsterweg à B-3740 Bilzen;
- Eddy Vreys, administrateur de sociétés, demeurant 6, Poreistraat à B-3600 Genk;
- Joseph Rabijns, administrateur de sociétés, demeurant Leterweg 31 à B-3740 Bilzen;
- Karel Lambrechts, administrateur de sociétés, demeurant Grotendries 44 à B-3210 Lubbeek;
de leur fonction de gérant et ce, avec effet au 14 mars 2003.
L’Assemblée donne décharge aux gérants démissionnaires pour l’exercice de leur mandat au 14 mars 2003 et décide
de ne pas pourvoir à leur remplacement.
La société est par conséquent désormais gérée par les gérants suivants:
- Monsieur Camille Vanpee, administrateur de sociétés, demeurant 11 Dr. Lenstralaan à B-3650 Dilsen-Stokkem;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000478.3/655/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
FEDERAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00265, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000807.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FEDERAL FINANCE HOLDING S.A.
<i>Deux administrateurs
i>Signature
4001
CONFY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 66.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SigmaKalon MANAGER S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 91.976.
—
In the year two thousand and three, on December sixteenth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held:
The Extraordinary General Meeting of shareholders of the société anonyme SigmaKalon MANAGER S.A., having its
registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade
and companies’ register of Luxembourg under section B number 91.976, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on February 20, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 337 of
March 28, 2003 (the «Company»)
The meeting was opened at 3.30 p.m. with Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Sebastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Marc Elvinger, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 13 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») to read as follows:
«Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman or by four directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by four directors;»
2. Amendment of article 15 of the Articles to read as follows:
«Art. 15. The Company will be bound by the joint signature of four directors or the sole signature of any persons
to whom such signature power shall be delegated by the board of directors.»
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article 13 of the Articles to read as follows:
«Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman or by four directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by four directors.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 15 of the Articles to read as follows:
«Art. 15. The Company will be bound by the joint signature of four directors or the sole signature of any persons
to whom such signature power shall be delegated by the board of directors.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
4002
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SigmaKalon MANAGER S.A., ayant son
siège social à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91.976, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 20 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 337 du 28 mars 2003 (la «Socié-
té»).
L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
L’Assemblée choisit comme scrutateur Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 13 des statuts de la Société (les «Statuts») pour être lu tel qu’il suit:
«Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signées par le président ou,
en son absence, par le vice-président ou par quatre administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par quatre ad-
ministrateurs.»
2. Modification de l’article 15 des Statuts pour être lu tel qu’il suit:
«Art. 15. La Société sera engagée par la signature collective de quatre administrateurs ou la seule signature de tou-
te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administra-
tion.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des Statuts pour être lu tel qu’il suit:
«Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signées par le président ou,
en son absence, par le vice-président ou par quatre administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par quatre ad-
ministrateurs.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 15 des Statuts pour être lu tel qu’il suit:
«Art. 15. La Société sera engagée par signature collective de quatre administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Bellardi Ricci, S. Kirsch, M. Elvinger, F. Kesseler.
4003
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003, vol. 894, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(000597.3/219/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SigmaKalon MANAGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.
R. C. Luxembourg B 91.976.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 16
décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000598.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
BETA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 76.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07411, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000789.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
M2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 74.484.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07419, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.773.
—
In the year two thousand and three, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared, LEIF HÖEGH & CO LIMITED, an exempted limited liability company incorporated in Bermuda
whose registered office is situated at Canon’s Court, 2 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermuda and which is registered
with the Bermuda Registrar of Companies under number 33491,
represented by Mr Pierre Van Halteren, private employee, with professional address at Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Arlanda (Sweden) on November 27, 2003.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of the limited liability company
AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, R. C. S Luxembourg Number B 92.773, incorporated by a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Gre-
venmacher (Luxembourg) on 11th April, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 465 of 29th April 2003.
The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to amend article 8 of the articles of association in the following manner:
«Art. 8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») appointed as a collegiate
body by the members in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of Managers (each
a «Manager») need not be members.
The members may resolve to compose the Board of Managers of the Company by two categories of Managers namely
A Managers and B Managers. The members by a resolution in writing or adopted in a general meeting approved by mem-
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
4004
bers representing more than half of the share capital of the Company shall determine the number of A and B Managers
from time to time, provided that there will at any time be at least two Managers in office.
Each of the members of the Board of Managers may be removed at any time with or without cause, by a resolution
of members representing more than half of the shares.
Vacancies at the Board of Managers may only be filled by the general meeting of members in accordance the provi-
sions of these articles of association.
8.2. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of these articles of association have been complied with. The Company will be bound by the joint or individual
signature(s) of such person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Man-
agers.
The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board of
Managers will determine such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.
8.3. The decisions of the Board of Managers are taken by a meeting of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any two Board
members with at least seven (7) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period as a matter
of urgency (down to 24 hours). The chairman of the Board will be chosen amongst the A Managers. The convening
notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax, cable, telegram, email or telex of all Managers.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
At a Board meeting held upon the first call of such meeting, the Board of Managers can deliberate or act validly only
if (i) at least a majority of the Managers is present or represented at such meeting and (ii), in case any B Managers are
appointed, if at least one B Manager is present or represented at such meeting. In the event such quorum is not reached,
the Board of Managers shall be reconvened and at a second Board of Managers meeting held, the Board of Managers
can deliberate or act validly if a majority of Managers is present or represented.
Any Manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues, irrespective of A Managers and
B Managers.
Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board members
present or represented at the relevant meeting provided that in a Board meeting held upon the first call where there
are more than one B Manager appointed, at least one B Manager (or his representative) votes in favour of the decision
or where there is only one B Manager appointed, such B Manager (or his representative) does not vote against the res-
olution. In case no such positive vote is expressed by a B Manager or his representative the relevant decision will not
be adopted at such meeting. A new board meeting will then be convened within 24 hours or earlier, if the Managers so
agrees or if the urgency so requires. At such meeting, decisions are validly adopted by the favourable vote of the majority
of the Board members present or represented at the relevant meeting.
In case of equality of votes, the chairman will have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board
of Managers’ meeting. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by
circular way, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar
means of communication allowing all Board members taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
<i>Second resolutioni>
The sole member decides
- to replace the reference in article 4 to «Board of Directors» or to «manager(s)» by a reference to «Board of Man-
agers»,
- to amend article 13 to read as follow:
«Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.»
- to amend the second paragraph of article 15 so as to read as follows:
«The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board of
Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and
distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.»
<i>Third resolutioni>
The sole member decides to appoint a new Board of Managers to be composed by the following persons:
<i>A Managersi>
- Mr Roar Flom, Chief Financial Officer, residing in Manglerudveien 28, 0678 Oslo, Norway, born on 2nd September
1954 in Oslo, Norway.
- Mr Philippe Hoss, lawyer, residing in Luxembourg, 2 place Winston Churchill, born on 6th August 1962 in Luxem-
bourg;
4005
<i>B Managersi>
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l, a limited liability company, with registered office at 12-16, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Trade and Companies registry under number B 64.474.
The Managers are appointed for an undetermined period of time.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to
it by reason of the present deed are estimated at two thousand three hundred Euros.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
LEIF HÖEGH & CO LIMITED, une société à responsabilité limitée exempte, constituée aux Bermudes avec siège so-
cial à Canon’s Court, 2 Victoria Street, Hamiliton HM12 Bermudes et enregistrée auprès du registre des sociétés des
Bermudes sous le numéro 33491,
représentée par Monsieur Pierre Van Halteren, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Arlanda (Suède) le 27 novembre 2003.
La partie comparante représentée comme décrite ci-dessus, déclare être le seul associé de la société à responsabilité
limitée AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
R. C. S. Luxembourg B 92.773, constituée par acte devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher
(Luxembourg) le 11 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 465 du 29 avril 2003.
La partie comparante prie le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la manière suivante:
«8.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé en tant qu’organe col-
légial par les associés conformément aux règles déterminées ci-après. Il n’est pas nécessaire que les membres du Conseil
de Gérance (chacun étant un «Gérant») soient associés.
Les associés décideront de composer le Conseil de Gérance de la Société par deux catégories de gérants à savoir
des Gérants A et des Gérants B. Les associés par résolution écrite ou adoptée lors d’une assemblée générale approuvée
par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société détermineront le nombre de Gérants A et
B de temps en temps, tout en s’assurant qu’il y ait à tout moment au moins deux Gérants en fonction.
Chacun des membres du Conseil de Gérance est révocable à tout moment avec ou sans motifs, par une résolution
des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Au cas où un poste de gérant devient vacant, l’assemblée générale des associés a seul le droit de désigner un rempla-
çant conformément à ces statuts.
8.2. Vis-à-vis des tiers le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute circonstance
et pour réaliser et approuver tous les actes et opérations compatibles avec l’objet de la Société, à condition que les
dispositions des statuts soient respectées. La Société sera engagée par la (les) signature(s) conjointe(s) ou individuelle
de la ou des personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad hoc. Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et le cas échéant la rémunération de ce mandataire, la
durée du mandat et toute autre condition pertinente y relative.
8.3. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président du Conseil de Gérance ou de deux membres du
Conseil, envoyée au moins sept (7) jours avant la réunion, à moins que les affaires de la Société ne commandent un avis
plus court, vu l’urgence (jusqu’à 24 heures). Le président du Conseil de Gérance sera choisi parmi les Gérants A. Il peut
être renoncé à une convocation écrite moyennant l’assentiment de chaque Gérant donné par écrit ou par fax, câble,
télégramme, e-mail ou télex. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions particulières se tenant au
jour, heure et endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
A la réunion du Conseil de Gérance, tenue suite à la première convocation à cette réunion, le Conseil de Gérance
peut décider et agir valablement si (i) la majorité des Gérants est présente ou représentée à cette réunion et si (ii), au
cas où des Gérants B sont nommés, au moins un Gérant B est présent ou représenté à cette réunion. Dans l’hypothèse
où ce quorum n’est pas atteint, le Conseil de Gérance est reconvoqué et à la deuxième réunion du Conseil qui se tien-
dra, le Conseil de Gérance peut décider et agir valablement si la majorité des Gérants est présente ou représentée à
cette réunion.
Tout Gérant peut agir aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme
ou télex un autre Gérant comme étant son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, peu im-
porte que ce soit un Gérant A ou un Gérant B.
4006
Les décisions du Conseil de Gérance sont prises par les votes favorables de la majorité des membres du Conseil pré-
sents ou représentés à la réunion en question, pourvu que lors d’un Conseil de Gérance tenu suite à une première con-
vocation, dans le cas où il y a plus d’un B Gérant nommé, au moins un Gérant B (ou son mandataire) vote en faveur de
la décision et dans le cas où il y a seulement un Gérant B nommé, ce gérant B (ou son mandataire) ne vote pas contre
la résolution. Au cas où aucun vote favorable n’est exprimé par le Gérant B ou son mandataire, la décision en question
ne sera pas adoptée lors de cette réunion. Une nouvelle réunion du Conseil de Gérance sera alors convoquée endéans
les 24 heures ou plutôt, si les Gérants sont d’accord ou si l’urgence le requiert. Lors de cette réunion, les décisions
seront valablement adoptées par les votes favorables de la majorité des membres du Conseil de Gérance présents ou
représentés à cette réunion.
Dans le cas d’égalité de votes, le vote du président sera prépondérant.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que si elles avaient été prises
lors d’une réunion du Conseil de Gérance. Dans de telles hypothèses, les résolutions ou décisions devront être prises
expressément, en étant soit formulées par écrit, soit établies par voie circulaire, et transmises soit par courrier ordinai-
re, soit par courrier électronique ou télécopieur.
Tout Gérant peut participer à n’importe quelle réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les membres du Conseil prenant part à la réunion de s’entendre
les uns et les autres. La participation à la réunion dans ces conditions est regardée comme étant équivalente à une as-
sistance personnelle à une telle réunion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide
- de remplacer la référence à l’article 4 à «Conseil d’Administration» ou à «gérant(s)» par une référence à «Conseil
de Gérance»,
- de modifier l’article 13 pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année le Conseil de Gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.»
- de modifier le deuxième paragraphe de l’article 15 pour lui donner la teneur suivante:
«Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le
Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable, aug-
menté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve constituée en vertu de la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer un nouveau Conseil de Gérance qui sera composé par les personnes suivantes:
<i>Gérants Ai>
- Monsieur Roar Flom, Chief Financial Officer, résidant à Manglerudveien 28, 0678 Oslo, Norvège, né le 2 septembre
1954 à Oslo, Norvège.
- Monsieur Philippe Hoss, avocat, résidant à Luxembourg, 2 place Winston Churchill, né le 6 août 1962 à Luxem-
bourg;
<i>Gérants Bi>
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 12-16,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée au Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro B 64.474.
Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant la société émis à sa charge
en raison des présents sont évalués à environ deux mille trois cents Euros (2.300,-
€).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à quatorze heures vingt (14.20), date qu’en tête des présents.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte est rédigé en langue
anglaise et suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux
versions la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Halteren, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 523, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(000640.3/213/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
AEQUITAS EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.773.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000642.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Grevenmacher, le 5 janvier 2004.
J. Gloden.
J. Gloden.
4007
TA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 97.825.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) TRAEETS ARBEJDSGIVERFORENING, having its registered office at H.C. Andersens Boulevard 18, DK-1787 Co-
penhagen V, Denmark,
represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Copenhagen on 14
November 2003,
2) DANSK INDUSTRI, having its registered office at H.C. Andersens Boulevard 18, DK-1787 Copenhagen V, Den-
mark,
represented by Maître Marc Loesch, previously named, by virtue of a proxy given in Copenhagen on 14 November
2003,
3) TOPDANMARK HOLDING S.A., having its registered office at 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
represented by Maître Marc Loesch, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 14 November
2003.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves:
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation.
The Company will exist under the name of TA REINSURANCE S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-
fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the board of directors may resolve that the registered office be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object.
The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except direct insurance
operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar corporate
object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or on real
estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the annual general meeting of shareholders
resolving in conformity with the provisions of the law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at ten million Danish Kronor (DKK 10,000,000.-), divided into ten thou-
sand (10,000) shares with a par value of one thousand Danish Kronor (DKK 1,000.-) per share.
Art. 6. Shares.
All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register for that
purpose.
Chapter III.- Board of Directors
Art. 7. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
4008
The directors will be elected by the general meeting of shareholders, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the annual general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote
a director to fill such vacancy until the next annual general meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman of the board of directors will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but
in his absence the general meeting of shareholders or the board of directors will appoint another director or another
person as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, E-mail or telegram of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, E-mail or telegram
another director as his proxy.
A quorum of the board of directors shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several direc-
tors.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two members of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the gen-
eral meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board of directors is subject to previous authorization by the
general meeting of shareholders.
Art. 12. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote on any
such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next gen-
eral meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
4009
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 13. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board, but only within the limits of such power.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of sharehold-
ers.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 15. General Meeting of Shareholders.
The annual general meeting of shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Monday of May of
each year, at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-
resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors made in the forms provided for by law. The notice will
contain the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, E-mail or telegram
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes, irrespective of the
number of the shares represented.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting of the board of directors to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman or by any two members of the board of directors.
Art. 18. Amendment of Articles.
Except as otherwise provided for by law, the general meeting of shareholders, resolving as set out hereafter, may
amend any provision of these articles of incorporation. The general meeting of shareholders shall not validly deliberate
or act unless at least one half of the subscribed corporate capital is present or represented. If this quorum is not reached
in a first meeting, a second meeting may be convened, in the manner set out in these articles of incorporation. The
convening notice for this second meeting shall reproduce the agenda of the second meeting and indicate the date of,
the presence and the representation at the first meeting. This second meeting shall validly deliberate or act irrespective
of the number of shares present or represented at the meeting.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the share-
holders present or represented.
Notwithstanding the above, the nationality of the Company may only be changed and the commitments of the share-
holders may only be increased with the unanimous consent of all the shareholders and, as the case may be, all the bond-
holders.
Chapter V.- Supervision of the Accounts
Art. 19. Independent Auditor.
The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an independent auditor («réviseur d’entre-
prises indépendant») appointed by the general meeting of shareholders.
Chapter VI.- Financial Year, Distribution of Profits
Art. 20. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of the same year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 21. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
4010
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an interim dividend. The board of directors
fixes the amount and the date of payment of that interim dividend.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VIII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
The first annual general meeting will thus be held in the year 2005.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixteen thousand euro.
For the purpose of registration the corporate capital is valued at one million three hundred and fifty-four thousand
eight hundred and sixty euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix at five the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:
1) Mr Henrik Thorlacius-Ussing, born in Hobro, Denmark, on 19 August 1958, Director, residing at Viborgvej 930,
DK-8471 Sabro, Denmark;
2) Mr Lasse Jensen, born in Copenhagen, Denmark, on 16 August 1946, Director, residing at H.C. Andersens Boul-
evard 18, DK-1787 Copenhagen V, Denmark;
3) Mr Søren Iversen, born in Svendborg, Denmark, on 20 March 1953, Director, residing at Industrivej 4-6, DK-7490
Aulum, Denmark;
4) Mr John Kristensen, born in Frederiksberg, Denmark, on 19 May 1946, Director, residing at Borupvang 4, DK-
2750 Ballerup, Denmark; and,
5) Mr Keld Boeck, born in Osterbro, Denmark, on 29 June 1948, Director, residing at 5, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
2. Resolved to elect DELOITTE & TOUCHE, having its registered office in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, as in-
dependent auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.
<i>Shareholdersi>
<i>subscribed capitali>
<i>numberi>
<i>amount paid-ini>
<i>of sharesi>
1) TRAEETS ARBEJDSGIVERFORENING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500,000 DKK
2,500
2,500,000 DKK
2) DANSK INDUSTRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500,000 DKK
2,500
2,500,000 DKK
3) TOPDANMARK HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000,000 DKK
5,000
5,000,000 DKK
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000,000 DKK
10,000
10,000,000 DKK
4011
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-
by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
4. The registered office is fixed at 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in
case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) TRAEETS ARBEJDSGIVERFORENING, avec siège social à H.C. Andersens Boulevard 18, DK-1787 Copenhague
V, Danemark,
représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Co-
penhague le 14 novembre 2003,
2) DANSK INDUSTRI, avec siège social à H.C. Andersens Boulevard 18, DK-1787 Copenhague V, Danemark,
représentée par Maître Marc Loesch, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Copenhague le 14 novembre
2003,
3) TOPDANMARK HOLDING S.A., avec siège social au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
représentée par Maître Marc Loesch, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 novembre
2003.
Ces pouvoirs, signés par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte aux fins de
formalisation.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination TA REINSURANCE S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches, à l’exception de l’assurance directe, de prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés
ou entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ces
activités et plus particulièrement d’effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou fi-
nancières qui sont directement liées à l’objet social.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à dix millions de couronnes danoises (DKK 10.000.000,-) divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes danoises (DKK 1.000,-) par action.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
Chapitre III.- Conseil d’Administration
Art. 7. Conseil d’Administration.
4012
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur ou une autre personne pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
4013
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-
droit indiqué dans les avis de convocations le premier lundi du mois de mai de chaque année à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-
quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration conformément aux conditions fixées par
la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 18. Modification des Statuts.
Sauf dispositions contraires de la loi, l’assemblée générale des actionnaires, décidant conformément à ce qui suit, peut
modifier les dispositions des présents statuts. L’assemblée générale des actionnaires ne pourra délibérer et agir valable-
ment que si au moins la moitié du capital souscrit est présente ou représentée. Au cas où ce quorum n’est pas atteint
à la première assemblée, une deuxième assemblée générale pourra être convoquée conformément aux présents statuts.
La convocation pour cette deuxième assemblée indiquera l’ordre du jour et la date de la deuxième assemblée, ainsi que
le nombre de présence à la première assemblée. Cette deuxième assemblée délibère et agit valablement quel que soit
le nombre des actions présentes ou représentées.
Lors des deux assemblées les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précède, la nationalité de la Société ne peut être changée et les apports des actionnaires ne peu-
vent être augmentés, que par l’accord unanime de tout les actionnaires et, s’il y a lieu, de tout les obligataires.
Chapitre V.- Surveillance
Art. 19. Réviseur d’Entreprises Externe.
La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises externe. Ce réviseur d’entre-
prises externe est nommé par l’assemblée générale.
Chapitre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 20. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 21. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
4014
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII.- Loi Applicable
Art. 23. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions Transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2005.
<i>Coûts, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ seize mille euros.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent cinquante-quatre mille huit
cent soixante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Ont décidé de fixer à cinq le nombre des administrateurs et ont décidé de nommer les personnes suivantes admi-
nistrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:
1) Monsieur Henrik Thorlacius-Ussing, né à Hobro, Danemark, le 19 août 1958, administrateur de société, demeurant
à Viborgvej 930, DK-8471 Sabro, Danemark;
2) Monsieur Lasse Jensen, né à Copenhague, Danemark, le 16 août 1946, administrateur de société, demeurant à H.C.
Andersens Boulevard 18, DK-1787 Copenhague V, Danemark;
3) Monsieur Søren Iversen, né à Svendborg, Danemark, le 20 mars 1953, administrateur de société, demeurant à In-
dustrivej 4-6, DK-7490 Aulum, Danemark;
4) Monsieur John Kristensen, né à Frederiksberg, Danemark, le 19 mai 1946, administrateur de société, demeurant
à Borupvang 4, DK-2750 Ballerup, Danemark; et,
5) Monsieur Keld Boeck, né à Osterbro, Danemark, le 29 juin 1948, administrateur de société, demeurant à 5, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Ont décidé de nommer DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, révi-
seur d’entreprises pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
4. Le siège social est fixé au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombrei>
<i>Libérationi>
<i>d’actionsi>
1) TRAEETS ARBEJDSGIVERFORENING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000 DKK
2.500
2.500.000 DKK
2) DANSK INDUSTRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000 DKK
2.500
2.500.000 DKK
3) TOPDANMARK HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000.000 DKK
5.000
5.000.000 DKK
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000.000 DKK
10.000
10.000.000 DKK
4015
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003, vol. 881, fol. 60, case 7. – Reçu 13.548,60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001452.3/239/507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
LSF TRINITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.834.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07155, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000400.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
LSF TRINITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.834.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société du 16 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés de la Société prises en date du 16 décembre 2003 que:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
2. Les associés ont décidé de reporter la perte au 31 décembre 2002 à l’exercice suivant.
3. Décharge a été donnée aux gérants pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000403.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
LSF TRINITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 247.893,52
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.834.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 16 décembre 2003 que MARCH CAPITAL
N.Z. LIMITED, une société constituée selon le droit de la Nouvelle Zélande a cédé 750 parts sociales de la Société à
LSOF FRANCE II, L.P., une société constituée aux Etats-Unis.
Dès lors, toutes les parts sociales de la Société sont détenues par LSOF FRANCE II, L.P.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000397.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Belvaux, le 29 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
LSF TRINITE LUX, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
4016
IMI GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.160.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 5 décembre 2003, par-devant M
e
Jac-
ques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
769/2003, que:
* Sont nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le premier vendredi du mois de décembre 2004
à 11.00 heures, les administrateurs suivants:
1) M. A. Gabriele Dalla Torre, Président, né le 14 mars 1938 à Oderzo (Italie), L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la
Liberté,
2) M. Carlo Sgarbi, Administrateur, né le 9 juin 1964 à Bologne (Italie), I-20121 Milan, 6, Corso Matteotti,
3) Mme Malou Aulner, Administrateur, née le 16 mai 1961 à Luxembourg, L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Li-
berté,
Monsieur A. Gabriele Dalla Torre, a été coopté par décision du Conseil d’Administration en date du 8 octobre 2003,
suite à la démission de Monsieur C. Alberto Montagna.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs membres.
* Est nommée réviseur d’entreprises:
- La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg.
Elle est nommée jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant
l’exercice social clôturé en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000611.3/208/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
IMI GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.160.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
août 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 141S, fol. 62, case 7, ont été déposés dans le dossier de
la société, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000610.3/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
PROmmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 84.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07453, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
PERIGNON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07446, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000804.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Pour la Société
i>J. Delvaux
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
4017
PISCADERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 75.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2004, réf. LSO-AM07144, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000307.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
PISCADERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. SOLEIL BLANC S.A.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 75.904.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuité des activités de la société,
malgré une perte cumulée aux trois-quarts du capital social.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000297.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
UNIONKEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.828.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 27 novembre 2003i>
Monsieur Frison Claudio Giuseppe, Monsieur Pirro Marco et Monsieur Bertossi Giorgio sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000413.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
EMCEDEUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.814.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 novembre 2003i>
Monsieur Schaeffer Nicolas, Monsieur Arno’ Vincenzo et Monsieur Diederich Georges sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000415.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Senningerberg, le 22 décembre 2003.
Signature.
<i>Pour PISCADERA INVESTMENTS S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait sincère et conforme
UNIONKEY S.A.
C.G. Frison / M. Pirro
<i>Administrateursi>
Pour extrait sincère et conforme
EMCEDEUX S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateursi>
4018
VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.135.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000382.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.135.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000384.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
MAYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.807.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution des associés du 8 décembre 2003 que:
- M. Simon Luel, ingénieur-conseil, demeurant 33, Courtfield Road, Apt 10 à GB-London SW7 4DA,
a été nommé gérant, son mandat prenant fin lors de la prochaine résolution des associés statuant sur les comptes au
31 décembre 2003.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000603.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
NARECO J2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 81.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00095, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000762.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
4019
PLANIMED, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.422.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000600.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ESSONNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.104.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 octobre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2007:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président,
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2007:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07303. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000604.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SALU SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 9, place Benelux.
—
<i>Extrait de la résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire de la SALU SCI i>
<i>en date du 24 novembre 2003i>
L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de fixer le nouveau siège social au 9, place Benelux,
L-4027 Esch-sur-Alzette et ce à partir du 24 novembre 2003.
Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000817.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société SALU SCI
i>Signature
4020
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 60.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00094, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
TERRA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00097, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000765.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6830 Berbourg, 1A, Neie Wée.
R. C. Luxembourg B 61.035.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
A comparu:
Monsieur Louis Wagner, serrurier, né à Luxembourg le 3 avril 1962, demeurant à L-5332 Moutfort, 10, rue des Sour-
ces.
Lequel comparant a exposé au notaire ce qui suit:
Le comparant Louis Wagner est le seul associé de la société à responsabilité limitée MOSELLE BOIS, S.à r.l., ayant
son siège social à L-6830 Berbourg, 1A, Neie Wée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 61.035, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 octobre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 7 janvier 1998,
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mai 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1145 du 30 juillet 2002.
Lequel comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’associé unique déclare accepter la démission de Monsieur Fernando De Jesus, exploitant forestier, né à Vagos (P),
le 18 juin 1965, ayant demeuré à L-6712 Grevenmacher, 2, Badensgässel, comme gérant technique de la société à res-
ponsabilité limitée MOSELLE BOIS, S.à r.l., et il lui donne décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique Monsieur Louis Wagner décide de nommer Monsieur Jorge Manuel Da Conceicao Melo, ouvrier
forestier, né à Cantanhede (P), le 6 août 1966, demeurant à L-6717 Grevenmacher, 39, rue Ste Cathérine, gérant tech-
nique de la société à responsabilité limitée MOSELLE BOIS, S.à r.l., pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.
L’associé unique Monsieur Louis Wagner reste gérant administratif de la société à responsabilité limitée MOSELLE
BOIS, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des com-
parants et de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-
taire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Wagner, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2003, vol. 523, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(000652.3/213/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Grevenmacher, le 5 janvier 2004.
J. Gloden.
4021
SIGMA PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 77.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00100, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000766.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
LION VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07422, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000798.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
LEGATO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.
R. C. Luxembourg B 39.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07426, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000799.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
CENTRAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 56.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07429, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000801.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
FIBEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 13.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06195, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
FIBEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 13.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06198, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000842.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
4022
LA RIVIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 80.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07434, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000803.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
CHEZ HA’ERZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 77.368.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2003i>
En date du 17 décembre 2003, les actionnaires de la société anonyme CHEZ HA’ERZI se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à Esch-sur-Alzette et les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- démission à partir du 1
er
janvier 2004 de M. Marco Bernardini de sa fonction d’administrateur-délégué,
- nomination à partir du 1
er
janvier 2004 de Madame Ersilia Di Pero-Romanini en tant qu’administrateur-délégué pou-
vant valablement engager la société vis-à-vis de tiers par sa seule signature.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000812.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
GTR SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.
—
CESSION DE PARTS
Entre les soussignés:
1) MARCELNA Société civile immobilière, avec siège social au 32, rue du Centre, L-3960 Ehlange/Mess, ici représen-
tée par son gérant Madame Nadia Gresse
d’une part, et
2) EMANUELE SCI, demeurant à Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette (4011)
d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
La MARCELNA SCI préqualifiée, nommée d’une part, cède par les présentes à EMANUELE SCI préqualifiée, nommée
d’autre part, qui accepte 80 parts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune de la société GTR SCI, société civile immobi-
lière, avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette, et ce moyennant le prix de deux mille euros
(2.000,- EUR) ce dont le cédant consent valable quittance à la signature de la présente cession.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et il en aura la jouissance également à comp-
ter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Fait en double exemplaire, à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(000820.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
ARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ARTINVEST S.A.).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.768.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001111.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire
i>Signature / Signature
J. Elvinger.
4023
VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.885.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
BANK VON ERNST & CIE A.G., ayant son siège social à Marktgasse 63-65, CH-3001 Bern,
ici représentée par Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée
par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 374 du 15 décembre 1989, dont les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederan-
ven, en date du 29 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1748 du 9 décem-
bre 2002.
- La société a actuellement un capital social de deux cent vingt mille francs suisses (220.000,- CHF) représenté par
deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir BANK
VON ERNST & CIE A.G., préqualifiée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Les livres et documents comptables de la société VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A. demeureront con-
servés pendant cinq ans à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schmit, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2003, vol. 426, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000654.3/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
PERONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 65.318.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 22 décembre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.
Les mandats de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000919.3/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Mersch, le 31 décembre 2003.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
4024
HORMUZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.041.
—
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HORMUZ HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 59.041, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 15 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
417 du 1
er
août 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 1
er
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 569
du 25 juillet 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Fentange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de cinq cent vingt-huit mille euros (528.000,- EUR) pour
le ramener de son montant actuel de un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (1.488.000,- EUR) à neuf cent
soixante mille euros (960.000,- EUR) par réduction de la valeur nominale des actions et remboursement aux actionnai-
res.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cinq cent vingt-huit mille euros
(528.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros
(1.488.000,- EUR) à neuf cent soixante mille euros (960.000,- EUR) par réduction de la valeur nominale des actions pour
la porter à cent soixante euros (160,- EUR) par action et remboursement aux actionnaires.
Ledit remboursement sera effectué sous l’observation des dispositions de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés com-
merciales.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à neuf cent soixante mille euros (960.000,- EUR) représenté par
six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de cent soixante euros (160,- EUR) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: K. Louarn, J. Steeman, B. Pauls, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2003, vol. 426, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000656.3/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Mersch, le 31 décembre 2003.
H. Hellinckx.
4025
HORMUZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.041.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000658.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
CONSTRUTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 47.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00122, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(000899.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
LIPI SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INGENIERIE ET DE PARTICIPATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00121, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
(000903.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
SAMAS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 95.412.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001118.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
BRENNTAG-INTERFER (BC), Société en commandite par actions.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 97.315.
—
In the year two thousand and three, on the fifth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of BRENNTAG-INTERFER (BC) (the «Company»), a société
en commandite par actions, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, not yet registered
with the Luxembourg trade and companies’ register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the
25 November 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorpo-
ration have not yet been amended.
The meeting is opened at 4.00 p.m., with Mrs Florence Bal, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, who is also elected as
scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) in order to increase it from its
current amount of one hundred ninety thousand euro (EUR 190,000.-) up to two hundred forty thousand euro (EUR
Mersch, le 31 décembre 2003.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signatures
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
J. Elvinger.
4026
240,000.-) through the issue of forty thousand (40,000) shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR
1.25) per share;
2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation;
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the
number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy hold-
ers of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne vari-
etur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) in order to
increase it from its current amount of one hundred ninety thousand euro (EUR 190,000.-) up to two hundred forty
thousand euro (EUR 240,000.-) through the issue of forty thousand (40,000) shares having a par value of one euro twen-
ty-five cent (EUR 1.25) per share.
All of the forty thousand (40,000) new shares have been subscribed by BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P., a lim-
ited partnership incorporated and existing under the laws of the United States of America, with registered office at 111
Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA, at a total price of fifty thousand euro (EUR 50,000.-).
Mrs Florence Bal is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of BAIN CAPITAL FUND VII-
E (UK) L.P.
The non-subscribing shareholders expressly waive their preferential right in connection with the present capital in-
crease.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of fifty thousand euro (EUR
50,000.-) representing fifty thousand euro (EUR 50,000.-) for the share capital is at the disposal of the company, as has
been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned capital increase, the first paragraph of article 6 of the articles of incorpo-
ration is amended and now read as follows:
«Art. 6. The Company has a subscribed capital of two hundred forty thousand euro (EUR 240,000.-) consisting of
one hundred ninety-two thousand (192,000) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendunddrei, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar M
e
Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Kommanditgesellschaft auf Aktien BRENNTAG-INTERFER (BC) (die «Gesellschaft»), mit Ge-
sellschaftssitz in 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, noch nicht eingetragen im Luxemburg Handels- und Ge-
sellschaftsregister, zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde am 25.
November 2003 gegründet, gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars, welche Urkunde noch nicht im Amtsblatt der
Großherzogtums Luxemburg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) veröffentlicht wurde. Die Satzung der
Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.
Die Versammlung wurde um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Florence Bal, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, er-
öffnet,
welcher zum Schriftführer Frau Rachel Uhl, Juristin, mit professionellem Wohnsitz in Luxemburg, bestellt, die auch
zum Stimmzähler bei der Hauptversammlung gewählt ist.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den amtierenden Notar folgen-
des zu beurkunden:
I. - Dass die gegenwärtige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) von seinem jetzigen Betrag von einhun-
dertneunzigtausend Euro (EUR 190.000,-) auf zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 240.000,-), durch die Schaffung von
vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25);
2. Abänderung des Artikels 6 der Gesellschaftssatzung;
4027
3. Verschiedene.
II. - Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die
Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird von
den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem Versammlungsvorstand unter-
zeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben eingetragen zu werden. Die Vollmachten der
vertretenen Aktionäre, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen bleibt auch gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt.
III. - Dass das gesamte Gesellschaftskapital auf gegenwärtiger außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder
gültig vertreten ist und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und
erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.
IV. - Dass die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist
und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-)
von seinem jetzigen Betrag von einhundertneunzigtausend Euro (EUR 190.000,-) auf zweihundertvierzigtausend Euro
(EUR 240.000,-) zu erhöhen, durch die Schaffung von vierzigtausend (40.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je
ein Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25).
Alle vierzigtausend (40.000) neuen Aktien wurden gezeichnet durch BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P., eine Ge-
sellschaft gegründet nach dem Recht der USA, mit Sitz in 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA, für einem
Gesamtwert von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-).
Frau Florence Bal ist berechtigt die neuen Aktien vollständig namens und in Vollmacht von BAIN CAPITAL VII-E (UK)
L.P. zu zeichnen.
Die nicht zeichnenden Aktionäre verzichten ausdrücklich auf ihr Verzugsrecht zur Zeichnung von Aktien im Hinblick
auf die vorstehende Kapitalerhöhung.
Die so gezeichneten Aktien wurden voll durch Geldeinlage eingezahlt, so dass die Gesamtsumme von fünfzigtausend
Euro (EUR 50.000,-) bestehend aus einer Kapitaleinlage von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung der Ge-
sellschaft stehen, wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 6 der Satzung der Gesellschaft abgeändert,
um fortan wie folgt zu lauten:
«Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 240.000,-) eingeteilt in einhun-
dertzweiundneunzigtausend (192.000) Aktien mit einem Nennwert von ein Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro
Aktie.»
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Debatte stehen, wird die Versammlung geschlossen.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-
teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 66, case 7. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001121.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 96.429.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001137.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Luxembourg, le 2 janvier 2003.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
4028
MAGENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 février 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00023/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.529.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00024/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CS CARAT (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 73.244.
—
Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der CS CARAT (LUX), die am Dienstag, den <i>10. Februar 2004i>, um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MA-
NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizu-
wohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur
Abstimmung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegennahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3. Vorlage der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 2003
4. Dividendenausschüttung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Neuwahl des Verwaltungsrates
7. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers
8. Verschiedenes
Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden ge-
beten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A. oder bei einer im Verkauftsprospekt genannten Zahlstelle zu hinterlegen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-
schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muss, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit
der Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
I (00170/000/28)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
4029
ALFIMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.961.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00025/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00026/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UID FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 47.134.
—
1) U.S.D. 30,000,000.- (First Tranche) Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-2004
Issue Date: 19 April 1994 - Redemption Date: 19 April 2004, hereafter (the «Issue I»)
2) U.S.D. 10,000,000.- (Second Tranche) Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-2004
Issue Date: 19 April 1994 - Redemption Date: 19 April 2004 hereafter (the «Issue II»)
The MEETING
of the bondholders of UID FINANCE S.A. (the «Company»), U.S.D. 30,000,000.- Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-
2004 and U.S.D. 10,000,000.- Floating Rate Guaranteed Bonds 1994-2004 (together the «Issues») will be held at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg, on <i>February 25, 2004i> at 11.00 a.m. to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Prolongation of the date of redemption of the Issues for further 10 years;
2. Prolongation of Issue I from 19 April 2004 to 19 April 2014 and of Issue II from 16 November 2004 to 19 April
2014;
3. Miscellaneous.
On the previous meeting dated 15 January 2004 at 11.00 a.m., no bondholders were present or represented. There-
fore the quorum of 50% has not been reached and the meeting duly constituted could not validly deliberate on the above
agenda.
Resolutions on the agenda of the second Meeting will not require any quorum.
In the Meeting, a majority of two thirds of the votes of the bondholders present or represented will be required for
resolutions on the items of the agenda.
For the purpose of obtaining voting certificates or appointing proxies the Bondholders are required to deposit their
Bonds at the latest three business days prior to the meeting at 14, rue Erasme, att. Mrs Ute Bräuer, L-1468 Luxembourg.
Proxies should be lodged with the same person, three business days before the Meeting.
I (00176/250/28)
4030
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 février 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00061/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 27.916.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>10 février 2004i> à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 30 juin 2001, au 30 juin 2002 et au 30 juin 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (00049/520/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVECOLUX A.G., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.005.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 février 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au Liquidateur.
3. Décharge à donner au Commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux seront conservés.
6. Divers.
I (00172/000/17)
<i>Le Liquidateuri>.
JPMORGAN FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
Notice is hereby given that the following interim dividend will be paid on 28 January 2004 to the Shareholders of the
Funds at record date 14 January 2004.
The Board of Directors will normally declare a further interim dividend in respect of each share class of this fund to
be paid in July of each year. The final dividend will be decided at the Annual General Meeting of Shareholders on 17
November 2004. The Board of Directors currently does not expect to recommend the distribution of a final dividend
in November.
Funds
Currency
Amount/
Share
JPMorgan FLEMING FUNDS - STERLING BOND FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . .
GBP
£ 0.02
JPMF Sterling Bond A - GBP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
GBP
£ 0.02
JPMF Sterling Bond D - GBP
4031
The shares will be quoted ex-dividend as from 15 January 2004.
Dividends will be reinvested on 28 January 2004 unless a Shareholder elects to receive a dividend payment in which
case payment will be made in the currency of the Fund. Any request for a dividend payment must be made to the Com-
pany or its Agent in writing.
Principal Paying Agent:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
January 2004.
(00177/755/24)
<i>The Board of Directors.i>
DOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.639.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>2 février 2004i> à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 octobre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
II (00033/802/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.643.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>2 février 2004i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
II (00045/802/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.180.
—
Attendu que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour le 30 décembre
2003 à 11.00 heures n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister
à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 février 2004i> à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Modifier les Articles 4, 23, 28 et 32 des statuts de la Société pour remplacer toute référence à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les or-
ganismes de placement collectif;
2. Modifier l’Article 30 §9 et 10 des statuts de la Société pour y insérer une référence à la Partie II de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;
3. Divers.
4032
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts de la Société.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sans condition de quorum. Les résolutions, pour être valables, devront
réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès
de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (00004/584/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 74.368.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 février 2004i> à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2003, n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,
le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 10 février 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
II (05326/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.316.
—
As the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the SICAV convened to be held on December 30, 2003
at 11.30 a.m. could not validly deliberate for default of quorum, shareholders are kindly invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on <i>February 9, 2004i> at 11.30 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
Restatement of the Articles of Incorporation of the SICAV in order namely to:
1. Amend the Articles 3, 5, 20, 28 and 30 of the Articles of Incorporation of the SICAV in order to replace any ref-
erence to the law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment by a reference to the law of De-
cember 20, 2002 regarding undertakings for collective investment;
2. Amend the Article 5 §6 of the Articles of Incorporation of the SICAV in order to set the minimum capital of the
SICAV as required by law to
€ 1.250.000,-;
3. Miscellaneous.
The shareholders may obtain, free of charge upon request at the registered office of the SICAV, a copy of the new
restated Articles of Incorporation.
The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will note require any quorum, and
that those resolutions will be passed by a two thirds majority of the shares present or represented and voting at the
Meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the SICAV.
II (00006/584/26)
<i>The Board of Directorsi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Durbana Sicav
Durbana Sicav
Durbana Sicav
Tabata S.A.
Tabata S.A.
Drouan S.A.
Bimas S.A.
Artal International S.A.
Artal International S.A.
Aequitas Europe 2, S.à r.l.
Aequitas Europe 2, S.à r.l.
Horti Invest S.A.
Horti Invest S.A.
Horti Invest S.A.
Kerrera Isle, S.à r.l.
Vansan, S.à r.l.
Vansan, S.à r.l.
Federal Finance Holding S.A.
Confy Investments, S.à r.l.
SigmaKalon Manager S.A.
SigmaKalon Manager S.A.
Beta Consulting S.A.
M2 S.A.
Aequitas Europe 1, S.à r.l.
Aequitas Europe 1, S.à r.l.
TA Reinsurance S.A.
LSF Trinité Lux, S.à r.l.
LSF Trinité Lux, S.à r.l.
LSF Trinité Lux, S.à r.l.
IMI Global Sicav
IMI Global Sicav
PROmmo S.A.
PROmmo S.A.
Piscadera Investments S.A.
Piscadera Investments S.A.
Unionkey S.A.
Emcedeux S.A.
Vickin S.A.
Vickin S.A.
Mayon, S.à r.l.
Nareco J2 S.A.
Planimed
Essonne S.A.
Salu SCI
Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie, S.à r.l.
Terra Asset Management S.A.
Moselle Bois, S.à r.l.
Sigma Properties
Lion Ventures S.A. Holding
Legato S.A.
Central Construction S.A.
Fibel
Fibel
La Rivière Immobilière S.A.
Chez Ha’erzi S.A.
GTR SCI
Artinvest Holding S.A.
Von Ernst Capital Management S.A.
Peroni International S.A.
Hormuz Holding S.A.
Hormuz Holding S.A.
Construtec S.A.
LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et de Participation S.A.
Samas Luxembourg S.A.
Brenntag-Interfer (BC)
Yum! Restaurants International Management, S.à r.l.
Magenta S.A.
Duva Holding S.A.
CS Carat (Lux)
Alfimark Holding S.A.
Takolux S.A.
UID Finance S.A.
Quadrex Group International S.A.
Paringes Holding S.A.
Invecolux A.G.
JPMorgan Fleming Funds
Domfin S.A.
Lamfin S.A.
Helios
Pindella Holding S.A.
Anglo Irish Bank World Derivatives