3937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 83

21 janvier 2004

S O M M A I R E

CONSTRUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 47.839. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Sandweiler en date du 22 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Sandweiler, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000921.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

AB Microélectronique, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

3978

Humanoids Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3966

Anoi Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3953

Humanoids Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3968

Axxion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3958

IPConcept Fund Management S.A., Luxbg-Stras-

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3975

Axxion S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3956

IPConcept Fund Management S.A., Luxbg-Stras-

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3978

Castlemex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3969

IPConcept Fund Management S.A., Luxbg-Stras-

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3978

Champ I USA LUX Penrice, S.à r.l., Luxembourg .

3938

Juliet’s Bakehouse, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

3982

Construtec S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3937

Juliet’s Bakehouse, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

3984

CSD S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3948

Marmotte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3954

DTZ  Winssinger Tie  Leung  (Luxembourg) S.A., 

Maxale Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3973

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3979

Pakal Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3956

DTZ  Winssinger Tie  Leung  (Luxembourg) S.A., 

Peacock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3960

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3979

Père Jean de Laat, A.s.b.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . 

3958

Erisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3956

Shell Finance Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . 

3952

Eurocash-Fund Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . .

3961

Shell Finance Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . 

3953

Franisa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3981

Shell Luxembourgeoise, S.à r.l., Bertrange . . . . . . 

3947

Franisa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3982

Shell Luxembourgeoise, S.à r.l., Bertrange . . . . . . 

3948

Genzyme Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

3962

Sphinx Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. . 

3961

Genzyme Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

3964

Sport’Inn, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3969

Genzyme Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

3966

Sport’Inn, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3969

Habitat Construction S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . .

3980

Wood &amp; Company Sicav , Luxembourg . . . . . . . . . 

3972

Hinpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3980

Yakari S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3948

Hinpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3981

<i>Pour la société
Signature

3938

CHAMP I USA LUX PENRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.818. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CHAMP I USA MASTER LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808 Delaware, USA.

The founder is here represented by Mrs Sylvia Rosen, Secretary, residing at New York, New York, USA, by virtue

of the written resolution of the manager of CHAMP I USA MASTER LLC, dated December 15, 2003.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée». 

Art. 2. The Company’s name is CHAMP I USA LUX PENRICE, S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the manager

and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the manager and in case of plurality of managers by the board of managers of the Company should

determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such tem-
porary measures will be taken and notified to any interested parties by the manager and in case of plurality of managers
by the board of managers of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by one (1)

share with a nominal value of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros).

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles. 

3939

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share. 

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. 
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. 

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate. 

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-

ers. 

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one hour in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers. 

In the event that there is more than one manager of the Company, two managers present in person, by proxy or by

representative are a quorum.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

managers, present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

3940

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General Meetings of Shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-

holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last Thursday of June, if
this day is a public holiday, the general meeting shall be held on the first following business day. Other general meetings
of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting. 

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager and in case of plurality of managers by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 18. Each year, as of December 31st, the manager and in case of plurality of managers by the board of managers

will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts
and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the man-
ager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the manager and in case of plurality of managers by the board of managers will prepare a profit and

loss account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

3941

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory Measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st 2003.

<i>Payment - Contributions

CHAMP I USA MASTER LLC, prenamed, subscribes to 1 (one) share with a nominal value of EUR 12,500.- (twelve

thousand five hundred Euro), representing the entire share capital of the Company.

The shareholder declares and acknowledges that the share subscribed has been fully paid up through a contribution

in kind. 

<i>Description of the contribution

The contribution made CHAMP I USA MASTER LLC against the issuance of 1 (one) share of the Company is com-

posed of 1,153,081 (one million one hundred fifty three thousand and eighty one) shares without nominal value, of
CHAMP PENRICE S.P.R.L., a Belgian limited liability company (registration number: R. C. S. Bruxelles 0472431669) hav-
ing its registered office at avenue de Cortenbergh 75, 1000 Bruxelles, Belgique, (the «Shares»), this contribution being
valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

<i>Evaluation

The contribution in kind of the Shares is valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).
Such contribution has been valued by CHAMP I USA MASTER LLC pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders register

of CHAMP PENRICE S.P.R.L. attesting the current number of share contributed and the current ownership by CHAMP
I USA MASTER LLC of the Shares.

Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is now at the disposal of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

CHAMP I USA MASTER LLC, founder and contributor, here represented as stated here above, declares that:
- the Shares are in registered form and is fully paid up;
- CHAMP I USA MASTER LLC is the due owner of the Shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

the Shares be transferred to him;

- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are legally and conventionally freely transferable, with all the rights attached thereto; 
- CHAMP PENRICE S.P.R.L., the Shares of which is contributed, is duly created and validly existing under the laws of

Belgium;

- in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party, all formalities

shall be carried out in the United States of America and Belgium; and

3942

- CHAMP PENRICE S.P.R.L. is not involved in court proceedings for the purpose of bankruptcy, liquidation, winding-

up of transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to CHAMP I USA MASTER LLC at
the date hereof, which could lead to such court proceedings.

The total value of the contribution in kind made by CHAMP I USA MASTER LLC to the Company amounts to EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) and is allocated as follows:

- EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to the share capital.

<i>Statement of contribution value

Thereupon, CHAMP I USA MASTER LLC, founder of the Company and represented as here above stated, requires

the notary to act as follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its liability, legally engaged as founder of the Com-

pany, CHAMP I USA MASTER LLC, by reason of the here above described contribution in kind, its valuation, the effec-
tive transfer of the Shares, confirms the validity of the subscription and payment.

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CHAMP I USA MASTER LLC, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808

Delaware, USA.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager for all acts within the bounds laid down by its

purpose or by the Law.

2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- CHAMP I USA MASTER LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,

Suite 400, Willmington, DE-19808 Delaware, USA,

ici représentée par Sylvia Rosen, secrétaire demeurant à New York, New York, USA, en vertu d’une résolution du

gérant de CHAMP I USA MASTER LLC du 15 décembre 2003.

Laquelle partie a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée. 

Art. 2. La dénomination de la Société sera CHAMP I USA LUX PENRICE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

3943

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant et en cas de pluralité

de gérants par le conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant et en cas de pluralité de gérant par le conseil de gérance de la Société, le cas échéant, estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connais-
sance des tiers par le gérant et en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance de la Société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, (le cas échéant).

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 1 (une) part sociale

d’une valeur nominale de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros). 

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. 

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas où plusieurs seraient nommés, les

gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de
gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, (le cas
échéant), seront de la compétence des gérants.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe

d’un des membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de son/ces agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

3944

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins une heure

avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié. 

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque manager.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité

simple des voix des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-

que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
administrateur.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

 Assemblées Générales d’associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des asso-

ciés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jeudi du mois de juin, si ce jour
est un jour férié, la réunion de l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. Toute autre assemblée générale
des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée. 

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le gérant et en cas de pluralité d’associés par le

conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

3945

Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 18. Chaque année, le 31 décembre, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance arrêtera le

bilan. Le bilan contient l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe
contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le gérant et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance préparera un compte de profits

et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou à la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci. 

Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine(nt) leurs pouvoirs et
rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, supportant personnellement

le paiement de tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

CHAMP I USA MASTER LLC, prénommé, souscrit à 1 (une) part sociale avec une valeur nominale de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros), représentant l’intégralité du capital social de la Société.

L’associé déclare et reconnaît que la part sociale souscrite a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature.

<i>Description de l’apport en nature

L’apport fait par CHAMP I USA MASTER LLC, en échange de l’émission de 1 (une) part sociale de la Société se com-

pose de 1.153.081 (un million cent cinquante-trois mille quatre vingt une) parts sociales sans valeur nominale de CHAMP
PENRICE S.P.R.L., une société belge (immatriculée au R. C. Bruxelles 0472431669) ayant son siège social 75, avenue de
Cortenberg, 1000 Bruxelles, Belgique (les «Parts»), cet apport étant évalué à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents
euros).

3946

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature des Parts est évaluée à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).
Cet apport a été évalué par CHAMP I USA MASTER LLC conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre d’actionnaires de

CHAMP PENRICE S.P.R.L. attestant le nombre de parts sociales apportées et leur détention actuelle par CHAMP I USA
MASTER LLC des Parts.

Ainsi, le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est maintenant à la disposition de la Société.

<i>Réalisation effective de l’apport

CHAMP I USA MASTER LLC, fondateur et apporteur, ici représenté, déclare que:
- les Parts sont nominatives et entièrement libérées; 
- CHAMP I USA MASTER LLC est le propriétaire des Parts;
- les Parts sont libres de toute charge, option, obligation ou de tout droit d’un tiers;
- les Parts ne font l’objet d’aucun contentieux;
- les Parts sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- CHAMP PENRICE S.P.R.L., dont les Parts sont apportées, sont dûment créées, et existent valablement;
- les formalités seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement

le transfert des Parts et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers, et ce, aux Etats-Unis
et en Belgique; et

- CHAMP PENRICE S.P.R.L. n’est pas engagée dans une action judiciaire en cessation de paiements, liquidation, re-

dressement ou transfert d’actif vers les créanciers, et il n’existe aucun fait ou circonstance connu de CHAMP I USA
MASTER LLC à cette date, qui pourraient mener à une telle action en justice.

La valeur totale de l’apport fait par CHAMP I USA MASTER LLC à la Société s’élève à 12.500,- EUR (douze mille cinq

cents euros) et est affectée comme suit:

- 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) au capital social.

<i>Rapport d’évaluation

Après quoi, CHAMP I USA MASTER LLC, fondateur, représenté tel qu’indiqué ci avant, demande au notaire d’acter

ce qui suit:

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de fonda-

teur de la Société, CHAMP I USA MASTER LLC, à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, CHAMP I USA MASTER
LLC marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des
Parts, et confirme la validité de la souscription et de la libération de la Part.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester an-

nexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille euros.

<i>Résolution de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée pour une durée indéterminée: 
CHAMP I USA MASTER LLC, demeurant 2711 Centerville Road, Suite 400, Willmington, DE-19808 Delaware, USA. 
Conformément à l’article douze des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant unique pour

tous les actes de la vie sociale et imposées par la Loi.

2) Le siège social de la Société est établi 398, route d’Esch, L-1471, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Rosen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 88, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001387.3/211/552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

3947

SHELL LUXEMBOURGEOISE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.479. 

—

In the year two thousand three, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SHELL PETROLEUM N.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office

at 30, Carel van Bylandtlaan, 2596 The Hague, The Netherlands,

here represented by Mister Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg,

on December 3, 2003, which, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of SHELL LUXEMBOURGEOISE, a company in the

form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated on March 31, 1920, the articles of which have been amended for the last time pur-
suant to a deed of the undersigned notary on Mars 12, 2001, registered with the Register of Commerce and Companies
in Luxembourg under B 7.479 (the «Company»), and declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

To amend article 24 of the articles of incorporation so as to incorporate therein the possibility to pay interim divi-

dends.

Has requested the undersigned notary to document the following resolution: 

<i>First resolution

The single shareholder resolved to add a new paragraph to article 24 of the articles of incorporation of the Company

which shall have the following wording:

«To the extent permissible by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le cinquième jour du mois de décembre. 
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SHELL PETROLEUM N.V., une société constituée selon les droits des Pays-Bas, ayant son siège social à 30, Carel van

Bylandtlaan, 2596, Den Haag, Pays-Bas;

représenté par Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,

le 3 décembre 2003; ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux fins d’enregistre-
ment. 

Le comparant, agissant en sa qualité d’associé-unique de SHELL LUXEMBOURGEOISE, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, constituée le 31
mars 1920, les statuts de laquelle ont été modifié le 12 mars 2001 pour la dernière fois par le notaire soussigné, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 7.479 (la «Société»), reconnais-
sant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 24 des statuts de la Société afin d’inclure une possibilité de distribuer des dividendes intéri-

maires,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de rajouter un nouveau paragraphe à l’article 24 des statuts de la Société qui sera rédigé

comme suit:

«Dans les limites permises par la loi, le conseil de gérance peut distribuer des acomptes sur dividendes. Le conseil de

gérance fixe la date et le montant de ces paiements d’acompte sur dividendes.»

3948

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cent euros (EUR 1.500,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(086851.3/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

SHELL LUXEMBOURGEOISE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.479. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(086852.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

CSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 55.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07403, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000784.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

YAKARI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.765. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 décembre 2003,
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques appliquées, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Monsieur Reno Tonelli, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 décembre 2003,
3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de YAKARI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

3949

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 47.500 (quarante-sept mille cinq cents euros) représenté par

4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

3950

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

3951

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

47.500 (quarante-sept mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale de 2009:
1. Monsieur Pierre Hamel, administrateur de société, né le 03 juin 1949 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant à Luxem-

bourg, 50, rue des Pommiers.

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques appliquées, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant

à Bertrange, 8, rue Spierzelt.

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant à Strassen,

20, rue des Muguets.

Monsieur Guy Hornick est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2009:
AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2003, vol. 426, fol. 18, case 10. – Reçu 475 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000628.3/242/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Souscripteurs

Nombre

Montant

d’actions

souscrit

et libéré

en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.748

47.480

2. M. Guy Hornick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. M. Reno Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.750

47.500

Mersch, le 23 décembre 2003.

H. Hellinckx.

3952

SHELL FINANCE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 79.812. 

—

In the year two thousand three, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SHELL LUXEMBOURGEOISE, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mister Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg,

on November 27, 2003, which, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of SHELL FINANCE LUXEMBOURG, a company in

the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 14, 2000, published
in the Mémorial C, on July 31, 2001, number 590, the articles of which have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on 26 April 2001, published in the Mémorial C, on November 20, 2001, number
1033, registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under B 79.812 (the «Company»), and
declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

To amend article 24 of the articles of incorporation so as to incorporate therein the possibility to pay interim divi-

dends.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The single shareholder resolved to add a new paragraph to article 24 of the articles of incorporation of the Company

which shall have the following wording:

«To the extent permissible by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddrei, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, Notar, mit dem Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

SHELL LUXEMBOURGEOISE, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 7, rue de l’Industrie, L-8005

Bertrange, Großherzogtum Luxemburg,

hier vertreten durch Tom Loesch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund von einer Vollmacht gegeben in Luxem-

burg, am 27. November 2003, welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurde und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der SHELL FINANCE LUXEMBOURG,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 7, rue de l’Industrie, L-8005 Bertrange, Großherzogtum Luxem-
burg, gegründet durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars vom 14. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial
C vom 31. Juli 2001, Nummer 590, deren Satzung zum letzten Mal durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars
am 26. April 2001 umgeändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C vom 20. November 2001, Nummer 1033, eingetra-
gen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Nummer B 79.812 (die «Gesellschaft»),

welcher erklärt ausführlich über die Beschlüsse welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, infor-

miert zu sein:

<i>Tagesordnung:

Neufassung des Artikels 24 der Satzung, um die Auszahlung einer Abschlagsdividende zu ermöglichen,
ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den Artikel 24 der Gesellschaftsstatuten wie folgt zu vervollständigen:
«Der Verwaltungsrat kann, vorausgesetzt dass dies gesetzlich möglich ist, eine Abschlagsdividende auszahlen. Der

Verwaltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.»

3953

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art welche die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde

entstehen betragen tausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, daß die Urkunde in englischer

Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle
einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: T. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(086854.3/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

SHELL FINANCE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 79.812. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(086855.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ANOI ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 85.296. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à 11.00 heures le 31 mars 2003

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2002;

4- Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2003;
5- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2- Après présentation et analyse des états financiers 2002, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2002, à savoir une perte de EUR 47.313,47.

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2002;

4- L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2003.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000852.3/766/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Luxemburg, den 24. Dezember 2003.

F. Baden.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

3954

MARMOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 97.710. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de

Paris. 

2.- et Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de

Paris.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipation financière qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination MARMOTTE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions (100) actions,

de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. 

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

3955

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-

nérale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social le 1

er

 lundi

du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2.- Sont nommés Administrateurs pour une durée de six années:
1.- Madame May-Lis Eriksson, prénommée;
2.- Monsieur Jean Reicherts, prénommé;

1.- Madame May-Lis Eriksson, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

2.- Monsieur Jean Reicherts, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

3956

3.- Et Monsieur Robert Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place

de Paris.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2009.
3.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six années: Monsieur Jean Reicherts, prénommé.
 Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2009.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

5.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2009.
6.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-L. Eriksson, J. Reicherts, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 894, fol. 9, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(086930.3/203/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ERISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 85.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07399, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000780.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

PAKAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 87.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL00119, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(000906.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

AXXION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 82.112. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, am neunten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AXXION S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 82.112, zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Mai 2001, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil, Nummer 449 vom 15. Juni 2001.

Die Versammlung wird um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Amend, Geschäftsführer, wohn-

haft in Schweich.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Sandra Schenk, Privatangestellte, wohnhaft in Arlon.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Tom Gutenkauf, Privatangestellter, wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003.

A. Biel.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

3957

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
Änderung der Artikel 3, 7, 10, 13, 14 und 16 der Satzungen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss:

Artikel 3 wird abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut: 
«Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung von Luxemburger Organismen für gemeinsame Anlagen

im Sinne der Gesetze über Organismen für gemeinsame Anlagen vom 30. März 1988 und vom 20. Dezember 2002 (im
folgenden «OGA-Gesetz»). Der Gesellschaftszweck ist darauf gerichtet, das eingelegte Geld in eigenem Namen für ge-
meinschaftliche Rechnung der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung in Wertpapieren, Investmentanteilen
und sonstigen gesetzlich zugelassenen Vermögenswerten, gesondert vom eigenen Vermögen, anzulegen und über die
hieraus sich ergebenden Rechte der Einleger (Anteilinhaber) Urkunden (Anteilscheine) auszustellen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung

dieser Sondervermögen notwendig oder nützlich sind. Die Gesellschaft kann jedwede Geschäfte tätigen und Maßnah-
men treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit diese
dem Kapitel 14 des OGA-Gesetzes von 2002 entsprechen.»

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 7 wird abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut: 
«Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von bis zu sechs Jahren von der
Generalversammlung bestellt; sie können von ihr jederzeit abberufen werden. Eine Wiederwahl ist möglich. Scheidet
ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats
einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalversammlung bestätigt
werden muß.»

<i>Dritter Beschluss

Artikel 10 wird abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut: 
«Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu

übertragen, welcher von der Generalversammlung ernannt wird. 

Wirtschaftsprüfer können nur eine Wirtschaftsprüfergesellschaft beziehungsweise ein oder mehrere Wirtschaftsprü-

fer sein, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen sind.

Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.
Der Wirtschaftsprüfer ist für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt; er kann jederzeit von der Generalversamm-

lung abberufen werden. Der Wirtschaftsprüfer bleibt jedoch im Amt, bis sein Nachfolger bestellt worden ist.»

<i>Vierter Beschluss

Artikel 13 wird abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut: 
«Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten: 
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzurufen und ihre Vergütungen fest-

zusetzen;

c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Wirtschaftsprüfer Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.»

<i>Fünfter Beschluss

Artikel 14 wird abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut: 
«Gemäß der in Artikel 72 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 enthaltenen Bestimmun-

gen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimdividenden an die Gesellschafter auszuzahlen. Beschlüsse über Interimdi-
videnden und andere Ausschüttungen aus den Fondsvermögen an die Anteilinhaber der von der Gesellschaft
verwalteten OGA werden vom Verwaltungsrat beschlossen.»

<i>Sechster Beschluss

Artikel 16 wird abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut: 
«Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und dieje-

nigen des OGA-Gesetzes von 2002.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

3958

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: T. Amend, T. Gutenkauf, S. Schenk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(000043.3/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

AXXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.112. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000044.3/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

PERE JEAN DE LAAT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Kehlen, Zoning Industriel.

R. C. Luxembourg F321. 

—

STATUTS

Les parties soussignées déclarent transférer le siège social de l’A.s.b.l. JEAN DE LAAT vers le Grand-Duché de

Luxembourg, comme il a été décidé à l’assemblée générale du 24 décembre 2003 et de modifier les statuts dans une
association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif:

1. Leys Rudi, Heirbaan 179, 1830 Machelen (Belgique), né le 22 août 1962 à Anderlecht, beige, expert-comptable/

conseil fiscal,

2. Geers Pascal, J. Vanderstraetenstraat 232, 1600 Sint Pieters Leeuw (Belgique), né à Etterbeek le 31 mars 1958,

belge, comptable,

3. de Laat Marc, Eksterstraat 32, 1703 Schepdaal (Belgique), né à Uccle, le 19 août 1962, belge, assureur.

I.- Dénomination, Siège et Objet

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination PERE JEAN DE LAAT.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi Zoning Industriel de Kehlen au Grand-Duché de Luxembourg. Le

conseil d’administration peut modifier le siège social de l’association, à moins que le siège soit établi au Grand-Duché
de Luxembourg. Cette décision doit être publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 3. L’association a pour objet:
a. assurer et promouvoir l’existence de l’ Ecole de la famille situé à Haïti.
b. collecter des fonds destinés au financement des projets dans le tiers et le quart monde.
L’association pourra effectuer toutes les opérations mobilières et immobilières généralement quelconques, suscepti-

bles de contribuer à faciliter l’accomplissement de son objet.

L’association peut, afin d’atteindre ses objectifs, directement ou indirectement, acquérir tout bien meuble ou immeu-

ble, conclure tous contrats, accepter toutes libéralités, subsides ou subventions, vendre, emprunter, hypothéquer, don-
ner ses biens en sûreté, transférer toute propriété, s’intéresser ou participer à toute organisation non lucrative
poursuivant un objet similaire ou aux activités d’une telle organisation, et ce, conformément à la loi, aux présents statuts
et aux modifications de ceux-ci.

L’association peut également contracter des groupements d’intérêt avec d’autres associations ou sociétés en vue de

réaliser ou promouvoir son objet social.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

II.- Membres

Art. 5. Le nombre des membres de l’association est illimité. Le nombre minimum de l’association est de trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres de l’association, les personnes physiques ou morales qui sont acceptées par le con-

seil d’administration de l’association à la majorité.

Art. 7. Les membres de l’association paient une cotisation annuelle de maximum 1,- Euro. Ce maximum sera indexé

annuellement, compte tenu de l’index de la consommation luxembourgeoise du mois de décembre 2002. Le montant
de la cotisation annuelle est fixé par l’assemblée générale, à la proposition du Conseil d’administration.

Art. 8. Les membres de l’association
a. Doivent se conformer aux présents statuts et aux règlements internes de l’association,
b. Ne peuvent pas enfreindre les intérêts de l’association ou d’un de ses organes.

Luxemburg, den 30. Dezember 2003.

F. Baden.

3959

Art. 9. Chaque membre de l’association peut se retirer de l’association en adressant par écrit sa démission au conseil

d’administration.

Peuvent être exclus par l’assemblée générale, les membres qui ne se conforment pas aux obligations de l’art. 8 des

statuts ainsi que ceux qui durant trois années consécutives n’ont pas payé leur cotisation.

Les décisions concernant l’exclusion d’un membre doivent être prises à l’unanimité.

Art. 10. Les modifications de la liste des membres seront déposées au greffe du tribunal civil du siège de l’association

dans les trois mois à partir de la clôture de l’année sociale.

III.- Administration et Représentation

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration de minimum trois membres, élus par l’assem-

blée générale et toujours révocables par elle. Leur mandat est gratuit. Les membres du conseil peuvent être membres
ou non de l’association. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 12. Les administrateurs sont élus pour un terme de 5 ans. Les administrateurs décédés, démissionaires ou ré-

voqués sont remplacés par l’assemblée générale. Les remplaçants achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Art. 13. Si par démission volontaire ou par une raison quelconque, le nombre d’administrateurs est diminué en des-

sous du nombre minimum légal, les administrateurs restent en fonction, jusqu’au remplacement des administrateurs en
démission.

Art. 14. Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à une ou à plusieurs personnes,

administrateurs ou non. La gestion journalière peut être confiée à une personne, membre du conseil d’administration.

Le conseil d’administration établit tous les règlements d’ordre interne de l’association qu’il juge utiles.

Art. 15. Le conseil d’administration a un président, élu par le conseil d’administration même. Le conseil est présidé

par le président ou, en son absence, le membre plus âgé présent. Le président convoque le conseil d’administration

Le conseil ne peut prendre aucune décision valable, à moins que la moitié des membres du conseil d’administration

soit présente.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de ballottage, la voix du

président sera prépondérante.

Art. 16. Le conseil d’administration dirige l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudi-

ciaires, poursuite et diligence de son président.

Le conseil d’administration est compétent pour tous les actes d’administration et de disposition, y compris les alié-

nations, les constitutions d’hypothèques, les prêts et emprunts, les opérations commerciales et bancaires, les mainlevées
des privilèges ou hypothèques avant ou après paiement.

Art. 17. Tout acte engageant l’association vis-à-vis des tiers sera signée par deux membres du conseil d’administra-

tion. Les administrateurs ne doivent pas justifier leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

IV.- Assemblée Générale

Art. 18. L’assemblée générale est constituée de tous les membres de l’association.
Le président du conseil d’administration est président de l’assemblée générale. L’assemblée générale est présidé par

le président ou, en son absence, le membre plus âgé présent.

Chaque membre pourra représenter un autre membre ou par un tiers. Chaque représentant ne peut représenter

qu’un seul membre.

Chaque membre aura une voix.

Art. 19. L’assemblée générale est exclusivement compétente pour:
a. la modification des statuts,
b. la nomination et la révocation des administrateurs,
c. l’approbation des budgets et des comptes,
d. la dissolution de la société.

Art. 20. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale, quand l’intérêt ou l’objet de l’association l’exige

ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande. Une fois par an, l’assemblée générale est convoquée à la date
et à l’endroit, déterminé par le conseil d’administration, pour voter les comptes de l’année passée et le budget de l’année
à venir.

Les membres sont invités à l’assemblée générale par lettre signée par le président de l’association. L’invitation men-

tionne heure, jour et lieu.

La convocation contient l’ordre du jour, déterminé par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut égale-

ment décider sur des points qui n’ont pas été repris dans l’ordre du jour.

Art. 21. L’assemblée générale prend les décisions à la majorité simple. En cas de ballotage, le vote du président sera

prépondérante.

Art. 22. Toutes les décisions de l’assemblée générale seront reprises dans un procès-verbal. Les procès-verbaux de

l’assemblée générale sont à la disposition des membres au siège social de l’association. Les membres ont le droit de
consultation des procès-verbaux.

Dans le cas de l’exclusion d’un membre, la modification des statuts ou de la dissolution de l’association, les disposi-

tions de la loi 21 avril 1928 seront suivies.

3960

V.- Comptes de l’Association

Art. 23. L’exercice comptable court du premier janvier au trente et un décembre. Le premier exercice court à partir

du transfert de siège au trente et un décembre de l’année 2004. Le conseil d’administration soumet les comptes à l’as-
semblée générale.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 24. L’assemblée générale peut décider de dissoudre l’association selon les règles prévues par la loi.
L’assemblée générale nomme une ou plusieurs liquidateurs, en cas de dissolution volontaire. Elle détermine les com-

pétences des liquidateurs et les conditions de liquidation.

En cas de dissolution volontaire et judiciaire, les actifs seront, après acquittement du passif, transférés à une associa-

tion poursuivant un objet similaire.

Art. 25. Toute modification des statuts, exclusion d’un membre ou dissolution de l’association ainsi que les cas non

prévus par les présents statuts sont régis par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif.

Etabli à Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Accepté à l’unanimité à la réunion de constitution à Luxembourg le 24 décembre 2003. Chaque fondateur déclare

avoir reçu un exemplaire des présents statuts.

Signé: R. Leys, P. Geers, M. de Laat.

<i>Assemblée Générale du 24 décembre 2003

Après avoir approuvé les statuts de l’A.s.b.l. PERE JEAN DE LAAT, l’assemblée générale a décidé de nommer les per-

sonnes suivantes comme administrateurs, à l’unanimité:

1. Leys Rudi, Heirbaan 179, 1830 Machelen (Belgique), né le 22 août 1962, à Anderlecht, Belgique, expert-comptable/

conseil fiscal,

2. Geers Pascal, J. Vanderstraetenstraat 232, 1600 Sint Pieters Leeuw, Belgique, né à Etterbeek, le 31 mars 1958, bel-

ge, comptable,

3. de Laat Marc, Eksterstraat 32, 1703 Schepdaal (Belgique), né à Uccle, le 19 août 1962, belge, assureur.

Monsieur Marc de Laat est nommé comme président de l’association.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07451. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000328.3/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

PEACOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.070. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2003 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L);
Ont été réélus Administrateur pour la durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Que
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg.
Est élu Administrateur pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005 en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur
démissionnaire.

Et que
- FIDIREVISA S.A., ayant son siège social Via Pioda 14, CH-6901 Lugano.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la durée de trois années, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000602.3/802/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Fait à Luxembourg, le 24 décembre 2003.

P. Geers, R. Leys, M. de Laat.

Pour extrait conforme
Signature

3961

EUROCASH-FUND SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 45.631. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft in Form einer Société d’Investissement à Capital Variable EUROCASH-

FUND, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 45.631, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Alphonse Lentz, Notar mit dem Amtssitz in

Remich, vom 26. November 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 612 vom 29. Dezember 1993.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal am 12. Dezember 2000, welche im Mémorial C,

Recueil, Nummer 507 vom 5. Juli 2001 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Dreger, Abteilungsdirektor, wohnhaft in

Wallerfangen, Bundesrepublik Deutschland.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Hildegard Trapp, Bankangestellte, wohnhaft in Liersberg, Bundesrepublik

Deutschland.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Sandra Theis, Bankangestellte, wohnhaft in Trier, Bundes-

republik Deutschland.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1

°

 Die Generalversammlung wurde durch Veröffentlichungen einberufen, welche die Tagesordnung enthalten und in

folgenden Zeitungen veröffentlicht wurden:

a) im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 21. November 2003, Nummer 1230, und vom 29. Novem-

ber 2003, Nummer 1268;

b) im Amtsblatt Zur Wiener Zeitung vom 21. November 2003 und vom 1. Dezember 2003;
c) im Luxemburger Wort vom 21. November 2003 und in der Börsen-Zeitung vom 21. November 2003.
2

°

 Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

3

°

 Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den achthundertdreiundzwanzigtausendfünfhundertvierund-

zwanzig (823.524) sich im Umlauf befindenden Aktien, dreitausendneunhundertfünfundsiebzig (3.975) Aktien auf dieser
Generalversammlung vertreten sind.

4

°

 Folglich ist das Anwesenheitsquorum, welches zu einer Satzungsänderung erforderlich ist, nicht erreicht und eine

zweite Generalversammlung muss einberufen werden, welche sodann über die Tagesordnung beschliessen kann, gleich
wieviele Aktien auf dieser zweiten Generalversammlung vertreten sind.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: T. Dreger, H. Trapp, S. Theis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(000046.2/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

SPHINX LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.956. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires que:
La FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, 83, rue de la Libération, L-5929 Itzig, a été nommé Commissaire aux Comptes,

avec effet au 24 novembre 2003, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., Commissaire démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000612.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Luxemburg, den 30. Dezember 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

3962

GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.613. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GENZYME CORPORATION, a company incorporated and organized under the laws of the State of Massachusetts,

having its registered office at 500 Cambridge Street, Cambridge, Massachusetts (USA) 02142,

here represented by Mr Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

December 15, 2003, 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- GENZYME CORPORATION is the sole shareholder of GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liabil-

ity company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, prenamed, on December 15, 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(the Company);

- the Company’s share capital is presently set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) divided into one thousand

(1,000) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

The sole shareholder has then taken the following resolutions:

<i>First resolution

GENZYME CORPORATION, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed

capital by an amount of fifty Euros (EUR 50.-) to bring it from its present amount of twenty-five thousand Euros (EUR
25,000.-) to twenty-five thousand and fifty Euros (EUR 25,050.-) by the issuance of two (2) new shares with a par value
of twenty-five Euros (EUR 25.-), having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, GENZYME CORPORATION, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the

two (2) new shares and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of one million five hundred twenty-
five thousand and two (1,525,002) shares with a par value of one (1.-) Euros each of GENZYME IRELAND LIMITED, a
company incorporated and organized under the laws of Ireland, having its registered office at 25-28 North Wall Quay,
Dublin 1, Ireland, registered with the Irish Company Registration Office under number 316537, such contributed shares
representing 100% of the issued share capital of said company.

It results from a certificate issued on December 15, 2003 by the management of GENZYME IRELAND LIMITED that,

as of the date of such certificate: 

- GENZYME CORPORATION is the full owner of all of the issued shares (the Shares) of GENZYME IRELAND LIM-

ITED, prequalified;

- the Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of GENZYME IRELAND LIMITED;
- GENZYME CORPORATION is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on any of the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him;

- according to the laws of Ireland and the articles of association of GENZYME IRELAND LIMITED, the Shares are

freely transferable;

- on December 15, 2003, the Shares are worth at least EUR 375,000,000.- this estimation being based on generally

accepted accountancy principles.

The surplus between the nominal value of the new shares and the value of the contribution in kind will be transferred

to a share premium account.

Such certificate and a copy of the balance sheet of GENZYME IRELAND LIMITED, after signature ne varietur by the

proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1. of the articles of

association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand and fifty Euros (EUR 25,050.-) repre-

sented by one thousand and two (1,002) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each,
all subscribed and fully paid-up.»

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind consists of all the shares of GENZYME IRELAND LIMITED, a company incorpo-

rated under the laws of Ireland, a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law
dated December 19, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

3963

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing party, she signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinzième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENZYME CORPORATION, une société de droit de l’Etat du Massachusetts, ayant son siège social à 500 Cambridge

Street, Cambridge, Massachusetts (USA) 02142,

ici représentée par Maître Claude Feyereisen, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

15 décembre 2003,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- GENZYME CORPORATION est l’associé unique de GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prénommé, en date du 15 décem-
bre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société);

- le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

GENZYME CORPORATION, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social sous-

crit par un montant de cinquante euros (EUR 50,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-) à vingt-cinq mille cinquante euros (EUR 25.050,-) par l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales d’une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, GENZYME CORPORATION, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare sous-

crire deux (2) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en espèces d’un million cinq cent vingt-
cinq mille et deux (1.525.002) actions d’une valeur nominale d’un (1,-) euro chacune de GENZYME IRELAND LIMITED,
une société de droit irlandais, ayant son siège social à 25-28 North Wall Quay, Dublin 1, Irlande, et enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 316537, ces actions apportées représentant 100% du capital
social émis de ladite société.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de GENZYME IRELAND LIMITED en date du 15 décembre 2003 que:
- GENZYME CORPORATION est le propriétaire unique de toutes les actions émises (les Actions) de GENZYME

IRELAND LIMITED, préqualifiée;

- les Actions sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis de GENZYME IRELAND LIMI-

TED; 

- GENZYME CORPORATION est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les

Actions;

- aucune Action n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur une Action et aucune Action n’est sujette à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

qu’une ou plusieurs Actions lui soit cédé;

- conformément aux lois irlandaises et aux statuts de GENZYME IRELAND LIMITED, les Actions sont librement ces-

sibles;

- le 15 décembre 2003, les Actions sont évaluées au moins à EUR 375.000.000,- cette estimation étant basée sur les

principes comptables généralement acceptés.

La différence entre la valeur nominale des nouvelles parts émises et la valeur de l’apport en espèces sera transférée

à un compte de prime d’émission.

Ledit certificat et une copie du bilan de GENZYME IRELAND LIMITED, après signature ne varietur par le mandataire

de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille cinquante euros (EUR 25.050,-) représenté par

mille deux (1.002) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

3964

<i>Droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en toutes les actions de GENZYME IRELAND LIMITED, une société

de droit irlandais, Etat de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000181.2/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.613. 

—

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GENZYME CORPORATION, a company incorporated and organized under the laws of the State of Massachusetts,

having its registered office at 500 Cambridge Street, Cambridge, Massachusetts (USA) 02142,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on Decem-

ber 18, 2003. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- GENZYME CORPORATION is the sole shareholder of GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liabil-

ity company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December
15, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the articles of association of which
have been amended by a deed of the undersigned notary on December 15, 2003 not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Company);

- the Company’s share capital is presently set at twenty-five thousand and fifty Euros (EUR 25,050.-) divided into one

thousand and two (1,002) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

GENZYME CORPORATION, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed

capital by an amount of fifty Euros (EUR 50.-) to bring it from its present amount of twenty-five thousand fifty Euros
(EUR 25,050.-) to twenty-five thousand one hundred Euros (EUR 25,100.-) by the issuance of two (2) new shares with
a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, GENZYME CORPORATION, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the

two (2) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of thirty-nine thousand eight
hundred eighty-six (39,886) shares with a par value of forty-five cents (EUR 0.45) each of GENZYME EUROPE B.V., a
company incorporated and organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at Gooimeer 10,
1411DD Naarden, the Netherlands and registered with the chamber of commerce of Amsterdam, the Netherlands,
under the number 32050737.

It results from a certificate issued on December 18, 2003 by the management of GENZYME EUROPE B.V. that, as of

the date of such certificate:

- GENZYME CORPORATION is the full owner of 39,886 shares (the Shares) of GENZYME EUROPE B.V., prequal-

ified;

- the Shares are fully paid-up and represent 92,8% of the issued share capital of GENZYME EUROPE B.V.;
- GENZYME CORPORATION is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on any of the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of GENZYME EUROPE B.V., the Shares are

freely transferable;

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

3965

- on December 18, 2003, the Shares are worth at least EUR 231,895,000.- this estimation being based on generally

accepted accountancy principles.

The surplus between the nominal value of the new shares and the value of the contribution in kind will be transferred

to a share premium account.

Such certificate and a copy of the balance sheet of GENZYME EUROPE B.V., after signature ne varietur by the proxy-

holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1. of the articles of

association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand one hundred Euros (EUR 25,100.-) rep-

resented by one thousand and four (1,004) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind consists of 92.8% of the shares of GENZYME EUROPE B.V., a company incorpo-

rated under the laws of The Netherlands, a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of
the law dated December 19, 1971 which provides for an exemption from capital duty. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing party, she signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENZYME CORPORATION, une société de droit de l’Etat du Massachusetts, ayant son siège social à 500 Cambridge

Street, Cambridge, Massachusetts (USA) 02142,

représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 dé-

cembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- GENZYME CORPORATION est l’associé unique de GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 2003, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les statuts ayant été modifiés par acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 15 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la So-
ciété);

- le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-cinq mille cinquante euros (EUR 25.050,-) représenté par

mille deux (1.002) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

GENZYME CORPORATION, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social sous-

crit par un montant de cinquante euros (EUR 50,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille cinquante
euros (EUR 25.050,-) à vingt-cinq mille cent euros (EUR 25.100,-) par l’émission de deux (2) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, GENZYME CORPORATION, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare sous-

crire deux (2) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en trente-neuf mille
huit cent quatre-vingt-six (39.886) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq cents (EUR 0,45) chacune de GEN-
ZYME EUROPE B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Gooimeer 10, 1411DD Naarden, Pays-
Bas et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 32050737.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de GENZYME EUROPE B.V. en date du 18 décembre 2003 que: 
- GENZYME CORPORATION est le propriétaire unique de 39,886 actions émises (les Actions) de GENZYME EU-

ROPE B.V., préqualifiée; 

- les Actions sont entièrement libérées et représentent 92,8% du capital social émis de GENZYME EUROPE B.V.; 
- GENZYME CORPORATION est la seule à avoir des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les Ac-

tions;

- aucune action n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou

un usufruit sur une Action et aucune Action n’est sujette à une telle opération;

3966

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

qu’une ou plusieurs Actions lui soient cédées;

- conformément aux lois néerlandaises et aux statuts de GENZYME EUROPE B.V., les Actions sont librement cessi-

bles;

- le 18 décembre 2003, les Actions sont évaluées au moins à EUR 231.895.000,-, cette estimation étant basée sur les

principes comptables généralement acceptés.

La différence entre la valeur nominale des nouvelles parts émises et la valeur de l’apport en nature sera transférée à

un compte de prime d’émission.

Ledit certificat et une copie du bilan de GENZYME EUROPE B.V., après signature ne varietur par le mandataire de

la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1.des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille cent euros (EUR 25.100,-) représenté par mille

quatre (1.004) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.»

<i>Droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 92,8% des actions de GENZYME EUROPE B.V., une société de

droit des Pays-Bas, Etat de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 63, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000183.3/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.613. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes n

°

 1707 du 15 décembre 2003 et n

°

 1758 du 18 décembre 2003 déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000186.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

HUMANOIDS GROUP, Société Anonyme,

(anc. CONVOY GROUP S.A.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Ms Catherine Koch, employee, residing professionally at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, acting as the

representative of the board of directors of Humanoids Group, a société anonyme, (the «Company»), having its regis-
tered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 57.278,

pursuant to a resolution of the board of directors dated 6 November 2003. 
An excerpt of the minutes of said meeting, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as fol-

lows: 

1) The company HUMANOIDS GROUP S.A. has been incorporated pursuant to a deed of notary Martine Weinandy

under the name of CONVOY GROUP S.A., on the 13 December 1996, published in the Mémorial Recueil des Sociétés

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

3967

et Associations C of 6 March 1997, number 108, last modified pursuant to a deed of the undersigned notary of 2 Sep-
tember 2003, not yet published.

2) The subscribed share capital of the company is set at four million nine hundred sixty thousand seven hundred and

twenty Euros and eighty-three Cents (EUR 4,960,720.83) divided into six hundred ninety-two thousand eighty-four
(692,084) shares having a par value of seven Euros point one thousand six hundred and seventy-eight (EUR 7.1678) each.

3) Pursuant to article five of the articles of incorporation, the authorised capital is set at thirty-four million nine hun-

dred ninety-nine thousand nine hundred and eighty Euros and thirty-four Cents (EUR 34,999,980.34) divided into four
million eight hundred eighty-two thousand nine hundred and forty-six (4,882,946) shares having a par value of seven
Euros point one thousand six hundred and seventy-eight (EUR 7.1678) each.

The board of directors is authorised to issue shares in favour of COTEVA INVESTMENTS LTD, and/or its share-

holders, and to FRANCE VENDÔME S.A.

4) In its meeting of 6 November 2003 starting at 11.30 a.m., the board of directors of the Company has decided to

increase the capital by an amount of five million three hundred and thirty-nine thousand nine hundred and ninety-six
Euros point six thousand six hundred and forty-four (5,339,996.6644) up to ten million three hundred thousand seven
hundred and seventeen Euros point four thousand nine hundred and forty-four (EUR 10,300,717.4944) through the is-
suance of seven hundred forty-four thousand nine hundred ninety-eight (744,998) new shares having a par value of seven
Euros point one thousand six hundred and seventy-eight (EUR 7.1678) each.

All seven hundred forty-four thousand nine hundred ninety-eight (744,998) newly issued shares have been subscribed

by FURSEY MANAGEMENT LTD. Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI, a shareholder of COTEVA
INVESTMENTS LTD.

The justifying documents of the subscription have been produced to undersigned notary.
All such shares have been partly paid up to twenty five per cent. (25%) per share, in cash, on 30 October 2003, so

that the total sum of one million three hundred thirty-four thousand nine hundred ninety-nine Euros point one thousand
six hundred and sixty-one (EUR 1,334,999.1661) was put at the disposal of the Company, as has been justified to the
undersigned notary.

As a consequence of such increase of share capital, article five of the articles of incorporation is amended and now

reads as follows:

«Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is fixed at ten million three hundred thousand seven hundred and

seventeen Euros point four nine four four (EUR 10,300,717.4944) divided into one million four hundred thirty-seven
thousand eighty-two (1,437,082) shares having a par value of seven Euros point one thousand six hundred and seventy-
eight (EUR 7.1678) each.

The authorised capital is fixed at thirty-four million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and eighty Euros

and thirty-four Cents (EUR 34,999,980.34) divided into four million eight hundred eighty-two thousand nine hundred
and forty-six (4,882,946) shares having a par value of seven Euros point one thousand six hundred and seventy-eight
(EUR 7.1678) each. The authorised capital is reserved for the following purposes only:

- issuance of shares in favour of COTEVA INVESTMENTS LTD. and/or its shareholders;
- issuance of shares in favour of FRANCE VENDÔME S.A.» 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately EUR 57,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Mme Catherine Koch, employée privée, demeurant professionnellement à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg, agissant en sa qualité de représentant du conseil d’administration de la société anonyme HUMANOIDS GROUP
(la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 57.278,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite Société en sa réunion du 6 no-

vembre 2003.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme HUMANOIDS GROUP S.A. a été constituée suivant acte notarié de Maître Martine Weinandy

sous le nom de CONVOY GROUP S.A. en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C du 6 mars 1997, numéro 108, modifié la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 2 septembre 2003, non encore publié. 

3968

2) Le capital social de la Société est fixé à quatre millions neuf cent soixante mille sept cent vingt euros et quatre-

vingt-trois cents (EUR 4.960.720,83) représenté par six cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt-quatre (692.084) ac-
tions d’une valeur nominale de sept virgule mille six cent soixante-dix-huit euros (EUR 7,1678) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à trente-quatre millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros et trente-quatre cents (EUR 34.999.980,34) représenté par
quatre millions huit cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quarante-six (4.882.946) actions d’une valeur nominale de
sept virgule mille six cent soixante-dix-huit euros (EUR 7,1678) chacune.

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions en faveur de COTEVA INVESTMENTS

LTD., et/ou ses actionnaires, et en faveur de FRANCE-VENDÔME S.A. 

4) En sa réunion du 30 octobre 2003 débutant à 11.30 heures, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à

une augmentation de capital à concurrence de cinq millions trois cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize vir-
gule six mille six cent quarante-quatre euros (EUR 5.339.996,6644) jusqu’à dix millions trois cent mille sept cent dix-
sept virgule quatre mille neuf cent quarante-quatre euros (EUR 10.300.717,4944) par l’émission de sept cent quarante-
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (744.998) actions nouvelles d’une valeur nominale de sept virgule mille six
cent soixante-dix-huit euros (EUR 7,1678) chacune.

Les sept cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (744.998) actions nouvelles ont été souscrites par

FURSEY MANAGEMENT LTD., Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI, un actionnaire de COTEVA
INVESTMENTS LTD.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné. 
Toutes ces actions ont été partiellement libérées à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) par action, en espèces, en

date du 30 octobre 2003, de sorte que la somme globale de un million trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf virgule mille six cent soixante et un euros (EUR 1.334.999,1661) se trouve à la libre disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la société est fixé à dix millions trois cent mille sept cent dix-

sept virgule quatre mille neuf cent quarante-quatre euros (EUR 10.300.717,4944) représenté par un million quatre cent
trente-sept mille quatre-vingt-deux (1.437.082) actions d’une valeur nominale de sept virgule mille six cent soixante-dix-
huit euros (EUR 7,1678) chacune.»

Le capital autorisé de la société est établi à trente-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent qua-

tre-vingt euros et trente-quatre cents (EUR 34.999.980,34) représenté par quatre millions huit cent quatre-vingt-deux
mille neuf cent quarante-six (4.882.946) actions d’une valeur nominale de sept virgule mille six cent soixante-dix-huit
euros (EUR 7,1678) chacune. Le capital autorisé est réservé pour les opérations suivantes:

- émission d’actions en faveur de COTEVA INVESTMENTS LTD. et/ou ses actionnaires;
- émission d’actions en faveur de FRANCE VENDÔME S.A.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 57.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, atteste que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais prévaut.

Après la lecture et l’interprétation à la comparante, la comparante ensemble avec le notaire ont signé le présent acte.
Signé: C. Koch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2003, vol. 426, fol. 4, case 8. – Reçu 53.399,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000566.3/242/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

HUMANOIDS GROUP, Société Anonyme,

(anc. CONVOY GROUP S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000568.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Mersch, le 15 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 décembre 2003.

H. Hellinckx.

3969

SPORT’INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.

R. C. Luxembourg B 55.384. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Sonja Henckels, commerçante, demeurant à L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte, 
détentrice de toutes les cent (100) parts sociales de la société SPORT’INN, S.à r.l.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée SPORT’INN, S.à

r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 55.384, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial C,
numéro 480 du 26 septembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean
Seckler en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 93 du 12 février 1998 et suivant acte sous seing
privé (conversion du capital social en euros) signé en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 166
du 17 février 2003,

requiert le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante: 

<i>Résolution

Le siège social est transféré de L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers à L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.
Suite à cette résolution, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Heisdorf.».

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent vingt-cinq euros (

€ 625).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henckels, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2003, vol. 429, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(000594.3/236/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

SPORT’INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.

R. C. Luxembourg B 55.384. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000595.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

CASTLEMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 97.766. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

 représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

Bascharage, le 5 janvier 2004.

A. Weber.

A. Weber.

3970

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CASTLEMEX HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être

adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

3971

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

2.- Madame Beatriz García, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

3972

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A: 

1.- Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
2.- Monsieur Alfonso García, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Square Mignot, F-75116 Paris (France). 

<i>Administrateurs de catégorie B: 

3.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

4.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, B. García, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003, vol. 881, fol. 60, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000629.3/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

WOOD &amp; COMPANY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.144. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 21 novembre 2003 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le bilan final et a accepté le rapport des administrateurs et le rapport des réviseurs pour

l’année se terminant au 31 mai 2003.

2. L’assemblée a approuvé la décision de déclarer un dividende final nul pour l’année se terminant au 31 mai 2003.
3. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 mai 2003.

4. L’assemblée a réélu MM. Jan Sykora, Jean-Claude Stoffel et Daniel Drahotsky pour une période d’un an se terminant

à l’assemblée générale annuelle de 2004.

5. L’assemblée a élu SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., à la fonction de réviseur pour une période d’un an se terminant

à l’assemblée générale annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000596.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Belvaux, le 29 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour WOOD &amp; COMPANY SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

3973

MAXALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.764. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Léon, administrateur de sociétés, demeurant à B-7860 Lessines, 19, rue des Moulins.
2.- Madame Muriel Van Wymeersch, employée privée, demeurant à B-7860 Lessines, 19, rue des Moulins.
3.- Monsieur Florent Léon, retraité, demeurant à B-1070 Bruxelles, 7, rue Willemijns.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAXALE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

3974

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin, à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
3) Exceptionnellement, les premiers administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire

désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

le montant de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (

€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

1) Monsieur Didier Léon, prénommé, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
2) Madame Muriel Van Wymeersch, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3) Monsieur Florent Léon, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

3975

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Léon, administrateur de société, né à Namur (Belgique), le 12 mai 1964, demeurant à B-7860 Les-

sines, 19, rue des Moulins;

b) Madame Muriel Van Wymeersch, employée privée, née à Renaix (Belgique), le 10 août 1964, demeurant à B-7860

Lessines, 19, rue des Moulins;

c) Monsieur Florent Léon, retraité, né à Andenne (Belgique), le 13 octobre 1932, demeurant à B-1070 Bruxelles, 7,

rue Willemijns.

Monsieur Didier Léon et Madame Muriel Van Wymeersch, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués, les-

quels peuvent engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle. 

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2009.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A,

route de Longwy, inscrite au R. C. sous le numéro B 50.577.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: D. Léon, M. Van Wymeersch, F. Léon, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2003, vol. 429, fol. 1, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(000626.3/236/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 82.183. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft IPConcept FUND MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg-Strassen,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 82.183, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft IPConcept FUND MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank

Baden vom 23. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 459 vom 19. Juni 2001.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreißig unter dem Vorsitz von Herrn Josef Koppers, Directeur Adjoint, wohnhaft

in Bertrange, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft Frau Petra Gören, Fondée de Pouvoir, wohnhaft in D-Aach, zur Schriftführerin und Stimm-

zählerin.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Top 1 Kapitalerhöhung

* Erhöhung des gezeichneten Kapitals um nominal 1.250.000,00 Euro (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro)

durch Ausgabe von 12.500 (zwölftausendfünfhundert) neuer Aktien. 

* Einlage von 1.250.000,00 Euro (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro) durch den Hauptaktionär, die DZ

BANK INTERNATIONAL S.A.

<i>Top 2 Bestellung eines Wirtschaftsprüfers

Aufgrund einer gesetzlichen Anforderung ist die Gesellschaft künftig von einem Wirtschaftsprüfer, und nicht von ei-

nem Rechnungskommissar zu prüfen.

(Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen).

<i>Top 3 Neufassung der Satzung

Aufgrund der vorstehend genannten Tagesordnungspunkte «Kapitalerhöhung» und «Bestellung eines Wirtschaftsprü-

fers» wurde die Satzung in einigen Punkten verändert und ist dementsprechend neu verfasst.

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkun-

Bascharage, le 5 janvier 2004.

A. Weber.

3976

de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche
durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig. 

IV. Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschließen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das gezeichnete Kapital um 1.250.000,00 Euro (eine Million zweihundertfünfzig-

tausend Euro) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von 250.000,00 Euro (zweihundertfünfzigtausend Euro)
auf 1.500.000,00 Euro (eine Million fünfhunderttausend Euro) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von 12.500
(zwölftausendfünfhundert) neuen Aktien mit einem Nennwert von 100,00 Euro (einhundert Euro) je Aktie.

Die Generalversammlung lässt die Gesellschaft DZ BANK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg-Strassen,

zur Zeichnung der neuen Aktien zu. Der andere Aktionär verzichtet auf sein bevorzugtes Bezugsrecht.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) neuen Aktien werden sodann mit dem Einverständnis sämtlicher Aktionäre

durch die Aktiengesellschaft DZ BANK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison,
welche hier durch Herrn Josef Koppers, Directeur Adjoint, wohnhaft in Bertrange, aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 17. November 2003, vertreten ist, gezeichnet.

Vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Sämtliche neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von 1.250.000,00 Euro (eine Million zwei-

hundertfünfzigtausend Euro) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft künftig auf einen Wirt-

schaftsprüfer zu übertragen.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wurde die Satzung in einigen Punkten verändert und dementsprechend wie

folgt neu verfasst:

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen IPConcept

FUND MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Strassen.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft behindern oder zu behindern drohen,

kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Ver-
hältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Ge-
sellschaft nicht. 

Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung von Luxemburger Organismen für gemeinsame

Anlagen (nachfolgend: OGA) im Sinne der Gesetze vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(nachfolgend: Gesetz von 2002), vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen (nachfolgend: Gesetz
von 1988) und 19. Juli 1991 über Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Anteile nicht für den öffentlichen Vertrieb
bestimmt sind (nachfolgend: Gesetz von 1991). Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des
Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung dieser OGA notwendig oder nützlich sind. Die Gesellschaft kann jedwede
Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder
nützlich sind, insoweit diese dem Kapitel 14 des Gesetzes von 2002 entsprechen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt. Die Gesellschaft kann durch, unter den für

Satzungsänderungen geltenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Bedingungen gefassten, Beschluss der Generalver-
sammlung aufgelöst werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 1.500.000,00 Euro (eine Million fünfhunderttausend Euro) und ist eingeteilt

in 15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nennwert von 100,00 Euro (einhundert Euro) je Aktie.

Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe eingezahlt.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Aktio-

näre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von bis zu sechs Jahren
von der Generalversammlung bestellt; sie können von ihr jederzeit abberufen werden. Eine Wiederwahl ist möglich.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden, von der Generalver-
sammlung benannten Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von
der nächstfolgenden Generalversammlung bestätigt werden muss.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der Ge-
sellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

3977

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz einem

stellvertretenden Vorsitzenden oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied übertragen. 

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein Ver-

waltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief, Tele-
gramm, Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde. Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig
Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen
Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die während einer ordnungsgemäß einberufenen und ab-
gehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument
oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht werden und können mittels Brief, Telegramm, Telekopie
oder Fernschreiben eingeholt werden. 

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit ist die

Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrates rechtsverbindlich verpflichtet. 

Der Verwaltungsrat kann auch einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten für die Gesamtheit oder einen Teil

der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des
Verwaltungsrates bedarf der Einwilligung der Generalversammlung.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates sind vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung und einem der

anderen Verwaltungsratsmitglieder zu unterzeichnen, Vollmachten sind dem Protokoll anzuheften.

Der Präsident des Verwaltungsrates oder zwei Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, Kopien oder Auszüge sol-

cher Sitzungsprotokolle zu unterzeichnen.

Art. 10. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem externen Wirtschaftsprüfer zu übertragen,

welcher von der Generalversammlung bestellt wird.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am 28. März eines jeden Jahres um 10.00 Uhr statt

am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, und der in
der Einladung angegeben ist. Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht Bankarbeitstag ist, wird die Generalversammlung
am nächsten Bankarbeitstag abgehalten. 

Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten wer-

den, wenn der Verwaltungsrat dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist unanfecht-
bar. 

Die Protokolle der Generalversammlung werden von dem Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der

jeweiligen Generalversammlung, sowie von den Aktionären die dies verlangen, unterschrieben. 

Art. 12. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind. 

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein

braucht. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzurufen und ihre Vergütungen fest-

zusetzen;

c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
h) die Gesellschaft aufzulösen. 

Art. 14. Gemäß der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (nachfolgend:

Gesetz von 1915) enthaltenen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimdividenden an die Aktionäre
auszuzahlen. Beschlüsse über Ausschüttungen aus den Fondsvermögen an die Anteilinhaber der von der Gesellschaft
verwalteten OGA werden vom Verwaltungsrat beschlossen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 16. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und des Gesetzes von 2002.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. von ihrem Amt als

Rechnungskommissar an und erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestellt zum externen Wirtschaftsprüfer
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch, R. C. S. Luxemburg B 65.477.
Das Mandat des Wirschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005.

3978

<i>Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Kapitalerhöhung entstehen, auf ungefähr EUR 15.300,-.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Koppers, P. Gören, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2003, vol. 425, fol. 99, case 8. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(000557.3/242/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 82.183. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000561.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 82.183. 

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates bezüglich der Übertragung der Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und 

<i>die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft auf die Herren Thomas Zuschlag und Michael Sanders

Der Verwaltungsrat der IPConcept FUND MANAGEMENT S.A. hat in seiner Sitzung am 25. Juli 2001 einstimmig

beschlossen, die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Ge-
sellschaft den Herren Thomas Zuschlag und Michael Sanders zu übertragen. Ab dem 1. August 2001 sind die Herren
Zuschlag und Sanders in allen Bereichen der täglichen Geschäftsführung gemeinschaftlich vertretungsberechtigt. Dem
Verwaltungsrat bleibt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, die Genehmigung des Budgets, der jährlichen Ge-
winn- und Verlustrechnung sowie der Abschlussbilanz vorbehalten.

6. August 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(000559.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

AB MICROELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.453. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AB MICROELEC-

TRONIQUE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 76.453, constituée suivant acte reçu en date du 15 juin 2000,
publié au Mémorial C numéro 770 du 20 octobre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

Mersch, den 10. Dezember 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 4 décembre 2003.

H. Hellinckx.

F. Schulz / J. Zimmer
<i>Vorsitzender / <i>Mitglied des Verwaltungsrates

3979

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Ensuite les associés, après en avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du liquidateur et du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur actuel et au commissaire à la liquidation, en ce qui con-

cerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve les états financiers de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux associés, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000690.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.634. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07417, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000792.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07413, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

3980

HABITAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 91.560. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Ettelbrück en date du 9 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Ettelbrück, le 9 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000922.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

HINPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.013. 

—

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de HINPES S.A., R. C. Numéro B 40.013 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mars 1992, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 395 du 11 septembre 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 291 du 21
février 2002.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux millions quatre cent soixante-dix-huit
mille cinq cents euros (EUR 2.478.500,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR
2.478.500,-) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, à un montant de cinq millions quatre cent
soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 5.478.500,-), sans émission d’actions nouvelles. 

2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR
2.478.500,-) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, à un montant de cinq millions quatre cent
soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 5.478.500,-), sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital susmentionnée a été intégralement souscrite par les actionnaires existants, au prorata de

leur participation dans le capital social, et intégralement libérée en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros

(EUR 5.478.500,-) divisé en dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Pour la société
Signature

3981

En outre et suivant l’augmentation de capital, les références relatives au capital autorisé et figurant à l’article 3 des

statuts sont supprimées. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 94, case 6. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000954.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

HINPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.013. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1713 du 16 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(000957.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2004.

FRANISA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.092. 

—

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FRANISA INVEST

HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 90.092,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial

C 14 du 8 janvier 2003. 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange. 

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente

et un mille euros (

€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions du capital;
2) Augmentation du capital social de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), sans création d’actions
nouvelles, à libérer par des versements en espèces de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-);

3) Modification afférente de l’article 4 des statuts. 
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions du capital.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de neuf cent soixante-neuf mille euros (

€ 969.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) à un million d’euros (€ 1.000.000,-), sans création d’ac-

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

3982

tions nouvelles. Cette augmentation se fait par des versements en espèces de neuf cent soixante-neuf mille euros (

€

969.000,-) effectués par les actionnaires.

Le prédit montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (

€ 969.000,-) a été payé de sorte que cette somme se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate ex-
pressément. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (

€ 1.000.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Mademoiselle la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à environ onze mille huit cents euros (

€ 11.800,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003, vol. 894, fol. 37, case 8. – Reçu 9.690 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(000599.3/219/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

FRANISA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.092. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000601.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

JULIET’S BAKEHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.336. 

—

In the year two thousand and three, on the twelfth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of JULIET’S BAKEHOUSE, a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the
19th of December, 2001, inscribed at the Luxembourg Trade Register under number B 85.336, published in Mémorial
C number 613, page 29407, on the 19th of April, 2002 and whose Articles of Incorporation have never been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes. 

II. As it appears from the attendance list, all the 100 (one hundred) shares, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all
items of the agenda of which the partner has been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of CAD 5,250,000 (five million two hundred fifty thousand Ca-

nadian dollar) so as to raise it from its present amount of CAD 25,000 (twenty-five thousand Canadian dollar) to CAD

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003.

F. Kesseler.

3983

5,275,000 (five million two hundred seventy-five thousand Canadian dollar) by the issue of 21,000 (twenty-one thou-
sand) new shares with a par value of CAD 250 (two hundred fifty Canadian dollar) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

 It is decided to increase the corporate capital by the amount of CAD 5,250,000 (five million two hundred fifty thou-

sand Canadian dollar) so as to raise it from its present amount of CAD 25,000 (twenty-five thousand Canadian dollar)
to CAD 5,275,000 (five million two hundred seventy-five thousand Canadian dollar) by the issue of 21,000 (twenty-one
thousand) new shares having a par value of CAD 250 (two hundred fifty Canadian dollar) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution

 It is decided to admit the sole partner CillRyan’s BAKERY LIMITED, a company incorporated under the law of Ire-

land, having its registered office at 151 Thomas Street, Dublin 8, Ireland, represented by Mr Van Hees, prenamed, by
virtue of the aforementioned proxy, to the subscription of the 21,000 (twenty-one thousand) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon CillRyan’s BAKERY LIMITED, prenamed, represented by Mr Van Hees, prenamed, by virtue of the afore-

mentioned proxy, declared to subscribe to the 21,000 (twenty-one thousand) new shares and to have them fully paid
up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of CAD
5,250,000 (five million two hundred fifty thousand Canadian dollar), as was certified to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Incorporation to

read as follows: 

«Art. 8.- The Company’s capital is set at CAD 5,275,000 (five million two hundred seventy-five thousand Canadian

dollar) represented by 21,100 (twenty-one thousand one hundred) shares of CAD 250 (two hundred fifty Canadian dol-
lar) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 36,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le douze décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée JULIET’S BA-

KEHOUSE, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B numéro 85336, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 613, page 29407 du 19 avril 2002 et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.

L’assemblée est présidée par Mr Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé uni-
que a préalablement été informé. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de CAD 5.250.000 (cinq millions deux cent cinquante

mille dollars canadien) pour le porter de son montant actuel de CAD 25.000 (vingt-cinq mille dollars canadien) à CAD
5.275.000 (cinq millions deux cent septante-cinq mille dollars canadien) par l’émission de 21.000 (vingt et un mille) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de CAD 250 (deux cent cinquante dollars canadien), par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

3984

<i>Première résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de CAD 5.250.000 (cinq millions deux cent cinquante mille

dollars canadien) pour le porter de son montant actuel de CAD 25.000 (vingt-cinq mille dollars canadien) à CAD
5.275.000 (cinq millions deux cent septante-cinq mille dollars canadien) par l’émission de 21.000 (vingt et un mille) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de CAD 250 (deux cent cinquante dollars canadien), par apport en numéraire. 

<i> Deuxième résolution

 Il est décidé d’admettre l’associé unique, CillRyan’s BAKERY LIMITED , société régie par le droit irlandais, ayant son

siège social à 151 Thomas Street, Dublin 8, Irlande, représentée par Mr Van Hees, prénommé, en vertu d’une procura-
tion dont mention ci-avant, à la souscription des 21.000 (vingt et un mille) parts sociales nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite CillRyan’s BAKERY LIMITED, prénommée, représentée par Mr Van Hees en vertu d’une procuration dont

mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 21.000 (vingt et un mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de CAD 5.250.000 (cinq millions deux
cent cinquante mille dollars canadien) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8.- Le capital social est fixé à CAD 5.275.000 (cinq millions deux cent septante-cinq mille dollars canadien)

divisé en 21.100 (vingt et un mille un cent) parts sociales de CAD 250 (deux cent cinquante dollars canadien) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 36.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 61, case 1. – Reçu 32.691,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000721.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

JULIET’S BAKEHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.336. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(000725.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Construtec S.A.

Champ I USA LUX Penrice, S.à r.l.

Shell Luxembourgeoise

Shell Luxembourgeoise

CSD S.A.

Yakari

Shell Finance Luxembourg

Shell Finance Luxembourg

Anoi Estates S.A.

Marmotte S.A.

Erisa S.A.

Pakal Invest S.A.

Axxion S.A.

Axxion S.A.

Père Jean de Laat, A.s.b.l.

Peacock S.A.

Eurocash-Fund Sicav

Sphinx Luxembourg Holding S.A.

Genzyme Luxembourg, S.à r.l.

Genzyme Luxembourg, S.à r.l.

Genzyme Luxembourg, S.à r.l.

Humanoids Group

Humanoids Group

Sport’Inn, S.à r.l.

Sport’Inn, S.à r.l.

Castlemex Holding S.A.

Wood &amp; Company Sicav

Maxale Holding S.A.

IPConcept Fund Management S.A.

IPConcept Fund Management S.A.

IPConcept Fund Management S.A.

AB Microélectronique, S.à r.l.

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A.

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A.

Habitat Construction S.A.

Hinpes S.A.

Hinpes S.A.

Franisa Invest Holding S.A.

Franisa Invest Holding S.A.

Juliet’s Bakehouse, S.à r.l.

Juliet’s Bakehouse, S.à r.l.