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3793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 80

21 janvier 2004

S O M M A I R E

Aachen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3811

Eagle-Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3794

Aachen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3811

ENEL  Green  Power  International  S.A.,  Luxem- 

ACS,  Aviation Consultants & Services  S.A.,  Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3833

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3822

Ernst & Young Business Advisory Services, S.à r.l., 

Amber Trust S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3813

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3819

Ampacet Investment II, S.à r.l., Howald . . . . . . . . .

3797

Ernst & Young Management S.A., Luxembourg . . 

3819

Anime Factory (Benelux) S.A., Luxembourg  . . . . .

3818

Ernst & Young Resources, S.à r.l., Luxembourg . . 

3829

Anime Factory (Benelux) S.A., Luxembourg  . . . . .

3818

Ernst & Young Tax Advisory Services, S.à r.l., Lu- 

Ari International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

3815

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3824

Arrigoni Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3796

Esina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3802

Arrigoni Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3796

Espace Couleurs, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . 

3796

Awelu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3822

Essen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3816

Balirel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3807

Essen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3816

Bauelemente Dieter Scheuer, GmbH, Mertert  . . .

3821

Farmipart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3816

Benetton Retail International S.A., Luxembourg . .

3797

Fatisa Participations Holding S.A., Luxembourg  . 

3824

Blade Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

3837

Fatisa Participations Holding S.A., Luxembourg  . 

3825

Blade Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

3838

Financière Mirage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3835

Bocampton  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Frimalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3815

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3821

Ganeça Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3813

Boppel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3808

Ganeça Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3815

Boppel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3808

GJDW Holding, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

3831

Break Café S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3811

GJDW Holding, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . 

3830

Break Café S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3811

Immo Orléans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3810

Brelson International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3809

Immo-Diegem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3809

Brelson S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3810

Immobilière Weisen, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . 

3820

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l., Lu- 

Immotourisme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3803

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3800

Intercombing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3833

British and Continental Union Limited S.A.H, Lu- 

International Participation Control  S.A.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3816

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3821

Brugefi Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3812

Itema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3826

Cairnbulg Properties N°3 S.A., Luxembourg  . . . . .

3817

JLM Patrimoine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3795

Chambertan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3832

JLM Patrimoine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3796

Commerce de Papier Herzberger, S.à r.l., Greven- 

Johanns & Cie, S.à r.l., Windhof-Capellen  . . . . . . . 

3798

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3821

Johanns Immobilière S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . 

3799

Competence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3828

Jos Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

3822

Competence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3828

Kerma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3815

Covest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3821

Kind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3825

Drake Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3812

Kneip Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3823

Drake Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3812

L.Cap S.A.H., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3818

Drake Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3812

L.Cap S.A.H., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3818

3794

VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 16.639. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

EAGLE-FUNDS, Fonds Commun de Placement à compartiments multiples (in Liquidation).

Alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert in Luxemburg, am 24. Dezember 2003, réf. LSO-

AL06531, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 2. Januar 2004.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(000196.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

L.Cap S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3818

SAP Belgium S.A., Systems, Applications and Pro- 

Lala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3829

ducts in Data Processing, Luxembourg  . . . . . . . .

3839

Langer A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3808

Serplus, S.à r.l., Dalheim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3820

Larochette Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

3817

Sim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3817

Lopes Frères, S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3823

Société de Constructions Générales Jean-Pierre

Lufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3817

Rinnen & Fils, S.à r.l., Binsfeld . . . . . . . . . . . . . . . .

3797

Lufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3817

Socoda S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3798

Lux Porc, S.à r.l., Koetschette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3813

Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3839

M.M.  Warburg  &  Co  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3840

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3795

Solifin (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

3807

Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3831

Spido Oil, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3799

Massilia Holding S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . 

3798

Staminet, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3820

Monnet Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3819

Sud Béton, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3822

Monnet  Professional  Services,  S.à r.l.,  Luxem- 

Syntactive  Technologies  Holding  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3820

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3805

MTHR S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3803

Syntactive  Technologies  Holding  S.A.,  Luxem- 

MTHR S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3803

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3806

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A., 

Tabacs - Presse S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . .

3799

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3794

Trade-Comm, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3802

Munnerefer Stuff, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . 

3820

Tradeone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3834

Oldenburg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3819

Trevos Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3804

Oldenburg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3819

Trustconsult Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

3823

Olio Finance S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3798

Veglio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3797

Prestatec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3811

VIP Domotec Benelux S.A., Leudelange. . . . . . . . .

3816

Print Service, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3822

Voyages Emile Weber, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . .

3794

Promo Pétrole S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3799

Weirolux, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3820

Quadrik AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3797

World Hopper, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

3799

Riola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3804

WPP  Luxembourg  Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

RPA, Realis Promotion, Agence Immobilière S.A.,

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3821

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3796

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

Luxemburg, den 22. Dezember 2003.
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Unterschrift

3795

M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 10.700. 

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Dr. Henneke Lütgerath, mit Wirkung zum 7. Januar 2004, von seinem Amt als

«Administrateur-Délégué» der M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A. zurückgetreten ist.

Herr Dr. Lütgerath nimmt weiterhin sein Mandant als Verwaltungsratsmitglied der Luxemburger Bank wahr.

Luxemburg, den 12. Januar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004441.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

JLM PATRIMOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.594. 

L’an deux mille trois, le quatre décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JLM PATRIMOINE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.C. Luxembourg section B numéro
93.594, constituée suivant acte reçu le 14 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
636 du 12 juin 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 31.000 (trente et un mille) parts, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du mode de représentation de la société et du régime de signature par ajout des deux phrases sui-

vantes à l’article 10 des statuts: «Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance composé d’un
gérant A et de gérants B. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
de deux gérants B ou par la signature individuelle du gérant A.»

2.- Modification statutaire.
3.- Restructuration de la gérance, Monsieur Guy Macaud étant nommé gérant A et Monsieur Jean Quintus et la so-

ciété COSAFIN S.A. gérants B.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

Il est décidé de modifier le mode de représentation de la société et du régime de signature par ajout des deux phrases

suivantes à l’article 10 des statuts: 

«Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance composé d’un gérant A et de gérants B. Vis-à-

vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants B ou par la si-
gnature individuelle du gérant A.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de restructurer la gérance, comme suit:
Monsieur Guy Macaud est nommé gérant A et Monsieur Jean Quintus et la société COSAFIN S.A. sont nommés gé-

rants B.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Didier, D. Maton, S. Arpea, J. Elvinger.

M.M WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

3796

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 65, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000736.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

JLM PATRIMOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.594. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000738.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

ESPACE COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier Becker.

R. C. Luxembourg B 85.927. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086987.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

RPA, REALIS PROMOTION, AGENCE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 72.437. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087059.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ARRIGONI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.801. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00250, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000368.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

ARRIGONI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.801. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AL00253, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000367.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Signature.

3797

SOCIETE DE CONSTRUCTIONS GENERALES JEAN-PIERRE RINNEN &amp; FILS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 94.657. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05474, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2003.

(903398.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.

VEGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.978. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 janvier

2004.

(000004.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

QUADRIK AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.863. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 janvier

2004.

(000006.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2549 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.384. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07367, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000036.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 78.734. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 18 décembre 2003, que:
- les actionnaires ont accepté la démission de Monsieur Ariodante Valeri, administrateur de sociétés, né le 3 octobre

1955 à San Stino di Livenza (Italie), et demeurant à Ponzano Veneto, Italie avec effet au 1

er

 décembre 2003;

- les actionnaires ont donné décharge à Monsieur Ariodante Valeri, précité, pour l’exercice de ses fonctions d’admi-

nistrateur de la Société jusqu’au jour de sa démission.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000242.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

3798

MASSILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.366. 

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 2003 que les organes de la société sont

les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2002:

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (L), demeurant au 10,

avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz, Président.

- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques, né le 4 septembre 1951 à Namur (B),

demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler.

- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, né le 7 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant à

4, rue JB. Schartz, L-7342 Heisdorf.

<i>Commissaire aux Comptes

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, RC Luxembourg B 47.771.
Münsbach, le 19 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000241.3/556/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

OLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.239. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01973, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(000008.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

SOCODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.773. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01990, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 19 décembre 2003.

(000009.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

JOHANNS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen.

R. C. Luxembourg B 47.392. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01983, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(000010.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Associé-gérant

3799

SPIDO OIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.206. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01970, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(000011.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

JOHANNS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.239. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01980, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(000012.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

PROMO PETROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.829. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(000013.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

TABACS - PRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.059. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01985, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(000015.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.063. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01988, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(000017.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

F. Johanns
<i>Associé-gérant

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

F. Johanns
<i>Associé-gérant

3800

BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.022. 

In the year two thousand and three, on the eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, 

here represented by Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée (the «Company»), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and company register under the number B 82.022, incorporated pursuant to a deed of the
notary Maître Paul Bettingen, on the 8 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
of 29 November 2001, n

°

 1.086. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of maître Frank

Baden, notary residing in Luxembourg, on September 11, 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, on November 13, 2002, n

°

 1.626.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed. 
The appearing party representing the entire share capital has resolved upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from one hundred ten million three hundred seventy-five thousand three hundred and

fifty euro (EUR 110,375,350.-) to one hundred ten million seven hundred fifty-one thousand one hundred and seventy-
five euro (EUR 110,751,175.-);

2.Subsequent amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation;
3.Miscellaneous;
and has taken the following resolutions:
fifteen thousand and thirty-three (15,033) common shares, having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each in

the global amount of three hundred seventy-five thousand eight hundred and twenty-five euro (EUR 375,825.-).

<i>First Resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by three hundred seventy-five thousand

eight hundred and twenty-five euros (EUR 375,825.-), in order to bring it from one hundred ten million three hundred
seventy-five thousand three hundred fifty euro (EUR 110,375,350.-) to one hundred ten million seven hundred fifty-one
thousand one hundred and seventy-five euro (EUR 110,751,175.-) by the issue of fifteen thousand and thirty-three
(15,033) common shares, having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each. 

The fifteen thousand and thirty-three (15,033) new common shares have been subscribed by the sole shareholder

and fully paid up by irrevocable waiver of its claim consisting in an interest free loan paid in December 2002 to BRITAX
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., the claim being waived up to three hundred seventy-five thousand eight
hundred and twenty-five euro (EUR 375,825.-).

The sole shareholder declares that this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the

amount of the increase of capital.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a relevant documentation.

<i>Second Resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, the sole shareholder decides to change article 6, paragraph 1,

of the articles of incorporation of the Company

 Article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and shall henceforth read as follows: 

«Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred ten million seven hundred fifty-one thousand one hundred and

seventy-five euro (EUR 110,751,175.-), represented by four million four hundred thirty thousand and forty-seven
(4,430,047) common shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. (...).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five thousand and two hundred euros.

The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of

notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The present document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

3801

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée sous seing privé. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVI-

CES, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 82.022, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 novembre 2001 n

°

 1.086. Les statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 13 Novembre 2002, n

°

 1.626.

La mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte. 
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de cent dix millions trois cent soixante-quinze mille trois cent cinquante euros (EUR

110.375.350,-) à cent dix millions sept cent cinquante et un mille cent soixante-quinze euros (EUR 110.751.175,-); 

2. Modification subséquente de l’article 6, paragraphe 1

er

, des statuts de la Société; 

3. Divers;
et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille huit cent vingt-

cinq euros (EUR 375.825,-) pour le porter de son montant actuel de cent dix millions trois cent soixante-quinze mille
trois cent cinquante euros (EUR 110.375.350,-) à cent dix millions sept cent cinquante et un mille cent soixante-quinze
euros (EUR 110.751.175,-) par l’émission de quinze mille trente-trois (15.033) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune. 

Les quinze mille trente-trois (15.033) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l’associé unique et elles ont été

libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à
son profit sous forme d’un prêt sans intérêts accordé en Décembre 2002 à la société BRITAX LUXEMBOURG FINAN-
CIAL SERVICES, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance à concurrence de trois cent soixante-
quinze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 375.825,-).

L’associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmen-

tation de capital.

La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’une documentation pertinente. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence l’article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent dix millions sept cent cinquante et un mille cent soixante-quinze euros (EUR

110.751.175,-) représenté par quatre millions quatre cent trente mille quarante-sept (4.430.047) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. (...)»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille deux cents euros.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 67, case 5.– Reçu 3758,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000755.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

3802

TRADE-COMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.

R. C. Luxembourg B 54.542. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07256, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000319.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

ESINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.190. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ESINA S.A., R.C.S. Numéro B 83.190 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 86 du 16 janvier 2002.

La séance est ouverte à 16.10 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation du nombre d’administrateurs à 5 et nomination d’un nouvel administrateur.
2. Nomination d’un président du conseil d’administration.
3. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs.
4. Modification subséquente de l’article 6 dernier alinéa.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq (5) et de nommer un nouvel administrateur

en la personne de Monsieur Matteo Pasqualetto, né le 29.04.1963 à Padova, Italie, domicilié Via Costamaggiore N

°

 50,

36050 Sovizzo (VI), Italie, numéro fiscal: PSQMTT63D29G224M.

Le mandat de Monsieur Matteo Pasqualetto prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes de l’année 2009.

<i> Deuxième résolution

Monsieur Matteo Pasqualetto, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

La société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs à l’exception des décisions suivan-

tes qui requerront les signatures du président du conseil d’administration, conjointement avec celles de deux autres
administrateurs:

- L’achat et/ou la vente d’actions ou parts de sociétés participées.
- L’achat et/ou la vente de biens immobiliers.
- L’émission et/ou la souscription d’emprunts obligataires convertibles ou non.
- L’octroi de toute garantie et/ou fidéjussion.

<i>Quatrième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’article 6 dernier alinéa des statuts a été modifié de telle manière qu’il aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs à l’excep-

tion des décisions suivantes qui requerront les signatures du président du conseil d’administration, conjointement avec
celles de deux autres administrateurs:

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

3803

- L’achat et/ou la vente d’actions ou parts de sociétés participées.
- L’achat et/ou la vente de biens immobiliers.
- L’émission et/ou la souscription d’emprunts obligataires convertibles ou non.
- L’octroi de toute garantie et/ou fidéjussion.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Cialini, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 69, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000749.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

MTHR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.837. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

MTHR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.837. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 1

er

 décembre 2003, que:

- les bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée Générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002;

- les mandats d’administrateur de Maître Philippe A. Grumbach, avocat, demeurant au 14, cours des Bastions, CH-

1211 Genève, Suisse, de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg et de Maître Philippe Cosich, avocat, demeurant 55, boulevard de Lannes, Paris, France, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 291, route
d’Arlon, L-1011 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000074.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

IMMOTOURISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 89.235. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000062.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour IMMOTOURISME S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

3804

RIOLA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.907. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000064.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

TREVOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.280. 

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREVOS INVEST S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.280, constituée suivant acte reçu le 18 février
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 869 du 7 juin 2002.

L’assemblée est présidée par monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 245 (deux cent quarante cinq) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de 

€ 155.000,- (cent cinquante cinq mille euros) en vue de le porter de €

245.000,- (deux cent quarante cinq mille euros) à 

€ 400.000,- (quatre cent mille euros) par la création de 155 actions

nouvelles de 

€ 1.000,- (mille euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire re-

nonçant à son droit préférentiel de souscription. 

3. Modifications de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à 

€ 400.000,- (quatre cent mille euros) représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de 

€ 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 155.000,- (cent cinquante cinq mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 245.000,- (deux cent quarante cinq mille euros) à EUR 400.000,-
(quatre cent mille euros) par la création de 155 (cent cinquante-cinq) actions nouvelles de 

€ 1.000,- (mille euros) cha-

cune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 155 (cent cinquante cinq) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société
LE DORELL S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu l’actionnaire majoritaire prénommé, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant.

Lequel a déclaré souscrire aux 155 (cent cinquante cinq) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 155.000,- (cent cinquante-
cinq mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Pour RIOLA, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

3805

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant d’une voix aux Assemblées Générales.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 65, case 10.– Reçu 1.550 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000746.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. ZAMARA HOLDING).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.564. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SYNTACTIVE

TECHNOLOGIES HOLDING S.A. avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée sous la dénomi-
nation de ZAMARA HOLDING S.A. par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 26.028, inscrite au Registre de Commerce près le Tri-
bunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 79.564.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire le 31 janvier 2001, publié au Mémorial C

de 2001, page 38.546.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robrecht H. Paternoster, administrateur, demeurant à BE-1800 Vilvoorde,

Poststraat 37.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps. 
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent vingt-cinq mille (125.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Désignation d’un commissaire à la vérification de la liquidation.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SYNTACTIVE TECHNOLOGIES BELGIUM NV, établie et ayant

son siège social à BE-1860 Meise, Nieuwelaan 70 bus 3, qui sera représentée par son vice-président, Monsieur Robrecht
H. Paternoster, susnommé.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

3806

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Il aura mandat de payer tous les frais de liquidations pour le compte de la société liquidée.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée nomme commissaire à la vérification de la liquidation Madame Dominique Speltincx, comptable-fiscaliste

agrée BIBF, demeurant à BE-1910 Kampenhout, Tiendeschuurstraat 163, et qui n’a jamais fait de prestations pour la so-
ciété.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: R.H. Peternoster, M. Bergami, L. Neu, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 894, fol. 30, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000759.3/272/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. ZAMARA HOLDING).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.564. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SYNTACTIVE

TECHNOLOGIES HOLDING S.A. avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée sous la dénomi-
nation de ZAMARA HOLDING S.A. par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 26.028, inscrite au Registre de Commerce près le Tri-
bunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 79.564.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire le 31 janvier 2001, publié au Mémorial C

de 2001, page 38.546.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

du notaire instrumentaire en date du 19 décembre 2003 et avant les présentes, en voie de formalisation.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robrecht H. Paternoster, administrateur, demeurant à BE-1800 Vilvoorde,

Poststraat 37.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent vingt-cinq mille (125.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur, au commissaire à la vérification de la liquidation, et aux administrateurs de la société.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003.

B. Moutrier.

3807

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société.

Les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être

faite, seront consignées auprès du liquidateur.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: R.H. Peternoster, M. Bergami, L. Neu, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 894, fol. 30, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000757.3/272/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.468. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06457, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000065.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 65.994. 

Constituée le 22 juillet 1998 par-devant Me Martine Weinandy.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 22 juillet 1998 à 15.00 heures

<i>à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg 

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Mode de convocation:

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

<i>Présences:

Voir liste de présence en annexe, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par
les membres du bureau ci-après constitué.

<i>Bureau:

Président: Philippe Guillaume
Scrutateur: Shirley Beguin
Secrétaire: Pierre-Louis Uselding

<i>Ordre du jour:

- Election, réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Divers

3808

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000229.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

LANGER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 34.018. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06456, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000066.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 48.568. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06362, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087093.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 48.568. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06363, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087094.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

<i>Résolution:

1. L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Daan Martin et de PADT EN VAN
KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs.
L’assemblée décide à l’unanimité de réélire Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte
comme président du conseil d’administration et décide d’élire M. Yvon Logelin et M. Pier-
re-Louis Uselding comme nouveaux administrateurs.
Les mandats des administrateurs sont valables jusqu’au 18 juin 2004, c’est-à-dire l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.
2. L’assemblée prend note de la démission de M. Charles Frommes comme commissaire
aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes est valable jusqu’au 18 juin 2004, c’est-à-dire l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.
3. Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au Commissaire
aux Comptes de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

<i>Pour LANGER A.G., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour BOPPEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BOPPEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3809

BRELSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 78.672. 

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le douze décembre, 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

 A comparu:

 La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
 ici représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange-sur-Attert,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2003,
 laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

 Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
 - La société anonyme BRELSON INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

Place de Nancy,

 constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 7 novembre 2000,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 351 du 14 mai 2001, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 78.672,
 - La Société a actuellement un capital social de soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) représenté par soixante-

deux (62) actions sans désignation de valeur nominale.

 - La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
 - Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pro-

nonce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

 - la comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

 - La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payée ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

 - L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

 - Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2212 Luxembourg,

6, Place de Nancy.

 Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents,

lequel a été immédiatement annulé.

 Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BRELSON INTERNATIONAL S.A. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date d’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000438.3/206/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.723. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06446, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000072.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

3810

BRELSON S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 78.671. 

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le douze décembre. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 A comparu:

 La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
 ici représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange-sur-Attert,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2003.
 laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

 Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
 - La société anonyme BRELSON S.A. HOLDING, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy,

 constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 3 novembre 2000,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 351 du 14 mai 2001, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 78.671,
 - La Société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

 - La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
 - Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pro-

nonce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

 - la comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

 - La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payée ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

 - L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

 - Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conserver durant cinq ans à L-2212 Luxembourg,

6, Place de Nancy.

 Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents,

lequel a été immédiatement annulé.

 Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BRELSON S.A. HOLDING.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, Notaire, la

présente minute.

Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000435.3/206/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

IMMO ORLEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 49.199. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06443, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000073.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour IMMO ORLEANS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

3811

BREAK CAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1655 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.731. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06342, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087079.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

BREAK CAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1655 Luxembourg, 45, avenue J-F Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.731. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06341, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087077.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

PRESTATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 26.153. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06344, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087080.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

AACHEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06758, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

AACHEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06776, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

<i>Pour BREAK CAFE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BREAK CAFE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PRESTATEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

3812

DRAKE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.767. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00162, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000829.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

DRAKE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.767. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00157, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000827.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

DRAKE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.767. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 22 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal que:
- l’Assemblée Générale a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes des exercices sociaux clos aux 31 dé-

cembre 2000 et 2001,

- l’Assemblée Générale a décidé, malgré des pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant 75% du capital social,

de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 (telle qu’elle a été modi-
fiée),

- l’Assemblée Générale a accordé décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat couvrant les exercices sociaux clos aux 31 décembre 2000 et 2001,

- l’Assemblée Générale a renouvelé les mandats des administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée

à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

* Monsieur Nitin Aggarwal, demeurant au 129, Front Street, HM 12 Hamilton (Bermudes), né à Kisumu (Kenya), le

15 août 1961,

* Monsieur Adam Cooper, demeurant au 3920, N. Lake Shore Drive, Unit 17, 60613 Chicago (Illinois, Etats-Unis

d’Amérique), né à Chicago (Illinois - Etats-Unis d’Amérique), le 18 septembre 1962,

* Monsieur Robin Bedford, demeurant à Lower West Apartment, Half Moon, 41, Bostock Hill, PG 02 East Paget (Ber-

mudes) né à Norwich (Grande-Bretagne), le 6 janvier 1971,

- le mandat de commissaire aux comptes de SORE INTENRATIONAL, S.à r.l., précédemment ANDERSEN S.A., étant

arrivé à terme, l’Assemblée Générale a nommé ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme établie et ayant son siège so-
cial au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, section B, sous le numéro 47.771, comme réviseur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à sta-
tuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000824.3/1005/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

BRUGEFI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.657. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06888, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000346.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

3813

AMBER TRUST S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.145. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04865, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(086886.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

LUX PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 2, route de Martelange.

R. C. Diekirch B 2.756.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts.

Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par: 

¨Monsieur François Faber, prédit, cède ses 25 parts sociales à Madame Touria Tawil épouse Pirson, précitée.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.

Suite à cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Extraordinaire est close à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903378.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2003.

GANEÇA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GANEÇA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.432. 

 L’an deux mille trois, le seize décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GANEÇA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section
B numéro 57.432,

 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial

C numéro 142 du 24 mars 1997,

 les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
 - en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 698 du 29 septembre 1998,
 - en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 102 du 19 février 1999 et
 - en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 987 du 22 décembre 1999.
 La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

 Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange.

 Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

Madame Touria Tawil épouse Pirson, 2, route de Martelange, L-8821 Koetschette  . . . . . . . 

795 parts sociales

Monsieur François Faber, 140, rue de Steinborn à Heffingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

820 parts sociales

Madame Touria Tawil, épouse Pirson, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

820 parts sociales

Fait à Koetschette, le 3 septembre 2003.

T. Pirson-Tawil / F. Faber.

3814

millions six cent trente mille euros (

€ 2.630.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-

quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 Monsieur le président signale que le capital était de dix-sept millions deux cent cinquante mille francs français (FRF

17.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale,

 que ce capital a été converti et augmenté à deux millions six cent trente mille euros (

€ 2.630.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une
assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 10 mai 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial
C 249 du 5 avril 2001.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Transformation de la société de participations financières en société holding; suppression dans les statuts de toute

référence à la loi sur les sociétés de participations financières.

 2) Modification de la raison social en GANEÇA HOLDING S.A.
 Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

 3) Modification de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
 «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorise.

 En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

 4) Divers.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transformer la société anonyme de participations financières en société holding et de suppri-

mer dans les statuts toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier la raison social de la société en GANEÇA HOLDING S.A., de sorte que le premier

alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GANEÇA HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorise.

 En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Da Chao Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.

3815

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 894, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(000582.3/219/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

GANEÇA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GANEÇA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.432. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000583.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

FRIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.908. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06441, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000076.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.657. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 novembre 2003 que:
- Monsieur Alain Lam, Réviseur d’Entreprises, demeurant à 24, rue Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch a été

coopté administrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, démissionnaire. Pleine et entière décharge a
été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
La prochaine Assemblée Générale Ordinaire ratifiera cette cooptation.

Luxembourg, le 19 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086963.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.989. 

Les statuts coordonnés au 25 juin 2002, enregistrés le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00155, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000349.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003.

F. Kesseler.

<i>Pour FRIMALUX S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

3816

VIP DOMOTEC BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 66.637. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06262, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086946.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

FARMIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.359. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06440, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000079.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 2.642. 

Le bilan au 20 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06432, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000087.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ESSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06763, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000851.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

ESSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06818, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

<i>Pour VIP DOMOTEC BENELUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FARMIPART S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

3817

SIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.702. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000088.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 48.403. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06429, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000090.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

CAIRNBULG PROPERTIES N°3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.196. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06463, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000091.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

LUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000854.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

LUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06789, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000853.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

<i>Pour SIM S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour CAIRNBULG PROPERTIES N

°

<i> 3 S.A., Société Anonyme

EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

3818

L.CAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 40.932. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2004, réf. LSO-AM07142, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000305.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

L.CAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 40.932. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2004, réf. LSO-AM07141, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000303.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

L.CAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 40.932. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d’Assemblée Générale Ordinaire du 8 

<i>septembre 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuité des activités de la société,

malgré une perte cumulée supérieure au capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000299.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

ANIME FACTORY (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 2, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 84.388. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06089, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(000466.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

ANIME FACTORY (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 2, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 84.388. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(000471.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

Signature.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour L.CAP S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

3819

MONNET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.871. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07024, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000189.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.089. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07017, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000191.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG BUSINESS ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.074.

Les comptes annuels au 30 juin 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06995, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000193.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06768, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000857.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000856.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

3820

MONNET PROFESSIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 87.738. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06990, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000200.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

IMMOBILIERE WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem, 9, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 50.782. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06487, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000339.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

MUNNEREFER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 52.310. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000340.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

SERPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 12, Om Flouer.

R. C. Luxembourg B 22.110. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06484, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000342.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

STAMINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 10, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.101. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000344.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

WEIROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 9, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 73.189. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000345.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

3821

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07088, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000352.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.676. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05247, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000359.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 64.308. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00027, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000383.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 90.028. 

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07456, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000396.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

COMMERCE DE PAPIER HERZBERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 3, rue Kummert.

R. C. Luxembourg B 51.571. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05049, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.895. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, réf. LSO-AM00245, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000366.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Signature.

3822

PRINT SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 64, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 10.194. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02674, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000912.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

AWELU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 16.380. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05439, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000914.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

JOS WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 4.638. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05440, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000916.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

ACS, AVIATION CONSULTANTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 93, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 76.152. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06086, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.

(000473.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

SUD BETON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 12A, route d’Athus.

R. C. Luxembourg B 11.200. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05441, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000918.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

<i>Pour PRINT-SERVICE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour AWELU, S.à r.l. (anc. BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l.)
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour JOS WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour SUD BETON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

3823

LOPES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 89.211. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05443, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000920.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 86.995. 

EXTRAIT

Il résulte des décisions du Conseil d’administration prises le 12 décembre 2003 à Luxembourg:
1. Le conseil a pris acte de la libération par les actionnaires en date du 3 novembre 2003, de EUR 23.250 représentant

le solde du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000484.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.882. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00137, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

<i>Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au siège social le 4 mars 2003 à 16.00 heures

<i>Comptes annuels

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été dûment approuvés par l’Assemblée. Le bilan et l’annexe abrégé

sont annexés à la présente.

<i>Affectation des résultats

Selon une résolution adoptée par l’Assemblée, le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est reporté à

nouveau comme suit: 

<i>Conseil d’Administration et Commissaire

Selon une résolution adoptée par l’assemblée, le mandat des Administrateurs et du Commissaire est renouvelé pour

la durée d’un an et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l’année 2004.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Victor Kneip, Administrateur de Sociétés, demeurant 12, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-

bourg, Président;

Monsieur Robert Kneip, Administrateur de Sociétés, demeurant 25, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, Ad-

ministrateur-Directeur;

Madame Diane Muller-Kneip, Administrateur de Sociétés, demeurant 18, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzet-

te, Administrateur.

<i>Commissaire

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000162.3/850/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

<i>Pour LOPES FRERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Bénéfice net de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

188.808,- EUR

Perte reportée au 1

er

 janvier 2002 . . . . . . . . . . . . . 

- 581.803,- EUR

Perte reportée au 1

er

 janvier 2003 . . . . . . . . . . . . . 

- 392.995,- EUR

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Signature.

3824

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.073. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06986, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000195.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

FATISA PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.091. 

 L’an deux mille trois, le seize décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FATISA PARTICI-

PATIONS HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 90.091,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial

C 14 du 8 janvier 2003.

 La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

 Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange.

 Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de

trente et un mille euros (

€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-

lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Suppression de la valeur nominale des actions du capital.
 2) Augmentation du capital social de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), sans création d’actions
nouvelles, à libérer par des versements en espèces de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-).

 3) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions du capital.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de neuf cent soixante-neuf mille euros (

€ 969.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) à un million d’euros (€ 1.000.000,-), sans création d’ac-

tions nouvelles. Cette augmentation se fait par des versements en espèces de neuf cent soixante-neuf mille euros (

969.000,-) effectués par les actionnaires.

 Le prédit montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (

€ 969.000,-) a été payé de sorte que cette somme se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (

€ 1.000.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale.»

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

3825

<i> Frais

 Mademoiselle la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à environ onze mille huit cents euros (

€ 11.800,-).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
 Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 33, case 4.– Reçu 9.690 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(000576.3/219/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

FATISA PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.091. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000577.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

KIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.570. 

L’an deux mille trois, le quinze décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIND S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.570, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 979 du 8 novembre 2001. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, Employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de 

€ 218.000,- (deux cent dix huit mille euros) en vue de le porter de €

32.000,- à 

€ 250.000,- par la création de 2.180 (deux mille cent quatre-vingts) actions nouvelles de € 100,- (cent euros)

chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le ca-

pital social de la société et libération intégrale des actions nouvelles;

3. Modifications de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à 

€ 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 2.500 (deux mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées

Générales».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003.

F. Kesseler.

3826

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 

€ 218.000,- (deux cent dix-huit mille

euros) pour le porter de son montant actuel de 

€ 32.000,- (trente deux mille euros) à € 250.000,- (deux cent cinquante

mille euros) par la création de 2.180 (deux mille cent quatre-vingts) actions nouvelles de 

€ 100,- (cent euros) chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.180 (deux mille cent quatre-vingts) actions nouvelles les ac-

tionnaires actuels proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels de la société, représentés par Mademoiselle Anne-Marie Primiceri,

prénommée, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 2.180 (deux mille cent quatre-vingts) actions nouvelles proportionnellement à leur

participation dans le capital social de la société et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 

€ 218.000,- (deux cent dix-huit mille euros) ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 

€ 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant d’une voix aux Assemblées Générales.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille huit cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, A-M. Primiceri, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 1. – Reçu 2.180 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000260.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

ITEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.383. 

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ITEMA S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.383, cons-
tituée suivant acte reçu le 19 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations nu-
méro 103 du 19 avril 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbrück.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les quatorze mille (14.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification de la dernière phrase de l’article premier des statuts relative à la durée de la société, laquelle aura

désormais une durée illimitée.

2.- Modification de l’article deux des statuts relatif à l’objet social de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, ainsi que l’émission d’emprunts obligataires. Elle peut éga-

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

3827

lement acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces
brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de
toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les société
holding».

3.- Conversion du capital en euros et échange des 14.000 actions d’une valeur nominale de EUR 62,- contre 17.360

actions d’une valeur nominale de EUR 50,-.

4.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 332.000,- (trois cent trente-deux

mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 868.000,- (huit cent soixante-huit mille euros) à EUR
1.200.000,- (un million deux cent mille euros) par l’émission de 6.640 (six mille six cent quarante) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, par incorporation au capital de résultats reportés.

5.- Fixation du capital autorisé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros).
6.- Suppression de l’article huit des statuts.
7.- Suppression de la deuxième phrase de l’article dix des statuts. 
8.- Suppression des mots «et pour la première fois en 1989» à l’article 12 des statuts.
9.- Modifications afférentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimités: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

.- dernière phrase. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social, afin que la société puisse également

émettre des emprunts obligataires. L’article deux aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2.- La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, ainsi que l’émission d’emprunts obligataires. Elle peut
également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de
ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
société holding».

<i>Troisième résolution

 L’assemblée constate que suite à la conversion légale intervenue le 1

er

 janvier 2002, le capital social est désormais

fixé à EUR 868.000,-, représenté par 14.000 actions de EUR 62,- chacune. L’assemblée décide de procéder à l’échange
des 14.000 actions de EUR 62,- chacune contre 17.360 actions de EUR 50,- chacune. La répartition des actions se fait
proportionnellement à la participation de chaque actionnaire dans la société. 

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 332.000,- (trois cent trente-deux mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 868.000,- (huit cent soixante-huit mille euros) à EUR 1.200.000,- (un mil-
lion deux cent mille euros), par l’émission de 6.640 (six mille six cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, par incorporation au capital des résultats reportés.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide que les six mille six cent quarante (6.640) actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires en

proportion de leur participation actuelle dans la société.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par

200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

<i>Septième résolution 

Afin de mettre en concordance les statuts avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article trois des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

Art. 3. Premier et deuxième alinéas:
Le capital social est fixé à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros), représenté par 24.000.- (vingt-quatre

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’article huit des statuts.

3828

<i>Neuvième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article dix des statuts.

<i>Dixième résolution

 L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1989» à l’article 12 des statuts.
En conséquence des résolutions qui précèdent, il y a lieu de rénuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000258.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.974. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 25 juin 2003, que:
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été élu comme nouveau commissaire aux

comptes en remplaçant COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, com-
missaire aux comptes démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(000169.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.974. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 23 décembre 2003, que:
- M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, a été élu comme

nouveau administrateur en remplaçant Mr. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le
21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- Mr. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède ainsi

que Mr. Christer Jacobsson, Ruelle des Halles 4, CH-1095 Lutry, Suisse, né le 28 août 1944 à Folkärna, Suède ainsi que
Mr. Rolf Thorsell né le 19 août 1945 à Avesta, Suède ont été réélus dans leur fonction d’administrateur de la société de
sorte que leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des

activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(000172.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3829

ERNST &amp; YOUNG RESOURCES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.072. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06993, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000197.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

LALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 96.525. 

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de LALA S.A., R.C.S. LUXEMBOURG N

°

 B 96.525 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue

de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 2003, en
voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L - 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million neuf cent soixante-cinq mille euros (EUR 1.965.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trente-cinq (35) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), avec émission
correspondante de mille neuf cent soixante-cinq (1.965) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un million neuf cent soixante-cinq mille euros (EUR

1.965.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trente-cinq
(35) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), avec
émission correspondante de mille neuf cent soixante-cinq (1.965) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes. 

Les mille neuf cent soixante-cinq (1.965) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune ont été

intégralement souscrites par GCS NORTH ATLANTIC SERVICES INC., Panama, République de Panama, agissant en
qualité de trustee de THE FORGIA TRUST, Bahamas, et libérées par un apport en nature consistant dans l’apport d’une
créance sur la société LALA S.A., à concurrence d’un montant d’un million neuf cent soixante-cinq mille euros (EUR
1.965.000,-).

Le souscripteur unique est ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée le 12 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné

sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 15 décembre 2003 par la société AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

3830

social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le no-
taire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3 alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.25 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 12. – Reçu 19.650 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000259.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

GJDW HOLDING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. WILD-DESIGN HOLDING, GmbH).

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.

H. R. Luxemburg B 51.899. 

 Im Jahre zweitausenddrei, am neunten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

 1) Frau Hendrika Hulzebosch, ohne besonderen Stand, geboren in Gramsbergen (Niederlande), am 6. Oktober 1961,

wohnhaft in NL-7788 Ah Anerveen, Anerveenseweg, 58,

 Inhaberin von einem (1) Gesellschaftsanteil,
 hier vertreten durch Frau Anne-Françoise Fouss, Privatangestellte, wohnhaft in Schifflingen,
 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 27. November 2003;
 2) Herr Gerrit Jan De Wilde, Direktor, geboren in Deventer (Niederlande), am 6. April 1959, wohnhaft in NL-7788

Ah Anerveen, Anerveenseweg, 58,

 Inhaber von neunundneunzig (99) Gesellschaftsanteilen,
 hier vertreten durch Frau Anne-Françoise Fouss, vorgenannt,
 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 27. November 2003.
 Die beiden vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

 Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung WILD-DESIGN HOLDING, GmbH, mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet, eingetragen im R.C.S.L.
unter der Nummer B 51.899, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Frieders, mit Amtswohn-
sitz in Luxemburg, am 11. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 526 vom 14. Oktober 1995, und das Ge-
sellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss privatschriftlicher Urkunde aufgenommen am 26. März 2002,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1241, vom 23. August 2002,

 den amtierenden Notar ersuchten folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen die Bezeichnung der Gesellschaft in GJDW HOLDING, G.m.b.H. abzuändern.
 Demzufolge wird Artikel 2 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

 «Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung GJDW HOLDING, G.m.b.H.»

<i>Kosten

 Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf ungefähr sie-

benhundert Euro (

€ 700,-).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Gesellschafter, hat dieselbe zusammen mit dem

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

 Gezeichnet: A.-F. Fouss, A. Weber.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

3831

Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2003, vol. 427, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(000677.3/236/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

GJDW HOLDING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.899. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000680.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436. 

L’an deux mille trois, le quinze décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARNATMAJ HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro
45.436, constituée suivant acte reçu le 29 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 599 du 16 décembre 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 28 décembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 228 du 24 mars 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luis Tavares, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 80.000 (quatre-vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par incorporation de créances afin de le porter de son montant actuel de EUR

2.000.000,- (deux millions d’euros) à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), par l’émission de 40.000 actions nouvelles.

2. Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros),
par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à EUR
1.000.000,- (un million d’euros), par l’émission de 40.000 (quarante mille) actions nouvelles ayant les mêmes droits et
obligations que celles existantes. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 40.000 (quarante mille) actions nouvelles la société LOUV, S.àr.l,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes LOUV, S.à r.l., ici représentée en vertu d’une des procurations dont mention

ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son

Bascharage, le 5 janvier 2004.

A. Weber.

A. Weber.

3832

profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 1.000.000.- (un million
d’euros). 

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Jean Bernard Zeimet, 67, rue Mi-

chel Welter, L-2730 Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de capital de 1.000.000.- Euros et
aux 40.000 actions nouvelles à émettre.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3.- Le capital social est fixé à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-), représenté par cent vingt mille (cent

vingt mille) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon
les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euros.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Schul, L. Tavares, N. Thirion, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 6. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000257.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.221. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 18 décembre 2003 au siège social

L’assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Nicholas Dean et de Monsieur Eric Ravera en qualité d’Admi-

nistrateurs de la société.

L’assemblée décide de nommer en remplacement:
- Monsieur Gianfranco Bortolin, demeurant 3 Rue Malbousquet, MC-98000 Monaco;
- Monsieur Guido Bout, demeurant 83 Putsesteenweg, Bte 2, B-2920 Kalmthoup.
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés arriveront à échéance à l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2004.

Par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Nicholas Dean et à Monsieur Eric Ra-

vera, Administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leurs fonctions.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(000056.3/806/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
S. Tabery
<i>Avocat à la Cour

3833

ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.987. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 janvier

2004.

(000003.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

INTERCOMBING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.151. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERCOMBING S.A., avec siège so-

cial à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux,
le 03 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 15 mai 1998 n

°

351 et inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.151.

Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 29 septembre 2003, par devant le notaire

instrumentant, acte publié le 3 novembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

1145 décida la

dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même Assemblée Générale Extraordinaire désigna comme liquidateur la société INFIGEST S.A. ayant son siège

social au 3 rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg.

Une Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 18 novembre 2003 prit connaissance du

rapport du liquidateur et désigna comme commissaire vérificateur à la liquidation Monsieur Jean-Marie Boden, expert-
comptable, demeurant à Luxembourg. 

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur
3. Décision sur la clôture de la liquidation
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux
Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i> Première résolution

L’Assemblée après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve son rap-

port sur les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i> Seconde résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat. Pour autant que de besoin, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux ad-
ministrateurs et au commissaire aux comptes.

<i> Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i> Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société.

J. Elvinger.

3834

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Morales, C. Hestin, E. Pralong, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000688.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

TRADEONE S.A., Société Anonyme,

(anc. TRADEONE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.988. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TRADEONE HOLDING S.A., R.C.S. Numéro B 74.988 ayant son siège social à 24 mars 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 500 du 13 juillet 2000.

La séance est ouverte à 16.00 sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences commerciales,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en TRADEONE S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente des articles 2 et 13 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en TRADEONE S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRADEONE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 13 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.10 heures.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

J. Elvinger.

3835

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Cialini, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000751.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

FINANCIERE MIRAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE PAI VERSAILLES S.A.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.725. 

In the year two thousand and three, on the third day of December, before Mr Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of FINANCIERE PAI VERSAILLES S.A.

(the Company), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 398, Route d’Esch in L-1471 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 22 October 2002, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, No - 1734 of 5 December 2002. The Company is registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.725.

The Meeting is chaired by Miss Karine Lazarus, employee, residing at Luxembourg, who appoints as Secretary Miss

Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgique (the Chairman, the Secre-

tary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The collective proxy from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the

present minutes and signed by all the parties. 

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 24,800 (twenty-four

thousand eight hundred) ordinary shares with a nominal value of EUR 1.25, representing the entirety of the voting share
capital of the Company of 

€ 31,000.- (thirty-one thousand Euro) are duly represented at this Meeting which is conse-

quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the collective proxy to be filed with the registration
authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company into FINANCIERE MIRAGE S.A. and subsequent amendment of article 1 of

the articles of association of the Company (the Articles) to reflect such name change;

3. Renewal of the mandate of the Company’s statutory auditor; and
4. Miscellaneous.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of Company into FINANCIERE MIRAGE S.A. and subsequently to amend

article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name change so that it shall henceforth read as
follows:

 «Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name FINANCIERE MIRAGE S.A.» 

<i>Third resolution

The Meeting resolves to renew the mandate of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as statutory auditor of the Company

for a term which will expire at the occasion of the annual general meeting of the Company to be held in respect of the
annual accounts closed on 31 December 2004.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Elvinger.

3836

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois décembre, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de FINANCIERE PAI VERSAILLES

S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398, Route d’Esch à L-1471
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 octobre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 1734 du 5 décembre 2002. La Société est imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.725.

La séance est présidée par Karine Lazarus, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique (le Président, le Secré-

taire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par le mandataire des actionnaires et les
membres du Bureau.

La procuration collective émise par les actionnaires représentés à la présente Assemblée restera également annexée

aux présentes minutes et signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 24.800 (vingt-quatre mille

huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents), représentant la totalité du capital
social votant de la Société d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment représentées à la pré-
sente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour,
indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant décidé de se réunir après
examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-

tera annexée au présent acte avec la procuration pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement du nom de la Société en FINANCIERE MIRAGE S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des

statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter ce changement de nom; 

3. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes de la Société; et
4. Divers.
L’Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en FINANCIERE MIRAGE S.A. et de modifier en conséquence

l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions mentionnées ci-

après, une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination FINANCIERE MIRAGE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux comp-

tes de la Société pour un terme qui expirera lors l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels ar-
rêtés au 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.

3837

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: K. Lazarus, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000695.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.834. 

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l, a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, currently in the
process of registration with the Trade and Companies’ Register in Luxembourg at section B (the «Company»).

The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 10 No-

vember 2003, not yet published in the Mémorial C.

The Meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist with professional

address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The Chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the one hundred twenty-five (125) shares representing the whole share cap-

ital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholder has been informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend Article 9 of the articles of incorporation of the Company so as to modify the signatory powers of the

managers.

2. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the sole shareholder took the following resolution: 

<i> Resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 9 of the articles of association of the Company so as to modify the

signatory powers of the managers, which shall now read as follows:

«Art. 9. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the sole signature

of any manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

3838

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée BLADE LUX

HOLDING ONE, S.à r.l, ayant son siège social à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, non encore inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, à la section B (la «Société»).

La société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 10 novembre

2003 non encore publié au Mémorial C. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste

domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de modifier les pouvoirs de signature des gérants. 
2. Divers.
Après approbation de ce qui précède, l’associé unique a pris la résolution suivante:

<i> Résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société afin de modifier les pouvoirs de signature des

gérants, lequel article 9 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance ont tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

S’il n’y a qu’un seul gérant, la Société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature du gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature de l’un des

gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura le pouvoir de donner des procurations spé-

ciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités de l’agent en ques-

tion et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la représen-
tation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000761.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.834. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 janvier

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000763.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

3839

SAP BELGIUM S.A., SYSTEMS, APPLICATIONS AND PRODUCTS IN DATA PROCESSING,

Société Anonyme.

Siège social: B-1170 Bruxelles, 166, Chaussée de la Hulpe.

Succursale au Luxembourg: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.803.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue au siège social le 1

<i>er

<i> septembre 2003

Présents:
- Monsieur Henning Kagermann;
- Monsieur Werner Brandt; et
- Monsieur Hakan Yuksel.

<i>Ordre du jour:

1. Démission des représentants légaux.
2. Nomination des représentants légaux.
3. Octroi de pouvoirs spécifiques.

<i>Décisions

1. Le Conseil d’administration prend acte de et accepte la démission de Monsieur Herman Timmermans, domicilié à

B-9140 Temse, J.A. de Rooverstraat 14, et de Madame Fabienne Joulia, domiciliée à B-1190 Bruxelles, Avenue du Mont
Kemmel 14, en leur qualité de représentants légaux de la succursale de la société, sise au Luxembourg, et ce avec effet
au 1

er

 août 2003.

Par conséquent, le Conseil d’administration décide de révoquer tous pouvoirs octroyés précédemment à Monsieur

Herman Timmermans et à Madame Fabienne Joulia lors de la réunion du Conseil d’administration du 2 avril 1997, à
l’occasion de laquelle il a été décidé de l’ouverture de la succursale au Luxembourg.

2. Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer comme représentants légaux de la succursale au

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Herman Timmermans et de Madame Fabienne Joulia, également avec effet
au 1

er

 août 2003:

- Monsieur Hakan Yuksel, domicilié à 3, Clos de Fichermont, B-1380 Lasne, Belgique; et
- DOUBLE D BVBA, représentée par Monsieur David Donkers, domicilié à Kreperlstraat 101B, B-9400 Ninove, Bel-

gique.

Leur mandat en qualité de représentant légal sera exercé à titre gratuit.
La succursale sera valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers soit par la seule signature de Hakan Yuksel,

prénommé, soit par la signature conjointe de Hakan Yuksel, prénommé, et de DOUBLE D BVBA, prénommée.

3. Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de confier à la société FIRST TRUST les formalités d’enregistre-

ment des actes relatifs au remplacement des représentants légaux, et de charger FIRST TRUST de l’introduction de la
demande d’obtention d’une autorisation d’établissement au nom du ou des représentants légaux de la succursale.

Plus rient n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06695. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000092.3/751/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.822. 

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SODIPHAR, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, n

°

 55.822 constituée suivant acte reçu le 31 juillet 1996, publiée au Mémorial, Recueil C n

°

 545

page 25 727 du 24 octobre 1996 dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 23 août 2001, publiée au Mémorial,
Recueil C n

°

 716 page 34338 du 10 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,

Côte d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de part sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

H. Kagermann / W. Brandt / H. Yuksel
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

3840

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d’un statut de société de participation (Soparfi). 

2. Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les so-

ciétés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette loi mais par des dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

2 des statuts définissant l’objet social de la société par le texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000733.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.822. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 janvier

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000735.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Voyages Emile Weber, S.à r.l.

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.

Eagle-Funds

M.M. Warburg &amp; Co Luxembourg S.A.

JLM Patrimoine, S.à r.l.

JLM Patrimoine, S.à r.l.

Espace Couleurs, S.à r.l.

RPA, Realis Promotion, Agence Immobilière S.A.

Arrigoni Invest S.A.

Arrigoni Invest S.A.

Société de Constructions Générales Jean-Pierre Rinnen &amp; Fils, S.à r.l.

Veglio, S.à r.l.

Quadrik AG

Ampacet Investment II, S.à r.l.

Benetton Retail International S.A.

Massilia Holding S.A.

Olio Finance S.A.

Socoda S.A.

Johanns &amp; Cie, S.à r.l.

Spido Oil, S.à r.l.

Johanns Immobilière S.A.

Promo Pétrole S.A.

Tabacs - Presse S.A.

World Hopper, S.à r.l.

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l.

Trade-Comm, S.à r.l.

Esina S.A.

MTHR S.A.

MTHR S.A.

Immotourisme S.A.

Riola

Trevos Invest S.A.

Syntactive Technologies Holding S.A.

Syntactive Technologies Holding S.A.

Balirel International S.A.

Solifin (Luxembourg) S.A.

Langer A.G.

Boppel, S.à r.l.

Boppel, S.à r.l.

Brelson International S.A.

Immo-Diegem S.A.

Brelson S.A. Holding

Immo Orléans S.A.

Break Café S.A.

Break Café S.A.

Prestatec, S.à r.l.

Aachen S.A.

Aachen S.A.

Drake Capital S.A.

Drake Capital S.A.

Drake Capital S.A.

Brugefi Invest S.A.

Amber Trust S.C.A.

Lux Porc, S.à r.l.

Ganeça Holding S.A.

Ganeça Holding S.A.

Frimalux S.A.

Kerma S.A.

Ari International S.A.

VIP Domotec Benelux S.A.

Farmipart S.A.

British and Continental Union Limited

Essen S.A.

Essen S.A.

Sim S.A.

Larochette Investment S.A.

Cairnbulg Properties N˚3 S.A.

Lufina S.A.

Lufina S.A.

L.Cap S.A.

L.Cap S.A.

L.Cap S.A.

Anime Factory (Benelux) S.A.

Anime Factory (Benelux) S.A.

Monnet Management

Ernst &amp; Young Management

Ernst &amp; Young Business Advisory Services

Oldenburg S.A.

Oldenburg S.A.

Monnet Professional Services

Immobilière Weisen, S.à r.l.

Munnerefer Stuff, S.à r.l.

Serplus, S.à r.l.

Staminet, S.à r.l.

Weirolux, S.à r.l.

Covest Holding S.A.

Bocampton International Holding S.A.

Bauelemente Dieter Scheuer, GmbH

WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Commerce de Papier Herzberger, S.à r.l.

International Participation Control S.A.

Print Service, S.à r.l.

Awelu, S.à r.l.

Jos Weirich &amp; Cie, S.à r.l.

ACS, Aviation Consultants &amp; Services S.A.

Sud Béton, S.à r.l.

Lopes Frères, S.à r.l.

Trustconsult Luxembourg S.A.

Kneip Participations S.A.

Ernst &amp; Young Tax Advisory Services

Fatisa Participations Holding S.A.

Fatisa Participations Holding S.A.

Kind S.A.

Itema S.A.

Competence S.A.

Competence S.A.

Ernst &amp; Young Resources

Lala S.A.

GJDW Holding, G.m.b.H.

GJDW Holding, G.m.b.H.

Marnatmaj Holding S.A.

Chambertan S.A.

ENEL Green Power International S.A.

Intercombing S.A.

Tradeone S.A.

Financière Mirage S.A.

Blade Lux Holding One, S.à r.l.

Blade Lux Holding One, S.à r.l.

SAP Belgium S.A., Systems, Applications and Products in Data Processing

Sodiphar, S.à r.l.

Sodiphar, S.à r.l.