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3505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 74

20 janvier 2004

S O M M A I R E

AEACA,  Association  pour  l’Enseignement  de 

E.M.A.I.L., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

3509

l’Audiovisuel,  du  Cinéma  et  des  Arts  Acous- 

EDGO (The Engineering and Development Group) 

tiques, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3541

Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3511

Aedon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3545

EDGO (The Engineering and Development Group) 

Anovia Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3518

Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3511

Arco  Colmar-Berg, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . .

3526

El Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg . . . . . 

3512

Ashanti  Goldfields  Holding  (Luxembourg)  S.A., 

El Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg . . . . . 

3515

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3529

Ernst & Young Business Advisory Services, S.à r.l., 

Bati-House, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3549

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3524

Bella Napoli II, S.à r.l., Niederfeulen  . . . . . . . . . . . .

3550

Ernst & Young Management S.A., Luxembourg . . 

3517

Beryl Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3545

Ernst & Young S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . 

3543

BM  Concept  Lux  S.A.,  Building  Management  & 

Ernst & Young S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . 

3543

Concept Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

3537

Ernst & Young S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . 

3543

BM  Concept  Lux  S.A.,  Building  Management  & 

Ernst & Young S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . 

3543

Concept Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

3538

Ernst & Young S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . 

3544

Borsi Serge & Cie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

3536

Ernst & Young S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . 

3544

Boutique «Life Style», S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . .

3545

Ernst & Young Services S.A., Münsbach. . . . . . . . . 

3522

Bracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3535

Ernst & Young Services S.A., Münsbach. . . . . . . . . 

3522

BS Fashion, G.m.b.H., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .

3530

Ernst & Young Services S.A., Münsbach. . . . . . . . . 

3522

C.A.S. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3530

Ernst & Young Services S.A., Münsbach. . . . . . . . . 

3522

Café-Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l., Mertert  . . . .

3535

Ernst & Young Services S.A., Münsbach. . . . . . . . . 

3523

Chapier Office S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . . . . .

3531

Façades Euro-Lux, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . 

3532

Chronolux, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3528

Fruits et Légumes du Jardin S.A., Heiderscheid  . . 

3540

Chronolux, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3529

G.V.F.C., Gil Vicente Futebol Clube,  A.s.b.l.,  Lu- 

CIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3530

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3539

CLCT S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3531

Galerie d’Art Persan, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . 

3550

Colprassur S.A., Pratz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3550

GEPP Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

3534

Compagnie de Révision S.A., Münsbach  . . . . . . . . .

3527

Grosvenor  Investments  (Portugal)  S.A.,  Luxem- 

Compagnie de Révision S.A., Münsbach  . . . . . . . . .

3549

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3534

Compagnie de Révision S.A., Münsbach  . . . . . . . . .

3549

Grosvenor Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

3534

Compagnie de Révision S.A., Münsbach  . . . . . . . . .

3549

Hapolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3506

Creditreform Luxembourg S.A., Niederanven . . . .

3530

Hapolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3506

Dalpa S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3536

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3516

Decosol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3533

I.S.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3529

Delphi Property Investment S.A., Luxembourg . . .

3542

Immo-Diegem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3531

Delphi Property Investment S.A., Luxembourg . . .

3542

Immo-Diegem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3531

Distri-Baby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3532

Industrial Services, S.à r.l., Derenbach . . . . . . . . . . 

3550

Distri-Baby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3532

Jade Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3515

Distri-Baby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3532

JO.C. Finances S.A., Steinheim . . . . . . . . . . . . . . . . 

3507

E.M.A.I.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3509

Kendal Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3533

3506

HAPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 51.444. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000149.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

HAPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 51.444. 

Les actionnaires de HAPOLUX S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 20 novembre 2003 à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont accepté la démission comme administrateur Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg et ont révoqué

comme administrateur, PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

Ont nommé Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratrice.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré à 140, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000156.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

MEGAWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 4.523. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00289, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24 décembre 2003.

(900013.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Kendal Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3533

Papillo, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3517

Kimmel &amp; Schanen, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . 

3550

Permal Multi-Manager Funds (Lux), Sicav, Luxem- 

Lexmar Holding, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . 

3535

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3534

Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3510

Power System Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

3551

Lux Voyages, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3532

Profitec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3535

M.A.E. Lux S.A., Redange-sur-Attert  . . . . . . . . . . . 

3552

Prom-SCA Promotions Immob. S.A., Differdange

3509

M.R. &amp; A. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3551

Quadrimmo S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

3510

Medical Stock Exchange, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

3535

Real  Estate  &amp;  Building  Company  S.A.,  Luxem- 

Mega Pack, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3511

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3537

Megawind, S.à r.l., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3506

Real  Estate  &amp;  Building  Company  S.A.,  Luxem- 

Mikado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3525

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3537

Monnet Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3536

Schufa, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3536

Net &amp; Clean, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3516

Simulation Technologies, S.à r.l., Sandweiler . . . . .

3533

Nevco, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3525

Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg .

3538

Novorossiysk Commercial Sea Port S.A., Luxem- 

Zabou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3533

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3524

Novorossiysk Commercial Sea Port S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3524

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Signature.

HAPOLUX S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

3507

JO.C. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6585 Steinheim, 11, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 97.566. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le quatorze décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1. Monsieur Claude Johann, ingénieur, demeurant à L-6585 Steinheim, 11, route d’Echternach,
 2. Madame Ruthild Rauscher, épouse Johann, docteur en médecine, demeurant à L-6585 Steinheim, 11, route d’Ech-

ternach,

 Madame Rauscher, à ce non présente, mais représentée par son époux, en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de JO.C. FINANCES S.A. 

 Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rosport.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’achat et de toute autre manière des valeurs mo-

bilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 Elle aura également pour objet l’achat, la vente, la location d’immeubles pour son compte propre.
 La société peut emprunter et peut accorder tous concours, prêts, avances et garanties.
 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opéra-

tions généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

 Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt Euro (EUR 320,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

 Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

3508

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

 Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

 Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Claude Johann, ingénieur, né à Dudelange, le 17 juin 1960, demeurant à L-6585 Steinheim, 11, route

d’Echternach,

 b) Madame Ruthild Rauscher, docteur en médecine, née à Osnabruck (D) le 29 août 1963, demeurant à L-6585 Stein-

heim, 11, route d’Echternach,

1. M. Claude Johann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Mme Ruthild Rauscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

3509

c) Monsieur Robert Frank, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1964, demeurant à L-8217

Mamer, 85, Op Bierg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La Société Luxembourgeoise de REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 246, rue de Beggen.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille 2009.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6585 Steinheim, 11, route d’Echternach.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Claude Johann, prénommé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Johann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 48, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(085491.3/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

PROM-SCA PROMOTIONS IMMOB. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 78.541. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06301, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086986.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

E.M.A.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.462. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000033.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

E.M.A.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 14.000,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.462. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 novembre 2003

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société dépassent le montant

du capital social.

L’Assemblée décide néanmoins de continuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000027.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Senningerberg, le 18 décembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour PROM-SCA PROMOTIONS IMMOB. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Le 16 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

3510

QUADRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 74.218. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06302, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086990.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

LIMBO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.231. 

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIMBO INVEST S.A., ayant son

siège social à L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse, R. C. S. Luxembourg section numéro 57.231, constituée
suivant acte reçu le 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 4
mars 1997.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cent quarante-cinq mille cent cinq (145.105) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.000.202,25 (un million deux cent deux euros vingt-cinq

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 7.494.360,32 (sept millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille
trois cent soixante euros trente-deux cents) à EUR 8.494.562,57 (huit millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille
cinq cent soixante-deux euros cinquante-sept cents) moyennant émission de 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-
cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2.- Souscription et libération des 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles.
3.- Modification de l’article 3 des statuts pour les mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-

venue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.000.202,25 (un million deux cent deux

euros vingt-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 7.494.360,32 (sept millions quatre cent quatre-
vingt-quatorze mille trois cent soixante euros trente-deux cents) à EUR 8.494.562,57 (huit millions quatre cent quatre-
vingt-quatorze mille cinq cent soixante-deux euros cinquante-sept cents) par l’émission de 19.365 (dix-neuf mille trois
cent soixante-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles

les actionnaires actuels:

a) Monsieur Gioacchino Paolo Ligresti, pour 11.619 (onze mille six cent dix-neuf) actions;
b) Monsieur Salvatore Ligresti, pour 7.746 (sept mille sept cent quarante-six) actions;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu de deux procura-

tions dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles, et les libérer intégrale-

ment en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.000.202,25 (un million deux cent deux euros et vingt-cinq cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Pour QUADRIMMO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3511

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent

soixante-deux euros et cinquante-sept cents (EUR 8.494.562,57), représenté par cent soixante-quatre mille quatre cent
soixante-dix (164.470) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 58, case 6. – Reçu 10.002,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085086.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

MEGA PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.347. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06303, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086992.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.646. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06450, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000069.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.646. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06449, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000070.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour MEGA PACK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

3512

EL BAIK FOOD SYSTEMS CO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.059. 

 In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of November. 
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company EL BAIK FOOD SYSTEMS CO S.A.,

having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, hereafter referred to as «the Compa-
ny», constituted by a deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, on April 29, 1997, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated July 31, 1997, under the number 416, the articles of in-
corporation of the Company have been amended by a deed of the prenamed Maître Reginald Neuman, dated June 27,
2002, published in the Mémorial C, dated September 14, 2002, under the number 1337.

The Company is registered with the Luxembourg Trade Register under section B and the number 59.059.
The extraordinary general meeting is opened at 5.30 p.m. by Mrs Agnès Gauthier-Ribler, private employee, residing

professionally in Luxembourg, acting as chairman, and appointing Mr Claude Erpelding, private employee, residing pro-
fessionally in Luxembourg, as secretary of the meeting. 

The meeting appoints as scrutineer M

e

 Dorothée Garin, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, after having been signed

ne varietur by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and by the notary, will
remain attached to the present minutes and will be filed with the present deed and the proxies, with the registration
authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of USD

200,000.- (two hundred thousand United States Dollars) are validly represented at the meeting. The meeting can thus
validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening no-
tice.

II. The agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of USD 200,000.- (two

hundred thousand United States Dollars) represented by 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of USD 100.-
(one hundred United States Dollars) each, to the amount of USD 650,000.- (six hundred fifty thousand United States
Dollars) represented by the existing 2,000 (two thousand) shares and by the issue of 4,500 (four thousand five hundred)
new shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each having the same rights and
obligations as the existing shares, 

2. Subscription and payment of 4,491 (four thousand four hundred and ninety-one) additional shares of the Company

by the company ADDAX HOLDING CO S.A., having its registered office in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-
embourg, by contribution in cash amounting to USD 449,100.- (four hundred forty-nine thousand one hundred United
States Dollars),

3. Subscription and payment of 9 (nine) additional shares of the Company by Mrs Ferial Soubhi Fouad Al-Muhtadi,

without profession, residing in Amman (Jordan), by contribution in cash amounting to USD 900.- (nine hundred United
States Dollars),

4. Amendment of paragraph 1 of article 5 of the by-laws of the Company so as to reflect the increase of share capital,
5. Acknowledgment of the resignation of Mr Houssam Abu-Ghazaleh as director, as «administrateur-délégué», and

as Chief Executive Officer of the Company effective as of December 31, 2003, 

6. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders approves the statements of the chairman and considering itself as duly constituted

and convened, deliberates and passes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 450,000.-

(four hundred fifty thousand United States Dollars) represented by 4,500 (four thousand five hundred) shares with a
nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each, so as to bring it to the amount of USD 650,000.-
(six hundred fifty thousand United States Dollars) represented by the existing 2,000 (two thousand) shares and by the
issue of 4,500 (four thousand five hundred) new shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States
Dollars) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The shareholders’ meeting resolves to cause the Company to issue 4,500 (four thousand five hundred) new shares

with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each having the same rights and obligations as
the existing shares.

<i>Subscription and payment

The chairman reminds that the company ADDAX HOLDING CO S.A. and Mrs Ferial Soubhi Fouad Al-Muhtadi are

the only two shareholders of the Company and that the subscriptions described below are made by the current share-
holders on the proportion of the capital represented by their shares as provided by article 32-3 of the law of August
10, 1915 on commercial companies.

3513

1. There now appears M

e

 Dorothée Garin, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact

of the company ADDAX HOLDING CO S.A., a company having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg, registered under the Luxembourg trade register number B 59.052, by virtue of a power of attorney
given on November 18, 2003, which power of attorney after having been signed ne varietur by the proxy holder, by the
members of the board and by the notary will remain attached to the present minutes and will be filed together with the
present deed, with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed ADDAX HOLDING CO S.A

4,491 (four thousand four hundred and ninety-one) newly issued shares of the Company with a total value of USD
449,100.- (four hundred forty-nine thousand one hundred United States Dollars) and to make payment in full for such
new shares by a contribution in cash of USD 449,100.- (four hundred forty-nine thousand one hundred United States
Dollars). 

Thereupon, the general meeting accepts the said subscription and payment and resolves to issue and allot 4,491 (four

thousand four hundred and ninety-one) new fully paid-up shares to the company ADDAX HOLDING CO S.A.

2. M

e

 Dorothée Garin, previously named, appears again, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of

Mrs Ferial Soubhi Fouad Al-Muhtadi, residing in Amman (Jordan), by virtue of a power of attorney given on November
18, 2003, which power of attorney after having been signed ne varietur by the proxy holder, by the members of the
board and by the notary will remain attached to the present minutes and will be filed together with the present deed,
with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed Mrs Ferial Soubhi Fouad Al-

Muhtadi 9 (nine) newly issued shares of the Company with a total value of USD 900.- (nine hundred United States Dol-
lars) and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash of USD 900.- (nine hundred United States
Dollars).

Thereupon, the general meeting accepts the said subscription and payment and resolves to issue and allot 9 (nine)

new fully paid-up shares to Mrs Ferial Soubhi Fouad Al-Muhtadi.

It results from a bank certificate that the amount of the contribution for USD 450,000.- (four hundred fifty thousand

United States Dollars) is as of now available to the Company.

<i>Third resolution

The shareholders’ meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to reflect the capital increase. 

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company is replaced by the fol-

lowing text: 

«The corporate capital of the Company is fixed at six hundred fifty thousand United States Dollars (USD 650,000.-),

represented by six thousand five hundred (USD 6,500) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) each.

<i>Fourth resolution

The shareholders’ meeting acknowledges Mr Houssam Abu-Ghazaleh’s resignation from his mandate as director, as

«administrateur-délégué» and as Chief Executive Officer of the Company effective as of December 31, 2003. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 6,100.- (six thousand one hundred euro). 

For the purpose of registration, the increase of the share capital is valuated at EUR 382,750.72 (three hundred eighty-

two thousand seven hundred fifty euro and seventy-two cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brings the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons, it is
specified that in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EL BAIK FOOD SYSTEMS CO S.A.,

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après «la Société», constituée suivant acte
de Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 29 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 31 juillet 1997, sous le numéro 416, les statuts de la Société ont été modifiés suivant
acte reçu par le prédit notaire Maître Reginald Neuman, le 27 juin 2002, publié au Mémorial C du 14 septembre 2002,
sous le numéro 1337.

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

59.059.

3514

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.30 heures par Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée pri-

vée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant comme président et désignant Monsieur Claude Erpelding,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée. 

L’assemblée nomme comme scrutateur, Maître Dorothée Garin, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, et sera soumise ensemble avec le présent acte et les procurations aux formalités d’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de USD

200.000,- (deux cent mille dollars américains) sont dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valable-
ment délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de USD 200.000,- (deux cent

mille dollars américains) représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars
américains) chacune, au montant de USD 650.000,- (six cent cinquante mille dollars américains), représenté par les 2.000
(deux mille) actions existantes et par l’émission de 4.500 (quatre mille cinq cents) nouvelles actions d’une valeur nomi-
nale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,

2. Souscription et libération de 4.491 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-onze) actions supplémentaires de la So-

ciété par la société ADDAX HOLDING CO S.A., ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, par un apport en numéraire s’élevant à USD 449.100,- (quatre cent quarante-neuf mille cent dollars américains),

3. Souscription et libération de 9 (neuf) actions supplémentaires de la Société par Mme Ferial Soubhi Fouad Al-Muh-

tadi, sans profession, résidant à Amman (Jordanie), par un apport en numéraire s’élevant à USD 900,- (neuf cents dollars
américains),

4. Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital social,

5. Acceptation de la démission de M. Houssam Abu-Ghazaleh de ses fonctions d’administrateur, d’administrateur-

délégué et de Président Directeur Général de la Société avec effet au 31 décembre 2003,

6. Divers.
L’assemblée des actionnaires approuve les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, délibère et prend par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD

450.000,- (quatre cent cinquante mille dollars américains) représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d’une
valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune, afin de le porter au montant de USD 650.000,- (six
cent cinquante mille dollars américains), représenté par les 2.000 (deux mille) actions existantes et par l’émission de
4.500 (quatre mille cinq cents) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de faire émettre par la Société 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nouvelles

d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

Le président rappelle que la société ADDAX HOLDING CO S.A. et Madame Ferial Soubhi Fouad Al-Muhtadi sont

les deux seuls actionnaires de la Société et que les souscriptions décrites ci-après sont réalisées par les actionnaires
actuels proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions tel que prescrit par l’article 32-3 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

1. Intervient maintenant Maître Dorothée Garin, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale, dûment

mandatée par la société ADDAX HOLDING CO S.A., une société ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.052,
en vertu d’un pouvoir donné le 18 novembre 2003, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par la mandataire,
les membres du bureau et par le notaire restera annexé au présent procès-verbal et sera soumis ensemble avec le pré-
sent acte aux formalités d’enregistrement.

La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée ADDAX HOLDING CO S.A. 4.491

(quatre mille quatre cent quatre-vingt-onze) actions nouvellement émises de la Société d’une valeur totale de USD
449.100,- (quatre cent quarante-neuf mille cent dollars américains) et libérer entièrement ces actions nouvellement émi-
ses par un apport en numéraire de USD 449.100,- (quatre cent quarante-neuf mille cent dollars américains).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 4.491

(quatre mille quatre cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles entièrement libérées à la société ADDAX HOLDING
CO S.A.

2. Maître Dorothée Garin, prénommée, intervient encore, agissant alors en sa qualité de mandataire spéciale, dûment

mandatée par Madame Ferial Soubhi Fouad Al-Muhtadi, résidant à Amman (Jordanie), en vertu d’un pouvoir donné le
18 novembre 2003, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par la mandataire, les membres du bureau et par
le notaire restera annexé au présent procès-verbal et sera soumis ensemble avec le présent acte aux formalités d’enre-
gistrement. 

3515

La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée Madame Ferial Soubhi Fouad Al-Muh-

tadi 9 (neuf) actions nouvellement émises de la Société d’une valeur totale de USD 900,- (neuf cents dollars américains)
et libérer entièrement ces actions nouvellement émises par un apport en numéraire de USD 900,- (neuf cents dollars
américains).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 9

(neuf) actions nouvelles émises entièrement libérées à Madame Ferial Soubhi Fouad Al-Muhtadi.

Il résulte d’un certificat bancaire que le montant des apports de USD 450.000,- (quatre cent cinquante mille dollars

américains) est dès à présent à la disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter

l’augmentation de capital. 

Par conséquent, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant: 
«Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante mille dollars américains (USD 650.000,-), représenté par

six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars américains chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Houssam Abu-Ghazaleh de ses fonctions d’adminis-

trateur, d’administrateur-délégué et de Président Directeur Général de la Société avec effet au 31 décembre 2003. 

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 6.100,- (six mille cent euros).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à EUR 382.750,72 (trois cent quatre-

vingt-deux mille sept cent cinquante euros et soixante-douze cents).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Gauthier-Ribler, C. Erpelding, D. Garin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 45, case 11. – Reçu 3.824,58 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086857.3/222/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

EL BAIK FOOD SYSTEMS CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.059. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086859.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

JADE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.749. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06322, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087053.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 décembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 décembre 2003.

T. Metzler.

<i>Pour JADE DIFFUSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3516

NET &amp; CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 83.763. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05451, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

HIKE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.225. 

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIKE SECURITIES S.A., ayant

son siège social à L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg, R. C. S. Luxembourg section B numéro 57.225, constituée
suivant acte reçu le 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 102 du 4
mars 1997, page 4890.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cent quarante-cinq mille cent cinq (145.105) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.000.202,25 (un million deux cent deux euros vingt-cinq

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 7.494.360,32 (sept millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille
trois cent soixante euros trente-deux cents) à EUR 8.494.562,57 (huit millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille
cinq cent soixante-deux euros cinquante-sept cents) moyennant émission de 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-
cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2.- Souscription et libération des 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles.
3.- Modification de l’article 3 des statuts pour les mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-

venue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.000.202,25 (un million deux cent deux

euros vingt-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 7.494.360,32 (sept millions quatre cent quatre-
vingt-quatorze mille trois cent soixante euros trente-deux cents) à EUR 8.494.562,57 (huit millions quatre cent quatre-
vingt-quatorze mille cinq cent soixante-deux euros cinquante-sept cents) par l’émission de 19.365 (dix-neuf mille trois
cent soixante-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles

les actionnaires actuels:

a) Madame Jonella Ligresti, pour 11.619 (onze mille six cent dix-neuf) actions;
b) Monsieur Salvatore Ligresti, pour 7.746 (sept mille sept cent quarante-six) actions;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu de deux procura-

tions dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles, et les libérer intégrale-

ment en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.000.202,25 (un million deux cent deux euros et vingt-cinq cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

3517

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent

soixante-deux euros et cinquante-sept cents (EUR 8.494.562,57), représenté par cent soixante-quatre mille quatre cent
soixante-dix (164.470) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 58, case 7. – Reçu 10.002,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085087.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

PAPILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 11, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 66.247. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087052.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ERNST &amp; YOUNG MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.089. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 octobre 2003 que les personnes suivantes ont été

renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:

Monsieur Norbert Becker, Consultant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeu-

rant au 10 Villiers Road, London NW2 5PH, Royaume-Uni.

Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Royaume-Uni),

demeurant 12a, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.

Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.

Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),

demeurant à 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

L’assemblée a donné décharge pour l’exécution de leur mandat d’administrateurs pour l’exercice clôturant au 30 juin

2003.

Il résulte également de ladite assemblée que la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Révi-

seurs d’Entreprises et Experts-Comptables, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, a été renommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée a également renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000221.3/556/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

3518

ANOVIA LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

H. R. Luxemburg B 97.756. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, dem achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar im Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ANOVIA AG, mit Gesellschaftssitz in Clemensstraße 3, D-60487 Frankfurt am Main, Handelsregisternummer HRB

51672,

vertreten durch Herrn Peter Rothschmitt, Bankkaufmann, wohnhaft in D-61184 Karben, Königsberger Straße 11, und

Herrn Thomas Meyer, Unternehmensberater, wohnhaft in D-82340 Feldafing, Rat-Jung-Straße 5, 

hier vertreten durch Herrn Jean Schaffner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Frankfurt am 11. Dezember 2003;
2) Herr Hans-Dietrich Bauernfeind, Finanzberater, geboren am 19. August 1938 in Stuttgart-Bad Cannstadt (Bundes-

republik Deutschland), wohnhaft in Rossertblick 18, D-65817 Eppstein-Bremthal,

hier vertreten durch Herrn Jean Schaffner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Frankfurt am 11. Dezember 2003.
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten No-

tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktienge-

sellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

Form, Bezeichnung, Zweck, Sitz und Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Bezeichnung. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Be-

zeichnung ANOVIA LUX S.A.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Anlage und das Halten von Beteiligungsbesitz, unter

irgendeiner Form, an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen. Die Gesellschaft kann verzinste oder
zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren oder Dritte als stille Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen beteiligen.
Die Gesellschaft kann jede Transaktion tätigen, die diesem Gesellschaftszweck oder denjenigen der Gesellschaften, in
denen sie eine Beteiligung hält, fördern.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem sämtliche industriellen, kommerziellen oder finanziellen Handlungen hinsicht-

lich beweglicher oder unbeweglicher Sachen welche direkt oder indirekt in Zusammenhang stehen mit der Gründung,
Kontrolle, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von jeglichen luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen und Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem

identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nütz-
lich sind.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. 

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Be-

schluss des Verwaltungsrates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agentu-

ren, Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.

Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten dro-

hen oder eingetreten sind, die drohen die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung
zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der Ver-
waltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüberge-
hend in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu
bringen. Die Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, lu-
xemburgisch.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.

Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000 (einunddreißigtausend) EUR und ist eingeteilt in 100 (ein-

hundert) Aktien mit einem Nennwert von je 310 (dreihundertzehn) EUR pro Aktie.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der

Generalversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingun-
gen getroffen wird.

Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Bestim-

mungen von Artikel 49-2 u. ff. des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 6. Aktien. Alle Aktien haben gleiche Rechte.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien. 

3519

Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktio-

närs, die Anzahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird. 

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Falls eine Aktie das Eigentum von mehreren Personen

sein sollte, hat die Gesellschaft das Recht, jegliche Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, aufzuheben bis eine
Person als einziger Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt worden ist. Die gleiche Regel gilt im Fall eines Kon-
flikts zwischen einem Nießbrauchberechtigten und einem Eigentümer oder zwischen einem Pfandgläubiger und seinem
Schuldner.

Die gegebenenfalls nicht eingezahlten Summen betreffend die ausgegebenen Aktien können zu jeder Zeit und nach

Gutdünken des Verwaltungsrats zur Einzahlung aufgerufen werden. Bei jeglichem Zahlungsverzug in diesem Zusammen-
hang laufen ab dem Datum der Fälligkeit der entsprechenden Einzahlung automatisch Verzugszinsen in Höhe von 10 Pro-
zent p.a. zugunsten der Gesellschaft an.

Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Bestellung und Abrufung der Verwaltungsratsmitglieder. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft be-

steht aus mindestens 3 (drei) Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Der Verwaltungsrat wird
von der Generalversammlung bestellt.

Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der Ver-

waltungsratsmitglieder.

Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf nicht sechs Jahre überschreiten. Die Mitglieder des Ver-

waltungsrates können wiedergewählt werden.

Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für

die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.

Art. 8. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu

leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Ge-
neralversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber

wirksam verpflichtet. 

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Auf-

gaben ernennen.

Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Ge-

sellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Die Übertragung dieser
Befugnisse kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen,
erfolgen. Die Übertragung auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung
der Generalversammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-

schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Art. 9. Sitzungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und ei-

nen oder mehrere Stellvertreter.

Der Vorsitzende erläßt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet wer-

den. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwal-
tungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Ein Mitglied des Ver-
waltungsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt mindestens zwei Mitglieder sind bei der Sitzung
anwesend.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommuni-

kationstechnik, welche erlaubt, dass die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ist die Be-

schlussfähigkeit aufgrund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen. Falls nicht mindestens zwei anwe-
sende Mitglieder nicht von einem Interessenkonflikt betroffen sind, so ist der betreffende Beschluss zwecks Beratung
und Entscheidung an die Generalversammlung der Aktionäre weiterzuleiten.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können im

Dringlichkeitsfall Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Um-
laufbeschlusses ist nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vor-
geschlagenen Beschlüsse einverstanden erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses
gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Pro-

tokolle zu beurkunden die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

3520

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mit-

glied des Verwaltungsrates sein muss. Sie kann auch durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft hat, welches dem Verwaltungsrat zwecks Beratung und/oder Entscheidung vorgelegt wird, muss es den
Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem solchen Geschäft nicht teilneh-
men. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden der nächsten Versamm-
lung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht.

Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen

wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft
oder Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem
alleinigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüg-
lich eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder son-
stige Handlungen vorzunehmen.

Art. 10. Prüfung. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft werden ein oder mehrere

Kommissare betraut, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung bestellt den bzw. die
Kommissare und legt deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Generalversammlung kann den bzw. die Kommissare jederzeit abberufen. Der bzw. die Kommissare können wie-

dergewählt werden.

Generalversammlungen

Art. 11. Befugnisse der Generalversammlung der Aktionäre. Die Generalversammlung der Aktionäre kann

über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des bzw. der Kommissare sowie die Festset-

zung ihrer Vergütungen;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des bzw. der Kommissare;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 12. Jahresversammlung - Andere Generalversammlungen. Die ordentliche Generalversammlung findet

alljährlich in der Stadt Luxemburg am ersten Mittwoch des Monats Juni um 11 Uhr statt.

Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag, so findet diese am nächsten Bankarbeitstag

statt.

Ordentliche jährliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberu-

fungsschreiben angegebenen Ort, statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.

Art. 13. Verfahren - Abstimmungen. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Na-

mensaktionäre einberufen. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens acht Kalendertage. Eventuelle Inhaberaktionäre
werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen.

Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftska-

pitals vertreten, den Verwaltungsrat oder den oder die Kommissare hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe
der Tagesordnung auffordern.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-

sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden. 

Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen minde-

stens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Aufnah-
me einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversamm-
lung bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen einen Stimmenprüfer.

Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher Voll-

macht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Zur Beschlussfähigkeit der Versammlung der Aktionäre besteht keine Mindestanwesenheitspflicht der ausgegebenen

Aktien. Bei Beschlüssen hinsichtlich von Satzungsänderungen der Gesellschaft sind jedoch die in Artikel 67-1 des abge-
änderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorhergesehenen Beschlussfähigkeitsbestim-
mungen zu beachten.

Soweit vom Gesetz nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen der

Aktionäre gefassten Beschlüsse durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung teilneh-
menden Aktien genehmigt.

Änderungen an der Satzung sowie die Auflösung der Gesellschaft können nur mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der

anwesenden oder vertretenen Aktien beschlossen werden.

3521

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die von den jewei-

ligen Vorsitzenden, Schriftführer und Stimmenprüfer unterzeichnet werden, sowie von den Aktionären, die solches
wünschen.

Beglaubigte Kopien oder Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem

seiner Stellvertreter bzw. von zwei beliebigen Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.

Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißig-

sten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Jahresabschluss. Jedes Jahr, zum einunddreißigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis

sämtlicher Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft. 

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen

Rückstellungen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem bzw. den Kommissaren vor, der
ihrerseits der Generalversammlung Bericht erstatten und Vorschläge unterbreiten.

Art. 16. Ausschüttung der Gewinne. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem

gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.

Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Zwischendividenden auszuzahlen.

Auflösung und Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchen

Gründen sie auch erfolgen möge, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natür-
liche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversamm-
lung bestimmt die Befugnisse des bzw. der Liquidatoren.

Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.

Allgemeine Bestimmung

Art. 18. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsge-
setze.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche jährliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2004 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Erschienenen haben die Aktien wie folgt gezeichnet: 

Die volle Einzahlung der unter obigem Punkt 2 aufgeführten Aktien ist durch Bareinzahlung erfolgt, so dass der Ge-

sellschaft die Summe von 31.000 zur Verfügung steht, welches dem Notar nachgewiesen worden ist. 

<i>Bestätigung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Erklärung - Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr zweitausend

(2.000,-) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann treten die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die

sie als ordnungsgemäß einberufen anerkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 (drei) festgesetzt. Werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates

ernannt bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

- Herr Hans-Dietrich Bauernfeind, Finanzberater, geboren am 19. August 1938 in Stuttgart-Bad Cannstadt (Bundes-

republik Deutschland), wohnhaft in Rossertblick 18, D-65817 Eppstein-Bremthal;

- Herr Alexis Kamarowsky, Geschäftsführer, geboren am 10. April 1947 in Strang (Bundesrepublik Deutschland), mit

Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix;

- Herr Federigo Cannizzaro, Geschäftsführer, geboren am 12. September 1964 in La Spezia (Italien), mit Geschäfts-

adresse in L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an einen

oder mehrere der jetzigen Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

1. ANOVIA AG, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70 Aktien

2. Herr Hans Dieter Bauenfeind, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 Aktien

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 Aktien

3522

2. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt. Die Dauer des Mandates des Kommissars wird bis zum Ende

der nächsten ordentlichen Generalversammlung festgelegt.

Zum Kommissar wird ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT S.A., mit Sitz in L-1371 Lu-

xemburg, 7, Val Ste Croix.

3. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix, festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat dieser mit dem

Notar diese Urkunde unterschrieben.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 64, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000227.3/230/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 69.847. 

Les comptes annuels au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL07002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000202.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 69.847. 

Les comptes annuels au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL07010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000203.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 69.847. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL07012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000204.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 69.847. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 octobre 2002 que les personnes suivantes ont été

renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

3523

Monsieur Jean-Marie Gischer, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique),

demeurant 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon.

Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen /(Royaume-Uni),

demeurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.

Monsieur Adrian Lockwood, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 14 février 1950 à Surbiton (Royau-

me-Uni), demeurant 42, rue des Vignes, L-5431 Lenningen.

Madame Karen Wauters, Réviseur d’Entreprises, née le 16 août 1961 à Lethbrigde (Canada), demeurant 85, rue des

Pommiers, L-2343 Luxembourg.

Monsieur Daniel Meis, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 28 août 1954 à Bastogne (Belgique), de-

meurant 29A, rue d’Assenois, B-6650 Bastogne.

Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),

demeurant à 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

L’assemblée a donné décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturant au 30 juin 2002.

Il résulte également de ladite assemblée que la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Révi-

seurs d’Entreprises et Experts-Comptables, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, a été renommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07013. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000226.3/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 69.847. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 octobre 2003 que les personnes suivantes ont été

renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:

Monsieur Jean-Marie Gischer, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique),

demeurant 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon.

Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen /(Royaume-Uni),

demeurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.

Monsieur Adrian Lockwood, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 14 février 1950 à Surbiton (Royau-

me-Uni), demeurant 42, rue des Vignes, L-5431 Lenningen.

Madame Karen Wauters, Réviseur d’Entreprises, née le 16 août 1961 à Lethbrigde (Canada), demeurant 85, rue des

Pommiers, L-2343 Luxembourg.

Monsieur Daniel Meis, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 28 août 1954 à Bastogne (Belgique), de-

meurant 29A, rue d’Assenois, B-6650 Bastogne.

Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),

demeurant à 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

L’assemblée a donné décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clôturant au 30 juin 2003.

Il résulte également de ladite assemblée que la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Révi-

seurs d’Entreprises et Experts-Comptables, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, a été renommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07014. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000228.3/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

3524

ERNST &amp; YOUNG BUSINESS ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.074. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du gérant unique de la Société prise en date du 19 septembre 2003, que les pouvoirs de

signatures suivants ont été conférés ou confirmés:

Le gérant de la Société ainsi que les personnes suivantes pourront, sauf stipulations contraires des statuts sous leur

signature individuelle engager valablement la Société pour tous les actes et documents professionnels (notamment les
avis professionnels en conformité avec la loi et la correspondance journalière), les contrats d’engagement et de résilia-
tion des employés de la Société (autres que les actionnaires employés):

- Tom Elvinger
- Christoph Haas
- Pierre Weimerskirch
Münsbach, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000223.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

NOVOROSSIYSK COMMERCIAL SEA PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.255. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 novembre 2003

<i>Résolutions

1. La nomination de Monsieur Ralph Oswald Isenegger, Avocat, domicilié 10, rue du Vieux Collège, CH-1211 Genève,

Suisse, en qualité d’administrateur de la société NOVOROSSIYSK COMMERCIAL SEA PORT S.A. jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2009 est acceptée.

2. La démission de Monsieur Joseph Mayor de son mandat d’administrateur de la société NOVOROSSIYSK COM-

MERCIAL SEA PORT S.A. est acceptée.

3. L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Ralph Oswald Isenegger domicilié

10, rue du Vieux Collège, CH-1211 Genève, Suisse, en qualité d’administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000030.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

NOVOROSSIYSK COMMERCIAL SEA PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.255. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg en date du 13 novembre 2003

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration, suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordi-

naire le 7 novembre 2003, nomme Monsieur Ralph Oswald Isenegger, Avocat, né à Inwil LU, le 17 février 1967, domicilié
10, rue du Vieux Collège, CH-1211 Genève, Suisse, en qualité d’administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’en-
gager la société par sa seule signature, pour une durée fixée à six ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
Statutaire de 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000032.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait certifié conforme
C. Davezac

Pour extrait conforme
C. Davezac

3525

NEVCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 83.947. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jorge Miguel Neves Silveira, technicien en bâtiment, demeurant à L-3462 Dudelange, 18, rue Edison.
Lequel comparant, préalablement à l’acte objet des présentes, déclare que, suite à la cession de parts sociales ci-après

relatée, il est devenu seul et unique associé de la société à responsabilité limitée NEVCO, S.à r.l., ci-après «la société»,
avec siège social à L-3462 Dudelange, 18, rue Edison, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 248 du 13 février 2002.

 Le comparant préqualifié a donc pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le comparant constate que suivant cession de parts sociales sous seing privé du 3 décembre 2003, Monsieur Carlos

Alberto Neves Silveira, demeurant à L-3462 Dudelange, 18, rue Edison, a cédé et transporté toutes les cent vingt-cinq
(125) parts sociales qu’il détenait dans la société à Monsieur Jorge Miguel Neves Silveira, préqualifié, au prix convenu
entre parties.

<i>Deuxième résolution

 Monsieur Jorge Miguel Neves Silveira, en sa qualité de gérant administratif de la société, accepte la prédite cession

de parts sociales au nom de la société, conformément aux dispositions de l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

 En conséquence de la prédite cession de parts, les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital

social appartiennent toutes à Monsieur Jorge Miguel Neves Silveira, préqualifié.

<i>Quatrième résolution

 L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3462 Dudelange, 18, rue Edison à L-3739 Ru-

melange, 32, rue des Martyrs et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

 «Art. 3. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rumelange.»

<i>Cinquième résolution

 L’associé unique confirme la résolution prise en assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2001, en-

registrée à Luxembourg, le 9 octobre 2001, volume 558, folio 71, case 8, par laquelle il a été décidé que la société est
valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Jorge Miguel NEVES SILVEIRA, prénommé.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

 Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 L’acte ayant été lu au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeu-

re, le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

 Signé: J. M. Neves Silveira, P. Bettingen.
 Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085890.3/202/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MIKADO, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.231. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2003

......
5. Il est décidé de confier le mandat de commissaire aux comptes pour l’exercice 2003 à la FIDUCIAIRE DE L’EST,

établie à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086970.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

 Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

<i>Le mandataire de la société.

3526

ARCO COLMAR-BERG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

H. R. Luxemburg B 97.733. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Die niederländische Gesellschaft ARCO REUVER B.V., mit Sitz in NL-5953ZK Reuver, Sint Jozefweg, 68;
handelnd durch ihren Direktor Herrn Marcus Peter Derks, Geschäftsmann, wohnhaft in B-5801 CE Venray, Merse-

loseweg, 98,

hier vertreten durch Herrn Willem Vanderbeke, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Weweler, 54/A,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 26. November 2003, welche Vollmacht, nach ne varietur-Paraphie-
rung durch den Komparenten und den Notar dieser Urkunde beigebogen bleibt.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Gitterrosten, Stahltreppen für den Wohnungsbau und die Indu-

strie, sowie mit Metallkonstruktionen aller Art.

Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-

sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen ARCO COLMAR-BERG, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Colmar-Berg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-

den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125) Euro pro Anteil, alle der alleinigen Gesellschafterin, der Ge-
sellschaft ARCO REUVER B.V., vorgenannt, gehörend.

Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-

führung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2004.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

3527

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
Herr Willem Vanderbeke, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Weweler, 54/A wird zum Geschäfts-

führer der Gesellschaft ernannt.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthun-

dert (800) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M.P. Derks, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2003, vol. 612, fol. 62, case 4. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(000041.3/234/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.665. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 octobre 2002 que les personnes suivantes ont été

renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:

Monsieur Jean-Marie Gischer, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique),

demeurant 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon.

Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen /(Royaume-Uni),

demeurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.

Monsieur Adrian Lockwood, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 14 février 1950 à Surbiton (Royau-

me-Uni), demeurant 42, rue des Vignes, L-5431 Lenningen.

Madame Karen Wauters, Réviseur d’Entreprises, née le 16 août 1961 à Lethbrigde (Canada), demeurant 85, rue des

Pommiers, L-2343 Luxembourg.

Monsieur Daniel Meis, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 28 août 1954 à Bastogne (Belgique), de-

meurant 29A, rue d’Assenois, B-6650 Bastogne.

Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),

demeurant à 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

L’assemblée a donné décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice clôturant au 30

juin 2002.

Il résulte également de ladite assemblée que la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Révi-

seurs d’Entreprises et Experts-Comptables, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, a été renommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07046. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000233.3/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Diekirch, den 30. Dezember 2003.

F. Unsen.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

3528

CHRONOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 6.275. 

L’an deux mille trois, le trois décembre. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Philippe Navez, entrepreneur de transports, demeurant à B-4890 Thimister-Clermont, 17, rue Mononk Ju-

les.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- la société à responsabilité limitée CHRONOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 27
septembre 2001, publié au Mémorial C page 11.916 du 2002 (20012413417),

b.- le capital social s’élève à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par quatre cent quatre-vingt-seize

(496) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées par le comparant.

Sur ce:
Monsieur Philippe Navez, préqualifié, déclare céder à la société anonyme GALEN S.A., avec siège social à Wiltz, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Bernard Fajal, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
43, route de Winseler, cent quatre-vingt-dix-huit (198) de ses parts sociales de la prédite société, pour et moyennant
le prix de vente de sept mille quatre cent trente-six Euros quatre-vingts cents (7.436,80 EUR), payable comme suit:

- à concurrence de trois mille (3.000.-) Euros, antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire,
- à concurrence de deux mille quatre cent soixante-dix-huit Euros quatre-vingt-quatorze cents (2.478,94 EUR), à l’ins-

tant même, ce dont bonne et valable quittance pour le montant total de cinq mille quatre cent soixante-dix-huit Euros
quatre-vingt-quatorze cents (5.478,94 EUR),

- le solde, soit mille neuf cent cinquante-sept Euros quatre-vingt-sept cents (1.957,87 EUR) est payable pour le 31

janvier 2004 au plus tard, sans intérêts jusque-là.

Le comparant déclare encore céder à Monsieur Vincent Juprelle, transporteur, demeurant à B-Grandhan (Durbuy),

14, rue de Chaplis, le reste de ses parts sociales, soit deux cent quatre-vingt-dix-huit (298), de la prédite société, pour
et moyennant le prix de vente de onze mille cent cinquante-cinq Euros vingt et un cents (11.155,21 EUR), payable com-
me suit:

- à concurrence de quatre mille cinq cents (4.500.) Euros, antérieurement aux présentes et hors la présence du no-

taire,

- à concurrence de trois mille sept cent dix-huit Euros quarante cents (3.718,40 EUR), à l’instant même, Ce dont

bonne et valable quittance pour le montant total de huit mille deux cent dix-huit Euros quarante cents (8.218,40 EUR),

- le solde, soit deux mille neuf cent trente-six Euros quatre-vingts cents (2.936,80 EUR) est payable pour le 31 janvier

2004 au plus tard, sans intérêts jusque-là.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et ils en auront la jouissance et seront subrogés dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées dès ce jour.

<i>Acceptation

Monsieur Philippe Navez, agissant en sa qualité de gérant unique, consent aux cessions de parts ci-avant mentionnées,

conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour le compte de la société et les
tient pour valablement signifiées à la société.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après ces cessions, les nouveaux associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du ca-

pital social ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils
se considèrent comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i> Unique résolution

En conséquence de tout ce qui précède, les deux premiers paragraphes de l’article 5 des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par quatre cent quatre-vingt-seize

(496) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille deux cents (1.200,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Navez, V. Juprelle, B. Fajal, U. Tholl.

1. la société anonyme GALEN S.A., avec siège social à Wiltz, cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . .

198

2. Monsieur Vincent Juprelle, transporteur, demeurant à B-Grandhan (Durbuy), 14, rue de Chaplis, deux cent

quatre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

298

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496»

3529

Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2003, vol. 426, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903331.3/232/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2003.

CHRONOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 6.275. 

Statuts coordonnés suivant acte du 3 décembre 2003, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(903332.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2003.

ASHANTI GOLDFIELDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. ASHANTI GOLDFIELDS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2012 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.134. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, directeur, demeurant à 1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg, et Madame Angèle Grotz,

administrateur de sociétés, demeurant à 8, rue du Commerce à L-8315 Olm, ont été nommés en tant qu’administrateurs
de la société, en remplacement de Monsieur Alain Lam et Monsieur Eric Van de Kerkhove, démissionnaires.

Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2002.

- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au

1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086966.3/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

I.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.018. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 27 août 2003

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2002.

L’assemblée généale accepte la démission de la LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes

et nomme en remplacement la LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg,
12, rue Ste Zithe.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en 2007.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Lucien Hardt, administrateur-délégué, demeurant à L-6477 Echternach, 15, rue des Remparts
- Monsieur Claude Lardo, administrateur, demeurant à L-1744 Luxembourg, 19, rue St. Hubert
- Monsieur Günther Mathieu, administrateur, demeurant à D-66129 Saarbrucken, Falkenweg 1

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087139.3/680/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

 Mersch, le 22 décembre 2003. 

U. Tholl.

U. Tholl.

Pour extrait conforme
Signature

Signatures.

3530

CIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.098. 

EXTRAIT

Il résulte de la lettre du 7 novembre 2003 que:
- Monsieur Eddy Dôme a démissionné en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086959.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

BS FASHION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-7303 Steinsel, 8, rue des Hêtres.

H. R. Luxemburg B 55.205. 

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg, am 23. Dezember 2003, Ref. LSO-AL05832,

wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 31. Dezember 2003.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereinigun-

gen.

(086981.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

CREDITREFORM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 72.113. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05416, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.168. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de C.A.S. SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2002;

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de l’As-

semblée Générale de l’année 2008.

Luxembourg, le 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000147.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Luxemburg, den 29. Dezember 2003.

Unterschrift.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

- Dotation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . .

482,65 EUR

- Profit à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.170,35 EUR

T. van Dijk
<i>Administrateur-Délégué

3531

CLCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 60.507. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06324, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087055.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

CHAPIER OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, am Brill.

R. C. Luxembourg B 56.577. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06325, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087058.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.723. 

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Michel Delain, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. 
- Marcel Dell, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
- François Steil, 16, rue de Rodenburg, L-6165 Ernster.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000141.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.723. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003, AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame Isabelle Arend,
démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000136.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

<i>Pour CLCT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CHAPIER OFFICE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

3532

DISTRI-BABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.367. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06462, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000058.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

DISTRI-BABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.367. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06461, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000059.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

DISTRI-BABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.367. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06460, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000060.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

FAÇADES EURO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 5, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 37.478. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05428, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086991.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

LUX VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.870. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07334, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087119.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

<i>Pour DISTRI-BABY S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour DISTRI-BABY S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour DISTRI-BABY S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

3533

KENDAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 78.626. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000067.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

KENDAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 78.626. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000068.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

SIMULATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 79.316. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05463, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087064.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

DECOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.343. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ZABOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.954. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05465, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(087066.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

<i>Pour KENDAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour KENDAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

3534

PERMAL MULTI-MANAGER FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.970. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087070.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.936. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société du 17 octobre 2003, que:
1. Monsieur Michael McDonald a démissionné de son poste d’administrateur de la Société avec effet au 17 octobre

2003.

2. Monsieur Jean Bodoni, né le 12 juillet 1949 à Bruxelles (BE) et demeurant professionnellement au 283, Route d’Ar-

lon à L-1150 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société avec effet au 17 octobre 2003 en remplacement
de Monsieur Michael McDonald. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087087.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

GEPP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.121. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société du 17 octobre 2003, que:
1. Monsieur Michael McDonald a démissionné de son poste d’administrateur de la Société avec effet au 17 octobre

2003.

2. Monsieur Jean Bodoni, né le 12 juillet 1949 à Bruxelles (BE) et demeurant professionnellement au 283, Route d’Ar-

lon à L-1150 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société avec effet au 17 octobre 2003 en remplacement
de Monsieur Michael McDonald. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087088.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.162. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société du 17 octobre 2003, que:
1. Monsieur Michael McDonald a démissionné de son poste d’administrateur de la Société avec effet au 17 octobre

2003.

2. Monsieur Jean Bodoni, né le 12 juillet 1949 à Bruxelles (BE) et demeurant professionnellement au 283, Route d’Ar-

lon à L-1150 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société avec effet au 17 octobre 2003 en remplacement
de Monsieur Michael McDonald. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087091.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Fait et signé à Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signatures.

Fait et signé à Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signatures.

Fait et signé à Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signatures.

3535

PROFITEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.305. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07026, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(087098.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.041. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06964, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087060.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

LEXMAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5613 Mondorf-les-Bains, 14, La Corniche.

R. C. Luxembourg B 82.273. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087110.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

MEDICAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.925. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07038, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(087108.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

CAFE-BRASSERIE MAERTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 1, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 24.453. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07328, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087125.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 20.181,43 EUR

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

3536

BORSI SERGE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 31.177. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07324, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087126.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

SCHUFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 33, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 33.208. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087128.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

DALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2545 Howald, 13, rue Théodore Speyer.

R. C. Luxembourg B 75.953. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

MONNET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.871. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 octobre 2003 que les personnes suivantes ont été

renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:

Monsieur Norbert Becker, Consultant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeu-

rant au 10 Villers Road, London NW2 5PH, Royaume-Uni.

Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Royaume-Uni),

demeurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.

Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.

Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),

demeurant à 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

L’assemblée leur a donné décharge pour l’exécution de leur mandat d’administrateurs pour l’exercice clôturant au

30 juin 2003.

Il résulte également de ladite assemblée que la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Révi-

seurs d’Entreprises et Experts-Comptables, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, a été renommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée a également renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000225.3/556/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

3537

REAL ESTATE &amp; BUILDING COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 83.865. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06438, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000083.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

REAL ESTATE &amp; BUILDING COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 83.865. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(000085.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

BM CONCEPT LUX S.A., BUILDING MANAGEMENT &amp; CONCEPT LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 81, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 92.511. 

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1- Monsieur René Hanot, administrateur de société, né le 17 octobre 1947 à Jumet (B), demeurant à B-5640 Mettet,

26, rue de Furnaux,

2- Monsieur Philippe Noël, administrateur de société, né le 25 novembre 1950 à Namur (B), demeurant à B-5000

Namur, 15, allée de Menton,

 3- la société de droit américain SPIRIT OF ST LOUIS INC (DE) avec siège à: 15 Lookerman Street, Dover, Comté

de Kent, Etat du Delaware (USA), ici valablement représentée par son Président, Monsieur René Hanot, ci-dessus qua-
lifié.

 Ces comparants ont démontré au moyen de l’acte de constitution qu’ensemble ils possèdent toutes les 100 actions

de la société BUILDING MANAGEMENT &amp; CONCEPT LUXEMBOURG S.A., en abrégé BM CONCEPT LUX S.A.,
ayant son siège à L-1050 Luxembourg, 81, rue Victor Hugo, B.P. 5006, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 92.511, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 12 mars 2003,

Ils ont déclaré que les statuts n’ont subi aucune modification.
 Enfin, après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, ils se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire et ils ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

<i>Objet social

L’objet social est modifié de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions générales ainsi que toutes opéra-

tions immobilières pour son propre compte comme l’achat, la vente, l’échange, la location, la mise en valeur et la gestion
d’immeubles sans pour autant acquérir la qualité d’agent immobilier.»

La suite de l’article reste inchangée.

 Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: R. Hanot, P. Noël, C. Mines.

<i>Pour REAL ESTATE &amp; BUILDING COMPANY S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour REAL ESTATE &amp; BUILDING COMPANY S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

3538

Enregistré à Capellen, le 1

er

 décembre 2003, vol. 427, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(086865.3/225/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

BM CONCEPT LUX S.A., BUILDING MANAGEMENT &amp; CONCEPT LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 81, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 92.511. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 27 novembre 2003, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086867.3/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 28.679.

<i>Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, am 17. Dezember 2003 um 16.30 Uhr

Die ausserordentliche Generalversammlung der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. (die «Gesellschaft»)

findet am 17. Dezember 2003 um 16.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft in 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, statt.

Die Sitzung wird um 16.30 Uhr unter dem Vorsitz von Karl-Armin Alberts eröffnet. Der Vorsitzende bestellt Frau

Martina Huppertz zur Schriftführerin. Die Generalversammlung ernennt Frau Maria Minn zur Stimmzählerin.

Der Vorsitzende stellt fest, daß die vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die An-

zahl der ihnen gehörenden Aktien auf der Präsenzliste, die diesem Protokoll beigefügt wird, aufgeführt sind. Das Proto-
koll wird mit den ausgestellten Vollmachten und der Präsenzliste einregistriert.

Anhand der Präsenzliste wird ersichtlich, dass alle Aktionäre der Gesellschaft, vertreten durch Karl-Armin Alberts

mittels Vollmachten, die diesem Protokoll beigefügt sind, anwesend sind, so daß die ausserordentliche Generalversamm-
lung beschlussfähig ist. Alle im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragenen Aktien (insgesamt 2.000) sind vertreten, so
dass gemäss Artikel 12 der Satzung von den gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversamm-
lungen abgesehen werden kann.

Der Vorsitzende verliest die Tagesordnung der Sitzung und leitet alsdann zum ersten Punkt der Tagesordnung über.

<i>Neuwahl eines Mitgliedes des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Hans Joachim Reinke zum 1. Januar 2004 als Mitglied des Verwaltungsrates zu

bestellen.

Die Aktionäre beschliessen,
Herrn Hans Joachim Reinke, derzeit Mitglied der Geschäftsführung der UNION INVESTMENT PRIVATFONDS

GmbH, Frankfurt/Main,

zum 1. Januar 2004 als Mitglied des Verwaltungsrates zu bestellen.
Das Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der Generalversammlung im Jahre 2005, die über den Jahres-

abschluss 2004 beschliesst.

Die Aktionäre beschliessen ausserdem, dass das Verwaltungsratsmitglied keine Vergütung für seine Tätigkeit erhält.

Nachdem keine weiteren Fragen oder Diskussionspunkte angesprochen werden, schliesst der Vorsitzende um 16.45

Uhr die Sitzung. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05497. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Präsenzliste  

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(086686.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Capellen, le 29 décembre 2003.

C. Mines.

Capellen, le 29 décembre 2003.

Signature.

K.-A. Alberts / M. Minn / M. Huppertz
<i>Vorsitzender / Stimmzählerin / Schriftführerin

Gesellschafter Unterschrift

Anzahl von Aktien

Bevollmächtigter

UNION ASSET MANAGEMENT HOLDING AG  . . . . . 

1.999

Karl-Armin Alberts

Dr. Wolfgang Mansfeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Karl-Armin Alberts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000

K.-A. Alberts / M. Minn / M. Huppertz
<i>Vorsitzender / Stimmzählerin / Schriftführerin

3539

G.V.F.C., GIL VICENTE FUTEBOL CLUBE, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-1490 Luxembourg, 20, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg F 316. 

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Ferreira da Silva Manuel António,
2. Matias dos Santos Patrick,
3. Simões da Silva Abel Ricardo,
4. Simões da Silva Zulmira Isabel,
5. Fernandes Ribeiro IIidio Afonso.

Tous de nationalité portugaise, il est créé une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 4 mars

1994 et dont les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. G.V.F.C. porte la dénomination: GIL VICENTE FUTEBOL CLUBE, A.s.b.l., en abrégé G.V.F.C. 

Elle a son siège à: 20, rue d’Epernay, L-1490 Luxembourg.

Art. 2. Le G.V.F.C. a pour mission de:
a) développer des activités Sportif, Culturelle et Sociale; 
b) promouvoir les contacts entre les Portugais et le peuple luxembourgeois; 
c) combattre tout forme de racisme et de xénophobie;
d) le G.V.F.C. à une durée illimitée.

Art. 3. Le G.V.F.C. poursuit son action dans une stricte indépendance politique.

Art. 4. Elle peut s’associer ou s’affilier à d’autres groupements.

Art. 5. Les associés dont le nombre ne peut être inférieur à 4 sont admis par délibération du conseil d’administration

à la suite d’une demande écrite.

Art. 6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant. Est également réputé démissionnaire tout membre dont la qua-
lité de membre n’est pas renouvelée a la majorité simple, lors de chaque assemblée générale ordinaire.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus du G.V.F.C. si d’une manière quelconque ils ont porté gravement atteinte

aux intérêts de l’association, à partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration jusqu’à la
décision définitive de assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre dont l’ex-
clusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence du G.V.F.C. et n’ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure a 25,00 EUR.

Art. 10. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cin-
quième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 11. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre mis-

sive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 12. Tout proposition écrite signée d’un vingtième au mois des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 13. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs et commissaires aux comptes;
- approbation des budget et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 14. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adop-
tée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la
première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents, dans ce cas la décision sera soumise a l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification porte sur
l’un des objets en vue desquels la s’est constitué, soit sur la dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 15. Le vote par procuration est admis lors de l’assemblée générale mais chaque membre présent ne pourra

disposer que d’une seule procuration de vote.

3540

Art. 16. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres par simple lettre missive.

Art. 17. Le G.V.F.C. est géré par le Conseil d’administration élu pour une durée de une année. Le Conseil d’admi-

nistration se compose d’un président et de membres élus a majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 18. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande des trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si la majorité des membres au moins sont présents.

Art. 19. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la socié-

té.

Art. 20. Il représente le G.V.F.C.dans les relations avec les tiers. Pour que le G.V.F.C. soit valablement engagé à

l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 21. Le Conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vité, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la com-
mission de vérification des comptes. L’assemblée générale aura lieu avant le 10 novembre de chaque année, aux fin exa-
men. L’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en
exercice.

Art. 22. En cas de liquidation les biens sont affectés a une organisation ayant des buts similaires. La décision de liqui-

dation ainsi que le nom des liquidateurs, les modifications aux statuts de même que celles relatives à la composition du
Conseil d’administration, sont en outre publiés dans le mois au Mémorial C.

Art. 23. Les ressources du G.V.F.C.comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de la G.V.F.C. ont un caractère bénévole et sont exemptes

de toute rémunération.

Président: Ferreira Da Silva Manuel Antonio,
Vice-président: Matias Dos Santos Patrick,
1

er

 Secrétaire: Simoes Da Silva Zulmira Isabel,

2

me

 Secrétaire: Matias Dos Santos Nelson Jose,

1

er

 Trésorier: Simoes Da Silva Abel Ricardo,

2

me

 Trésorier: Fernandes Ribeiro Ilidio Afonso.

<i>Présidence à l’assemblée:

Président: Simoes Dias Daniel,
1

er

 Secrétaire: Gomes Martins Carlos Henrique,

2

me

 Secrétaire: Figueiredo Matias Mike.

Ainsi faite à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003 par les membres fondateurs.

<i>Composition du Conseil d’administration:

Président: Ferreira Da Silva Manuel Antonio,
Vice-Président: Matias Dos Santos Patrick,
1

er

 Secrétaire: Simoes Da Silva Zulmira Isabel,

2

me

 Secrétaire: Matias Dos Santos Nelson Jose,

1

er

 Trésorier: Simoes Da Silva Abel Ricardo,

2

me

 Trésorier: Fernandes Ribeiro Ilidio Afonso. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06752. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086444.3/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

FRUITS ET LEGUMES DU JARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3, rue Fussekaul.

R. C. Diekirch B 5.087. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06320, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(900001.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Fait et passé à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

Signatures.

<i>Pour FRUITS ET LEGUMES DU JARDIN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3541

AEACA, ASSOCIATION POUR L’ENSEIGNEMENT DE L’AUDIOVISUEL, DU CINEMA ET DES ARTS 

ACOUSTIQUES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 317. 

STATUTS

Entre les soussignés a été constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928.
Diederich Anne, réalisatrice et enseignante en cinéma et audiovisuel, 10, rue Jean Engeling, L-1466 Luxembourg;
Fautsch Georges, professeur en éducation artistique, enseignant en audiovisuel, 7, route de Vianden, L-9395 Tandel;
Lamy-au-Rousseau J-Roland, réalisateur et monteur, enseignant en audiovisuel, 20, rue de Berdorf, L-6213 Consdorf;
Lesch Paul, professeur d’histoire, enseignant en histoire du cinéma, 62, rue de Hamm, L-1730 Luxembourg;
Molinaro Guido, professeur en sciences économiques, enseignant en langage cinématographique, 14, rue de Virton,

L-2672 Luxembourg;

Schaack Christian, professeur en éducation artistique, enseignant en BTS dessin d’animation, 50, rue J.-F. Michels, L-

4243 Esch-sur-Alzette;

Stammet Arthur, enseignant en chant et en musique électroacoustique, 29, rue Léon Metz, L-2438 Esch-sur-Alzette;
Thill Viviane, employée au Centre National de l’Audiovisuel, 36, rue de Strassen, L-8094 Bertrange;
Tomassini Jos, photographe et enseignant en photographie, 50, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
tous de nationalité luxembourgeoise.

Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination: ASSOCIATION DES ENSEIGNANTS DE L’AUDIOVISUEL, DU CI-

NEMA ET DES ARTS ACOUSTIQUES DE L’ENSEIGNEMENT SECONDAIRE ET SUPERIEUR et a son siège à Luxem-
bourg.

Art. 2. L’association se propose de promouvoir, au Luxembourg, l’enseignement de l’audiovisuel, du cinéma, des arts

acoustiques, de la création multimédia dans les ordres d’enseignement du primaire, du secondaire classique et technique,
du postsecondaire et universitaire.

L’association se propose aussi de contribuer au progrès des méthodes d’enseignement dans et par les domaines pré-

cités, et de s’occuper de la formation continue des enseignants dans ces domaines. Elle assurera l’union entre ses mem-
bres et défendra leurs intérêts moraux et matériels sur les plans scolaire, extrascolaire, ainsi que dans toute activité
artistique ou professionnelle.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Membres, admission, démission, exclusion, cotisation

Art. 4. L’association comprendra des membres sociétaires, des membres affiliés, des membres protecteurs et des

membres honoraires.

A. Sont admissibles avec droit de vote comme membres sociétaires: les enseignants et professionnels enseignant dans

les domaines cités dans l’article 2.

B. Sont admissibles sans droit de vote:
a. comme membres protecteurs les personnes morales ou physiques versant une cotisation;
b. comme membre honoraires les personnes ayant rendu des services exceptionnels à l’AEACA.

Art. 5. Pour devenir membre sociétaire une demande écrite devra être adressé à un membre du Conseil d’Admi-

nistration. Ce dernier en décidera. Les démission sont à formuler par écrit et à adresser au Conseil d’Administration.

L’exclusion pour motifs pouvant porter atteinte à l’honneur des associés ou de l’association est prononcée par l’As-

semblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé ayant été dûment convoqué.

Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l’Assemblée générale, le maximum ne pouvant pas dépasser 50

EUR.

Administration

Art. 6.
a) L’Association est gérée par un Conseil d’Administration d’un minimum de 7 membres sociétaires élus par l’Assem-

blée générale pour un terme de deux ans. L’élection se fera au scrutin secret à la majorité des voix des suffrages expri-
més. Les membres sortants sont rééligibles.

Le Conseil d’Administration désigne en son sein le président, le vice-président, un secrétaire et un trésorier.

b) Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de trois membres du Conseil

d’Administration, mais au moins une fois par an. II ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente. Les décisions sont prises à la majorité, la voix du président ou de son remplaçant étant prépondérante en cas
de partage.

Les membres absents pourront donner délégation à un collègue pour le représenter et voter. A cet effet une procu-

ration écrite est obligatoire et nul ne peut représenter plus d’un membre du Conseil d’Administration.

c) Le Conseil d’Administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses

associés et même à des tierces personnes.

3542

d) Droits, obligation, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi

précitée. - Les rapports de gestion sont à faire par écrit. Les livres sont examinés par deux vérificateurs désignés par
l’Assemblée générale.

Assemblée générale

Art. 7. L’Assemblée générale aura lieu au cours du premier trimestre scolaire. Le Conseil d’Administration en fixera

date, heure, lieu, ordre du jour qu’il communiquera par écrit aux associés au moins quinze jours à l’avance.

Art. 8. L’Assemblée générale peut délibérer et voter quel que soit le nombre de membres sociétaires présents ou

représentés. Le vote par procuration écrite est admis, chaque mandataire ne pouvant représenter qu’un seul mandant.
Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité des voix.

Dissolution, liquidation

Art. 9. La liquidation de l’association peut être prononcée par l’Assemblée générale avec une majorité de deux tiers

des voix. L’actif net constituera une bourse pour des étudiants en audiovisuel, cinéma ou arts acoustiques.

Divers

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts il est référé à la loi du 21 avril 1928.

Pour l’exercice de l’année 2003/2004 le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Georges Fautsch, Président;
Anne Diederich, Vice-présidente;
Viviane Thill, Secrétaire;
Guido Molinaro, Trésorier;
Paul Lesch, Membre,
Jean-Roland Lamy-au-Rousseau, Membre;
Arthur Stammet, Membre;
Christian Schaack, Membre;
Jos Tomassini, Membre. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04411. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086528.3/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 61.943. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07015, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000151.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 61.943. 

Les actionnaires de DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 4

septembre 2003 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont accepté la démission de Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratrice de la

société.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré à 140, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000155.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Signatures.

DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A.
Signatures

3543

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 47.771. 

Les comptes annuels au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL06961, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000206.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 47.771. 

Les comptes annuels au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL06975, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000209.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 47.771. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL06974, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000210.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 47.771. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 octobre 2002 que les personnes suivantes ont été

renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:

Monsieur Jean-Marie Gischer, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique),

demeurant 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon.

Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Royaume-Uni),

demeurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.

Monsieur Adrian Lockwood, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 14 février 1950 à Surbiton (Royau-

me-Uni), demeurant 42, rue des Vignes, L-5431 Lenningen.

Madame Karen Wauters, Réviseur d’Entreprises, née le 16 août 1961 à Lethbrigde (Canada), demeurant 85, rue des

Pommiers, L-2343 Luxembourg.

Monsieur Daniel Meis, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 28 août 1954 à Bastogne (Belgique), de-

meurant 29A, rue d’Assenois, B-6650 Bastogne.

Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),

demeurant à 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

L’assemblée a donné décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice clôturant au 30

juin 2002.

Il résulte également de ladite assemblée que la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Révi-

seurs d’Entreprises et Experts-Comptables, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, a été renommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

3544

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000236.3/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 47.771. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 octobre 2003 que Monsieur Adrian Lockwood, Mon-

sieur Daniel Meis et Madame Karen Wauters ont démissionné avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs
de la Société, l’assemblée leur a donné décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de l’assemblée.

L’assemblée a également donné décharge aux autres administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat pour l’exercice clôturant au 30 juin 2003.

L’assemblée a également décidé de nommer Monsieur Raymond Schadeck et Monsieur Jean-Michel Pacaud, comme

administrateurs de la Société et ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin
2004.

Le conseil d’administration de la Société est désormais composé comme suit et ceci jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2004:

Monsieur Jean-Marie Gischer, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique),

demeurant 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon.

Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Royaume-Uni),

demeurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.

Monsieur Jean-Marie Pacaud, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 8 novembre 1962 au Mans (France),

demeurant 38, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg.

Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.

Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),

demeurant à 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

L’assemblée a nommé Monsieur Kenneth Hay comme président du conseil d’administration de la Société.
Il résulte également de ladite assemblée que la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Révi-

seurs d’Entreprises et Experts-Comptables, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, a été renommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06980. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000234.3/556/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 47.771. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue en date du 16 octobre 2003,

que les pouvoirs de signatures suivants ont été conférés ou confirmés:

Les administrateurs de la Société ainsi que les personnes suivantes pourront, sauf stipulations contraires des statuts

sous leur signature individuelle engager valablement la Société pour tous les actes et documents professionnels (notam-
ment les avis professionnels, les rapports de révision en conformité avec la loi et la correspondance journalière), les
contrats d’engagement et de résiliation des employés de la Société (autres que les actionnaires employés):

- Jean-Marie Gischer

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

3545

- Kenneth A. Hay
- Michael Hornsby
- Bernard Lhoest
- R. Adrian Lockwood
- Daniel Meis
- Gerard Oprins
- Jean-Michel Pacaud
- Raymond Schadeck
- Karen Wauters
- Jeannot Weyer
- Werner Weynand
Münsbach, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000235.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

AEDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.166. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07005, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

BOUTIQUE «LIFE STYLE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

Succursale: L-6440 Echternach, 41A, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.011. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00284, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24 décembre 2003.

(900005.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

BERYL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.576. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
 2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

 Elle existera sous la dénomination de BERYL HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Signatures.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

3546

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à ce effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

 Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

 Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

 Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

3547

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

 Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

 Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

 Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

 Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

 A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
 Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le deuxième mardi du mois de novembre à 10.00

heures, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 mars 2005.

3548

 Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

3549

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(085887.3/202/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.665. 

Les comptes annuels au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL07031, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000212.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.665. 

Les comptes annuels au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL07036, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000215.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.665. 

Les comptes annuels au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 décembre 2003 réf. LSO-AL07040, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 décembre 2003.

(000217.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.

BATI-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 56, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.260. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00282, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24 décembre 2003.

(900006.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
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Signature

3550

BELLA NAPOLI II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.536. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00283, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24 décembre 2003.

(900007.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

COLPRASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8612 Pratz, Maetschent.

R. C. Luxembourg B 96.881. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00260, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24 décembre 2003.

(900008.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

GALERIE D’ART PERSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue Dr Herr.

R. C. Diekirch B 4.510. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00285, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24 décembre 2003.

(900009.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

INDUSTRIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 5.427. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00286, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24 décembre 2003.

(900010.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

KIMMEL &amp; SCHANEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9185 Ettelbruck, 7, Z.A.C.

R. C. Diekirch B 4.592. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00287, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24 décembre 2003.

(900011.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
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FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
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FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
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FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
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FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
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3551

M.R. &amp; A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 35.578. 

 L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme M.R. &amp; A. HOLDING S.A., avec siège à L-

7233 Béreldange, (RC No B 35.578); constituée suivant acte notarié du 21 novembre 1990, publié au Mémorial C Nu-
méro 184 du 17 avril 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie Magonet, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-7233 Béreldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort

Wallis, et modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i> Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de L-7233 Béreldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-2714 Luxembourg, 6-

12, rue du Fort Wallis.

En conséquence l’article 2 alinéa 1

er

 est modifié comme suit:

«Le siège social de la société est établi à Luxembourg».
 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i> Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Sassel, M. Magonnet, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 894, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086822.3/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

POWER SYSTEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 88.225. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2003

L’an deux mille trois, le trois novembre s’est tenue au siège de la société, 66, rue de Hollerich à L-1740 Luxembourg,

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires la société anonyme POWER SYSTEM LUXEMBOURG constituée sui-
vant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 juin 2002.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Moretti Joffrey, lequel désigne M. Colmant Olivier en

qualité de secrétaire et M. Almey Jean-François en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président constate que l’ensemble des actionnaires a accepté de se réunir spontanément et est repré-

senté, ainsi qu’il en résulte de la liste des présences annexée.

L’assemblée le dispense de justifier de l’envoi de convocations.

<i>Ordre du jour:

- révocation du commissaire aux comptes;
- décharge de gestion au commissaire aux comptes sortant;

Pétange, le 19 décembre 2003.

G. d’Huart.

3552

- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.

Après discussions, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) elle révoque à dater de ce jour, le commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISE, S.à r.l.

ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

2) elle donne décharge pleine et entière au commissaire sortant pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au jour

de sa démission;

3) elle nomme, à dater de ce jour, la SPRL FIDUCIAIRE FMV ayant son siège social 38 rue des Vennes à B-4020 Liège

au poste de commissaire aux comptes pour terminer le mandat de la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISE,
S.à r.l. qui prend fin à l’assemblée générale extraordinaire de 2007.

L’ordre du jour étant épuisé, aucune question n’étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le

présent procès-verbal. 

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration tenu au siège social le 29 juillet 2002

Le Conseil d’administration s’est réuni avec à l’ordre du jour en présence de tous les administrateurs:

<i>Ordre du jour:

- nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

Le Consel se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.

Après échanges de vues, il décide à l’unanimité de nommer, à dater de ce jour, Monsieur Moretti Joffrey domicilié

1027c, chaussée d’Alsemberg à B-1180 Bruxelles au poste d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager seul la so-
ciété sous sa signature.

L’ordre du jour étant épuisé et aucune question n’étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, ap-

probation et signature du présent procès-verbal. 

<i>Liste des présences  

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05658. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086689.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

M.A.E. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 11A, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.958. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2003, réf. DSO-AL00288, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24 décembre 2003.

(900012.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2004.

J. Moretti / J.-F. Almey / O. Colmant

J. Moretti / J.-F. Almey / O. Colmant

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

Moretti Joffrey  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

104

Colmant Olivier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
Almey Jean-François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103

Signatures.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Hapolux S.A.

Hapolux S.A.

Megawind, S.à r.l.

JO.C. Finances S.A.

Prom-SCA Promotions Immobilières S.A.

E.M.A.I.L., S.à r.l.

E.M.A.I.L., S.à r.l.

Quadrimmo S.A.

Limbo Invest S.A.

Mega Pack, S.à r.l.

EDGO (The Engineering and Development Group) Finance S.A.

EDGO (The Engineering and Development Group) Finance S.A.

El Baik Food Systems Co S.A.

El Baik Food Systems Co S.A.

Jade Diffusion, S.à r.l.

Net &amp; Clean, S.à r.l.

Hike Securities S.A.

Papillo, S.à r.l.

Ernst &amp; Young Management

Anovia Lux S.A.

Ernst &amp; Young Services

Ernst &amp; Young Services

Ernst &amp; Young Services

Ernst &amp; Young Services

Ernst &amp; Young Services

Ernst &amp; Young Business Advisory Services

Novorossiysk Commercial Sea Port S.A.

Novorossiysk Commercial Sea Port S.A.

Nevco, S.à r.l.

Mikado

Arco Colmar-Berg, S.à r.l.

Compagnie de Révision

Chronolux, S.à r.l.

Chronolux, S.à r.l.

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A.

I.S.C. S.A.

CIT International S.A.

BS Fashion

Creditreform Luxembourg S.A.

C.A.S. Services S.A.

CLCT S.A.

Chapier Office S.A.

Immo-Diegem S.A.

Immo-Diegem S.A.

Distri-Baby S.A.

Distri-Baby S.A.

Distri-Baby S.A.

Façades Euro-Lux, S.à r.l.

Lux Voyages, S.à r.l.

Kendal Enterprises S.A.

Kendal Enterprises S.A.

Simulation Technologies, S.à r.l.

Decosol, S.à r.l.

Zabou S.A.

Permal Multi-Manager Funds (Lux)

Grosvenor Investments (Portugal) S.A.

GEPP Luxembourg S.A.

Grosvenor Luxembourg S.A.

Profitec S.A.

Bracha S.A.

Lexmar Holding, S.à r.l.

Medical Stock Exchange, S.à r.l.

Café-Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l.

Borsi Serge &amp; Cie, S.à r.l.

Schufa, S.à r.l.

Dalpa S.A.

Monnet Management

Real Estate &amp; Building Company S.A.

Real Estate &amp; Building Company S.A.

BM Concept Lux S.A., Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A.

BM Concept Lux S.A., Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A.

Union Investment Luxembourg S.A.

G.V.F.C., Gil Vicente Futebol Clube, A.s.b.l.

Fruits et Légumes du Jardin S.A.

AEACA, Association pour l’Enseignement de l’Audiovisuel, du Cinéma et des Arts Acoustiques, A.s.b.l.

Delphi Property Investment S.A.

Delphi Property Investment S.A.

Ernst &amp; Young

Ernst &amp; Young

Ernst &amp; Young

Ernst &amp; Young

Ernst &amp; Young

Ernst &amp; Young

Aedon S.A.

Boutique «Life Style», S.à r.l.

Beryl Holding S.A.

Compagnie de Révision

Compagnie de Révision

Compagnie de Révision

Bati-House, S.à r.l.

Bella Napoli II, S.à r.l.

Colprassur S.A.

Galerie d’Art Persan, S.à r.l.

Industrial Services, S.à r.l.

Kimmel &amp; Schanen, S.à r.l.

M.R. &amp; A. Holding S.A.

Power System Luxembourg S.A.

M.A.E. Lux S.A.