This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
3313
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 70
19 janvier 2004
S O M M A I R E
Allied Domecq Spirits & Wine (Luxembourg) S.A,
Ikanos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3340
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3314
Immobilière Sans Frontières, S.à r.l., Luxem-
Arts & Talents S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3315
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3358
Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A.,
Immobilière Sans Frontières, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3359
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3358
Auto Moteur Express Service, S.à r.l., Hespe-
Inca Shipping & Chartering S.A., Luxembourg . . .
3349
range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3349
Industrielle Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . .
3325
Autopolis S.A., Bertrange/Strassen . . . . . . . . . . . . .
3333
International Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . .
3318
AWS International I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
3348
International Forwarding Supervisors S.A., Luxem-
Blaze Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3319
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3360
Bunker Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3350
International Forwarding Supervisors S.A., Luxem-
Bureautique Rosy Wagner - Brauckmann, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3360
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3340
International Forwarding Supervisors S.A., Luxem-
Can’t Stop Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3331
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3360
Can’t Stop Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3331
Item Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3317
Comunica S.A., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3316
J.T.D.G. Consulting S.A., Crendal. . . . . . . . . . . . . .
3316
Constellation Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
3330
JMW Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
3340
D & F Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
3320
Karis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3349
Dynamics S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3344
Lombarda Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3351
East Med Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3319
Lombarda Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3352
Entente Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3316
Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg
3359
Euro 5 Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3332
Machinery Industries Finance S.A.H., Luxem-
Euro IT Ventures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
3328
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3325
Euroinim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3356
Mazfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3358
Euroturk, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3319
MC Premium, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
3336
Finance Prestige Holding S.A., Leudelange . . . . . . .
3341
Mikado Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
3339
Firola Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . .
3327
Mikado Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
3347
G.P. International S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . .
3315
Mikado Online S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
3334
General Technic - Otis, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . .
3347
Mikado Online S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
3347
General Technic - Otis, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . .
3347
Mikado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3350
Gios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3314
Mikean S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3328
Happy Burger S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . .
3331
Moorkens Luxembourg S.A., Bertrange/Strassen .
3333
Happy Burger S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . .
3331
Pax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3359
Happy Mex S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
3329
Prianon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3339
Happy Mex S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
3329
Prianon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3339
Happy Snacks S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
3319
ProLogis France XXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . .
3330
Heymarkt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3348
ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg. . .
3326
HK Concept, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . .
3334
ProLogis Netherlands V, S.à r.l., Luxembourg . . .
3327
Ibis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3315
ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg . .
3327
Ikanos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3333
ProLogis Netherlands XI, S.à r.l., Luxembourg. . .
3316
3314
ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 17.826.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2003i>
Monsieur Johannes Schraa, Administrateur (Catégorie A), demeurant à ML-1071 RE Amsterdam, rue Nicolaas Maess-
traat 88-III, est nommé en tant qu’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Colm
Swords, auquel décharge pleine et entière a été accordée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087049.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
GIOS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.841.
—
<i>Résiliation de la Convention de Services et de Domiciliationi>
Entre
GIOS S.A., Société Anonyme
23, avenue Monterey
L-2086 Luxembourg
Désignée ci-après «la Société»
et
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme
23, avenue Monterey
L-2086 Luxembourg
désignée ci-après «SGG»
Il est convenu que la Convention de Services et de Domiciliation signée entre la Société et SGG en date du 21 dé-
cembre 2000 est résiliée de commun accord avec effet au 8 août 2003.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 6 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087047.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l., Luxembourg. .
3326
Simla Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3326
ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l., Luxembourg .
3328
SM Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
3352
ProLogis Netherlands XV, S.à r.l., Luxembourg . .
3327
SM Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
3353
ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l., Luxembourg .
3317
Société des Foires Internationales de Luxembourg
ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg . .
3329
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3357
ProLogis Netherlands XXII, S.à r.l., Luxembourg .
3318
Société des Foires Internationales de Luxembourg
ProLogis UK LXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
3325
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3358
ProLogis UK LXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
3325
Top Diffusion S.A., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3316
ProLogis UK LXXIV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
3332
Trema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
3332
ProLogis UK XLIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
3331
Universal Sovereign Investments S.A., Luxem-
ProLogis UK XLIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
3330
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3354
ProLogis UK XLV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
3332
Vive les Mariés, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . .
3315
ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
3326
VMR Fund Management S.A., Münsbach . . . . . . . .
3339
ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
3330
Vrokolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3340
ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
3318
Wattwiler Anlagengesellschaft S.A., Luxembourg
3317
Renaissance Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3348
Welilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3333
Rent A Car S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
3334
Welilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3333
Rent A Car S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
3335
Wiljo Lëtzbuerg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
3353
Retouche Bitzmaschinn, S.à r.l., Luxembourg . . . .
3348
Witno Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
3341
Sapphire Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3350
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg .
3317
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’Entreprises
i>Signature
La Société / S.G.G.
Signatures / Signatures
3315
ARTS & TALENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.
R. C. Diekirch B 6.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. DSO-AL05413, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 décembre 2003.
(903397.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
VIVE LES MARIES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 14, rue Dr Herr.
R. C. Diekirch B 4.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2003, réf. DSO-AL00254, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903399.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
G.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 4.822.
—
La société CPEL SOPARFI S.A., représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, demeurant
à L-9743 Crendal, Maison 14, déclare démissionner du poste d’administrateur-délégué de la société G.P. INTERNATIO-
NAL S.A.
La démission est effective dès le 30 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Crendal, le 19 août 2003.
Enregistré à Diekirch, le 5 septembre 2003, réf. DSO-AI00042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Felten.
(903400.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
IBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.717.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 2003i>
- La coopation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de la société FINIM LIMITED, démission-
naire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
- Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant au 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-
les-Bains est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Fait à Luxembourg, le 7 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086978.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Ettelbrück, le 29 décembre 2003.
Signature.
CPEL SOPARFI S.A.
G. Gérard
<i>L’Administrateur-déléguéi>
Certifié sincère et conforme
IBIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3316
J.T.D.G. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 96.898.
—
La société CPEL SOPARFI S.A., représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, demeurant
à L-9743 Crendal, Maison 14, déclare démissionner du poste d’administrateur-délégué de la société J.T.D.G. CONSUL-
TING S.A.
La démission est effective dès le 30 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Crendal, le 19 août 2003.
Enregistré à Diekirch, le 5 septembre 2003, réf. DSO-AI00043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Felten.
(903401.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
TOP DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler.
R. C. Diekirch B 6.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00199, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903402.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
COMUNICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler, Maison 25.
R. C. Diekirch B 95.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00198, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903403.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 2003.
ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06854, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086869.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04807, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086889.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
CPEL SOPARFI S.A.
G. Gérard
<i>L’Administrateur-déléguéi>
Signature.
Signature.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Signature.
3317
ITEM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.250,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.042.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06594, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086821.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
WATTWILER ANLAGENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06597, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086823.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis NETHERLANDS XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06855, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086874.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 4.464.556.950,- USD.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 2 décembre 2003 entre WPP (LUXEMBOURG),
S.à r.l., une société ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 68.213 (WPP LUX), WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.
(BETA), une société ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 79.015, et la Société, que 12.366.149 (douze millions trois
cent soixante-six mille cent quarante-neuf) parts préférentielles de classe B de la Société, d’une valeur nominale de 30,-
USD (trente dollars des Etats-Unis) chacune, ont été cédées avec effet au 2 décembre 2003 par BETA à WPP LUX.
Depuis le 2 décembre 2003, l’actionnariat de la Société est composé comme suit:
1. WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.:
- 67.718.561 (soixante-sept millions sept cent dix-huit mille cinq cent soixante et une) parts sociales ordinaires de la
Société d’une valeur nominale de 30,- USD (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;
- 24.494.349 (vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quarante-neuf) parts sociales
préférentielles de classe B ayant une valeur nominale de 30,- USD (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;
- 3.333.334 (trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) parts sociales préférentielles de classe
C ayant une valeur nominale de 30,- USD (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;
- 3.333.334 (trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) parts sociales préférentielles de classe
D ayant une valeur nominale de 30,- USD (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;
- 3.333.334 (trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) parts sociales préférentielles de classe
E ayant une valeur nominale de 30,- USD (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;
R. P. Pels.
R. P. Pels.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
3318
- 3.333.334 (trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) parts sociales préférentielles de classe
F ayant une valeur nominale de 30,- USD (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;
- 9.333.334 (neuf millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) parts sociales préférentielles de classe
G ayant une valeur nominale de 30,- USD (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, et
- 10.100.000 (dix millions cent mille) parts sociales préférentielles de classe H ayant une valeur nominale de 30,- USD
(trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.
2. WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l.:
- 5.000.000 (cinq millions) parts sociales préférentielles de classe A ayant une valeur nominale de 30,- USD (trente
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, et
- 18.838.985 (dix-huit millions huit cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq) parts sociales préférentielles de
classe B ayant une valeur nominale de 30,- USD (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06890. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086691.3/253/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
ProLogis NETHERLANDS XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06856, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086877.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
INTERNATIONAL AVIATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.646.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04862, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2003.
(086885.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06857, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086894.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
INTERNATIONAL AVIATION S.A.
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
3319
EUROTURK, Société d’Investissement à Capital Variable (liquidée).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 80.438.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2003i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport du réviseur d’entreprises pour la période du 1
er
janvier 2003 au 1
er
juillet 2003 est approuvé.
2. Décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour la période du 1
er
janvier 2003 au 1
er
juillet 2003.
3. Les rapports du liquidateur et du réviseur d’entreprises à la liquidation sont approuvés.
4. Décharge est accordée au liquidateur et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
5. L’assemblée décide de clôturer la liquidation et de confier à KREDIETRUST LUXEMBOURG ou à toute société
affiliée avec la même adresse substituée par KREDIETRUST LUXEMBOURG la garde pour une période de cinq ans se
terminant le 18 décembre 2008 des documents comptables, livres, registres et autres documents.
6. L’assemblée décide de toutes sommes dues et payables aux actionnaires et non réclamées dans les 6 mois à dater
de l’assemblée, seront déposées à la Caisse des Consignations à Luxembourg après conversion en euro au taux de chan-
ge applicable à la date de dépôt.
Sur base des actifs nets au 16 décembre 2003, le liquidateur a décidé de faire une distribution comme suit:
Cette distribution est effectuée à partir du 22 décembre 2003 aux actionnaires enregistrés.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086888.3/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.964.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05929, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
BLAZE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06979, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086896.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
HAPPY SNACKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7275 Bereldange, 2, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 8.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04826, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086919.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
EUROTURK - EQUITIES (Category I) . . . . .
2.563 EUR (équivalent à TRK 4.493,16) par action
EUROTURK - BONDS (Category I). . . . . . .
4.163 EUR (équivalent à TRK 7.298,09) par action
<i>Pour EUROTURK (liquidée)
i>Signature
<i>Le Liquidateuri>
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Signature.
Signature.
3320
D & F PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.667.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the fifteen day of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
1) Mr Michele Perris, with address Principauté de Monaco 11, boulevard du Jardin Exotique,
represented by André Harpes, lawyer, residing in Luxembourg, substituted by Mr Robert Mehrpahl, under the terms
and conditions of a power of attorney dated 24th July 2003 and signed by the appearing party ne varietur and attached
to the present public notary’s act.
2) Mr Gianluca Perris, with address Principauté de Monaco, 1, rue du Gênets,
represented by André Harpes, lawyer, residing in Luxembourg, substituted by Mr Robert Mehrpahl, under the terms
and conditions of a power of attorney dated 24th July 2003 and signed by the appearing party ne varietur and attached
to the present public notary’s act.
Such appearing parties, have drawn up the following articles of a joint stock company (société anonyme) which they
intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-
ter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of D & F PROPERTY S.A. (herein-
after the «Company»).
Art. 2. The registered office of the Company shall be located in the municipality of Luxembourg.
The Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors. If extraordinary
events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the registered offices
or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the registered offices
may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances. This measure, how-
ever, shall not affect the nationality of the Company, which will keep its Luxembourg nationality, notwithstanding the
provisional transfer of its registered offices. One of the executive organs of the Company, which has powers to commit
the Company for acts of daily management, shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform
third persons.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are the buying and selling, the chartering in and the chartering
out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial transactions that relate directly or
indirectly to such activities.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 50,000.- (fifty thousand euro), divided into 50 shares with a par value
of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under the
terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is administered by a board of directors of not less than three members, shareholders or not,
who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the
remaining directors so elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next
general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be appointed by the
General meeting of shareholders. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director
designated to this effect by the board of directors. The meetings of the board of directors are convened by the chairman
or by any two directors. The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present
of represented, proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only
one of his colleagues. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax,
these last three to be confirmed by letter. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the
same effect as resolutions voted at the directors’ meetings.
Art. 8. All decisions by the board of directors must be taken by unanimous consent of all directors and all directors
must be present or represented in order to compose a quorate meeting.
3321
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates. The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting of shareholders
by law or by the present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the Company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the Company is in all circumstances bound by the joint signatures of any two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting
of shareholders which fixes their number and their remuneration. The duration of the term of office of an auditor is
fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting of shareholders represents the whole body of the shareholders. It has the most ex-
tensive powers to decide of the affairs of the Company. The convening notices are made in the form and delay pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders is held in the municipality of the registered office at the place
specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of November of each year at 2.00 p.m. If such a
day is a holiday, the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting of shareholders. It must be
convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. The
board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents with
a report of the Company’s operations one month at least before the annual general meeting of shareholders to the
statutory auditor(s).
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the Company.
Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the Company.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders. Advances on dividends may be paid by the board
of directors in compliance with the legal requirements. The general meeting of shareholders can decide to allocate prof-
its and distributable reserves to the reimbursement of the capital, without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same
quorum and majority as for the amendment of the articles of incorporation. Should the Company be dissolved, the liq-
uidation will be carried out by one or several liquidators, legal entities or physical persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and remunerations.
General provision
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies to the laws modifying it and to the
Luxembourg Maritime Act 1990 as modified.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31st December 2003.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of in-
corporation.
<i>Subscriptioni>
The fifty (50) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal
the sum of EUR 50,000.- (fifty thousand euro) as was justified to the notary executing this deed who expressly certifies it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
1. Mr Michele Perris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 shares
2. Mr Gianluca Perris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
3322
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately 2,000.- euro.
<i>General meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly con-
vened, then held an extraordinary general meeting of shareholders and unanimously passed the following resolutions:
1. The Company’s address is set at L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
2. The following have been elected as directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting to
be held in the year 2006:
a) Société anonyme MARELUX S.A. with registered office in L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse rep-
resented by Mr Robert Mehrpahl as managing director of the Company, which may validly bind the Company under its
sole signature regarding the day-to-day management of the Company exclusive the power to buy or sell goods to be
listed by the balance sheets.
b) Mr Michele Perris, born on July 20, 1941 with address Principauté de Monaco, 11, boulevard du Jardin Exotique,
as member of the board of directors;
c) Mr Gianluca Perris, born on January 26, 1969 with address Principauté de Monaco, 1, rue des Gênets, as member
of the board of directors.
3. Mr André Harpes, lawyer, with professional address, L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, has been
appointed as statutory auditor his term of office expiring at the general meeting of shareholders which will be called to
deliberate on the operations of the first fiscal year in 2006.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendunddrei, am fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1) Herr Michele Perris, mit Adresse Principauté de Monaco, 11, boulevard du Jardin Exotique,
Vertreten durch André Harpes, Rechtsanwalt, mit Sitz in Luxemburg, substituiert durch Herr Robert Mehrpahl, laut
den Bedingungen der Vollmacht vom 24. Juli 2003, Vollmacht welche von den Komparenten ne varietur gegengezeichnet
wurde und dem Notarakt beigebogen verbleibt.
2) Herr Gianluca Perris, mit Adresse Principauté de Monaco, 1, rue du Gênets,
Vertreten durch André Harpes, Rechtsanwalt, mit Sitz in Luxemburg substituiert durch Herr Robert Mehrpahl laut
den Bedingungen der Vollmacht vom 24. Juli 2003, Vollmacht welche von den Komparenten ne varietur gegengezeichnet
wurde und dem Notarakt beigebogen verbleibt.
Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertages betreffend einer zwischen ihnen zu gründen-
den Aktiengesellschaft beschlossen haben:
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachste-
hend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung D & F PROPERTY S.A., hiernach die «Gesellschaft», an.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland
eingerichtet werden.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Adresse in Luxemburg/
Stadt verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar so lange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten aus-
übenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben und Dritten mitzuteilen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen
jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf Fünfzig tausend (50.000,-) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfzig (50)
aktien einer und derselben Art zu je tausend (1.000,-) Euro.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
3323
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist
es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-
tionäre sein müssen.
Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar sind, für die
Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.
Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,
die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlung zu ratifizieren.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl
obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre.
Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch
den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des
Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die alle
seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur
ein anderes Mitglied vertreten kann.
Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei
einer Verwaltungsratsitzung erteilen.
Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche binden-
de Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.
Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder ge-
fasst werden.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder abgezeichnet. Kopien
oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzu-
nehmen, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-
führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-
lung.
Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von
je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-
sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann die Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.
Gesellschafterversammlung
Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die Ordnungsgemäss zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-
setzlichen Bedingungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat November um 14.00 Uhr
in der Gemeinde Luxemburg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2004.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-
sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden
Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnanwendung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Mo-
nates Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente
zusammen mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an
den Kommissar überreicht.
Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus.
Fünf Prozent (5%) diese Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Ab-
zuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.
3324
Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-
sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorrauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne dass
dies eine Kapitalreduzierung gleichkommt.
Auflösung, Liquidation
Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-
schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-
sellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Andere Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf
das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze sowie dem Luxem-
burger Hochseeschiffahrtsgesetzakt von 1990.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003. Die jähr-
liche Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten
werden.
<i>Zeichnung des Kapitalsi>
Die fünfzig (50) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an
ein Betrag von fünfzig tausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt, nachge-
wiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf 2.000,-
€ geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten
und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekom-
men und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2320 Luxemburg, boulevard de la Pétrusse, festgelegt.
2. Wie folgend wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversamm-
lung 2006.
a) Die Gesellschaft MARELUX S.A. mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, vertreten durch
Herrn Robert Mehrpahl, welche mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird und die Gesellschaft einzeln ver-
pflichten kann. Diese Zeichnungsgewalt schliesst den An- und Verkauf von in der Bilanz enthaltenen Investitionsgütern.
b) Herr Michele Perris, vorgenannt, geboren am 20. Juli 1941, mit Adresse Principauté de Monaco, 11, boulevard du
Jardin Exotique.
c) Herr Gianluca Perris, vorgenannt, geboren 26. Januar 1969, mit Adresse Principauté de Monaco, 1, rue du Gênets,
1.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr André Harpes, Rechtsanwalt, mit Adresse in L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Das Mandat des Kommissars endet am Tage der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
Zur Beglaubigung dessen wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt, Datum wie eingangs er-
wähnt.
Der unterzeichnete Notar, der englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen des vorerwähnten
Komparenten die vorliegende Urkunde in englisch abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersu-
chen des genannten Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
ist die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 41, case 3. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086392.3/202/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
1. Herr Michele Perris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 Aktien
2. Herr Gianluca Perris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Aktien
Senningerberg, den 17. September 2003.
P. Bettingen.
3325
ProLogis UK LXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06858, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086895.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis UK LXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06859, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086897.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.599.
—
L’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1999 a pris acte du décès en date du 17 juin 1999 de Madame Cecilia
Danieli, administrateur, ayant demeuré à Buttrio.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086898.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.122.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec son siège social au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de la société FINIM LIMITED, dé-
missionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Fait à Luxembourg, le 9 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05897. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087002.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
Pour avis
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
Certifié sincère et conforme
MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3326
ProLogis NETHERLANDS XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06860, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086899.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.313.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06861, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086900.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06862, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086902.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.474.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Fait à Luxembourg, le 11 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087021.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
Certifié sincère et conforme
SIMLA TRUST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3327
ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06863, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086903.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06864, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086905.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis NETHERLANDS XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06865, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086907.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.681.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 8 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087018.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
Certifié sincère et conforme
FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3328
MIKEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 85.645.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociétéi>
Réunion du Conseil d’administration en date du 8 juillet 2003 au siège social à Dudelange.
La réunion est ouverte à 16.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Démission.
- Nomination.
- Signature.
Les administrateurs acceptent la démission de Monsieur Matias Manuel, demeurant à L-3385 Noertzange, 2, Wise-
stroos, en tant qu’administrateur et administrateur-délégué et lui donnent décharge.
Ils nomment Monsieur Collé Victor, domicilié 5, Am Ledenberg à L-5341 Moutfort, à la fonction d’administrateur.
Ils nomment Monsieur Matias Manuel, précité, en tant que directeur technique.
Ce dernier a la signature pour la gestion technique journalière.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est close à 17.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086906.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis NETHERLANDS XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06866, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086908.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
EURO IT VENTURES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.657.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TEAMSEARCH LUXEMBOURG HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 75.570, une société avec siège social au 11,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Maître Nadine Hirtz, avocat, avec adresse professionnelle au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EURO IT VENTURES S.A.H., R. C. Luxembourg B 74.657, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 448 du 26 juin 2000.
- Le capital social est actuellement fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par deux (2) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
Fait à Dudelange, le 8 juillet 2003.
A. Matias / T. Bourson / V. Collé.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
3329
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 11, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi
qu’un certificat d’actions au porteur n° 1 lequel a été immédiatement été lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EURO IT VENTURES S.A.H.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: N. Hirtz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087099.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06867, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086909.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
HAPPY MEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 65.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04813, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086943.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
HAPPY MEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 65.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04817, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086941.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
Signature.
Signature.
3330
ProLogis FRANCE XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06868, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086910.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis UK XLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06869, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086911.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06870, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086912.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
CONSTELLATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.060.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société LOUV LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Le mandat de LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 2 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05885. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087026.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
Certifié sincère et conforme
CONSTELLATION FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3331
HAPPY BURGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 65.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04808, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086947.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
HAPPY BURGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 65.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04811, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086945.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis UK XLIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06871, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086913.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
CAN’T STOP IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Acierie.
R. C. Luxembourg B 33.600.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06273, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(086954.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
CAN’T STOP IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Acierie.
R. C. Luxembourg B 33.600.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06274, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(086955.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Signature.
Signature.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
<i>Pour CAN’T STOP IMMO S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour CAN’T STOP IMMO S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
3332
ProLogis UK LXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.311.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06872, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086914.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis UK XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06873, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
(086915.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
EURO 5 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07358, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086957.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
TREMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.537.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 2003i>
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hau-
tes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique,
29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,
de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social
au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086989.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Signature.
Certifié sincère et conforme
TREMA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3333
MOORKENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange/Strassen, Zone d’Activités Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 43.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07251, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
AUTOPOLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange/Strassen, Zone d’Activités Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 30.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07248, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086964.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
IKANOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 18.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07177, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086975.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
WELILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07165, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(086979.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
WELILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i>le 4 juin 2003 à 14.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus et Koen Lozie, gérants,
pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décem-
bre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086983.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Signature.
Signature.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
SIgnatures
Pour copie conforme
R.A.H. Van Weelde
<i>Géranti>
3334
MIKADO ONLINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.204.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 novembre 2003i>
1. Nomination de M. Troy Bankhead comme administrateur.
Conformément à l’article 9 des statuts, les administrateurs décident à l’unanimité de nommer M. Troy Bankhead, de-
meurant à 52, rue de Rimbiery, B-6723 Habay la Vieille, comme administrateur de MIKADO ONLINE S.A. pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant suite aux démissions de M. Ronald Schlesser et de M.
Robert de Waha comme administrateurs, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 18 août 2003i>
5. M. Georges Trierweiler est nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une durée de un an, renou-
velable.
6. A l’unanimité, les démissions de M. Robert de Waha et de M. Ronald Schlesser comme administrateurs de MIKA-
DO ONLINE S.A. sont acceptées avec effet au 18 août 2003, et décharge pleine et entière leur est donnée pour la durée
de l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06607. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086967.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
HK CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 56.404.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06304, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(086995.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
RENT A CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 25.210.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la sociétéi>
L’an deux mille trois, le seize décembre.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme RENT A CAR ayant son siège à
191, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 25.210.
L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Walter Putman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050
Bruxelles (Belgique) rue Jacques Jordeans 18.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-
bourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur João Freire, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-
naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
<i>Le mandataire de la société.i>
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
<i>Le mandataire de la société.i>
<i>Pour HK CONCEPT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
3335
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur.
2. Maintien des pouvoirs d’Administrateur de Monsieur Walter Putman et démission du mandat d’Administrateur-
Délégué de Monsieur Walter Putman.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, accepte la démission de la société ECR S.A., ayant son siège social à B-
1000 Bruxelles (Belgique) rue Jacques Jordeans 18, de ses fonctions d’Administrateur et lui accorde décharge pour l’exé-
cution de son mandat.
L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur João Freire, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 49, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice qui se termine le 31 décembre 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, accepte la démission de Monsieur Walter Putman, préqualifié, de ses
fonctions d’Administrateur-Délégué. Monsieur Walter Putman, conserve son mandat d’Administrateur.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05222. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale du 16 décembre 2003i>
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086997.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
RENT A CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 25.210.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 16 décembre 2003i>
L’an deux mille trois, le seize décembre.
S’est réunie le Conseil d’Administration à 15.00 heures à son siège social à 191, route de Longwy, L-1941 Luxem-
bourg.
Sont présents ou représentés:
- Monsieur Walter Putman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique) rue Jacques Jor-
deans 18;
- Monsieur João Freire, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 49, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte;
- La société AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A. ayant son siège social à L-2111 Luxembourg, 1bis, rue
Guillaume Machault, représentée par Monsieur Walter Putman.
La séance est présidée par Monsieur Walter Putman, préqualifié, lequel constate que tous les Administrateurs sont
présents et que le Conseil peut valablement délibérer sur les questions figurant à l’ordre du jour:
1. Nomination d’un nouvel Administrateur-Délégué.
<i>Exposé préalablei>
Les membres du Conseil d’Administration constatent les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnai-
res du 16 décembre 2003 et la vacance du poste d’Administrateur-Délégué de la société.
Le Conseil d’Administration délibère comme suit sur la question figurant à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur João Freire, préqualifié, nouvel Administrateur-Délégué de
la société.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Nombre d’actions
Actionnaire
Représenté par
5.999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Au Porteur
Walter Putnam
1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Au Porteur
Gilles Malhomme
Signatures.
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
3336
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président, déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les Administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05223. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086998.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
MC PREMIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.827.
—
L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MC PREMIUM, avec siège
social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.826, constituée suivant acte
reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 270 du 19 avril 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Viviane De Moreau, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Kosmala, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’or-
dre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date des 10 septembre 2003 et 29 septembre 2003;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des 10 septembre 2003 et 29 septembre 2003;
- au journal «Tageblatt», en date des 10 septembre 2003 et 29 septembre 2003;
- au journal «Neue Zürcher Zeitung», en date des 10 septembre 2003 et 29 septembre 2003
- par lettres simples envoyées à tous les actionnaires en date du 10 septembre 2003;
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification des articles 5, 6, 25, 26 et 27 des statuts de la Sicav dans le but de modifier la devise de consolidation
de l’USD en EUR, de permettre les fractions d’actions et de procéder à des splits ou reverse splits.
2.- Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les 423.615 actions actuellement en circulation, 5.000
actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
D) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 3 septembre 2003, pour délibérer sur le
même ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’étant pas réguliè-
rement constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-
verbal dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 5
septembre 2003, vol. 1405, fol. 49, case 6.
E) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement
constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décide valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.
Sur ce l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé, Monsieur le
président a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la devise de consolidation de l’USD en EUR, de permettre les fractions d’actions et
de procéder à des splits ou reverse spilts.
AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A. / P. Walter / J. Freire
Signature
3337
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les articles 5, 6, 25, 26 et 27 auront dorénavant la teneur suivante:
Version anglaise
«Art. 5. The corporate capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time
be equal to the total net assets of the company as defined in Article 22 hereof.
At the incorporation, the initial capital of the Company is thirty two thousand EUR (EUR 32,000.-) represented by
3,200 shares of the Sub-fund MC PREMIUM - EASTERN EUROPEAN EQUITIES of no par value.
The minimum capital of the Company shall be one million two hundred thirty nine thousand four hundred sixty seven
point sixty two Euros (EUR 1,239,467.62).
The company (...)
The Board of Directors (...)
Such shares (...)
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each sub-fund shall, if not
expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the sub-funds.
The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of one class of shares
or a category of shares of the Company.»
Version française
«Art. 5. Le capital de la société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout mo-
ment égale à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 22 des présents statuts.
Au moment de la constitution, le capital initial de la société est de trente-deux mille EUR (EUR 32.000,-) représenté
par 3.200 actions du compartiment MC PREMIUM - EASTERN EUROPEAN EQUITIES, sans valeur nominale.
Le capital minimum de la société sera de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule
soixante-deux Euros (EUR 1.239.467,62).
La société (...)
Le Conseil d’Administration (...)
Ces actions (...)
Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le conseil d’administration est habilité à procéder à un «split» ou un «reverse split» d’actions d’une classe d’actions
ou d’une catégorie d’actions de la société.»
Version anglaise
Art. 6. Shares will be issued either in registered or in bearer form. Fractions of registered shares can be issued up
to three decimals places. Fractions of registered shares shall not carry a vote but shall be entitled to a corresponding
fraction of liquidation proceeds and dividends (if any).
Shares shall (...)
In the case (...)
If bearer shares (...)
All issued shares (...)
Every registered shareholder (...)
In the event (...)»
Version française
«Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Des fractions d’actions nominatives peuvent
être publiées jusqu’à trois positions décimales. Les fractions des actions nominatives ne porteront pas de voix aux votes,
mais pourront correspondre, s’il en existe, à une fraction du montant des dividendes de liquidation.
Les actions (...)
Dans le cas d’actions nominatives, (...)
Si des actions au porteur (...)
Toutes les actions (...)
Tout actionnaire (...)
Au cas (...)»
Version anglaise
«Art. 25. The accounting year of the Company shall begin in the 1st of January and shall close on the 31st of De-
cember and for the first time on 31st December 1999. The accounts of the Company shall be expressed in EUR. Where
there shall be different sub-funds as provided in Article 5 hereof, and if the accounts within such sub-funds are expressed
in different currencies, such accounts shall be converted in EUR and added together for the purpose of the determina-
tion of the accounts of the Company.»
Version française
«Art. 25. L’exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année, le premier exercice clôturera le 31 décembre 1999. Les comptes de la société seront
exprimés en EUR. Au cas où il existerait différents compartiments, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts,
et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR
et additionnés en vue de la détermination des comptes de la société.»
3338
Version anglaise
Art. 26. The general meeting (...)
Distribution of dividends (...)
Any resolution (...)
The dividends declared may be paid in EUR or any other currency selected by the Board of Directors, and may be
paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
The Board of Directors is allowed to decide the payment of an intermediary dividend.»
Version française
«Art. 26. L’assemblée générale (...)
La distribution de dividendes (...)
Toute résolution (...)
Les dividendes peuvent être payés en EUR ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration et se-
ront payés en temps et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement dé-
terminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Le conseil d’administration peut également décider de payer un acompte sur dividende.»
Version anglaise
«Art. 27. In the event (...)
The Board of Directors of the SICAV may decide simply to liquidate one or more sub-funds in the following cases:
- if the net assets of the sub-fund or sub-funds in question amount to less than one million two hundred thirty nine
thousand four hundred sixty seven point sixty two Euros (EUR 1,239,467.62) (or the equivalent in another currency),
- if the economic and/or political environment has changed.
Such a decision (...)
Unless a decision (...)
Assets (...)
Under the same (...)
The decision (...)
The board of directors (...)
The decision (...)
The contribution (...)»
Version française
«Art. 27. En cas de dissolution (...)
Le conseil d’administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments
dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un million deux cent trente-neuf mille quatre
cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) (ou contre-valeur dans une autre devise),
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision (...)
Sauf décision (...)
Les avoirs (...)
Sous les mêmes (...)
La décision (...)
Le conseil d’administration (...)
La décision (...)
La fusion (...)»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des
présentes sont évalués approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. De Moreau, A.-P. Deboulle, M. Kosmala, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 140S, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(086157.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Senningerberg, le 16 décembre 2003.
P. Bettingen.
3339
MIKADO FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.638.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 novembre 2003i>
1. Nomination de M. Frank Biermann comme administrateur.
Conformément à l’article 9 des statuts, les administrateurs décident à l’unanimité de nommer M. Frank Biermann,
demeurant à 3, rue du Cimetière, L-8286 Kehlen, comme administrateur de MIKADO FINANCE S.A. pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant suite aux démissions de M. Ronald Schlesser et de M. Robert
de Waha comme administrateurs, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06613. – Reçu14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 août 2003i>
5. M. Georges Trierweiler est nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une durée de un an, renou-
velable.
6. A l’unanimité, les démissions de M. Robert de Waha et de M. Ronald Schlesser comme administrateurs de MIKA-
DO FINANCE S.A. sont acceptées avec effet au 19 août 2003, et décharge pleine et entière leur est donnée pour la
durée de l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086968.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
VMR FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 70.415.
—
Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 31. Dezember
2003.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 30. Dezember 2003.
(086977.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
PRIANON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 72.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06624, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087005.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
PRIANON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 72.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06625, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087003.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
<i>Le mandataire de la société.i>
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
<i>Le mandataire de la société.i>
<i>Für die Gesellschaft
i>J. Seckler
<i>Der Notari>
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Signature.
3340
IKANOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 18.199.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 avril 2003 à 11.00 heuresi>
<i>à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale Statutaire prend acte de la démission de M. Manuel Margulies en date du 10 décembre 2002
de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa précieuse collaboration.
L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et donc décide de réduire le nombre d’Administrateurs
en fonction de 6 à 5.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de MM. Henryk
Grauer, David Jachir, Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN S.A.
Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sta-
tuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill, en tant que Commissaire aux Comptes pour
une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 dé-
cembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086988.3/1172/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
BUREAUTIQUE ROSY WAGNER - BRAUCKMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 27, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 47.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07516, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086999.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
JMW DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 3, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 83.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07513, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087000.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
VROKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.315.
—
Les statuts coordonnés au 19 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06733,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087001.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société ROSY WAGNER - BRAUCKMANN, S.à r.l.
i>R. Wagner
<i>La gérantei>
<i>Pour la société JMW DESIGN, S.à r.l.
i>R. Wagner
<i>La gérantei>
Signature.
3341
WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.590.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 novembre 2003i>
- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty
Weber, L-5254 Sandweiler, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé en D.E.S.S., demeurant au 66, Cité Schmiede-
nacht, L-4993 Sanem, de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-
1452 Luxembourg, et de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; Sont nommés comme nouveaux Administrateurs en leurs
remplacements Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-
1930 Luxembourg, Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement au 12, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg et Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement au 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- L’Assemblée constate également la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes; est nommé nouveau Commis-
saire aux Comptes en son remplacement Monsieur Vincent Thill, demeurant professionnellement au 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- Le siège social est transféré au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087004.3/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
FINANCE PRESTIGE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. JETSTAR HOLDING S.A.).
Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 50.281.
—
L’an deux mille trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JETSTAR HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 50.281 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 janvier 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 9 juin 1995, numéro 249.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-
macher.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale
2.- Transfert du siège social
3.- Augmentation de capital social pour le porter de EUR 49.578,70 à EUR 150.000,- par apport en espèces
4.- Modification du nombre et de la valeur nominale des actions
5.- Modification de la langue officielle des statuts
6.- Refonte complète des statuts
7.- Démission des administrateurs en place et nomination de nouveaux administrateurs.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour WITNO HOLDINGS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
3342
8.- Nomination du président du conseil d’administration
9.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
10.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de JETSTAR HOLDING S.A. en FINANCE
PRESTIGE HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents à L-
3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf
mille cinq cent soixante dix-huit virgule soixante-dix Euros (EUR 49.578,70) à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000)
par apport en espèces de cent mille quatre cent vingt et un virgule trente Euros (EUR 100.421,30) et émission de 203
actions nouvelles.
Les actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., ayant
son siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
Le montant de EUR 100.421,30 se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire
instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nombre et la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de
cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) soit représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions de deux euros
(EUR 2,-) chacune.
Les nouvelles actions sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts en langue française.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de donner aux statuts la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de FINANCE PRESTIGE HOLDING S.A.»
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par soixante-
quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
3343
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Administration-Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit
la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
3344
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs en place et leur accorde pleine et entière décharge
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour:
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Emile Krecké, pensionné, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 227, rue de Belvaux
- Monsieur Christian Krecké, employé privé, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 227, rue de Belvaux.
- Madame Marie Josée Fritz, commerçante, demeurant à L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2009.
Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Emile Krecké, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes en place et lui accorde pleine et entière
décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1528 Luxembourg, 5 Boulevard de la Foire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2009.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: N. Steuermann, C. Fondeur, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 4, case 3. – Reçu 1.004,21 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(086227.3/202/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
DYNAMICS, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 97.713.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange-sur-Attert, agissant en sa qualité de mandataire de:
1.- Monsieur Mario Caneschi, administrateur de sociétés, demeurant à L-8720 Rippweiler, 24, Haapstroos, né à Mur-
lo (Italie) le 20 avril 1955,
2.- Madame Antoinette Schroeder, consultante, demeurant à L-8720 Rippweiler, 24, Haapstroos, née à Luxembourg
le 28 février 1951,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 10 décembre 2003,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de: DYNAMICS.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Senningerberg, le 3 décembre 2003.
P. Bettingen.
3345
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’équipements informatiques hardware et software.
En outre, elle a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant
sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par six cent vingt (620) actions
d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs dont celle obligatoirement de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblées Générales
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,
le premier vendredi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
3346
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition Généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i> Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Caneschi, administrateur de sociétés, demeurant à L-8720 Rippweiler, 24, Haapstroos, né à Murlo
(Italie) le 20 avril 1955,
b) Madame Antoinette Schroeder, consultante, demeurant à L-8720 Rippweiler, 24, Haapstroos, née à Luxembourg
le 28 février 1951,
c) Monsieur Pascal Espen, employé privé, demeurant à L-2713 Luxembourg, 17, rue Weimerskirch, né à Ettelbruck
le 16 mai 1969,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.761.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes au
31 décembre 2008.
1) Monsieur Mario Caneschi, prénommé, six cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
619
2) Mme Antoinette Schroeder, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
3347
4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 54, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086938.3/206/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
MIKADO ONLINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.204.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06610, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087006.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
MIKADO FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.638.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06617, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087007.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
GENERAL TECHNIC - OTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 25.562.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05442, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087037.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
GENERAL TECHNIC - OTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 25.562.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05435, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(087033.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2003.
P. Decker.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
3348
HEYMARKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 92.960,07 EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 39.960.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06599, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086825.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 30.012.000,- USD.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06589, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086830.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
RENAISSANCE CRUISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 70.919.
—
EXTRAIT
Le 1
er
septembre 2003, s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant la-
quelle les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCOM S.A., au
1
er
septembre 2003.
<i>Seconde résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-
prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2003 pour une durée déterminée de
trois ans, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086842.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
RETOUCHE BITZMASCHINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 89.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06555, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(086875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
R. P. Pels.
B. Zech.
Pour extrait conforme
RENAISSANCE CRUISES S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
M. Kontz - Schleck
<i>Gérantei>
3349
KARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.196.
—
EXTRAIT
Le 25 septembre 2003, s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant la-
quelle les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCOM S.A., au
25 septembre 2003.
<i>Seconde résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-
prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 25 septembre 2003 pour une durée déterminée de
trois ans, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086845.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
INCA SHIPPING & CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 54.452.
—
EXTRAIT
Le 1
er
septembre 2003, s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant la-
quelle les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCOM S.A., au
1
er
septembre 2003.
<i>Seconde résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-
prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2003 pour une durée déterminée de
trois ans, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06479. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086850.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
AUTO MOTEUR EXPRESS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5880 Hesperange, 115, Ceinture Um Schlass.
R. C. Luxembourg B 34.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06556, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(086878.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour extrait conforme
KARIS S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
Pour extrait conforme
INCA SHIPPING & CHARTERING S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
H. D. Lange
<i>Géranti>
3350
SAPPHIRE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.710.
—
EXTRAIT
Le 1
er
septembre 2003, s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant la-
quelle les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCOM S.A., au
1
er
septembre 2003.
<i>Seconde résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-
prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2003 pour une durée déterminée de
trois ans, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06480. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086853.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
BUNKER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 69.591.
—
EXTRAIT
Le 1
er
septembre 2003, s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant la-
quelle les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCOM S.A., au
1
er
septembre 2003.
<i>Seconde résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-
prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2003 pour une durée déterminée de
trois ans, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086858.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
MIKADO, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06622, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087010.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour extrait conforme
SAPPHIRE SHIPPING S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
Pour extrait conforme
BUNKER LUX S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
Signature.
3351
LOMBARDA ADVISORY S.A., Société Anonyme,
(anc. IDEA ADVISORY S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.255.
—
L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée IDEA
ADVISORY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au R. C. Luxembourg section B nu-
méro 81.255.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mars 2001, publié au Mémorial
C de 2001, page 43.516.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Amato, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel François, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Daniel Deprez, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.500 (sept mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Amendment of article 3 in order to change the tax regime of the Company with a retroactive effect as at January
1, 2003. Article 3 shall be changed as follows:
«The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, including in any société d’investissement à capital variable organised under the laws of Luxembourg as well
as the development of such participations. It may serve as adviser to any UCITS (Undertakings for Collective Investment
in Transferable Securities) in connection with the management of their assets and their promotion and to any other
corporation. It may carry on any commercial, financial, industrial, real estates and personal estates activities deemed
useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limits set forth by Luxembourg Law».
2. Amendment of article 1 in order to change the name of the Company into LOMBARDA ADVISORY COMPANY
S.A.
3. Change of the Company’s registered office to 47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. Miscellaneous.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier, avec effet au 1
er
janvier 2003, l’article 3 des statuts, version anglaise
et traduction française, pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante:
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies, including in any société d’investissement à capital variable organised under the laws of Luxembourg
as well as the development of such participations. It may serve as adviser to any UCITS (Undertakings for Collective
Investment in Transferable Securities) in connection with the management of their assets and their promotion and to
any other corporation.
It may carry on any commercial, financial, industrial, real estates and personal estates activities deemed useful for the
accomplishment of its object, remaining, however, within the limits set forth by Luxembourg Law.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations sous n’importe quelle forme dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, incluant toute société d’investissement à capital variable existant sous les lois luxembourgeoises,
de même le développement de telles participations. Elle servira de conseiller à tout OPCVM pour la gestion et la pro-
motion de ses avoirs ainsi qu’à toute autre société.
Elle pourra exécuter toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui seront utiles à l’ac-
complissement de son objet, en restant, toutefois dans les limites de la loi luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-
table, la décision qui précède prend effet à partir du 1
er
janvier 2003.
3352
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de IDEA ADVISORY S.A. en LOM-
BARDA ADVISORY S.A.,
et modifie en conséquence l’article 1
er
des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner doréna-
vant la teneur nouvelle suivante:
Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of LOMBARDA ADVISORY S.A.
Art. 1
er
. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination LOMBARDA ADVISORY S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 47, boulevard du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le modifications des articles 1 et 3 en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas
de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 1.030,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Amato, E. François, D. Deprez, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086792.3/208/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
LOMBARDA ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.255.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2003, actée sous le n
°
781 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086794.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
SM CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.332.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SM CONSULT S.A. (ci-après
la «Société») avec siège social à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 53 du 23 janvier 1998. La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 61.332.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose ensuite et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille (1.000)
actions de capital, constituant l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
3353
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, et décla-
rent avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents
ou représentés, ainsi que celles des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société.
2. Modification de l’article 1
er
, alinéa 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Howald à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le troisième alinéa de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Signé: P. Berna, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087121.3/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
SM CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.332.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1745 du 18 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087123.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
WILJO LETZBUERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.032.
—
EXTRAIT
Le 1
er
septembre 2003, s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant la-
quelle les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCOM S.A., au
1
er
septembre 2003.
<i>Seconde résolutioni>
Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et réviseur d’entre-
prise, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 1
er
sep-
tembre 2003 pour une durée déterminée de trois ans, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086860.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
WILJO LETZBUERG S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
3354
UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.621.
—
In the year two thousand and three, on the eleventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under
the denomination of UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., R.C. Luxembourg B 50.621, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated February 24, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 310 of July 6, 1995.
The Articles of Incorporation of said company have been amended pursuant to resolutions taken by an extraordinary
general meeting held under private seal on November 15, 2001, whereof an excerpt of the minutes has been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 393 of March 12, 2002.
The meeting begins at ten a.m., Mr Peter Bun, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Anja Lenaerts, private employee, with professional address
at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hans De Graaf, private employee, with professional address at 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five thousand
(5,000) shares without par value representing the entire capital of one hundred twenty-three thousand nine hundred
forty-six euro seventy-six cent (EUR 123,946.76), are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the share-
holders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. Resignation of the current Directors and Statutory Auditor and discharge.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting appoints COWLEY ENTERPRISES LIMITED, a company with registered office at Trident Cham-
bers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator of the Company, which shall be vested with the broadest
powers to effect the liquidation, and shall be allowed to perform all acts provided in Articles 144 and 145 of the law of
August 10, 1915 without authorisation of the General Meeting of Shareholders if the latter is required, except the re-
strictions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of Mr Hans De Graaf, Mr Peter Bun and Mr Maarten Van De Vaart as
Directors of the Company and, by special vote, gives them discharge for the execution of their mandates until today.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Statutory Audi-
tor of the Company and, by special vote, gives it discharge for the execution of its mandate until today.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten-fifteen
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
3355
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., R.C. Luxembourg B 50.621, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 février 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 310 du 6 juillet 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par des résolutions prise par une assemblée générale extraordinaire
tenue sous seing privé en date du 15 novembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 393 du 12 mars 2002.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Peter Bun, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anja Lenaerts, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Monsieur Hans De Graaf, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et décharge à leur donner.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme COWLEY ENTERPRISES LIMITED, une société avec siège social à Trident Chambers,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, et qui sera autorisé d’accomplir tous les actes prévus par les articles 144 et 145 de la loi du
10 août 1915 sans autorisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires si cette dernière est requise, sauf les restric-
tions prévues par la Loi et les Statuts de la Société en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Hans De Graaf, Monsieur Peter Bun et Monsieur Maarten
Van De Vaart de leurs fonctions d’administrateurs et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de ses fonctions de
commissaire aux comptes et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Bun, A. Lenaerts, V. During, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087102.3/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
3356
EUROINIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.659.
—
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée EUROINIM S.A. ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 57.659,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 23 décembre 1996 par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C de 1997, page 8968, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par le notaire soussigné en date du 6 mai 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 55908.
L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence peut délibérer et décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-
re.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 1.210,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: L. Forget, F. Mastrosimone, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087132.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
J. Delvaux.
3357
SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 10, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 10.254.
—
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la déno-
mination de SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxembourg B 10.254, cons-
tituée originairement sous la forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination de SOCIETE DE LA
FOIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG, suivant acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 15 décembre 1953, publié au Mémorial, Recueil Spécial N° 2 du 12 janvier 1954.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N° 1111 du 22 juillet 2002.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Georges, président du conseil d’ad-
ministration de la Société, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Inter-
nationale.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Collignon, administrateur-directeur de la So-
ciété, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.
L’assemblée élit comme scrutateurs Messieurs Pierre Cramegna et Paul Reckinger, tous les deux administrateurs de
la Société, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres adressées aux actionnaires
nominatifs en date du 19 novembre 2003.
Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Augmentation du capital autorisé pour le porter à 4.500.000,- euros.
3. Pouvoirs à accorder au Conseil d’Administration en vue de réaliser les augmentations de capital par tranches suc-
cessives dans le cadre du capital autorisé.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent quatre-vingt-quinze (195) actions d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante euros (EUR 1.200,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent trente-
quatre mille euros (EUR 234.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir pris connaissance de la situation patrimoniale intermédiaire au 31 octobre 2003, laquelle restera annexée
aux présentes, l’Assemblée Générale, se référant à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, décide, malgré les résultats des exercices précédents et au vu des décisions attendues au niveau
des autorités publiques et des actionnaires, de continuer les activités de la Société jusqu’au jour de l’Assemblée Générale
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé de la Société à quatre millions cinq cent mille euros (EUR
4.500.000,-) et d’autoriser le Conseil d’Administration à réaliser ces augmentations de capital en une fois ou en tranches
périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 3 décembre 2003 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie les cooptations faites par le Conseil d’Administration nommant Monsieur Pierre Gra-
megna, Directeur de la Chambre de Commerce, administrateur pour terminer le mandat laissé vacant par la démission
de Monsieur Paul Hippert, et nommant Monsieur Rafik Fischer, Directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-
GEOISE, administrateur pour terminer le mandat laissé vacant par la démission de Monsieur Marc Ulveling.
Leurs mandats expireront lors de l’Assemblée générale annuelle de 2008.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
3358
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: A. Georges, J.-M. Collignon, P. Cramegna, P. Reckinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087104.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 10, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 10.254.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1629 du 3 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(087106.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
IMMOBILIERE SANS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 23, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 39.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06553, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(086870.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
IMMOBILIERE SANS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 23, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 39.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06554, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(086872.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
MAZFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.303.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2003i>
Le siège social de la société est transféré du 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 23, avenue Monterey à
L-2086 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05893. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087014.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
M. Kontz
<i>Géranti>
M. Kontz
<i>Géranti>
Certifié sincère et conforme
MAZFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3359
LUXEMBOURG MOUNTING CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 78.117.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la société, réuni à Colmar-Berg en date du 12 septembre 2003, a adopté la résolution
suivante:
Conformément à l’Article 11 des statuts de la société, le Conseil décide d’accorder le droit d’engager la société aux
personnes suivantes:
<i>Signataires de catégorie Ai>
- Monsieur Louis Reiles,
- Monsieur Hermann Lange,
- Monsieur Paul Koetz,
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur John Dondlinger.
<i>Signataires de catégorie Bi>
- Madame Monique Stephany,
- Madame Irina Schepakina.
La société sera valablement engagée avec signature conjointe de deux mandataires de catégorie A ou d’un mandataire
de catégorie A et d’un mandataire de catégorie B.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086882.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
PAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 121, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 48.997.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06307, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
(086996.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ASHANTI GOLDFIELDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. ASHANTI GOLDFILEDS (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.134.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06420, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- Monsieur S. Jonah;
- Monsieur O. Dorier;
- Monsieur S. Venkatakrishnan;
- Madame A. Grotz.
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087017.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
<i>Pour PAX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Signature.
3360
INTERNATIONAL FORWARDING SUPERVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087019.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
INTERNATIONAL FORWARDING SUPERVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07292, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087013.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
INTERNATIONAL FORWARDING SUPERVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07282, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087008.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 32.708,57 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.067,81 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 27.640,76 EUR
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 27.640,76 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 7.608,17 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 35.248,93 EUR
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 35.248,93 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8.243,92 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 43.492,85 EUR
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Allied Domecq Spirits & Wine (Luxembourg) S.A.
Gios S.A.
Arts & Talents S.A.
Vive les Mariés
G.P. International S.A.
Ibis S.A.
J.T.D.G. Consulting S.A.
Top Diffusion S.A.
Comunica S.A.
ProLogis Netherlands XI, S.à r.l.
Entente Financière S.A.
Item Development S.A.
Wattwiler Anlagengesellschaft S.A.
ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XXII, S.à r.l.
International Aviation
ProLogis UK XXXV, S.à r.l.
Euroturk
East Med Holdings S.A.
Blaze Holdings, S.à r.l.
Happy Snacks S.A.
D & F Property S.A.
ProLogis UK LXI, S.à r.l.
ProLogis UK LXIV, S.à r.l.
Industrielle Beteiligung S.A.
Machinery Industries Finance S.A.
ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l.
ProLogis Netherlands IX, S.à r.l.
ProLogis UK XLVII, S.à r.l.
Simla Trust S.A.
ProLogis Netherlands VII, S.à r.l.
ProLogis Netherlands V, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XV, S.à r.l.
Firola Investment Holding S.A.
Mikean S.A.
ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l.
Euro It Ventures S.A.H.
ProLogis Netherlands XX, S.à r.l.
Happy Mex S.A.
Happy Mex S.A.
ProLogis France XXVIII, S.à r.l.
ProLogis UK XLIX, S.à r.l.
ProLogis UK XXXIV, S.à r.l.
Constellation Finance S.A.
Happy Burger S.A.
Happy Burger S.A.
ProLogis UK XLIV, S.à r.l.
Can’t Stop Immo S.A.
Can’t Stop Immo S.A.
ProLogis UK LXXIV, S.à r.l.
ProLogis UK XLV, S.à r.l.
Euro 5 Finance, S.à r.l.
Trema Holding S.A.
Moorkens Luxembourg S.A.
Autopolis S.A.
Ikanos S.A.
Welilux, S.à r.l.
Welilux, S.à r.l.
Mikado Online
HK Concept, S.à r.l.
Rent A Car S.A.
Rent A Car S.A.
MC Premium
Mikado Finance
VMR Fund Management S.A.
Prianon S.A.
Prianon S.A.
Ikanos S.A.
Bureautique Rosy Wagner - Brauckmann, S.à r.l.
JMW Design, S.à r.l.
Vrokolux, S.à r.l.
Witno Holdings S.A.
Finance Prestige Holding S.A.
Dynamics
Mikado Online
Mikado Finance
General-Technic Otis, S.à r.l.
General-Technic Otis, S.à r.l.
Heymarkt Holding S.A.
AWS International I, S.à r.l.
Renaissance Cruises S.A.
Retouche Bitzmaschinn, S.à r.l.
Karis S.A.
Inca Shipping & Chartering S.A.
Auto Moteur Express Service, S.à r.l.
Sapphire Shipping S.A.
Bunker Lux S.A.
Mikado
Lombarda Advisory S.A.
Lombarda Advisory S.A.
SM Consult S.A.
SM Consult S.A.
Wiljo Lëtzbuerg S.A.
Universal Sovereign Investments S.A.
Euroinim S.A.
Société des Foires Internationales de Luxembourg S.A.
Société des Foires Internationales de Luxembourg S.A.
Immobilière Sans Frontières, S.à r.l.
Immobilière Sans Frontières, S.à r.l.
Mazfin S.A.
Luxembourg Mounting Center S.A.
Pax, S.à r.l.
Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A.
International Forwarding Supervisors S.A.
International Forwarding Supervisors S.A.
International Forwarding Supervisors S.A.