3265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 69

19 janvier 2004

S O M M A I R E

ING (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04861, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(086883.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

2 BB-IDI S.A., Bous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3309

LOCILUX, Location Industrielle Luxembourg S.C.,

Advent Radio Investment 3, S.à r.l., Luxembourg  .

3290

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3272

Aldwich, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3281

Mapi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3286

Alro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3273

Möller Beheer S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3301

(L’)Ariella S.A. - Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . .

3266

Montalbano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3305

Artelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3286

Montalbano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3305

Badajoz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3306

Partnair Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

3270

Badajoz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3307

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg . . . 

3288

Business Center Steinsel S.A., Walferdange . . . . . .

3280

ProLogis Poland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3288

Caryatides Constructions Invest S.A., Bous  . . . . . .

3299

ProLogis UK LVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

3287

Cillien Consulting, S.à r.l., Flaxweiler. . . . . . . . . . . .

3279

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

3312

Creative Signs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

3269

Rofin Ex S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3280

Diamètre S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3280

Rollinger Walfer S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . 

3280

Fire and Ice Invest Holding S.A., Luxembourg . . . .

3286

Sagittarius   Investissements   S.A.,   Luxembourg-

Getaway S.A., Schrassig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3289

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3308

Happy Pizza S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3288

Sagittarius   Investissements   S.A.,   Luxembourg-

Happy Pizza S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3288

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3309

Henzig & Scherer, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

3279

Salas International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3286

ING (L) Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

3265

Steinfort Gesellschaft S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3287

ING (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

3287

T.O. Summit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3304

ING (L) Renta Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

3288

Tacitus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3307

Labecaste S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3287

Team Consult, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . 

3297

Little House Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3286

Welbes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3280

LOCILUX, Location Industrielle Luxembourg S.C.,

Witno Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

3281

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3271

ING (L) INVEST
Signatures

3266

L’ARIELLA S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.532. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Sarfati, demeurant à Paris (France), 12, rue Marbeau.
2.- Madame Marie-Christine Joëlle Deluc, demeurant à Paris (France), 31, rue Blanche.
3.- La société SOCIETE GENERALE D’AMEUBLEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Saint Maur des Fosses (Fran-

ce), 137, boulevard de Créteil.

Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-

curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. 

Elle existera sous la dénomination de L’ARIELLA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 75.000 (soixante-quinze mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2008 à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution. de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

3267

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

 Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil; l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:

3268

- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 du mois de janvier et finit le 31 du mois de décembre de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du moi

de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de mai 2005 à 14.00 heures.
Par exception, le premier président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

1) Jean Claude Sarfati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500 actions

2) Marie-Christine Deluc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500 actions

3) SOCIETE GENERALE D’AMEUBLEMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 45.000 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000 actions

3269

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
- Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen;
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
3. Le mandat des administrateurs est fixé à 6 (six) ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2009.

4. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, est désignée com-

me commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à 6 (six) ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2009.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

déléguées) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’ administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 28, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085150.3/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

CREATIVE SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.740. 

—

 L’an deux mille trois, le quatre décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 A comparu:

Maître François Latour, avocat, avec adresse professionnelle à L-1651 Luxembourg, avenue Guillaume 9.
Agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société CREA-

TIVE SIGNS S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 80.740 (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite Société en sa réunion du 3 dé-

cembre 2003.

Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
(1) La société anonyme CREATIVE SIGNS S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors

notaire de résidence à Hesperange en date du 16 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du 26 septembre 2001, numéro 812. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 2 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 23 septembre 2002, numéro 1375.

(2) Le capital social de la Société est fixé à soixante-huit mille trois cents euros (EUR 68.300,-) représenté par six

cent quatre-vingt-trois (683) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

(3) Conformément à l’article 5.1 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR

1.000.000,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions dans le cadre du capital autorisé, à dé-

terminer les conditions de souscription et de libération des actions.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Elvinger.

3270

(4) Que dans sa réunion du 3 décembre 2003, le conseil d’administration, ayant constaté que les actionnaires actuels

ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à concurrence de
soixante-neuf mille trois cents euros (EUR 69.300,-), 

 pour le porter de son montant actuel de soixante-huit mille trois cents euros (EUR 68.300,-) à cent trente-sept mille

six cents euros (EUR 137.600,-), par la création de six cent quatre-vingt treize (693) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions anciennes. 

 Les six cent quatre-vingt treize (693) actions nouvelles sont assorties chacune d’une prime d’émission de deux cent

quatre-vingt douze virgule quatre mille neuf cent soixante-trois euros (292,4963 EUR), soit une prime d’émission totale
de deux cent deux mille sept cents euros (202.700,- EUR).

 Les nouvelles actions sont souscrites comme suit: 

 (5) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

 Les sommes de soixante-neuf mille trois cents euros (EUR 69.300,-), et de deux cent deux mille sept cents euros

(EUR 202.700,-), soit un total de deux cent soixante-douze mille euros (EUR 272.000,-), se trouvent être à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

 (6) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à cent trente-sept mille six cents euros

(EUR 137.600,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5.1 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.1. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent trente-sept mille six cents euros (EUR 137.600,-) re-

présenté par mille trois cent soixante-seize (1.376) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

 Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Latour, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 7.– Reçu 2.720 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086149.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

PARTNAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.314. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2003

- La révocation de Madame Michèle Musty de son mandat d’Administrateur, est acceptée.

- Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant au 11, avenue de la Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mon-

dorf-les-Bains, est nommée nouvel Administrateur en remplacement de Madame Michèle Musty. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086856.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

1.- Madame Fanny Bouchez, responsable développement et communication,
 33, route de la Plaine, F-78110 Le Vésinet, trois cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344

2.- Monsieur Jean Bayart, gérant de sociétés, 
64, avenue Anatole France, F-59100 Roubaix, deux cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229

3.- La société SULLY PROJETS, avec siège social à:
F-45450 Saran, 9, rue des Guettes, cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693

Senningerberg, le 18 décembre 2003.

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
PARTNAIR LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

3271

LOCILUX, LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy.

—

L’an deux mille trois, le cinq août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile LOCATION INDUSTRIELLE

LUXEMBOURG, en abrégé LOCILUX, avec siège social à Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le
notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1969, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 100 du 26 juin 1969,

 à savoir:
1) Monsieur Jacques-René Schmitz, retraité, né à Luxembourg, le 14 juillet 1929, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Josette Knaf, sans état particulier, née à Beaufort, le 20 octobre 1933, épouse de Monsieur Jacques-René

Schmitz, demeurant à Luxembourg,

 ici représentée par Monsieur Jacques-René Schmitz, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg,
 laquelle procuration, après avoir, été signée ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

 3) Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 20 juin 1956, demeurant à Luxem-

bourg. 

 Lesdits comparants se reconnaissent comme dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire devant sta-

tuer sur l’ordre du jour suivant:

1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent soixante-dix mille euros (

€ 970.000,-) par la création

et l’émission de trois mille neuf cent treize (3.913) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept
euros et quatre-vingt-neuf cents (

€ 247,89) chacune.

2. Renonciation à leur droit préférentiel de souscription par Monsieur Jacques-René Schmitz et Madame Josette Knaf

et souscription de l’intégralité des 3.913 nouvelles parts sociales par Monsieur Jacques-Hubert Schmitz.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Tous les associés étant présents, ils peuvent valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour qu’ils abor-

dent ensuite.

<i>Première résolution

 Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de

neuf cent soixante-dix mille euros (

€ 970.000,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel d’un million quatre

cent soixante-quatre mille trois cent sept euros et cinq cents (

€ 1.464.307,05) à deux millions quatre cent trente-quatre

mille trois cent sept euros et cinq cents (

€ 2.434.307,05) par l’émission et l’attribution de trois mille neuf cent treize

(3.913) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents (

€ 247,89)

chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts existantes.

<i>Deuxième résolution

 Après avoir constaté la renonciation par Monsieur Jacques-René Schmitz et Madame Josette Knaf, à leur droit de

préemption, les associés autorisent la souscription de la totalité des nouvelles parts sociales par:

 Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, préqualifié.
 Et libération intégrale des parts sociales par un apport en numéraire d’un montant de neuf cent soixante-dix mille

euros (

€ 970.000,-).

 Le montant total de neuf cent soixante-dix mille euros (

€ 970.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent trente-quatre mille trois cent sept euros zéro cinq cents

(

€ 2.434.307,05) divisé en neuf mille huit cent vingt (9.820) parts sociales d’un montant de deux cent quarante-sept

euros et quatre-vingt-neuf cents (

€ 247,89) chacune et réparties comme suit: 

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six mille quatre cents euro (

€ 6.400,-).

 Les comparants déclarent que la société LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, en abrégé LOCILUX est une

société familiale, et sollicitent en conséquence l’application du taux réduit d’enregistrement à 0,50 %.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

- Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, quatre mille neuf cent cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.956
- Madame Josette Knaf, mille cinq cent quatre-vingt-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.582
- Monsieur Jacques-René Schmitz, trois mille deux cent quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.282

Total: neuf mille huit cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.820

3272

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-R. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 41, case 1.– Reçu 9.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086286.2/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

LOCILUX, LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy.

—

 L’an deux mille trois, le cinq août.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques-René Schmitz, retraité, né à Luxembourg, le 14 juillet 1929, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Josette Knaf, sans état particulier, née à Beaufort, le 20 octobre 1933, épouse de Monsieur Jacques-René

Schmitz, demeurant à Luxembourg,

 ici représentée par Monsieur Jacques-René Schmitz, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, 
 laquelle procuration, après avoir, été signée ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3) Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 20 juin 1956, demeurant à Luxembourg. 
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière LOCATION INDUSTRIELLE

LUXEMBOURG en abrégé LOCILUX avec siège social à L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy, 

 constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars

1969, publié au Mémorial C numéro 100 du 26 juin 1969, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.

I.- Monsieur Jacques-René Schmitz, préqualifié, déclare par la présente céder à titre gratuit, par préciput et hors part

sept cent quatre-vingt-dix-sept (797) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros et quatre-
vingt-neuf cents (247,89 EUR) lui appartenant dans la société civile immobilière LOCATION INDUSTRIELLE LUXEM-
BOURG en abrégé LOCILUX à son fils, Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, prénommé.

II.- Madame Josette Knaf, préqualifiée, déclare par la présente céder à titre gratuit, trois cent quatre-vingt-dix-neuf

(399) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents (247,89 EUR)
lui appartenant dans la société civile immobilière LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG en abrégé LOCILUX à
son fils, Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, prénommé.

Le cessionnaire déclare accepter ces cessions qui se font à titre gratuit.
Les associés déclarent accepter les susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article

1690 du Code civil.

Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la société civile immobilière LOCATION INDUSTRIEL-

LE LUXEMBOURG en abrégé LOCILUX ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société LOCATION INDUSTRIELLE LUXEM-

BOURG en abrégé LOCILUX, est dorénavant la suivante: 

<i>Deuxième résolution

 Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, afin

de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent trente-quatre mille trois cent sept euros zéro et cinq

cents (

€ 2.434.307,05) divisé en neuf mille huit cent vingt (9.820) parts sociales d’un montant de deux cent quarante-

sept euros et quatre-vingt-neuf cents (

€ 247,89) chacune et réparties comme suit: 

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

1) Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, prénommé, six mille cent cinquante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . .

6.152

2) Monsieur Jacques-René Schmitz, prénommé, deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq parts sociales  . . . .

2.485

3) Madame Josette Knaf, prénommée, mille cent quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.183

Total: neuf mille huit cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.820

1) Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, prénommé, six mille cent cinquante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . .

6.152

2) Monsieur Jacques-René Schmitz, prénommé, deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq parts sociales  . . . .

2.485

3) Madame Josette Knaf, prénommée, mille cent quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.183

Total: neuf mille huit cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.820

3273

<i> Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent que la valeur brute du capital est évaluée à neuf mil-

lions d’euros (9.000.000,- EUR), de sorte que la présente donation à titre gratuit est évaluée à la somme d’un million
quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (1.093.500,- EUR).

<i>Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-deux mille cent euros (

€ 22.100,-).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-R. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 41, case 4.– Reçu 26.244 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086289.2/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ALRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 97.625. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le deux décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1) WELLS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, 5 Columbus Cen-

tre, Pelican Drive, inscrite au Registre des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro IBC 54183,

 ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 28 novembre 2003.
 2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town (inscrite au Registre des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
IBC 258361,

 ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 28 novembre 2003.
 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ALRO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

3274

de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) représenté par sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent dix mille euros (210.000,- EUR) représenté par deux mille cent (2.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et la capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

 Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

 Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée présente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

 Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

 Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

3275

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
 Chaque action donne droit à une voix.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

 L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

 Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

 La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

 Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

 Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés de participations financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
 2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i> Souscription et libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix mille euros

(70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Maître Clive Godfrey, avocat, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, né à

Courtrai (Belgique), le 6 août 1954.

 b) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, né

à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960.

 c) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

né à Watermael-Boitsfort, le 3 août 1968.

 3. Est nommé commissaire aux comptes:
 Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, demeurant à L-3394 Roeser, 47, Grand-rue, né à Charleroi (Belgique), le

4 octobre 1973.

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de 2009.
 5. Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

1) WELLS LIMITED, précitée: quatre cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, précitée: deux cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

 Total: sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

3276

 Le notaire instrumentant qui connaît la langue française certifie que le présent acte a été rédigé en français, suivi

d’une version allemande, et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte allemand, la version française fera
foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

 Im Jahre zweitausenddrei, den zweiten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Luxemburg.

 Sind erschienen:

 1) WELLS LIMITED, Gesellschaft mit Recht der Iles Vierges Britanniques, mit Sitz in Tortola, 5 Columbus Centre,

Pelican Drive, eingeschrieben im Handelsregister der Iles Vierges Britanniques unter IBC Nummer 54.183,

 hier vertreten durch Herrn Stéphane Biver, Privatbeamter, wohnhaft in L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich,
 auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 28. November 2003.
 2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, Gesellschaft mit Recht der Iles Vierges Britanniques, mit Sitz in Tortola,

Colombus Center, Pelican Drive, Road Town, eingeschrieben im Handelsregister der Iles Vierges Britanniques, unter
IBC Nummer 258361,

 hier vertreten durch Herrn Stéphane Biver, vorgenannt,
 auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 28. November 2003.
 Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung als Anlage beigefügt.
 Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle Komparenten vereinbarten

Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

 Kapitel I.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALRO S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ort-

schaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, wel-
ches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren, welche
mit jenen zusammenhängen. 

 Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Ueberwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzigtausend Euro (70.000,- EUR) und ist aufgeteilt in siebenhundert (700)

Aktien von je einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.

 Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf zweihundertzehntausend Euro (210.000,- EUR) festgesetzt eingeteilt in

zweitausendeinhundert (2.100) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.

 Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfas-

sung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

 Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen
ohne den jetzigen Aktionären ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat
kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten Person, Vollmacht er-
teilen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche diese ganze oder teilweise Ka-
pitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

3277

 Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als auto-

matisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.

 Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

 Kapitel II.- Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche Ak-

tionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

 Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Ver-

waltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

 Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des Vor-
sitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

 Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

 In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

 Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-

lung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Ge-
sellschaftszwecks. 

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwärti-

gen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen, welche
nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

 Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für Son-

dergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate,
welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

 Kapitel III.- Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Montag des Monates März um 15.00 Uhr

an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

 Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

 Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
 Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.

Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig stattfinden.

 Kapitel IV.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31.Dezember.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeit-
punkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer ande-

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ren Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

 Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der zwin-

genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmun-
gen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

 Kapitel V.- Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
 Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i> Besondere Bestimmungen

 Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den ge-

setzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i> Übergangsbestimmungen

 1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2004.
 2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2005. 

<i> Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt: 

 Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von siebzigtausend Euro (70.000,- EUR), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i> Feststellung

 Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i> Kostenabschätzung

 Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer Grün-

dung anerfallen, betragen ungefähr zweitausend Euro (2.000,- EUR).

<i> Generalversammlung

 Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

 1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
 Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
 a) Maître Clive Godfrey, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-2661 Luxemburg, 44 rue de la Vallée, geboren in

Courtrai (Belgien), am 6. August 1954.

 b) Maître Jean-Pierre Higuet, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-2661 Luxemburg, 44, rue de la Vallée, geboren

in Couvin (Belgien), am 23. November 1960.

 c) Herrn Stéphane Biver, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-1450 Luxemburg, 73 Côte d’Eich, geboren in Wa-

termael-Boitsfort, am 3. August 1968.

 2) Zum Kommissar wurde bestellt:
 Herrn Frédéric Deflorenne, Buchhalter, wohnhaft in L-3394 Roeser, 47, Grand-rue, geboren in Charleroi (Belgien),

am 4. Oktober 1973.

 3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2009.

 4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich.
 Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien

gegenwärtige Urkunde in Französisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der Parteien
ist im Falle einer Abweichung der beiden Fassungen die französische Fassung massgebend.

 Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben alle mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Biver, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 53, case 1.– Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086268.3/220/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

1) WELLS LIMITED, vorbenannt, vierhundertzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, vorbenannt, zweihundertachtzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

 Total: siebenhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

G. Lecuit.

3279

HENZIG &amp; SCHERER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 70.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

CILLIEN CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R. C. Luxembourg B 86.180. 

—

 L’an deux mille trois, le deux juillet.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu: 

1) La société PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à Differdange, 11/15, rue Michel Rodange,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à

Flaxweiler,

2) Monsieur Roland Cillien, gérant de société, demeurant à F-67260 Harskirchen, 6, rue des Lilas,
ici représenté par Monsieur René R. Cillien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après

avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui. 

Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CILLIEN CONSULTING,

S.à r.l., avec siège social à Roodt/Syre, 5, Haupeschhaff, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 4 février 2002, publié au Mémorial C, numéro 848 du 4 juin 2002, et agissant en tant que seuls associés de la
société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Flaxweiler.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adapter en conséquence l’article 4 des statuts afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de faire toutes prestations de service et de

contrôle en tant que commissaire aux comptes de sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger et/ou dans lesquelles
ses associés détiennent directement ou indirectement des participations. D’autre part la société pourra faire elle-même
toutes opérations de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Finalement elle pourra
réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou favorisant sa réalisation, ainsi que l’achat, la vente et la location de tous matériels se rapportant à
l’objet social.»

<i>Troisième résolution

Changement des pouvoirs de signature:
La société est valablement engagée par la signature d’un de ses gérants nommés, à savoir Monsieur Roland Cillien le

gérant technique, ou bien par un représentant de la société PARC DE GERLACHE S.A. la gérante administrative.

<i>Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (

€ 600,-).

 Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Cillien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S fol. 71, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086155.3/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

3280

ROFIN EX, Société Anonyme,

(anc. ROLLINGER SOPARFI).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05634, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086491.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

BUSINESS CENTER STEINSEL, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 80.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05617, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086498.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

WELBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 30, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05611, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086501.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ROLLINGER WALFER S.A., Société Anonyme,

(anc. ROLLINGER HENRI &amp; FILS EXPLOITATION).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05641, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086503.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

DIAMETRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.897. 

—

Il est porté à la connaissance de tiers que le domicile de DIAMETRE S.A. avec siège social à Luxembourg, 10, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
67.897, est dénoncé avec effet immédiat.

Monsieur A. de Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani ont démissionné de leur mandat d’Administrateur en date du

30 décembre 2003.

Monsieur Adrien Schaus a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086890.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

3281

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05970, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086654.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ALDWICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 97.707. 

—

STATUTS

In the year two thousand and three, on the eleventh of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ELECTRA EUROPEAN FUND LP, registered under number 140, with registered office in Alexander House, PO Box

431, 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette, 
by virtue of a proxy given in Guernsey, on December 10, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of ALDWICH, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred and sixty-two thousand five hundred (162,500.-) euro (EUR)

represented by six thousand five hundred (6,500) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each. 

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company

WITNO HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

3282

counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers composed of managers A and managers B, with the specificity, that, the managers A are not
resident of the United Kingdom. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 8 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and at least one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any conference call or similar means of communication must be initiated and chaired by a manager located in Luxem-
bourg the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least three out of five managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers, with the special condition that one manager A and at least two managers
B must be present or represented to establish the said quorum. Furthermore, a Manager B can appoint any Manager A
or B to represent him at a Board of Managers’ Meeting. A Manager A can only appoint any other Manager A to represent
him at a Board of Managers’ Meeting.

Title IV.- Decisions of the sole Member - Collective decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

3283

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by ELECTRA EUROPEAN FUND LP, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one hundred and sixty-two thousand five hundred

(162,500.-) euro is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand seven hundred (3,700.-
) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed as class A managers:
- Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, 

- Mr David Harvey, Chartered Accountant, born in London (Great Britain), on April 30th, 1947, residing in Rock

House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.

2) Are appointed as class B managers:
- Mr Steve Ozin, Director of Finance, born in London, on December 7, 1962, with professional address at 65 Kings-

way, London, WC2B 6QT, UK,

- Mrs Constance Adèle Elizabeth Helyar, Director, born in Guernsey, on February 13, 1948, with professional address

at Alexander House 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD,

- Mrs Julie Jones, Assistant Director, born in Glasgow, on May 6, 1969, with professional address at Alexander House

13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD.

The company is validly bound by the joint signature of one manager A and at least one manager B.
2) The Company shall have its registered office in L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRA EUROPEAN FUND LP, enregistrée sous le numéro 140, avec siège social à Alexander House, PO Box

431, 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, GY1 3ZD,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 10 décembre 2003. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

3284

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. Art. 3:
La Société prend la dénomination de ALDWICH, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

 Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-deux mille cinq cents (162.500,-) euros (EUR) représenté par six

mille cinq cents (6.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes. 

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

 Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un con-

seil de gérance composé de gérants A et de gérants B avec cette spécificité que les gérants A ne seront pas résidents
en Grande Bretagne. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
8 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et de au moins un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute réunion tenue par conférence téléphonique devra être initiée et
présidée par un gérant demeurant au Luxembourg. Elle sera alors équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si trois gérants parmi cinq gérants sont présents

ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, avec la condition spéciale qu’un gérant A et au moins deux gérants
B devront composer ce dit quorum.

Par ailleurs, un gérant B pourra designer un gérant B ou un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.

Un gérant A ne pourra désigner qu’un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

3285

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par ELECTRA EUROPEAN FUND LP, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent soixante-deux

mille cinq cents (162.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille sept cents (3.700,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de classe A:
- Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

- Monsieur David Harvey, «Chartered Accountant», né à Londres (Grande-Bretagne), le 30 avril 1947, demeurant à

Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar. 

2) Sont nommés gérants de classe B:
- Monsieur Steve Ozin, «Director of Finance», né à Londres, le 7 décembre 1962, avec adresse professionnelle au 65

Kingsway, Londres, WC2B 6QT, UK,

- Madame Constance Adèle Elizabeth Helyar, Administrateur, née à Guernesey, le 13 février 1948, avec adresse pro-

fessionnelle au Alexander House 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD,

- Madame Julie Jones, «Assistant Director», née à Glasgow, le 6 mai 1969, avec adresse professionnelle à Alexander

House 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et au moins un gérant de

classe B.

2) Le siège de la Société est fixé à L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 70, case 9. – Reçu 1.625 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086816.3/230/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

3286

FIRE AND ICE INVEST HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.479. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06574, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086833.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ARTELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.361. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06568, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086835.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

LITTLE HOUSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.988. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06565, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086837.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

MAPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.253. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06562, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086839.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

SALAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.037. 

—

Il est porté à la connaissance de tiers que le domicile de SALAS INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 69.037, est dénoncé avec effet immédiat.

Messieurs Paul Mousel, Jean Quintus et Koen Lozie ont démissionné de leur mandat d’Administrateur en date du 30

décembre 2003.

V.O. CONSULTING LUX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 30 décembre

2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086891.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

3287

LABECASTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.825. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06549, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086841.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

STEINFORT GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.552. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée:
STEINFORT GESELLSCHAFT S.A.
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 66.552, et

Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 28.967
a pris fin avec effet au: 18 décembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086848.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ProLogis UK LVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06850, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(086862.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ING (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04858, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(086880.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ING (L) PATRIMONIAL
Signatures

3288

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06851, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(086863.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ProLogis POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06852, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(086864.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ING (L) RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04860, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

(086881.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

HAPPY PIZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7275 Bereldange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 65.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086929.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

HAPPY PIZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7275 Bereldange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 65.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04803, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086928.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

ING (L) RENTA CASH
Signatures

 

Signature.

 

Signature.

3289

GETAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5364 Schrassig, 34, Schlassgewan.

R. C. Luxembourg B 56.656. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le vingt-six août.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GETAWAY S.A., avec siège

social à L-5364 Schrassig, 34, Schlassgewan, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro
56.656,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des sociétés et associations, numéro 1 du 2 janvier 1997,

et mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23mai 2001, publié au Mémorial C nu-

méro 97 du 18 janvier 2002.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Philippe Servais, agent de voyage, demeurant à

Flaxweiler.

 La fonction de secrétaire est remplie par Madame Nadine Neybecker, clerc de notaire, demeurant à F-Kanfen.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Gre-

venmacher.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant. 

 Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 A) Décharge aux administrateurs et au commissaire.
 B) Rapport du commissaire à la liquidation.
 C) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
 D) Clôture de la liquidation.
 E) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à partir du 26 août 2003.

 2. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

 3. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:

<i> Rapport du commissaire-vérificateur

 L’assemblée générale a pris connaissance du rapport Madame Véronique Bouvet, employée, née à Gand (Belgique),

le 7 février 1974, demeurant à L-6691 Moersdorf, 4, Ennerem Flouerbierg, en sa qualité de commissaire à la liquidation,
pour en avoir effectué la lecture.

 Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation

 Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Philippe Servais, agent de voyage, né à Bruxelles (Belgique), le 13 avril
1951, demeurant à L-6691 Moersdorf, 4, Ennerem Flouerbierg, de sa gestion de liquidateur de la société et à Madame
Véronique Bouvet, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

<i> Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés.

 Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à partir de ce jour à L-6691 Moersdorf, 4, Ennerem Flouerbierg.

<i> Clôture de la liquidation

 L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme GETAWAY S.A. a définitive-

ment cessé d’exister.

Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

 Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant.

3290

 Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: P. Servais, N. Neybecker, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, vol. 140S, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086150.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ADVENT RADIO INVESTMENT 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 97.711. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and three, on the fifth day of December at 8.30. a.m.
 Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand Duchy of

Luxembourg).

 There appeared:

 The company ADVENT RADIO INVESTMENT 3 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership duly organized un-

der the laws of Delaware, having its business office at 75 State Street, Boston, MA 02109 USA, 

 duly represented by M

e

 Hervé Leclercq, lawyer, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

 by virtue of a proxy given on December 3, 2003,
 the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 The appearing party, represented as here above stated, decided to incorporate a limited liability corporation (société

à responsabilité limitée), the articles of which it has established as follows:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form, Name
There is hereby established a company with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of AD-

VENT RADIO INVESTMENT 3, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office
The registered office of the company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
 It may be transferred to any other place in the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality

of managers, by a decision of the board of managers.

 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

 Art. 3. Duration
 The company is established for an unlimited period.

 Art. 4. Object
 The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio.

 The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or other-
wise. 

 The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests. 

 The company may borrow and proceed to the issuance of bonds and debentures within the limits of Law.
 In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

 Title II. Capital - Units

 Art. 5. Corporate capital
 The corporate capital is set at EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) represented by 200 (two hundred) corporate

units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, all fully paid in.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

3291

 Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The company will recognise only

one holder per ordinary unit; in case such a unit is held by more than one person, the persons claiming ownership of
that unit will have to name a unique proxy to represent that unit in relation to the company. The company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the company. 

 The company may purchase its own units.

 Art. 6. General meeting of members 
 Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of the

company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the com-
pany. 

 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented and voting.

 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the com-
pany by an unanimous decision.

 The board of managers or the statutory auditor may convene a general meeting. 
 A member may act at any meeting of members by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax or by

e-mail another person who need not be a member.

 If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

 Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the meeting, the chairman of the board or two managers.

 Art. 7. Sole member
 If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
 The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

 Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on min-

utes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.

 Art. 8. Transferability of corporate units 
 If the company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members. 
 The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the company’s capital. 

 In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

 Art. 9. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of a member 
 Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the company to an end.

 Art. 10. Seals
 For no reason and in no case are creditors, legal successors or heirs, allowed to seal assets or documents of the

company.

 Title III. Management

 Art. 11. Board of managers
 The company is managed by a board of managers composed of at least two A managers and one B manager, either

members or not.

 The managers are appointed by the general meeting of members, which shall determine their number, fix the term

of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected. 

 The managers may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.
 In the event of one or more vacancies in the board of managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining managers may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meet-
ing ratifies the election at its next meeting. 

 Art. 12. Meetings of the board of managers
 The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does

not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by

3292

cable, telegram, telex or telefax or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. 

 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or tel-

efax, by email another manager as his proxy.

 In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who

does not need to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.

 Votes may also be cast in writing or by telegram, telex, telephone, telefax, or by email. 
 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. 

 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting in accordance

with the signatory policy described under article 15 of the present articles.

 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

 Art. 13. Minutes of the meetings
 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting. 

 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

 Art. 14. Powers of the board of managers
 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

behalf of the company in its interests. 

 All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and

the representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

 Art. 15. Representation of the company
 The company will be bound by the joint signature of one A manager and one B Manager, except for the day-to-day

management of the company (for costs and/or expenses below EUR 1,000.-) where the joint signature of any two man-
agers will be binding for the company (including the joint signature of two A managers). 

The company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power shall have

been delegated by the Board of managers. 

 Art. 16. Responsibility of the managers
 In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the com-

pany. As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties. 

 Title IV. Supervision

 Art. 17. Statutory auditor
 The company may be supervised by one or several statutory auditors, who need not be members.
 The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their remuner-

ation, as well as the term of their office. 

 The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.

 Title V. Accounting year - Allocation of profits

 Art. 18. Accounting year
 The accounting year of the company shall begin on the first day of July of each year and shall terminate on the thirtieth

day of June of the following year.

 Art. 19. Annual accounts - Appropriation of profits 
 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the company. 

 Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company. 

 Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of the Luxembourg company law and

under the following conditions: 

 1. Interim accounts are established by the board of managers,
 2. These accounts show a profit including profits carried forward,
 3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members. 
 4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

 Title VI. Winding up - Liquidation

 Art. 20. Winding up - Liquidation
 In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

3293

 Title VII. General Provisions

 Art. 21. Applicable law
 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Transitory provision

 The first financial year shall begin today and finish on June 30, 2004.

<i>Subscription and payment

 All the units have been entirely subscribed by the company ADVENT RADIO INVESTMENT 3 LIMITED PARTNER-

SHIP, prenamed.

 They have been fully paid up by a payment in cash so that the amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) is

as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.

<i> Estimate of costs

 The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand
Euros).

<i>Resolutions of the sole member

 Immediately after the incorporation of the company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

 1) The A managers of the company are:
 a) M

e

 Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964 in Luxembourg, residing professionally at 69, boul-

evard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

 b) Mr Stéphane Weyders, auditor, born on January 2nd, 1972 in Arlon (Belgium), residing at 25, rue de Cessange L-

3347 Leudelange.

 2) The B manager of the company is:
 Mrs Janet L. Hennessy, company director, born on April 27, 1957 in Massachusetts (United States of America), re-

siding at 75 State Street, Boston, MA 02109, USA. 

 The mandates of the managers will end immediately after the annual members meeting approving the annual accounts

as at June 30, 2004.

 3) The Corporation shall have its registered office at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

 The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing mandatory signed together with Us, the notary, the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le cinq décembre à 8.30 heures.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de

Luxembourg).

 A comparu:

 La société ADVENT RADIO INVESTMENT 3 LIMITED PARTNERSHIP, une société organisée selon le droit de l’Etat

du Delaware, ayant son siège social au 75 State Street, Boston, MA 02109 USA, 

dûment représentée par Maître Hervé Leclercq, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 La partie comparante, ainsi représentée, a décidé de constituer une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

 Titre I

er

. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Forme, Nom

Il est constitué par la présente une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomina-

tion de ADVENT RADIO INVESTMENT 3, S.à r.l.

 Art. 2. Siège social
 Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
 Il pourra être déplacé en tout autre lieu à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

 Si des événements politiques ou économiques extraordinaires surviennent ou sont imminents qui pourraient avoir

un effet sur le fonctionnement normal du siège social ou sur les moyens de communication usuels entre ce bureau et

3294

l’étranger, le siège social pourra être déclaré avoir été transféré à l’étranger de manière provisoire et jusqu’à la complète
cessation de ces circonstances anormales. 

 Une telle décision n’affectera toutefois pas la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du siège

social sera nécessaire et devra être portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le plus apte à le faire
dans de telles circonstances.

 La société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par résolution du conseil

de gérance.

Art. 3. Durée
 La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. Objet
 L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de ses participations.

 La société pourra participer à l’établissement au Luxembourg ou à l’étranger et au développement de toute entre-

prise financière, industrielle ou commerciale et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière. 

 La société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

 La société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi. 
 D’une manière générale, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

 Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille Euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes entièrement libérées.

 Chaque part donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La société ne recon-

naîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la pro-
priété de cette parts devront nommer un représentant unique pour représenter cette part à l’égard de la société. La
société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme le seul propriétaire en relation avec la société. 

 La société pourra racheter ses propres parts sociales.

 Art. 6. Assemblée générale des associés
 Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la société représentera l’intégralité des associés de la so-

ciété. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la société.

 Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et prenant part au vote.

 Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-

jorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés pourront changer la natio-
nalité de la société par une décision prise à l’unanimité.

 Le conseil de gérance ou le commissaire aux comptes pourront convoquer une assemblée générale.
 Un associé pourra acter à toute assemblée des associés en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex, té-

lécopie ou par e-mail une autre personne qui n’a pas à être associé. 

 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux d’une assemblée destinés à être produits judiciairement ou autrement

seront signés par le président de l’assemblée, le président du conseil ou deux gérants. 

 Art. 7. Associé unique
 Si la société a un associé unique, ce membre unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
 Les décisions de l’associé unique qui auront été prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit.

 De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont documentées sur un pro-

cès-verbal ou établies par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

 Art. 8. Transfert des parts sociales
 Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
 Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la société.

 En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant. 

3295

 Art. 9. Décès, suspension des droits civils, banqueroute ou faillite d’un associé
 Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met

pas fin à l’existence de la société.

 Art. 10. Sceaux
 Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la société.

 Titre III. Gérance

 Art. 11. Conseil de gérance
 La société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants A et un gérant B, associés

ou non associés.

 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur

mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.

 Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée générale

des associés.

 En cas d’une ou plusieurs vacances dans le conseil de gérance pour cause de mort, démission ou autre, les gérants

restants peuvent choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un tel cas, l’assem-
blée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée. 

 Art. 12. Réunions du conseil de gérance
 Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des as-
semblées d’associés.

 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation. 
 Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence devra être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par té-
légramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

 Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant de le

représenter par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

 Dans le cas où un seul gérant serait présent au conseil de gérance, ce gérant est autorisé à désigner un secrétaire

qui ne doit pas être un gérant et qui pourra l’assister dans la tenue du conseil de gérance.

 Les votes pourront être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, téléphone, télécopie ou e-mail.
 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. 

 Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion en conformité

avec les pouvoirs de signatures tels que décris à l’article 15 des présents statuts.

 Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des

résolutions votées en réunion des gérants.

 Art. 13. Procès-verbaux des réunions
 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

 Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

 Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance 
 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d’administration et de dis-

position pour le compte et dans l’intérêt de la société.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

 Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la société et la représen-

tation de la société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou
plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

 Art. 15. Représentation de la société
 La société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, sauf en ce qui concerne la gestion

journalière de la Société (pour les paiements et/ou dépenses inférieurs à EUR 1.000,-) où la signature conjointe de deux
gérants engagera la société (incluant la signature conjointe de deux gérants A).

 La société sera engagée par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature

a été délégué par le conseil de gérance.

3296

 Art. 16. Responsabilité des gérants
 Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la so-

ciété. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l’exécution correcte de leurs obligations.

 Titre IV. Surveillance

 Art. 17. Commissaire aux comptes
 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas à être associés.
 Le ou les commissaires aux comptes seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur nombre

et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission. 

 Le ou les commissaires aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l’assemblée générale des associés.

 Titre V. Année comptable - Distribution des bénéfices

 Art. 18. Exercice social
 L’exercice social de la société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le trentième

jour de juin de l’année suivante.

 Art. 19. Comptes sociaux - allocation des profits 
 A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés

au siège social de la société.

 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

 Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans le respect des dispositions de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales et sous les conditions suivantes:

 1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
 2. Ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
 3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
 4. Le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

pas menacés.

 Titre VI. Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Dissolution - Liquidation
 En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

 Titre VII. Dispositions générales

 Art. 21. Loi applicable
 Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 30 juin 2004. 

<i>Souscription et paiement

 Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société ADVENT RADIO INVESTMENT 3 LIMITED

PARTNERSHIP, préqualifiée. 

 Elles ont été entièrement libérées par un paiement en numéraire de sorte que le montant de EUR 20.000,- (vingt

mille Euros) est à partir de maintenant à la libre disposition de la société tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, est approximativement évalué à EUR 2.000,- (deux mille Euros).

<i>Résolutions de l’associé unique

 Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social a pris les résolutions suivantes:

 1. Les gérants A de la société sont:
 a) Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

 b) Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), demeurant au 25,

rue de Cessange, L-3347 Leudelange. 

 2. Le gérant B de la société est:
Madame Janet L. Hennessy, administrateur de société, née le 27 avril 1957 dans le Massachusetts (Etats-Unis d’Amé-

rique), demeurant au 75 State Street, Boston, MA 02109, USA.

Le mandat des gérants prendra fin immédiatement après l’assemblée annuelle des associés approuvant les comptes

annuels au 30 juin 2004.

 3. Le siège social est fixé au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, dûment

représentée, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la

3297

même comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé H. Leclercq, T. Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 32, case 8. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086931.3/222/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

TEAM CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.

R. C. Luxembourg B 97.716. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Bernard Bosquee, agent d’assurances, né à Bastogne (Belgique), le 26 janvier 1964, demeurant à L-7340

Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

 Art. 2. L’objet social de la société est d’assurer la mise en place, la coordination et l’exécution de programmes de

formation et de consultance, de management, de conseil actuariel ainsi que le développement de tout projet marketing.

La société a également pour objet l’exercice de la profession de conseiller économique, ainsi que la prestation de

conseils en organisation d’entreprises.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TEAM CONSULT, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Bernard Bosquee, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré

ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 décembre 2003.

T. Metzler.

3298

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Bosquee, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: B. Bosquee, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2003, vol. 426, fol. 20, case 4. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086960.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Mersch, le 23 décembre 2003.

H. Hellinckx.

3299

CARYATIDES CONSTRUCTIONS INVEST S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.715. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le huit décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 Ont comparu:

 1. Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, né à Hayange (France), le 1

er

 juillet 1959, demeurant à F-57330 Roussy le

Bourg, 6, rue Centrale; et

 2. La société anonyme NC 2 I S.A., ayant son siège social à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.001,

 ici représentée par Monsieur Luc Ait Si Ameur, conseiller juridique, demeurant à L-5553 Remich, 22, Quai de la Mo-

selle, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2003.

 Cette procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement

 Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARYATIDES CONSTRUCTIONS
INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bous.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
1.- L’importation et l’exportation de tous matériaux de construction, la construction et la transformation d’immeu-

bles, la promotion immobilière, l’achat et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 2.- La prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de ga-
ranties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

3300

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à quatorze heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

 Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

3301

<i>Dispositions transitoires

 1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

 2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq. 

<i>Souscription

 Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
 a) Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, né à Hayange (France), le 1

er

 juillet 1959, demeurant à F-57330 Roussy le

Bourg, 6, rue Centrale;

 b) Madame Sylvie Roy, administrateur de sociétés, née à Amiens (France), le 5 mars 1964, demeurant à F-57330

Roussy le Bourg, 6, rue Centrale;

 c) Monsieur Jean-Marie Ober, dirigeant de société, né à Algrange/Moselle (France), le 5 novembre 1954, demeurant

à F-57160 Rozerieulles (Moselle), 19, rue du Pré le Moine.

 3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Marique, comptable, né à Mortsel (Belgique), le 17 avril 1958, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzet-

te, 3, rue Boltgen. 

 4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire de 2009.

 5) Le siège de la société est fixé au 60, route de Luxembourg, L-5408 Bous.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: D. Ritz, L. Ait Si Ameur, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 141S, fol. 62, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086958.3/222/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

MÖLLER BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.718. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16 Cité Lédenberg,

agissant en sa qualité de gérant unique.

2.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.

 1. Par Monsieur Daniel Ritz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2. Par la société anonyme NC 2 I S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 décembre 2003.

T. Metzler.

3302

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MÖLLER BEHEER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions

sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

3303

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.997
2.- Karl Louarn, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

3304

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, né à Metz (France), le 23 novembre 1976, demeurant à L-5750 Fri-

sange, 3 rue de Bettembourg;

2.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, né à Wilrijk (Belgique), le 11 juin 1966, demeurant à L-5341 Moutfort,

16 Cité Lédenberg;

3.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant à L-5891 Fentange, 6 rue

Pierre Weydert;

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, né à Montreuil (France), le 2 juillet 1979, demeurant à L-5460 Trintange,

25 route de Remich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2003, vol. 426, fol. 7, case 8. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086965.3/242/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

T.O. SUMMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.499. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

<i>er

<i> juillet 2003

Le siège social de la société est transféré du 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 23, avenue Monterey à

L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087009.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Mersch, le 22 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
T.O. SUMMIT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

3305

MONTALBANO S.A., Société Anonyme,

(anc. IN.FI.CHIM. INITIATIVES FINANCIERES CHIMIQUES S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.381. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de IN.FI.CHIM. INITIATIVES FINANCIERES CHIMIQUES S.A. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.381.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1993, publié au

Mémorial, Série C no 590 du 11 décembre 1993. 

Les statuts furent modifiés plusieurs fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 1995, publié

au Mémorial, Série C no 178 du 10 avril 1996 et par acte sous seing privé en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial,
Série C no 429 du 18 mars 2002.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

Le Président nomme comme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnel-

le à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et Madame Paola Brunetti, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents respectivement représentés par fondés de

procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée par les actionnaires respective-
ment leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente ensemble avec la procuration de l’actionnaire représenté pour être soumi-

ses avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Les actionnaires présents respectivement représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable,

ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la dénomination sociale de IN.FI.CHIM. INITIATIVES FINANCIERES CHIMIQUES S.A. en MON-

TALBANO S.A. et modification afférente de l’article premier des statuts.

2. Divers. 
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de IN.FI.CHIM. INITIATIVES FINAN-

CIERES CHIMIQUES S.A. en MONTALBANO S.A.

En conséquence, l’article premier des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée MONTALBANO S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à neuf heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schmit, S. Bortolus, G. Schneider, P. Brunetti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 62, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087097.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

MONTALBANO S.A., Société Anonyme,

(anc. IN.FI.CHIM. INITIATIVES FINANCIERES CHIMIQUES S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.381. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1741 du 18 décembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087101.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

3306

BADAJOZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.230. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BADAJOZ S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, dont le siège social a été
transféré du Panama vers le Luxembourg par un acte du notaire instrumentaire en date du 23 avril 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1094 du 17 juillet 2002.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, Avocat à la Cour, avec adres-

se professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat à la Cour, avec même adresse

professionnelle.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Diana Heim, employée privée, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de 20,- USD (vingt US dollars) chacune, représentant la totalité du capital émis de
la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, en l’absence de con-
vocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après exa-
men de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux for-
malités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale intérimaire de la Société au 30 septembre 2003.
3. Augmentation du capital à concurrence de 395.000,- USD, par incorporation de créances, pour le porter à

425.000,- USD; approbation du rapport d’un réviseur d’entreprises sur l’apport en nature.

4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Adaptation de l’article 3 des statuts de la Société suite à ces modifications.
6. Divers.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de renoncer à la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de la Société au 30 septembre

2003, et de se référer en vue des délibérations qui vont suivre à ces mêmes états comptables.

<i>Troisième résolution

En se référant à la situation bilantaire existante, l’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital de la

Société à concurrence de 395.000,- USD (trois cent quatre-vingt-quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) pour
le porter de son montant actuel de 30.000,- USD (trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) à 425.000,- USD (qua-
tre cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) par augmentation de la valeur nominale, au prorata, de tou-
tes les 1.500 (mille cinq cents) actions actuellement émises dans le capital social, de sorte que le nominal de chaque
action sera porté de 20,- USD (vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique) à 283,33 USD (deux cent quatre-vingt-trois
dollars des Etats-Unis d’Amérique et trente-trois cents).

La prédite augmentation de capital a lieu en contrepartie d’apports en nature constitués par la conversion à concur-

rence de 395.000,- USD (trois cent quatre-vingt-quinze mille US-dollars) de créances que les actionnaires actuels dé-
tiennent sur la société BADAJOZ S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 15 décembre 2003 par Monsieur Fréderique Goosse, réviseur d’entreprises à Stras-
sen, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au pré-
sent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de la valeur nominale intrinsèque des actions existantes.»

Il résulte notamment dudit rapport que les créances ne sont ni gagées, ni données en garantie, et donc libres de tout

engagement quelconque.

3307

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts, pour

le remplacer par le texte suivant:

«Le capital social est fixé à 425.000,- USD (quatre cent vingt-cinq mille dollars) divisé en 1.500 (mille cinq cents) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trois cent vingt-deux mille trois cent

quarante-trois euros soixante-douze cents (322.343,72).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Geiben, N. Schaeffer, D. Heim, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 7. – Reçu 3.229,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087103.3/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

BADAJOZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.230. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1710 du 15 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087107.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

TACITUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 75.319. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TACITUS INVESTMENTS S.A., R. C. Numéro B 75.319 ayant son siège social à Luxembourg
au 4, rue du Marché aux Herbes, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 7 avril 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 561 du 7 août 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L- 1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L- 1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

3308

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087117.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

SAGITTARIUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 69.113. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SAGITTARIUS INVESTISSEMENTS S.A., R. C. Luxembourg B 69.113, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 23 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

440 du 11 juin 1999.

La séance est ouverte à midi dix sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

(150) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent
cinquante mille (150.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Introduction d’un capital autorisé de EUR 4.000.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des

emprunts obligataires, convertibles ou non.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé d’introduire un capital autorisé de EUR 4.000.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émet-

tre des emprunts obligataires, convertibles ou non.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros (EUR), divisé en cent cinquante (150) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à quatre millions (4.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 18 décembre 2003

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

3309

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi vingt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087111.2/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

SAGITTARIUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 69.113. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1751 du 18 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087113.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

2 BB-IDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.712. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Bihr, gérant de société, né à Riespach (France) le 20 août 1952, demeurant à F-68560 Heimer-

sdorf, 6, rue des Oeillets.

2) Monsieur Geoffrey Bihr, sans qualité, né à Mulhouse (France) le 15 juin 1981, demeurant à F-68560 Heimersdorf,

6, rue des Oeillets.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de 2 BB-IDI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bous.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

3310

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
1.- L’activité d’import-export dans la branche maroquinerie y compris tous produits dérivés ainsi que l’activité

d’import-export de vêtements, cosmétiques, «objets de Paris».

Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale

et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets similaires susceptibles d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

2.- La prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de ga-
ranties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

3311

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à quatorze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille quatre.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

1) par Monsieur Bernard Bihr, préqualifié, quatre-vingt-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) par Monsieur Geoffrey Bihr, préqualifié, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3312

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 60, route de Luxembourg, L-5408 Bous.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Bihr, gérant de société, né à Riespach (France) le 20 août 1952, demeurant à F-68560 Heimer-

sdorf, 6, rue des Oeillets.

b) Madame Catherine Koffel, comptable, née à Mulhouse (France) le 25 novembre 1963, demeurant à F-68640 Ries-

pach, 3, rue des Tilleuls.

c) La société anonyme NC 2 I S.A., ayant son siège social à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.001, représentée par son
administrateur-délégué, Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, demeurant à F-57330 Roussy le Bourg, 6, rue Centrale.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Bernard Marique, comptable, né à Mortsel (Belgique) le 17 avril 1958, demeurant à L-4038 Esch-sur-Al-

zette, 3, rue Boltgen.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Bernard Bihr, préqualifié, administrateur-délégué de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: B. Bihr, G. Bihr, D. Ritz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 48, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086934.3/222/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06853, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

(086866.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 décembre 2003.

T. Metzler.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ING (L) Invest

L’Ariella S.A.

Creative Signs S.A.

Partnair Luxembourg S.A.

LOCILUX, Location Industrielle Luxembourg

LOCILUX, Location Industrielle Luxembourg

Alro S.A.

Henzig &amp; Scherer, S.à r.l.

Cillien Consulting, S.à r.l.

Rofin Ex

Business Center Steinsel

Welbes S.A.

Rollinger Walfer S.A.

Diamètre S.A.

Witno Holdings S.A.

Aldwich, S.à r.l.

Fire and Ice Invest Holding

Artelux S.A.

Little House Holding S.A.

Mapi S.A.

Salas International S.A.

Labecaste S.A.

Steinfort Gesellschaft S.A.

ProLogis UK LVII, S.à r.l.

ING (L) Patrimonial

ProLogis Netherlands III, S.à r.l.

ProLogis Poland, S.à r.l.

ING (L) Renta Cash

Happy Pizza S.A.

Happy Pizza S.A.

Getaway S.A.

Advent Radio Investment 3, S.à r.l.

Team Consult

Caryatides Constructions Invest S.A.

Möller Beheer S.A.

T.O. Summit S.A.

Montalbano S.A.

Montalbano S.A.

Badajoz S.A.

Badajoz S.A.

Tacitus Investments S.A.

Sagittarius Investissements S.A.

Sagittarius Investissements S.A.

2 BB-IDI S.A.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l.