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3217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 68
19 janvier 2004
S O M M A I R E
MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.180.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 septembre 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Le mandat de LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05900. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086994.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Airport Center Luxembourg, G.m.b.H., Luxem-
Horizon Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3259
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3252
Immobilière Tossebierg II S.A., Bertrange . . . . . .
3256
Airport Center Luxembourg, G.m.b.H., Luxem-
Janes S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3264
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3251
JPMorgan Fleming Portfolio Strategies Funds,
Bentim International Curaçao Limited Holding
Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3262
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3220
LSF4 HKB Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
3221
Bentim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3220
Marroni Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
3217
Comptoir Foncier Invest Benelux S.A., Luxem-
Merchbanc Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3262
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3261
Piguet Global Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3218
DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .
3260
Rominvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3233
DBLA-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg . . . .
3264
SGBT Esprit 2002 S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3261
Digital Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
3263
Shunter Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
3245
Ekabe International S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .
3238
Sicav France Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .
3260
Elemental Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
3226
Stephanie International S.A., Luxembourg . . . . . .
3219
Ellis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3247
Tiree Island, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
3230
Energy Source S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3252
Tiree Island, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
3233
Esope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3252
Total Alpha Investment Fund Management Com-
Excell Life International S.A., Luxembourg. . . . . . .
3263
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3243
Hallwood Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3260
Certifié sincère et conforme
MARRONI FINANCES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
3218
PIGUET GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Règlement de gestioni>
<i>(modifications avec effet au 5 décembre 2003)i>
Les modifications suivantes ont été apportées par rapport à la version du 19 octobre 1998.
Nouvelle version
(version du 5 décembre 2003)
Art. 1
er
. Le Fonds.
Le premier Article a été complété comme suit:
Le Fonds Commun de Placement PIGUET GLOBAL FUND (ci-après désigné le «Fonds») a été établi à Luxembourg
sous le régime des lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières composée et gérée conformément au présent Règle-
ment de Gestion (ci-après désigné «le Règlement»), par PIGUET ASSET MANAGEMENT (ci-après désignée «la Société
de Gestion») selon le principe de la répartition des risques, pour le compte de propriétaires indivis (ci-après dénommés
«Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et dont les droits sont représentés par
des Parts.
Le Fonds est structuré à compartiments multiples, tout en restant une même entité, notamment par rapport à ses
créanciers. La Société de Gestion peut en tout moment décider la création de nouveaux compartiments et l’annulation
ou le remboursement d’un ou de plusieurs compartiments existants.
Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la
Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de SEB PRIVATE BANK, société anonyme
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg (ci-après désignée «la Banque Dépositaire»).
Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire
sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds, le Porteur ac-
cepte toutes les clauses du Règlement de Gestion.
Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède
dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts. Les avoirs de chaque compartiment sont la pro-
priété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.
Les comptes du Fonds sont tenus en CHF. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année et pour la première fois
le 31 décembre 1998.
Art. 3. La Banque Dépositaire.
Le premier alinéa a été modifié comme suit:
La SEB PRIVATE BANK S.A. est désignée en qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds, avec siège statutaire
à Luxembourg. La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des porteurs de Parts,
des espèces et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier la garde
des actifs à des Centrales de valeurs mobilières et à d’autres Banques ou Institutions de dépôt de valeurs mobilières,
sans toutefois que sa responsabilité de dépositaire soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs usuels en matière
de dépôts d’espèces et de titres.
Art.13. Exercice, Vérification.
L’Article 13 a été changé comme suit: Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année et pour
la première fois le 31 décembre 1998.
Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un Réviseur d’entreprises agréé
indépendant, nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est ef-
fectué également par un Réviseur d’entreprises agréé indépendant qui peut être également le même Réviseur d’entre-
prises agréé indépendant.
Art.14. Politique de Distribution.
Le cinquième alinéa a été modifié comme suit:
En tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne peut devenir inférieur à l’équivalent en CHF de un
million deux cent cinquante mille euros.
Art. 15. Durée du Fonds, Dissolution, Liquidation et Fusion de compartiments.
Le quatrième et le huitième alinéa ont été modifiés comme suit:
Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de
6 mois à l’équivalent en CHF de un million deux cent cinquante mille euros.
Les différents compartiments sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du
Fonds peut décider la liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à l’équi-
valent de un million deux cent cinquante mille euros ou si un changement de la situation économique et politique affec-
tant le compartiment concerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et
indiquera les motifs et les modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment
est prise, la souscription, le rachat et la conversion de Parts de ce compartiment ne sont plus autorisés. Les avoirs qui
n’ont pas pu être distribués aux ayant droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en
dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé
ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
3219
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00260. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000360.2//72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.
STEPHANIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.379.
—
L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEPHANIE INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 67.379, constituée suivant acte reçu en date du 3 décembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 97 du 17 février 1999, page 4649.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-
voirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, A.Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085110.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
PIGUET ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures
SEB PRIVATE BANK S.A.
Signatures
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
3220
BENTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.059.
BENTIM INTERNATIONAL CURACAO LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 92.675.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I.- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue
de la Porte-Neuve, agissant en tant que mandataire du Conseil d’administration de la société anonyme BENTIM INTER-
NATIONAL S.A., (ci-après la «société absorbante»), établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.059, constituée le 28
décembre 2000 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
645
du 17 août 2001. Aucune modification n’a eu lieu.
La mandataire agit en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 28 novem-
bre 2003 dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.
II.- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire
du Conseil d’administration de la société anonyme BENTIM INTERNATIONAL CURACAO LIMITED HOLDING S.A.,
(ci-après la «société absorbée»), établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92.675, constituée à Curaçao, Antilles Néer-
landaises, en date du 23 février 1973. Les statuts furent modifiés la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale
en date du 30 janvier 2003.
En date du 20 mars 2003 les actionnaires ont décidé par-devant notaire de transférer le siège de la société au Grand-
Duché de Luxembourg et lui faire adopter la nationalité luxembourgeoise. L’acte fut reçu par le notaire instrumentant
et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
458 du 28 avril 2003.
La mandataire agit en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 28 novem-
bre 2003, une copie certifiée conforme à l’original de ce procès-verbal restera annexée au présent acte pour être sou-
mise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les conseils d’administration de la société absorbante et de la société absorbée ont approuvé à la date du 28 novem-
bre 2003 le projet de fusion entre BENTIM INTERNATIONAL S.A. et BENTIM INTERNATIONAL CURACAO LIMI-
TED HOLDING S.A.
La société absorbante, titulaire de 100% des actions de la société absorbée, est dispensée de la tenue d’une assemblée
générale, les conditions de l’article 279 de la loi sur les sociétés commerciales étant remplies, étant entendu qu’un ou
plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit de
requérir un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre parties la convocation d’une assemblée générale
de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion. Cette assemblée doit être convoquée
de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
Conformément à l’article 271(1) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion est établi par les présentes
en la forme notariée.
Les termes du projet de fusion sont les suivants:
1. Que la société BENTIM INTERNATIONAL S.A. entend fusionner avec la société BENTIM INTERNATIONAL CU-
RACAO LIMITED HOLDING S.A. par absorption de cette dernière.
2. Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme intégrées et consolidées par la société absorbante, a été fixée au 30 novembre 2003, sous réserve des droits
des tiers.
3. Qu’aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-
nent, ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.
4. Que la fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial,
Recueil des Sociétés et des Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
5. Que les actionnaires de la société absorbante sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et des Associations du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la so-
ciété, des documents tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir:
le projet de fusion, les comptes annuels et un état comptable arrêté au 30 novembre 2003. Une copie de ces documents
peut être obtenue par tout actionnaire sur simple demande.
6. Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit,
ont le droit de requérir pendant le délai fixé à l’article 264 c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales la
convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation de la fusion.
3221
7. Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-
nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
8. Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date
de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.
9. Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et
à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
10. Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article 271
(2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 97, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(003869.2/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
LSF4 HKB HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.725.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the eighteenth of December.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office
at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
the number B 91 796, represented by Mr Philippe Detournay,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 15th December, 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future, a
private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity,
and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (hereafter
the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF4 HKB HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
M. Weinandy.
3222
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 125,000.- represented by 1,000 shares having a nom-
inal value of EUR 125.- per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
3223
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 1,000 shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR CAPITAL INVEST-
MENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 125,000.- is at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand two hundred (3,200.-) euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr John Donald Dell, attorney, with professional address in 717 North Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas
75201;
- Mr Olivier Brahin, accountant, with professional address in 50, Welbeck Street, London W1G 9XW; and
- Mr Philippe Detournay, private employee, with professional address in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;
and
- Ms Heike Pineau, real estate professional, with professional address in 37, boulevard des Capucines, 75002 Paris,
France.
2) The registered office is established in L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire.
3) The shareholders decide to confer signatory powers to Mr Yves Damon, Financial Controller Europe, with pro-
fessional address in 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, on the Company’s bank account for any transactions
not exceeding
€ 5,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social à 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 91 796, représenté par M. Philippe Detournay,
ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une so-
ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
3224
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF4 HKB HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 125.000,- représenté par 1.000 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 125,- chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
3225
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 1.000 parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR
CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 125.000,- se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à trois mille deux cents (3.200,-)
euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur John Donald Dell, mandataire, avec adresse professionnelle à 717 North Harwood Street, Suite 2100,
Dallas, Texas 75201;
- Monsieur Olivier Brahin, comptable, avec adresse professionnelle à 50, Welbeck Street, London W1G 9XW; et
- Monsieur Philippe Detournay, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de
la Foire; et
- Madame Heike Pineau, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle à 37, boulevard des Capucines, 75002
Paris, France.
2. Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;
3. Les associés décident de conférer le pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Yves
Damon, Financial Controller Europe, avec adresse professionnelle à 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, pour
toutes transactions n’excédant pas EUR 5.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 64, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087153.3/230/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
3226
ELEMENTAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.726.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the eighteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SYLVANER GROUP LIMITED, IBC N° 548940, a company with registered office at P.O. Box 3186, Main Street, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Alain Noullet, director of companies, with professional address at 14, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 15, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a one-man limited liability holding company (so-
ciété à responsabilité limitée holding unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of ELEMENTAL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-five thousand euro (
€ 25,000.-), represented by one thousand (1,000)
shares having a par value of twenty-five euro (
€ 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers
with regard to third parties.
3227
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof the sole member takes all decisions which exceed the powers of the managers.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Interim dividends may be distributed in compliance with the legal provisions.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-
panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by SYLVANER GROUP LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand (25,000.-) euro is at the free
disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st of December 2004.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (2,000.-) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the company for an undefinite period:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du
Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
3228
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SYLVANER GROUP LIMITED, IBC N° 548940, une société avec siège social à P.O. Box 3186, Main Street, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 14, rue du
Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée holding
unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. La Société prend la dénomination de ELEMENTAL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (
€ 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (
€ 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
3229
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par SYLVANER GROUP LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille
(25.000,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille (2.000,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-
aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: A. Noullet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 63, case 10. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087154.3/230/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
3230
TIREE ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 94.149.
—
In the year two thousand and three, on the eighteenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of TIREE ISLAND, S.à r.l. (the «Company»), a «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 6th of May, 2003, registered at R. C. Luxembourg at section B under
n°94.149, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 759 of 18 July 2003, and whose
articles of association have been amended by deed on 20 May 2003, published in the Mémorial C number 952 of 16
September 2003, and for the last time by deed on 19 June 2003, published in the Mémorial C number 934 of 11 Sep-
tember 2003.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address in L-1450 Luxembourg, 15, Côte
d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist with professional ad-
dress in L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder, SANDRAY ISLE LLC, a Delaware limited liability company having its registered office at 1000
Allanson Road, Mundelein, Illinois 60060, United States of America, is duly represented by Mr Patrick van Hees, pursuant
to a power of attorney dated 18 November 2003. That proxy, signed by the appearing person and the notary, shall
remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- The chairman states that the 17,811 (seventeen thousand eight hundred and eleven) shares, representing the
whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 114,850 (one hundred and fourteen thousand eight hun-
dred and fifty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 445,275 (four hundred and forty five thousand two
hundred and seventy-five Euro) to EUR 560,125 (five hundred and sixty thousand one hundred and twenty-five Euro)
by the issuance of 4,594 (four thousand five hundred and ninety-four) new shares with a nominal value of EUR 25 (twen-
ty-five Euro) each, divided into 450 (four hundred fifty) class A shares, 450 (four hundred fifty) class B shares, 450 (four
hundred fifty) class C shares, 450 (four hundred fifty) class D shares, 450 (four hundred fifty) class E shares, 450 (four
hundred fifty) class F shares, 450 (four hundred fifty) class G shares, 450 (four hundred fifty) class H shares, 450 (four
hundred fifty) class I shares, and 544 (five hundred and forty-four) class J shares, and subject to the payment of a share
premium amounting globally to EUR 459,395 (four hundred and fifty-nine thousand three hundred and ninety-five Euro).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the articles of association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 114,850 (one hundred and fourteen thousand
eight hundred and fifty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 445,275 (four hundred and forty-five
thousand two hundred and seventy-five Euro) to EUR 560,125 (five hundred and sixty thousand one hundred and twen-
ty-five Euro) by the issuance of 4,594 (four thousand five hundred and ninety-four) new shares, with a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each, divided into 450 (four hundred fifty) class A shares, 450 (four hundred fifty) class B
shares, 450 (four hundred fifty) class C shares, 450 (four hundred fifty) class D shares, 450 (four hundred fifty) class E
shares, 450 (four hundred fifty) class F shares, 450 (four hundred fifty) class G shares, 450 (four hundred fifty) class H
shares, 450 (four hundred fifty) class I shares, and 544 (five hundred and forty four) class J shares, and subject to the
payment of a share premium amounting globally to EUR 459,395 (four hundred and fifty nine thousand three hundred
and ninety five Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in cash.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of all the new shares referred to above by SANDRAY ISLE LLC.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed company SANDRAY ISLE LLC, here represented as stated above, declares to
subscribe to 4,594 (four thousand five hundred and ninety-four) new shares divided into 450 (four hundred fifty)) class
A shares, 450 (four hundred fifty) class B shares, 450 (four hundred fifty) class C shares, 450 (four hundred fifty) class
D shares, 450 (four hundred fifty) class E shares, 450 (four hundred fifty) class F shares, 450 (four hundred fifty) class G
shares, 450 (four hundred fifty) class H shares, 450 (four hundred fifty) class I shares, and 544 (five hundred and forty
four) class J shares.
The issue of these shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to EUR 459,395 (four
hundred and fifty-nine thousand three hundred and ninety-five Euro), to be allocated as follows:
- EUR 447,910 (four hundred and forty-seven thousand nine hundred and ten Euro) to a distributable item of the
balance sheet;
3231
- EUR 11,485 (eleven thousand four hundred and eighty-five Euro) to an undistributable item of the balance sheet as
allocation to the legal reserve.
The 4,594 shares as well as the share premium of EUR 459,395 have been fully paid up by a contribution in cash.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence for an amount of EUR 574,245 has been given to the undersigned notary by a
blocked funds certificate issued by ING BANK on 18 November 2003.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolution, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 560,125 (five hundred and sixty thousand one hundred and twenty-five
Euro), represented by 2,080 (two thousand eighty) class A shares (the «Class A Shares») with a nominal value of 25
(twenty-five) Euro each, 2,280 (two thousand two hundred and eighty) class B shares (the «Class B Shares») with a nom-
inal value of 25 (twenty-five) Euro each, 2,580 (two thousand five hundred and eighty) class C shares (the «Class C
Shares») with a nominal value of 25 (twenty-five) Euro each, 2,380 (two thousand three hundred and eighty) class D
shares (the «Class D Shares») with a nominal value of 25 (twenty-five) Euro each, 2,864 (two thousand eight hundred
and sixty-four) class E shares (the «Class E Shares») with a nominal value of 25 (twenty-five) Euro each, 2,080 (two thou-
sand eighty) class F shares (the «Class F Shares») with a nominal value of 25 (twenty-five) Euro each, 2,280 (two thou-
sand two hundred and eighty) class G shares (the «Class G Shares») with a nominal value of 25 (twenty-five) Euro each,
1,830 (one thousand eight hundred and thirty) class H shares (the «Class H Shares») with a nominal value of 25 (twenty-
five) Euro each, 2,030 (two thousand and thirty) class I shares (the «Class I Shares») with a nominal value of 25 (twenty-
five) Euro each, and 2,001 (two thousand and one class J shares (the «Class J Shares») with a nominal value of 25 (twenty-
five) Euro each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand and three hundred
euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée TIREE IS-
LAND, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au R. C. de Luxembourg sous section B n°B 94.149, constituée suivant acte reçu le 6 mai 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 759 du 18 juillet 2003, et dont les statuts ont été modifiés
par acte du 20 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 952 du 16 septembre 2003, et pour la dernière fois par acte du
19 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 934 du 11 septembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à
L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste
domiciliée professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associée unique, SANDRAY ISLE LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 1000 Allanson
Road, Mundelein, Illinois 60060, Etats-Unis, est représentée par Patrick van Hees d’après un pouvoir daté du 18 novem-
bre 2003. Cette procuration, une fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l’acte.
II.- Le président constate que les 17.811 (dix-sept mille huit cent onze) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 114.850 (cent quatorze mille huit cent cin-
quante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 445.275 (quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixan-
te-quinze Euros) à EUR 560.125 (cinq cent soixante mille cent vingt-cinq Euros) par l’émission de 4.594 (quatre mille
cinq cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune,
divisées en 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe A, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe
B, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe C, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe D, 450
(quatre cent cinquante) parts sociales de classe E, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe F, 450 (quatre
3232
cent cinquante) parts sociales de classe G, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe H, 450 (quatre cent cin-
quante) parts sociales de classe I, et 544 (cinq cent quarante-quatre) parts sociales de classe J, et ce moyennant le paie-
ment d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 459.395 (quatre cent cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingt-
quinze Euros).
3.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en espè-
ces.
4.- Modification subséquente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 114.850 (cent quatorze mille huit cent cin-
quante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 445.275 (quatre cent quarante-cinq mille deux cent soixan-
te-quinze Euros) à EUR 560.125 (cinq cent soixante mille cent vingt-cinq Euros) par l’émission de 4.594 (quatre mille
cinq cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune,
divisées en 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe A, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe
B, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe C, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe D, 450
(quatre cent cinquante) parts sociales de classe E, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe F, 450 (quatre
cent cinquante) parts sociales de classe G, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe H, 450 (quatre cent cin-
quante) parts sociales de classe I, et 544 (cinq cent quarante-quatre) parts sociales de classe J, et ce moyennant le paie-
ment d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 459.395 (quatre cent cinquante neuf mille trois cent quatre-vingt-
quinze Euros), l’intégralité étant souscrite par un apport en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription de toutes les parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par SAN-
DRAY ISLE LLC.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SANDRAY ISLE LLC, ici représentée comme mentionné ci-
dessus, qui déclare souscrire à 4.594 (quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales nouvelles, divisées en
450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe A, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe B, 450 (quatre
cent cinquante) parts sociales de classe C, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe D, 450 (quatre cent cin-
quante) parts sociales de classe E, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe F, 450 (quatre cent cinquante)
parts sociales de classe G, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de classe H, 450 (quatre cent cinquante) parts
sociales de classe I, et 544 (cinq cent quarante-quatre) parts sociales de classe J.
Ces parts sociales sont assorties en outre d’une prime d’émission de EUR 459.395 (quatre cent cinquante-neuf mille
trois cent quatre-vingt-quinze Euros) répartie comme suit:
- EUR 447.910 (quatre cent quarante-sept mille neuf cent dix Euros) à une réserve distribuable du bilan;
- EUR 11.485 (onze mille quatre cent quatre-vingt-cinq Euros) à une réserve non distribuable du bilan, soit la réserve
légale.
Les 4.594 parts sociales ainsi que la prime d’émission de EUR 459.395 sont payées en intégralité par un apport en
espèce.
<i>Preuve de l’existence de l’apport:i>
Preuve de l’existence de cet apport d’un montant de EUR 574.245 a été donnée au notaire soussigné par un certificat
de blocage des fonds émis par la BANQUE ING en date du 18 novembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’apport étant totalement réalisé, il est dé-
cidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 560.125 (cinq cent soixante mille cent vingt-cinq Euros), représenté par 2.080
(deux mille quatre-vingts) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d’une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq) euros chacune, 2.280 (deux mille deux cent quatre-vingts) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de
Classe B») d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) euros chacune, 2.580 (deux mille cinq cent quatre-vingts) parts
sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C») d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) euros chacune,
2.380 (deux mille trois cent quatre-vingts) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D») d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq) euros chacune, 2.864 (deux mille huit cent soixante-quatre) parts sociales de classe E
(les «Parts Sociales de Classe E») d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) euros chacune, 2.080 (deux mille quatre-
vingts) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F») d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) euros
chacune, 2.280 (deux mille deux cent quatre-vingts) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G») d’une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) euros chacune, 1.830 (mille huit cent trente) parts sociales de classe H (les
«Parts Sociales de Classe H») d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) euros chacune, 2.030 (deux mille trente)
parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I») d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) euros chacune,
et 2.001 (deux mille une) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J») d’une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq) euros chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille trois cents euros.
3233
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 141S, fol. 41, case 11. – Reçu 5.742,45 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083792.3/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
TIREE ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 94.149.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre
2003.
(083794.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
ROMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 97.727.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée LA VILLA Srl, avec siège social à I-Rome, Via Ostiense
n°30, inscrite au Registre de Commerce de Rome sous le numéro 01381530565,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 4 décembre 2003.
2. La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée M.G. YACHT CHARTER Srl, avec siège social à I-
Rome, Via Ostiense n°30, inscrite au Registre de Commerce de Rome sous le numéro 05861841004,
ici représentée par Mademoiselle Francesca Docchio, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée
le 4 décembre 2003.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMINVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
J. Elvinger.
Signature.
3234
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 470.000,- (quatre cent soixante-dix mille Euros), représenté
par 235.000 (deux cent trente-cinq mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
3235
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2ème lundi du mois de novembre de chaque
année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assem-
blées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
3236
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2
ème
lundi du mois de novembre 2004 à 18.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-
gralité du capital social comme suit:
° Les 60.000 actions souscrites par la société M.G. YACHT CHARTER Srl, précitée, sont libérées intégralement par
cette dernier moyennant l’apport en pleine propriété d’un appartement sis à Lo Scoglietto, Via Montparnasse, Commu-
ne de Castiglione della Pascaiai, fraction Punta Ala, savoir:
<i>Descrizione degli immobili:i>
porzioni immobiliari site in Comune di Castiglione della Pescaia, frazione Punta Ala, in località Lo Scoglietto, Via Mont-
parnasse e precisamente:
- appartamento di civile abitazione distinto con il numero interno 6 (sei), facente parte del nucleo edilizio B, composto
di due vani più servizi, al piano sottostrada, con annesso un resede di terreno della superficie complessiva di metri qua-
drati 200 (duecento) circa, destinati a corte, terrazza e giardino;
- posto macchina della superficie di metri quadrati 13 (tredici) circa;
il tutto confinante strada condominiale, appartamento interno 5, posto macchina sub. 13, e proprietà «Les Sables d’Or
s.r.l.», salvo altri.
Nel Catasto dei Fabbricati del Comune di Castiglione della Pescaia come segue:
- foglio 78, particella 1266, subalterno 23, Via Monteparnasse - Punta Ala, piano S1, cat A/2, classe 8, vani 3,5, rendita
euro 1.039,37 (milletrentanove virgola trentasette) e particella 1500 subalterno 1 graffata alla precedente;
La société M.G. YACHT CHARTER Srl, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000 actions
EUR 120.000
La société LA VILLA Srl, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175.000 actions
EUR 350.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235.000 actions
EUR 470.000
3237
- foglio 78, particella 1266, subalterno 12, Via Monteparnasse - Punta Ala, piano T, cat C/6, classe 5, mq. 15, rendita
euro 51,90 (cinquantuno virgola novanta).
<i>Origine de propriétéi>
La société apporteuse a acquis les éléments immobiliers, ci-avant désigné aux termes d’un acte de vente reçu par
Maître Paolo De Agostini, notaire de résidence à Rome, Italie, le 3 juillet 2002, sous le numéro 37067 de son répertoire,
enregistré le 23 juillet 2002 et transcrit le 15 juillet 2002 sous le numéro 7746
<i>Evaluationi>
Le prédit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
MAZARS S.A. de Luxembourg, en date du 10 décembre 2003, dont question ci-après
° Les 175.000 actions souscrites par la société LA VILLA Srl, précitée, sont libérées intégralement par cette dernière
moyennant l’apport en pleine propriété:
1. une petite villa sise à Rome, Via Latina n°14;
2. un appartement sis à Rome, Via San Giovanni in Laterano n°190,
savoir:
<i>Descrizione degli immobili:i>
1) porzione di casa bifamiliare sita in Roma, con accesso da Via Latina n. 14 e precisamente:
- casetta per civile abitazione composta al piano scantinato di vani catastali 3,5, piano terreno e piano primo oltre
terrazzo, per vani catastali 9,5, con area annessa nella quale trovasi un corpo accessorio, il tutto confinante con Via La-
tina, Via Cameria, ex proprietà Santilli, ex proprietà Felici (residua porzione della casa bifamiliare), salvo altri.
Nel Catasto dei Fabbricati del Comune di Roma come segue:
- foglio 895, particella 43, subalterno 6, Via Latina n. 14, piano T-1-2, z.c. 3, cat. A/7, classe 2, vani 9,5, rendita euro
1.668,16 (piani terra, primo e secondo) e particella 10 sub. 1 graffata (il corpo accessorio); la rendita è proposta ai sensi
del D.M. 701/94 giusta denuncia di variazione catastale n. M01891.1/1997 del 25 giugno 1997;
- foglio 895 particella 43 subalterno 2, Via Latina n. 14 piano S1, z.c. 3, cat. A/4, classe 2, vani 3,5, rendita euro 469,98
(piano scantinato).
2) porzione immobiliare facente parte del fabbricato sito in Roma, Via San Giovanni in Laterano n. 190 e precisamen-
te:
- appartamento posto al piano quarto della scala B, distinto con il numero interno 12 (dodici), confinante con cortile
condominiale, appartamento interno 9 della scala C, cortile e vano scala, salvo altri.
Nel Catasto dei Fabbricati del Comune di Roma al foglio 509, particella 102, sub. 29, Via San Giovanni in Laterano n.
190 piano 4, interno 12 scala B, z.c. 2, cat. A/2, classe 1, vani 4, rendita euro 867,65.
<i>Origine de propriétéi>
La société apporteuse a acquis l’immeuble sub 1 ci-avant désigné,
pour 1/2 indivise aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Paolo De Agostini, notaire de résidence à Rome,
Italie, le 21 mai 2002, sous le numéro 36711 de son répertoire, enregistré le 4 juin 2002 sous le n° 8511 et transcrit le
28 mai 2002 sous le numéro 38111
pour l’autre 1/2 indivise aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Paolo De Agostini, notaire de résidence à
Rome, Italie, le 3 juillet 2002, sous le numéro 37.066 de son répertoire, enregistré le 23 juillet 2002 sous le n°12025 et
transcrit le 8 juillet 2002 sous le numéro 50.631
La société apporteuse a acquis l’immeuble sub 2 ci-avant désigné, aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Paolo
De Agostini, notaire de résidence à Rome, Italie, le 3 juillet 2002, sous le numéro 37.066 de son répertoire, enregistré
le 23 juillet 2002 sous le n° 12025 et transcrit le 8 juillet 2002 sous le numéro 50.631
<i>Evaluationi>
Le prédit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
MAZARS S.A. de Luxembourg, en date du 10 décembre 2003, dont question ci-après,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émet-
tre en contrepartie.»
Le rapport du réviseur ainsi que les rapports du Geom. Massimo Raino’ de Rome ainsi que les déclarations du notaire
Andrea Pantalani de Rome, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.
L’apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. Les immeubles sont apportés dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d’autre,
pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désignation ou
dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
2. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-
rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
l’apporteur.
3. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,
seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.
3238
5. L’apport est fait sous la garantie légale, quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.
<i>Déclaration de l’apporteuri>
Aux fins de satisfaire aux prescriptions légales italiennes, le susdit apporteur du susdit immeuble, les sociétés appor-
teuses précités, déclarent en outre renoncer à tous droits d’hypothèque légale leur revenant conformément aux dispo-
sitions de l’article 2817 du code civil italien.
Les sociétés apporteuses s’obligent à signer tous documents nécessaires en vue de permettre à la société ROMIN-
VEST S.A. de rendre le présent apport opposable aux tiers et à la société ROMINVEST S.A. Il s’engage également à
régler tous les frais en relation avec la transcription du présent acte partout ou cela sera utile, notamment à Rome.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
9.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à Milano (I), le 10 novembre 1964, L-2227 Luxembourg, 18, avenue
de la Porte Neuve, Président;
b) Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, né à F-Hayange, le 8 septembre 1980, L-2227 Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve;
c) Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, née à I-Milan, le 31 octobre 1969, L-2227 Luxembourg, 18, avenue de
la Porte-Neuve.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. Melle Francesca Docchio, employée privée, née à Bergamo (I), le 29 mai 1971, L-2227 Luxembourg, 18, avenue de
la Porte Neuve, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Docchio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 44, case 6. – Reçu 4.700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087163.3/208/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
EKABE INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 97.724.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre,
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. EKABE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve à L-6169 Eschweiler, 19, rue
de Gonderange, RCS Luxembourg B 25.662,
ici représentée par Madame Carole Closener, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 16 décembre 2003;
ci-après l’«Associé Commandité».
2. SALERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve au 11, ave-
nue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, dont le numéro d’immatriculation au RCS Luxembourg est en cours d’attribu-
tion,
ici représentée par Madame Carole Closener, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Delvaux.
3239
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 16 décembre 2003;
ci-après désignée individuellement par l’«Associé Commanditaire».
Ci-après l’Associé Commandité et l’Associé Commanditaire sont désignés individuellement, l’«Actionnaire» et col-
lectivement les «Actionnaires».
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont requis le notaire d’arrêter les statuts d’une
société en commandite par actions (ci-après les «Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Raison sociale
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en commandite par actions
sous la dénomination de EKABE INTERNATIONAL S.C.A. (ci-après désignée la «Société»). Tous les documents rédigés
par la Société et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale
de la Société suivie de la mention «société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la Société et des
initiales «R.C.S.» suivies du numéro sous lequel la Société est ou sera enregistrée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Art. 2. Durée, Dissolution
La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société sera dissoute en cas de retrait de l’Associé Commandité (le «Retrait»), c’est-à-dire dans le cas où l’Associé
Commandité (i) est déclaré être en état de faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en décharge
dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (ii) a introduit une requête ou des conclusions en défense demandant
sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge par appli-
cation d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (iii) dépose des conclusions ou un autre document reconnaissant
ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette nature,
ou (iv) qu’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de tout ou d’une partie substantielle
de ses biens est désigné par décision de justice.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise
de la manière requise pour une modification des présents Statuts, tel que prévu à l’article 22 des Statuts et en vertu de
la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés et autres
personnes morales luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi
que le transfert par vente, échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières, la détention et la
cession de droits intellectuels (y compris de marques et de brevets), l’achat et la vente d’espace publicitaire sous quelque
forme que ce soit pour le compte des sociétés du groupe auquel la Société appartient à l’exclusion de toute personne
physique ou morale étrangère à ce groupe, l’utilisation de tous produits dérivés et d’autres titres de toute sorte et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou tenir un établissement
commercial ouvert au public. La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise fi-
nancière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de
prêt, garanties ou tout autre moyen. La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble
utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être déplacé à tout
autre endroit situé au Luxembourg par simple décision de l’Associé Commandité.
La Société peut également ouvrir des succursales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par simple dé-
cision de l’Associé Commandité.
Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en com-
mandite par actions luxembourgeoise.
Art. 5. Capital
Le capital souscrit est fixé à EUR 100.100,- (cent mille cent euros) consistant en 1 (une) action de commandité non
rachetable et en 1.000 (mille) actions de commanditaire. Les actions ainsi souscrites sont dépourvues de valeur nomi-
nale.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.100,- (cinq cent mille cent euros), représenté par 1 (une) action de commandité
et par 5.000 (cinq mille) actions de commanditaire.
Pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte constitutif au Mé-
morial, Recueil C, le Gérant (tel que défini sous l’article 13 des présents Statuts) est autorisé à augmenter, en une ou
plusieurs fois, le montant du capital social en émettant de nouvelles actions dans les limites du capital autorisé. Ces nou-
velles actions peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Gérant, plus spécialement
par rapport à la souscription et à la libération des nouvelles actions à souscrire et à émettre, tel que par exemple à
3240
déterminer le moment de l’émission et le nombre des nouvelles actions à souscrire et à émettre, à déterminer si les
nouvelles actions sont souscrites au pair ou avec prime d’émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des
nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par apports autres qu’en numéraire. Lors de la réali-
sation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Gérant peut autoriser toute personne à recueillir les sous-
criptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après
chaque augmentation de capital, le présent article sera adapté en conséquence par le Gérant.
Art. 6. Forme des actions
Les actions sont et seront nominatives.
Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrites les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le
nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la Société.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La pro-
priété des actions nominatives s’établit par l’inscription sur le registre des actionnaires.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société.
Art. 7. Rachat d’actions
La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires
Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur contribu-
tion au capital de la Société.
L’Associé Commandité est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la So-
ciété qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.
Art. 9. Assemblées des actionnaires
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier vendredi du mois
de mai à 9 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-
vocation respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la
Société ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, soit par original,
soit par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants et avec le vote positif de l’As-
socié Commandité.
L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
qu’ils puissent participer et valablement voter à l’assemblée des Actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance (tel
que défini par l’article 16 des présents Statuts), par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire détenant des actions nominatives, à
l’adresse indiquée sur le registre des actions.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires
de la Société. Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers, ni ne prendra aucune
résolution en général sans le consentement préalable et écrit de l’Associé Commandité, sauf dans le cas ou il en est
disposé autrement par la loi ou par les présents Statuts.
Art. 13. Gérance
La Société sera gérée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant - commandité, dési-
gné dans les présents Statuts comme le «Gérant») et qui sera personnellement, conjointement, indéfiniment et solidai-
rement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans
l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée des
Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.
3241
L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société
au nom et pour le compte de la Société et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout enga-
gement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement dis-
posé, le Gérant aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la
Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société et d’engager la
Société par sa seule signature.
Le Gérant pourra, à son entière discrétion (sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un
Associé Commanditaire), déléguer un pouvoir de représentation et/ou de signature pour ou à l’occasion d’opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le Gérant déterminera la responsabilité du mandataire ad hoc et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et les autres conditions pertinentes du mandat
confié.
Art. 14. Signature
La Société sera engagée par la signature de l’Associé Commandité/le Gérant ou par la signature individuelle ou con-
jointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués en vertu de l’article 13 des Sta-
tuts.
Art. 15. Absence de rémunération de l’associé commandité
L’Associé Commandité et les éventuels associés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la
Société.
Art. 16. Conseil de surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés par
un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par «Conseil de Surveillance») et au plus
de 11 membres.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé Com-
mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents Statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui
sera renouvelable.
L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance, qui pourra être ver-
sée sous forme de rémunération fixe, de jetons de présence ou de tantièmes. Le montant des tantièmes alloués est
discrétionnaire. Il n’est ni limité ni proportionnel au bénéfice réalisé, et il pourra varier en fonction des membres qui
composent le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué soit par l’initiative de son président soit par l’Associé Commandité/Gérant.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance
par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance, et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.
Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,
câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-
sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité simple des membres
présents ou représentés à ces réunions, à l’exception de la cooptation d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance
qui requiert une décision unanime des membres présents ou représentés. Les résolutions peuvent aussi être approuvées
par la signature de tous les membres d’un ou plusieurs documents écrits.
Art. 17. Procès-verbal du conseil de surveillance
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé par le président ou, en son absence, par le pré-
sident pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en jus-
tice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux
L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier et se terminera le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en Euro.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société fixé à l’article 5 des présents Statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L’Associé Commandité décide de l’affectation des bénéfices et du paiement des dividendes de temps à autre comme
il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société. L’assemblée générale des Actionnaires
devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il
propose.
3242
Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité. Ils peuvent
être payés aux lieux et places déterminés par l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par le droit luxembourgeois.
Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires décidant comme en ma-
tière de modification des Statuts avec le consentement de l’Associé Commandité.
La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 21. Modifications statutaires
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des Actionnaires, sous réserve
des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du consen-
tement de l’Associé Commandité.
Art. 22. Loi applicable
Les présents Statuts sont soumis au droit luxembourgeois et toutes les questions non résolues par les présents Sta-
tuts touchant au fonctionnement ou à un autre aspect de la vie de la Société seront tranchées en vertu du droit luxem-
bourgeois et plus particulièrement en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ainsi établis, les parties comparantes ont souscrit les 1.001 (mille une) actions comme suit:
Toutes les actions de commanditaire et actions de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces,
de sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces Statuts
sont conformes aux prescriptions de l’article 103 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit qui incombent à la Société en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois mille (3.000,-
) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Le premier exercice social commencera à la date de constitution et se terminera 31 décembre 2004.
- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005, afin notamment d’approuver les comptes du premier
exercice social.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:
1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
- Monsieur Michel Leonard, employé privé, demeurant professionnellement à Laval (France);
- Monsieur Emmanuel Paris, employé privé, demeurant professionnellement à Laval (France);
- Madame Carole Closener, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg;
3. Le siège social de la Société est fixé au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: C. Closener, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 9. – Reçu 1.001 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087151.3/230/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d’actions
1. EKABE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,- EUR
1 action de commandité
2. SALERS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,- EUR 1.000 actions de commanditaire
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.100,- EUR
1.001 actions
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
3243
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.615.
—
In the year two thousand three, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme TOTAL ALPHA INVEST-
MENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. R. C. Luxembourg section B number 39.615, a Société Anonyme in-
corporated by deed of February 27, 1992, published in the Mémorial C Number 125 of April 4, 1992.
The meeting was presided by Hajime Mizuno, Deputy Managing Director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Cecile Schneider, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
1. All shareholders are present or represented and state that they have been informed of the agenda of the meeting,
therefore no prior notice nor publication were required.
2. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.
3. As it appears from the attendance list, all the 18.000 shares in nominative form forming the entire subscribed capital
are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.
4. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda i>
1) Amendment of Articles 3 of the Articles of Incorporation so as to read:
«The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 91 of the law of 20th December
2002) of undertakings for collective investment provided that the Corporation must manage at least one Luxembourg
undertaking for collective investment. The Corporation may undertake any activities relating to the management, ad-
ministration and marketing of those undertakings for collective investment. The Corporation may carry out any activi-
ties deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14 of
Luxembourg law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment.»
2) Amendment of the first paragraph of Article 10, Article 18 and Article 23 of the Articles of Incorporation of the
Company in order to comply with the law of 20th December 2002.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend Article three of the Articles of Incorporation as worded in the here-above agenda.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend first paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by reg-
istered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders, and published in accordance with the requirements of the law.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the Article 18 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external auditor («réviseur d’entreprise
indépendant»). The external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The external auditor
shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.
The external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the Article 23 of the articles of incorporation so as to read:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of tenth
August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of twentieth De-
cember two thousands and two concerning collective investment undertakings.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
3244
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOTAL ALPHA INVEST-
MENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 39.615, société anonyme cons-
tituée le 27 février 1992, par acte publié au Mémorial C numéro 125 du 4 Avril 1992.
L’assemblée est présidée par Hajime Mizuno, Deputy Managing Director, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Cécile Schneider, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a choisi comme scrutateur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
1. Tous les actionnaires sont présents ou représentés et confirment qu’ils ont été informés de l’ordre du jour, donc
aucune notice préalable ni publication n’ont été nécessaires.
2. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
3. Comme il appert de cette liste de présence que toutes les 18.000 actions nominatives, représentant l’intégralité
du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assem-
blée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
4. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) modifier le 3
e
Article des statuts comme suit:
«Le but de la Société est la gestion (dans le sens de l’article 91 de la loi du 20 Décembre 2002) d’organismes de pla-
cement collectif sous réserve que la Société gère au moins un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.
La Société peut effectuer toutes activités relatives à la gestion, l’administration et le marketing de ces organismes de
placement collectif. La Société peut effectuer toute activité considérée comme nécessaire à l’accomplissement de son
objet restant, toutefois, dans les limites du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif.»
2) de modifier le premier paragraphe de l’article 10, l’article 18 et l’article 23 des statuts afin de se conformer à la loi
du 20 Décembre 2002.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts tel que repris à l’ordre du jour qui précède.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
paragraphe de l’Article 10 des statuts comme suit:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’assemblée à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 18 des statuts comme suit:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprise indépendant. Le réviseur d’entreprise indépendant sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprise indépendant restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection
de son successeur.
Le premier réviseur d’entreprise indépendant sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiate-
ment la constitution de la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprise indépendant en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assem-
blée des actionnaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 23 des statuts comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du vingt
décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
3245
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Mizuno, C. Schneider, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085082.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
SHUNTER CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.709.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 341483,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 12 décembre 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 12 décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHUNTER CORPORATION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme '
Société de Participations Financières '.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
3246
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
- L’achat et la vente de participations,
- L’achat et la vente de biens immobiliers,
- L’émission ou la souscription d’emprunt obligataires
- L’octroi de garanties et/ou fidéjussion.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 17.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille cinq cents euros.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3247
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domicilié
professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement
au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-
ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2008.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 65, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086917.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ELLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.471.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Guerrino Turini, administrateur de sociétés, demeurant à Calvisano (BS), Italie, Via Dott. Campagnoli
Golgi V., 26
ici représenté par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 05 décembre 2003.
2. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELLIS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
J. Elvinger.
3248
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 350.000 (trois cent cinquante mille euros) représenté par
35.000 (trente-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-
porter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur
3249
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépon-
dérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
3250
<i>Souscription et paiementi>
Les 35.000 (trente-cinq mille) actions ont été souscrites comme suit par:
1) Les 34.999 actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Guerrino Turini et libérées par un apport en
nature de 266.666 (deux cent soixante-six mille six cent soixante-six) actions de la société CARTOGRAFICA TURINI
S.p.A., société par actions de droit italien avec siège social à Via Isorella n° 55, I - Calvisano, Brescia, représentant
66,6665 % de l’intégralité de son capital social, comme en atteste le rapport établi en date du 28 novembre 2003 par
HRTREVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, dont la conclusion se lit comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 349.990 à laquelle conduisent le mode d’évaluation décrit
ci-dessus correspond au moins à 34.999 actions d’une valeur nominale de 10 Euro chacune de ELLIS S.A. à émettre en
contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de ELLIS S.A. et ne peut être utilisé à d’autres fins
sans notre accord préalable.»
Il résulte du rapport du réviseur d’entreprises que Monsieur Guerrino Turini est le seul plein propriétaire des actions
apportées.
2) L’action restante a été entièrement souscrite et libérée par un versement en espèces de EUR 10 (dix euros), com-
me en atteste le certificat de blocage émis par la banque.
Lesdits rapport et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Procurationi>
En vue de mettre les actions mentionnées sub. 1 à la libre disposition de la société ELLIS S.A., il est décidé de donner
une procuration spéciale à Monsieur Guerrino Turini, né le 18 juin 1944 à Carpenedolo (BS), Italie et demeurant à Cal-
visano (BS), Italie, Via Dott. Campagnoli Golgi V., 26, agissant individuellement, afin de pouvoir, dès réception d’une co-
pie conforme par le notaire instrumentant de l’acte de constitution de la société ELLIS S.A. attestant que la souscription
et l’apport prédécrit au point 1) ont été réalisés, accomplir, au nom et pour le compte de la société ELLIS S.A., toutes
les formalités qui devront être accomplies en Italie afin de rendre la cession de toutes les actions mentionnées sub. 1
au profit de la société ELLIS S.A. opposable partout et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus Monsieur
Guerrino Turini, prénommé, est expressément autorisé
* à signer tous actes, endossements, documents, contrats ou autres;
* à élire, si nécessaire, domicile pour le compte de la société ELLIS S.A.;
* à procéder à l’endossement (du) des certificat(s) représentatifs des 266.666 actions au profit de ELLIS S.A;
* à accomplir toutes formalités qui s’avèreront utiles ou nécessaires ou qui seront requises dans les circonstances
pour une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au moins 65% (en
l’occurrence 66,6665 %) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union
Européenne (Italie), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur
base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil
cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
Le présent apport est effectué en neutralité fiscale en application de la Directive CEE 90/434.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i> Frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
Signature catégorie A
1) Madame Laura Turini, licenciée en sciences économiques, née le 28 septembre 1972 à Brescia, Italie, demeurant à
Calvisano (BS), Italie, Via Dott. Campagnoli Gogli V. 26
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
d’actions et libéré en EUR
1. M. Guerrino Turini, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.999
349.990
2. M. Reno Tonelli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.000
350.000
3251
Signatures catégorie B
2) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3) Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur Reno Tonelli est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084594.3/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
AIRPORT CENTER LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 39.228.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. BENELUX REAL ESTATE AG, mit Sitz in D-20354 Hamburg, Warburgstrasse 50 (Handelsregister Nummer HR-
B 72.388),
hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 27. November 2003.
2. Die Gesellschaft RSE GRUNDBESITZ UND BETEILIGUNGS-AKTIENGESELLSCHAFT (kurz RSE), mit Sitz in D-
20354 Hamburg, Warburgstrasse 50 (Handelsregisternummer HR-B 53446),
hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, vorgenannt,
handelnd auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 25. November 2003.
welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie angegeben, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesell-
schaft AIRPORT CENTER LUXEMBOURG, G.m.b.H.,
welche gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom 27. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 276 vom 25. Juni 1992 und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäss Pro-
tokollbeschluss unter Privatschrift vom 30. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 430 vom 12. Juni 2001,
erklärten zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzutreten und folgenden Beschluss zu fassen:
<i> Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern.
Infolgedessen wird Artikel 2 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 2. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung und die wirtschaftliche Nut-
zung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Na-
tur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und För-
derung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen in irgendwelcher Form beteili-
gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben. Sie ist
ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen und zu führen.»
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
3252
<i> Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft obliegen oder
zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise siebenhundert Euro (700,- EUR).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(086627.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
AIRPORT CENTER LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.228.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086628.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
ENERGY SOURCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.524.
—
La société EuroSkandic S.A. informe que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A. 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme ENERGY SOURCE S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
66.524, a été annulée en date du 28 août 2003.
(Raison: transfert).
22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06059. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(086606.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
ESOPE, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.717.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 décembre 2003,
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 décembre 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Luxemburg, den 8. Dezember 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
G. Lecuit.
EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
3253
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESOPE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 47.500,- (quarante-sept mille cinq cents euros) représenté par
4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera
représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
3254
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
3255
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
47.500,- (quarante-sept mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale de 2009:
1. Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, né le 27 octobre 1937 à Esch-sur-Alzette,
demeurant à Rameldange, 12 am Beiebirg.
2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant à Kehlen,
6 rue Schaarfeneck.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-
rant à Contern, 10, op der Haangels.
Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2009:
AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Uhl, J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2003, vol. 426, fol. 18, case 8. – Reçu 475 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086962.3/242/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.748
47.480
2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
3. M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.750
47.500
Mersch, le 23 décembre 2003.
H. Hellinckx.
3256
IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.557.
—
<i>Projet de scission adopté lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 2004i>
La scission de la société IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A. (société scindée), avec siège social à L-8050 Bertrange,
Route d’Arlon, sera opérée par la constitution de deux nouvelles sociétés en vertu de la loi du 7 septembre 1987 qui
se dénommeront comme suit:
- IMMOBILIERE STRASBOURG S.A., route d’Arlon, L-8050 Bertrange.
- IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A., route d’Arlon, L-8050 Bertrange.
Les actionnaires de la société scindée recevront dans chacune des deux nouvelles sociétés, la société IMMOBILIERE
STRASBOURG S.A. et la société IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A., une (1) action nouvelle sans valeur nominale pour
une action ancienne.
Les nouvelles actions émises par les sociétés bénéficiaires seront remises, contre remise des anciennes actions, aux
actionnaires de la société le jour de la tenue de l’assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur
l’approbation du projet de scission. A partir de cette date, ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et
bénéficieront de tous les autres droits attachés à ses actions et en particulier au droit de vote dans la mesure de une
voix par action.
D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le
compte des nouvelles sociétés (sociétés bénéficiaires) à compter du 1
er
janvier 2004.
Aucuns droits spéciaux ne sont actuellement accordés aux actionnaires de la société scindée et il n’existe actuelle-
ment aucun porteur de titres autres que les actions de la société scindée de sorte qu’aucun droit spécial ne doit être
assuré pas les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société scindée et aux porteurs de titres autres que les actions
de la société scindée.
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts au sens de l’article 294 de la loi du 7 septembre 1987, aux mem-
bres du conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société scindée.
Une assemblée générale notariée de la société scindée, approuvant la scission, sera tenue un mois après la publication
du projet de scission conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le bilan au 30 décembre 2003 de la société scindée est le suivant
<i>Bilan exprimé en EURi>
Les actifs et passifs selon le bilan au 30 décembre 2003 de la société scindée sont répartis entre les sociétés bénéfi-
ciaires de la manière détaillée ci-après.
La société IMMOBILIERE STRASBOURG S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouver-
ture suivant:
La société IMMOBILIERE TOSSEBIERG Il S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouver-
ture suivant:
Les actions des sociétés bénéficiaires seront réparties entre les actionnaires de la société scindée proportionnelle-
ment au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire dans la société scindée. En conséquence, les actionnaires de
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Terrains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104.320,00 EUR
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,00 EUR
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . .
827.126,77 EUR
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . .
384.127,80 EUR
Installations et agencements . . . . .
129.483,68 EUR
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000,00 EUR
Construction en cours . . . . . . . . .
426.430,07 EUR
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . .
199.633,72 EUR
Créances à moins d’un an. . . . . . .
98.267,64 EUR
Dettes à plus d’un an . . . . . . . . . . . . . 1.000.000,00 EUR
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . .
326.053,95 EUR
Dettes à moins d’un an . . . . . . . . . . .
165.398,25 EUR
Résultat au 30 décembre 2003 . . . . .
74.522,34 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.911.682,11 EUR
Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.911.682,11 EUR
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Terrains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104.320,00 EUR
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,00 EUR
Construction en cours . . . . . . . . .
426.430,07 EUR
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . .
442.750,07 EUR
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000,00 EUR
Créances à moins d’un an. . . . . . .
62.981,15 EUR
Dettes à moins d’un an . . . . . . . . . . .
62.981,15 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
593.731,22 EUR
Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
593.731,22 EUR
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . .
827.126,77 EUR
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,00 EUR
Installations et agencements . . . . .
129.483,68 EUR
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . .
127.533,79 EUR
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000,00 EUR
Créances à moins d’un an. . . . . . .
98.267,64 EUR
Dettes à plus d’un an . . . . . . . . . .
1.000.000,00 EUR
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . .
326.053,95 EUR
Dettes à moins d’un an . . . . . . . . .
165.398,25 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.380.932,04 EUR
Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.380.932,04 EUR
3257
la société scindée recevront dans chacune des deux sociétés, la société IMMOBILIERE STRASBOURG S.A. et la société
IMMOBILIERE TOSSEBIERG S.A., une action nouvelle sans valeur nominale pour une ancienne action.
En vertu de l’article 296 de la loi du août 1915 sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi du 7 septembre 1987,
le conseil d’administration propose aux actionnaires de la société scindée de renoncer au rapport du réviseur d’entre-
prises sur le projet de scission, aux éléments devant figurer dans le rapport du réviseur d’entreprises et aux doits ap-
partenant aux réviseurs d’entreprises dans le cadre de la rédaction de leur rapport (article 294 paragraphes (1), (2) et
(4) ainsi qu’aux documents prévus par l’article 295 paragraphe (1)c), d) et e).
Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont les suivants:
1. IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A., Route d’Arlon, L- 8050 Bertrange:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par soixante
(60) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-
sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier.
S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-
demain du jour de refus, désigner lui-même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.
A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs
acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.
Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-
trateurs.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblé générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
3258
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution de bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10 heures à Bertrange au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
2. IMMOBILIERE STRASBOURG S.A., Route d’Arlon, L- 8050 Bertrange:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE STRASBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par soixante
(60) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de ces-
sion pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier.
S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du len-
demain du jour de refus, désigner lui-même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. Eh cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.
A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs
acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.
Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-
trateurs.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblé générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
3259
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution de bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à Bertrange au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02277. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003040.2//227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 81.186.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 février 2004i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Modification de l’article 6 des statuts
b. Divers
I (00161/045/12)
<i>Le Conseil de Gérance.i>
Signatures.
3260
DAB ADVISER II FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 76.343.
—
Da in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. Januar 2004 das Anwesenheitsquorum von 50 Prozent
nicht erreicht wurde, werden die Aktionäre hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>20. Februar 2004i> um 12.00 Uhr in den Geschäftsräumen der BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue John F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, mit der folgenden Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss der Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., vertreten durch Herrn Loris Di Vora zum Liqui-
dator
3. Sonstiges
Aktionäre können ihre Aktien bis zum 18. Februar 2004 zurückgeben. Am 20. Februar 2004 wird die Berechnung des
Nettoinventarwertes eingestellt.
Die Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebe-
ten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertagen vor dem 20. Februar 2004 schriftlich (per Brief oder Vollmacht)
davon in Kenntnis zu setzen.
Die in der Tagesordnung der aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum, jedoch ist der zu fassende
Beschluss nur dann gültig, wenn er mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der ver-
tretenen Aktionäre angenommen wird.
I (00095/755/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
HALLWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 13.142.
—
An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company will be held at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, on <i>6 February 2004i>, at
2.00 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgment and approval of the resignation of M
e
Alex Schmitt as co-liquidator of the Company.
2. Election of Mr Anthony J. Gumbiner as co-liquidator of the Company and determination of his powers.
This extraordinary general meeting of shareholders shall validly deliberate regardless the percentage of the Compa-
ny’s corporate capital being present or represented.
The shareholders must not be present in person. They may be represented by a duly appointed agent and attorney-
in-fact. Shareholders who cannot attend the meeting in person are thus invited to send a duly executed proxy to Link-
laters Loesch, B.P. 1107, L-1011 Luxembourg before the meeting.
I (00103/267/19)
SICAV FRANCE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.560.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>5 février 2004i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002. Modification des articles 3, 5, 20 et 29.
2. Modification de l’article 16 afin de spécifier les investissements permis pour la SICAV
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la po-
litique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve
des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administra-
tion.
Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque classe d’ac-
tions seront investis:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un
Etat membre de l’Union Européenne (UE);
<i>For A. Schmitt and G. Hornick
i>duly represented by T. Loesch
3261
(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de va-
leurs situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et
d’Océanie;
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents
d’un des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande
d’admission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un
des autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub
(ii) ou (iv), et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par
un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie ou un plusieurs Etats membres de l’UE, à condition
que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission
puissent excéder trente pour cent du montant total.
(vii) la Société pourra, dans chaque classe d’actions, acquérir des parts d’OPCVM agréés conformément à la direc-
tive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décem-
bre 2002 concernant les organismes de placement collectif et dans les limites déterminées par cette même loi et
la réglementation en vigueur.
(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous
l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
3. Modification de l’article 22 afin d’augmenter la fréquence minimale de calcul VNI à deux fois par mois.
4. Précision de la méthode d’évaluation des instruments financiers dérivés. Ajout d’un point g) 6) à l’article 23. Les
instruments financiers dérivés seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à cet
effet.
5. Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 29 janvier
2004 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I (00104/755/54)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SGBT ESPRIT 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 86.407.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 février 2004i> à 12.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Modification de l’article 6 des statuts
b. Divers
I (00162/045/12)
<i>Le Conseil de Gérance.i>
COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX, Société Anonyme.
Capital: 1.250.000,- LUF.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.679.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 février 2004i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations d’achat, d’échange et de vente, de constitution, de création, de trans-
formation, de mise en valeur et d’exploitation, de prise en location de toutes propriétés immobilières, au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut
réaliser son objet social seule, soit en participation avec des tiers, soit par souscription ou des achats de titres ou
3262
de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire.
Elle aura également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2. Conversion du capital social en euro.
3. Réduction du capital social par apurement des pertes à concurrence de 986,69
€.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à 10
€ chacune.
5. Augmentation du capital social pour le porter à 62.000
€.
6. Souscription et libération.
7. Modification subséquente des statuts.
L’assemblée générale extraordinaire du 9 février 2004 à 10.00 heures ne délibérera valablement que si la moitié au
moins du capital est représentée.
I (00163/000/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MERCHBANC SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.646.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January 28, 2004i> at 3.00
p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
September 30, 2003
3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
(05372/584/20)
<i>The Board of Directors.i>
JPMORGAN FLEMING PORTFOLIO STRATEGIES FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 89.734.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Shareholders (the «Meeting») of JPMORGAN FLEMING PORTFOLIO STRATEGIES FUNDS (the «Company»)
will be held at the registered office of the Company, as set out above, on <i>January 30, 2004i> at 3 p.m. for the purpose of
considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year
ended September 30, 2003.
2. Approval of the Financial Statements of the accounting year ended September 30, 2003.
3. Allocation of the results for the accounting year ended September 30, 2003.
4. Discharge of the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September
30, 2003.
5. Election of Mr Patrick Petitjean, Mr James B. Broderick, Mr Jacques Elvinger, Mr Alain Feis and Mr Jean Fuchs to
serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders at which the Financial
Statements for the accounting year ended September 30, 2004 are submitted for approval.
6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditors until the next Annual General Meeting of Sharehol-
ders at which the Financial Statements for the accounting year ended September 30, 2004 are submitted for ap-
proval.
3263
7. Approval of Directors’ Fees.
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
Shareholders are informed that the resolution of the agenda for the meeting do not require any quorum. They will
be passed on a simple majority of the votes of the Shareholders present or represented at the meeting.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the Form of proxy (available at the
registered office of the Company) and return it no later than January 28, 2004 by the close of business in Luxembourg
to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, to
the attention of the Corporate Secretariat.
The present notice and the prescribed form of proxy are sent to all registered Shareholders on record as at January
9, 2004.
II (05409/755/35)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, avenue Monterey.
—
Nous informons les actionnaires que le présent avis vaut convocation à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 janvier 2004i> à 14.00 heures chez le notaire Paul Decker, siège 11, place d’argent, Luxembourg-Eich,
avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de 7.035.690 EUR pour le porter de son montant actuel de 34.830.890
EUR à 27.795.200 EUR moyennant l’annulation de sept cent trois mille cinq cent soixante-neuf actions (703.569)
de Classe A détenues par EUROPEAN COLLECTIVE INTEGRAL LUXEMBOURG S.A., numérotées de la 608.579
à la 648.147, de la 2.136.001 à la 2.800.000 et remboursement à l’actionnaire.
2. Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-sept millions sept cent quatre-vingt-quinze mille deux
cent euros (27.795.200,- EUR) représenté par deux millions quatre cent quarante-quatre mille cinq cent vingt
(2.444.520) actions de Classe A avec droit de vote, toutes d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR), numé-
rotées de 108.501 à 175.001, de 262.502 à 414.667, de 545.334 à 583.333, de 648.148 à 2.136.000 et de 2.800.001
à 3.500.000 par trois cent trente-cinq milles (335.000) actions de la Classe B, sans droit de vote, toutes d’une valeur
nominale de 10 euros (10,- EUR), numérotées de la 3.500.001 à la 3.835.000.
Pour valoir ce que de droit.
II (00042/000/23)
DIGITAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.323.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on Wednesday <i>January 28, 2004i> at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Board of Director’s report;
2. Auditor’s report;
3. Review and approval of the annual accounts as at September 30, 2003;
4. Discharge to the Directors;
5. Allotment of the result;
6. Statutory appointments;
7. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting
and that the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the SICAV.
II (00010/584/22)
<i>By order of the Board of Directors.i>
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
<i>Le Présidenti>.
3264
JANES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.969.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 janvier 2004i> à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de 650.000,- USD (six cent cinquante mille dollars américains), par ré-
duction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de 1.050.000,- USD
(un million cinquante mille dollars américains) à 400.000,- USD (quatre cent mille dollars américains) par rembour-
sement aux actionnaires d’un montant de 650.000,- USD (six cent cinquante mille dollars américains), le but de la
réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
2. Modification du premier alinéa de l’article 5, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 400.000,- USD (quatre cent mille dollars américains), représenté par 600 (six cents)
actions nominatives ou au porteur sans désignation de valeur nominale.»
3. Modification de l’article 17 des statuts:
«Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-
priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.»
4. Modification de l’article 19 des statuts par ajout, après le deuxième paragraphe, de la phrase suivante:
«Au cas où l’action est détenue en usufruit ou en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en ré-
serve reviendront à l’usufruitier.»
II (00028/534/29)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DBLA-LATIN BOND FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 41.521.
—
Die Anteilinhaber des DBLA-LATIN BOND FUND werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>2. Februar, 2004i> um 11.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-
2633 Senningerberg, stattfindet.
Die ausserordentliche Hauptversammlung wird über folgende Tagesordnungspunkte entscheiden:
<i>Tagesordnung:i>
1. Unterwerfung der Gesellschaft unter das Gesetz vom 20. Dezember 2002 und entsprechende Änderung der §§ 3,
15, 16 und 24 der Satzung der Gesellschaft.
2. Beschlussfassung über die Änderung der Orderannahmeschlusszeiten und entsprechende Änderung des § 18 der
Satzung der Gesellschaft.
3. Sonstiges
Zur Teilnahme an der ausserordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechts sind diejenigen An-
teilinhaber berechtigt, die bis spätestens 31. Januar 2004 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.
Anteilinhaber können sich von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Tele-
gramm oder Telefax bevollmächtigt ist.
Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Senningerberg im Januar 2004.
II (05388/672/24)
<i>Der Verwaltungsrati>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Marroni Finances S.A.
Piguet Global Fund
Stéphanie International S.A.
Bentim International S.A.
LSF4 HKB Holdings, S.à r.l.
Elemental Investments, S.à r.l.
Tiree Island, S.à r.l.
Tiree Island, S.à r.l.
Rominvest S.A.
Ekabe International S.C.A.
Total Alpha Investment Fund Management Company S.A.
Shunter Corporation S.A.
Ellis S.A.
Airport Center Luxembourg, G.m.b.H.
Airport Center Luxembourg, G.m.b.H.
Energy Source S.A.
Esope
Immobilière Tossebierg II S.A.
Horizon Equity S.C.A.
DAB Adviser II Funds
Hallwood Holdings S.A.
Sicav France Luxembourg
SGBT Esprit 2002 S.C.A.
Comptoir Foncier Invest Benelux
Merchbanc Sicav
JPMorgan Fleming Portfolio Strategies Funds
Excell Life International S.A.
Digital Funds
Janes
DBLA-Latin Bond Fund, Sicav