3169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 67

17 janvier 2004

S O M M A I R E

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.573. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086572.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Acacia Consulting, S.à r.l., Luxembourg-Dommel-

Fleming (FCP) Fund Series Management Compa- 

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3172

ny, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3204

Acacia Consulting, S.à r.l., Luxembourg-Dommel-

Fleming (FCP) Fund Series Management Compa- 

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3172

ny, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3206

Agar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3177

Intermoselle, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . 

3203

Agar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3178

Intermoselle, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . 

3203

Alter Echos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

3212

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Sennin- 

Alter Echos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

3212

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3213

AZK, Kravanja Ausbein- und Zerlegeservice, S.à r.l., 

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Sennin- 

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3209

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3215

AZK, Kravanja Ausbein- und Zerlegeservice, S.à r.l., 

Lux-Import, S.à r.l., Berdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3178

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3210

Lux-Import, S.à r.l., Berdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3179

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

3216

Mahalo Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3174

Centaur, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3173

Multi-Safe S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3216

Centaur, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3174

Parnaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3179

Consolidated  Real  Estate  Investments  Holding 

Parnaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3180

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3189

Parnaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3181

Consolidated Real Estate Investments Holding 

Queensway, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3183

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3191

RL Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3188

Consortium International d’Investissements 

RL Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3189

Economiques S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3216

Royal Buildings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3210

Doushan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3191

SF Motta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3199

Doushan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3196

Tasis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3169

E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion,  Lu- 

Tower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3206

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3196

Union Atlantique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3182

E.G.G.,  Electricité  Générale  Gruen,  S.à r.l.,  Lu- 

Union Atlantique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3183

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3170

Vestris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3170

Feni Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3216

Vestris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3171

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

3170

E.G.G., ELECTRICITE GENERALE GRUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 47, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 71.903. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2003

Les soussignés:
1.- Monsieur François Van Den Hoek, maître électricien, né à Differdange, le 3 décembre 1964, demeurant à L-4940

Bascharage, 231, avenue de Luxembourg;

2.- Madame Lydia Jodocy, employé de l’Etat, née à Differdange, le 14 février 1961, épouse du sieur François Van Den

Hoek, demeurant à L-4940 Bascharage, 231, avenue de Luxembourg;

seuls associés de la société à responsabilité limitée ELECTRICITE GENERALE GRUEN, S.à r.l., en abrégé, E.G.G., S.à

r.l., avec siège social à L-1218 Luxembourg, 47, rue Baudouin,

se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Eugène Grün comme gérant technique et celle de Monsieur Fran-

çois Van Den Hoek comme gérant administratif de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur François Van Den Hoek, maître

électricien, né à Differdange, le 3 décembre 1964, demeurant à L-4940 Bascharage, 231, avenue de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06391. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086275.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

VESTRIS S.A., Société Anonyme,

(anc. YAKA PRODUCTION S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.278. 

—

 L’an deux mille trois, le quatre décembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YAKA PRODUCTION S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 54.278, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 285 du 11 juin 1996 et
le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C, nu-
méro 1248 du 27 août 2002.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
 Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
 1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

 2.- Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

 3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
 a) Modification de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en VESTRIS

S.A., dont le siège social restera établi au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg;

 b) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale»;

 c) Augmentation du capital social d’un montant de cinquante-neuf mille treize euros trente et un cents (

€ 59.013,31)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (

€ 30.986,69)

à quatre-vingt-dix mille euros (

€ 90.000,-), par apports nouveaux et par l’émission de deux mille trois cent quatre-vingts

(2.380) actions nouvelles;

 d) Souscription des deux mille trois cent quatre-vingts (2.380) actions nouvelles comme suit:
 - mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tor-

tola (BVI), Skelton Building, Main Street, PO Box 3136, Road Town;

 - mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile

Nevis), National Bank Building, Mémorial Square, PO Box 556;

Etabli en trois exemplaires à Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signatures.

3171

 e) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de YAKA PRODUCTION S.A. en VESTRIS S.A., et confirme que le

siège social restera établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

 Suite au changement de dénomination, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

 «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VESTRIS S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante-neuf mille treize euros trente et un cents

(

€ 59.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(

€ 30.986,69) à quatre-vingt-dix mille euros (€ 90.000,-), par l’émission de deux mille trois cent quatre-vingts (2.380)

actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

 1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Tortola (BVI), Skelton Building, Main Street, PO Box

3136, Road Town,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2003,
 déclare souscrire mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
 2) La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Mémorial

Square, PO Box 556,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2003,
 déclare souscrire mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
 Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

 Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des paiements en

espèces, de sorte que le montant de cinquante-neuf mille treize euros trente et un cents (

€ 59.013,31) se trouve dès

maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Quatrième résolution

 Suite aux deux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

 Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (

€ 90.000,-), divisé en trois mille six cent

trente (3.630) actions sans désignation de valeur nominale.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à mille sept cents euros (

€ 1.700,-).

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude.
 Date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 2003, vol. 427, fol. 95, case 10. – Reçu 590,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(086522.3/236/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

VESTRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.278. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086524.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Bascharage, le 22 décembre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

3172

ACACIA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Dommeldange.

R. C. Luxembourg B 56.061. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 Monsieur Neil Ralph Dourmashkin, économiste, né à Londres le 22 septembre 1959, demeurant à L-1466 Luxem-

bourg-Dommeldange, 10, rue Jean Engling,

 lequel, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société ACACIA CONSULTING, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, dont le siège social est établi à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 10, rue Jean Engling, constituée sui-
vant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 6 août 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 578 du 9 novembre 1996.

-Qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en

Euros au 1

er

 janvier 2002.

 Après conversion, le capital social de la société est de douze mille trois cent quatre vingt quatorze Euros et soixante

huit cents (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i> Troisième résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social de trente sept mille six cent cinq Euros et trente deux cents

(37.605,32 EUR) avec émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmenta-
tion, le capital social aura un montant de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) parts
sociales sans désignation de valeur nominale. 

<i> Quatrième résolution

 L’associé unique déclare souscrire les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

par paiement en espèces de la somme de trente sept mille six cent cinq Euros et trente deux cents (37.605,32 EUR)
ensemble avec une prime d’émission d’un montant de trois cent quatre vingt quatorze Euros et soixante huit cents
(394,68 EUR) de sorte que le montant de trente huit mille Euros (38.000,- EUR) est à la disposition de la société, et
dont preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Cinquième résolution

L’associé unique décide de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par part sociale.

<i> Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,-EUR), représenté par deux mille (2.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. R. Dourmashkin, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 141S, fol. 40, case 12. – Reçu 380 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086605.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ACACIA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Dommeldange.

R. C. Luxembourg B 56.061. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086607.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

3173

CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 8-10, an der Laach.

R. C. Diekirch B 4.799. 

—

 L’an deux mille trois, le quinze décembre. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 Ont comparu:

1.- Monsieur Josephus dit Jos Brands, gérant de sociétés, demeurant à L-6212 Consdorf, 68, route d’Echternach,
2.- La société DECOPLUS S.A., avec siège social à L-7333 Steinsel, Zone Industrielle, 50, rue des Près, RC Luxem-

bourg section B n

°

 34.282,

 représentée par son administrateur-délégué Monsieur Bob Lemogne, commerçant, demeurant à Lorentzweiler, né

à Bereldange le 3 février 1944,

 seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CENTAUR, S.à r.l. avec

siège social à L-6550 Berdorf, 8-10, An der Laach,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch section B, sous

le numéro 4.799;

 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 584 du 12 août 1998,

 modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 432 du 18 mars 2002,

 modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 2002, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 104 du 3 février 2003,

 Qu’elle a un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cents (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, 

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises

à l’unanimité des voix, comme suit:

<i> Première résolution 

 L’associé Monsieur Josephus dit Jos Brands, prénommé, cède par les présentes:
 - Une part sociale (1) à Monsieur Ferdinand Follmann, maître parqueteur, demeurant à D-54526 Landscheid, 26, Im

Gartenfeld, né à Landscheid (Allemagne) le 31 juillet 1940, 

 Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
 La part cédée n’est représentée par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les droits

et obligations attachés à la part cédée.

 Est intervenu aux présentes:
 Monsieur Ferdinand Follmann, prénommé, après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter

la cession de part ci-avant.

<i> Prix

 La présente cession de part a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cent vingt-cinq euros (125,-

EUR) que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte et en dehors de
la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

 Monsieur Josephus dit Jos Brands, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession, au

nom de la société conformément à l’article 1690 du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

 Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Deuxième résolution 

 Les associés décident de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objets:
 - l’exploitation d’un atelier de vitrerie, la fabrication de glaces (miroirs), l’achat, la vente et l’installation de volets

roulants, de stores ainsi que des articles de la branche,

 - le commerce de revêtements de sols, la pose de matériaux préfabriqués, en bois ou synthétiques, la pose de parquet

et l’entretien de révêtements de sols ainsi que des articles de la branche,

 - le commerce, le conseil, la planification, la réalisation et l’entretien d’installations et d’équipements pour exercice

physique et sportif ainsi que des articles de la branche,

 - le commerce de textiles ménagers ainsi que des articles de la branche.
 Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

<i> Quatrième résolution

 Les associés décident de nommer Monsieur Ferdinand Follmann, prénommé, en tant que gérant responsable dans le

domaine de la pose de parquets.

 Monsieur Josephus dit Jos Brands, prénommé, étant confirmé dans ses fonctions de gérant avec ses anciennes attri-

butions.

3174

<i> Cinquième résolution

 En conséquence des précédentes résolutions l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) toutes attribuées de la façon suivante: 

<i> Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Brands, B. Lemogne, F. Follmann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 54, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(903379.3/206/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2003.

CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 8-10, an der Laach.

R. C. Diekirch B 4.799. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2003.

(903380.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2003.

MAHALO MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.304. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAHALO MARINE S.A., ayant

son siège social au 42, Grand-rue à L-1660 Luxembourg, inscrite au R. C. de Luxembourg section B numéro 96.304,
constituée par acte en date du 7 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1164
du 6 novembre 2003, et dont les statuts sont inchangés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant au 16, boulevard Grand-Du-

chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich à L-1450 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent

euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.219.000,- (un million deux cent dix-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.250.000,- (un

1.- Monsieur Josephus dit Jos Brands, prénommé, quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

2.- La société DECOPLUS S.A., prénommée, cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

3.- Monsieur Ferdinand Follmann, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

3175

million deux cent cinquante mille euros) par l’émission de 12.190 (douze mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

2.- Souscription aux 12.190 (douze mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles à leur valeur nominale par la COM-

PAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES. 

3.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, toutes de même catégorie.

4.- Nomination d’un nouvel administrateur au Conseil d’Administration, Monsieur Antonio Fabiani, demeurant Via D.

Fontana 14, CH-6900 Lugano, en remplacement de Madame Colette Wohl.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.219.000,- (un million deux cent dix-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.250.000,- (un
million deux cent cinquante mille euros) par l’émission de 12.190 (douze mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A. à la souscription

des 12.190 (douze mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, à leur nominale.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A. représentée en vertu d’une des procura-

tions dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 12.190 (douze mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 1.219.000,- (un
million deux cent dix-neuf mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, toutes de même catégorie.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Colette Wohl et de nommer en son remplacement un nouvel

administrateur en la personne de Monsieur Antonio Fabiani, demeurant Via D. Fontana 14, CH-6900 Lugano, pour un
mandat qui prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatorze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand three, on the nineteenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MAHALO MARINE S.A., a Luxembourg «société

anonyme», joint stock company having its registered office at 42, Grand-rue in L-1660 Luxembourg, R. C. Luxembourg
section B number 96.304, incorporated by deed established on the 7 October 2003, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations number 1164 of the 6 November 2003, and whose Articles of Association never have
been amended.

The meeting is presided by Mr Jean-Paul Goerens, maître en droit, residing in 16, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg

The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address in L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich.

The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist with professional address in L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

3176

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares with a par value of 100,- EUR (one

hundred euros) per share, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,219,000 (one million two hundred nineteen thousand

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR 1,250,000 (one
million two hundred and fifty thousand euros) by the issue of 12,190 (twelve thousand one hundred and ninety) new
shares having a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

2.- Subscription to the 12,190 (twelve thousand one hundred and ninety) new shares at their nominal value by COM-

PAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A.

3.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation to read it as follows:
«The corporate capital of the Company is set at EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand euros),

divided into 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares with a par value of EUR 100,- (one hundred euros) per
share.

4.- Appointment of a new director in the Board of Directors, Mr Antonio Fabiani, residing at Via D. Fontana 14,

CH-6900 Lugano, in replacement of Mrs Colette Wohl.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,219,000 (one million two hundred

nineteen thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR
1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand euros) by the issue of 12,190 (twelve thousand one hundred and
ninety) new shares having a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

<i> Second resolution

The meeting decides to admit the COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A. to the subscrip-

tion of the 12,190 (twelve thousand one hundred and ninety) new shares at their nominal value.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., prenamed, represented by virtue of

one of the aforementioned proxies;

declared to subscribe the 12,190 (twelve thousand one hundred and ninety) new share, and to have them fully paid

up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1,219,000
(one million two hundred nineteen thousand euros), as was certified to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph.
The corporate capital of the Company is set at EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand euros),

divided into 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares with a par value of EUR 100,- (one hundred euros) per
share.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mrs Colette Wohl as director, and to appoint in her replacement

Mr Antonio Fabiani, residing at Via D. Fontana 14, CH-6900 Lugano, as director for a period ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fourteen thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Signé: P. Goerens, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 16, case 12. – Reçu 12.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083796.3/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

J. Elvinger.

3177

AGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.836. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGAR S.A., ayant son siège so-

cial à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 72.836, constituée suivant acte reçu le 30
novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 78 du 24 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 5.200 (cinq mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros) à EUR 850.000,- (huit cent cinquante
mille euros) par l’émission de 3.300 (trois mille trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 5, paragraphe 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros) à EUR 850.000,- (huit cent cinquante
mille euros), par l’émission de 3.300 (trois mille trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 3.300 (trois mille trois cents) actions nouvelles:
les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation actuel dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, prénommés, représentés par Monsieur Hubert Janssen, prénommés,

en vertu des procurations dont mention ci-avant.

Lesquels ont déclaré souscrire aux 3.300 (trois mille trois cents) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il

a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille euros, représenté par 8.500 (huit mille cinq

cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 19, case 4.– Reçu 3.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082962.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Elvinger.

3178

AGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.836. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082966.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

LUX-IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 8-10, an der Laach.

R. C. Diekirch B 4.630. 

—

 L’an deux mille trois, le quinze décembre. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Josephus Brands, dit Jos Brands, employé privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 68, route d’Echternach,
 2.- La société Etablissements A. LEMOGNE, avec siège social à L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg,

(R.C. B N

°

 12.752)

 ici représentée par son gérant Monsieur Bob Lemogne, commerçant, demeurant à Lorentzweiler, né à Bereldange

le 3 février 1944,

 seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée LUX-IMPORT, S.à r.l.

avec siège social à L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 56.338;

 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange en date du 25 sep-

tembre 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 625 du 3 décembre 1996,

 modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 décembre

1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 244 du 15 avril 1998.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises

à l’unanimité des voix, comme suit:

<i> Première résolution 

 Les associés décident de transférer le siège social vers L-6550 Berdorf, 8-10, An der Laach, en conséquence l’article

5, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Berdorf.»

<i> Deuxième résolution

 Les associés décident de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR (cours de conversion officiel).

<i> Troisième résolution

 Les associés décident d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), moyennant verse-

ment en espèces d’un montant total de 105,33 EUR dans la caisse de la société.

<i> Quatrième résolution 

 En conséquence des précédentes résolutions l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

 «Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) toutes attribuées de la façon suivante: 

<i> Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Brands, B. Lemogne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

J. Elvinger.

1.- Monsieur Josephus Brands, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- La société ETABLISSEMENT A. LEMOGNE, prénommée, quatre cent soixante-quinze parts sociales  . . . . . 475

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

3179

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(903394.3/206/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2003.

LUX-IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 8-10, an der Laach.

R. C. Diekirch B 4.630. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2003.

(903395.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2003.

PARNASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre à 14.30 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARNASO S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 41.548, constituée suivant acte
reçu le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 623 du 28 décembre
1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions représentant l’intégralité du capital social

d’un montant de 

€ 31.000,- (trente et un mille euros), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire,

de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

3180

conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: A.G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086504.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

PARNASO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre à 15.00 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation PARNASO S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 41.548, consti-
tuée suivant acte reçu le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
623 du 28 décembre 1992.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 2003, comprenant

nomination de Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions représentant l’intégralité du capital social

d’un montant de 

€ 31.000,- (trente et un mille euros), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire,

de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2) Nomination de H.R.T. REVISION, S.à r.l., comme Commissaire à la liquidation.
3) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

comme commissaire à la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A.G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

J. Elvinger.

3181

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086507.2/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

PARNASO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre à 15.30 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation PARNASO S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 41.548, consti-
tuée suivant acte reçu le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
623 du 28 décembre 1992.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 2003, comprenant

nomination de Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur; la
société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire-vérifi-
cateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions représentant l’intégralité du capital social

d’un montant de 

€ 31.000,- (trente et un mille euros), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire,

de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur et du commissaire-vérificateur, ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

J. Elvinger.

3182

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A.G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086510.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

UNION ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.169. 

—

 L’an deux mille trois, le neuf décembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme UNION ATLANTIQUE S.A., avec siège social

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 57.169, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Niederanven, en date
du 28 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 94 du 27 février 1997 et le capital a été converti en euro suivant
acte sous seing privé en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1283 du 4 septembre 2002.

 L’assemblée est présidée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Schifflange,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur André Rosière, employé privé, demeurant à Robelmont (Belgique).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
 1) Mise en liquidation de la société.
 2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
 3) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
 4) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
 II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés 

et les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de

l’enregistrement.

 III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent cinquante (250) actions de la société sont pré-

sentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

 Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-

taires, pour des opérations spéciales et déterminées.

 Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
 Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

 Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (

€ 625,-), sont à

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

J. Elvinger.

3183

 Signé: A.-F. Fouss, A. Rosière, F. Biscarini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2003, vol. 427, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande par Maître Georges d’Huart, notaire

de résidence à Pétange, en remplacement de Maître Alex Weber empêché, aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

(086778.3/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

UNION ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.169. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 24 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme UNION ATLANTIQUE

HOLDING S.A. a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086780.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

QUEENSWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 97.708. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eleventh of December. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ELECTRA EUROPEAN FUND LP, registered under number 140, with registered office in Alexander House, PO Box

431, 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette, 
by virtue of a proxy given in Guernsey, on December 10, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Pétange, le 30 décembre 2003.

G. d’Huart.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

3184

Art. 3. The company is incorporated under the name of QUEENSWAY, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg. 
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred and sixty-two thousand five hundred (162,500.-) euro (EUR)

represented by six thousand five hundred (6,500) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each. 

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers composed of managers A and managers B, with the specificity, that, the managers A are not
resident of the United Kingdom. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 8 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and at least one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any conference call or similar means of communication must be initiated and chaired by a manager located in Luxem-
bourg the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least three out of five managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers, with the special condition that one manager A and at least two managers
B must be present or represented to establish the said quorum. Furthermore, a Manager B can appoint any Manager A
or B to represent him at a Board of Managers’ Meeting. A Manager A can only appoint any other Manager A to represent
him at a Board of Managers’ Meeting.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

3185

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by ELECTRA EUROPEAN FUND LP, prenamed. 
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one hundred and sixty-two thousand five hundred

(162,500.-) euro is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand seven hundred (EUR
3,700.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed as class A managers:
- Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, 

- Mr David Harvey, Chartered Accountant, born in London (Great-Britain), on April 30th, 1947, residing in Rock

House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.

2) Are appointed as class B managers:
- Mr Steve Ozin, Director of Finance, born in London, on December 7, 1962, with professional address at 65 Kings-

way, London, WC2B 6QT, UK,

- Mrs Constance Adèle Elizabeth Helyar, Director, born in Guernsey, on February 13, 1948, with professional address

at Alexander House 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD,

- Mrs Julie Jones, Assistant Director, born in Glasgow, on May 6, 1969, with professional address at Alexander House

13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD.

The company is validly bound by the joint signature of one manager A and at least one manager B.
2) The Company shall have its registered office in L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRA EUROPEAN FUND LP, enregistrée sous le numéro 140, avec siège social à Alexander House, PO Box

431, 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, GY1 3ZD,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 10 décembre 2003. 

3186

Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination -Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de QUEENSWAY, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-deux mille cinq cents (162.500,-) euros (EUR) représenté par six mille

cinq cents (6.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune. 

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un con-

seil de gérance composé de gérants A et de gérants B avec cette spécificité que les gérants A ne seront pas résidents
en Grande Bretagne. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
8 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et de au moins un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute réunion tenue par conférence téléphonique devra être initiée et
présidée par un gérant demeurant au Luxembourg. Elle sera alors équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

3187

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si trois gérants parmi cinq gérants sont présents

ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, avec la condition spéciale qu’un gérant A et au moins deux gérants
B devront composer ce dit quorum.

Par ailleurs, un gérant B pourra designer un gérant B ou un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.

Un gérant A ne pourra désigner qu’un autre gérant A pour le représenter à un conseil de gérance.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée. 

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartisions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par ELECTRA EUROPEAN FUND LP, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent soixante-deux

mille cinq cents (162.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille sept cents (3.700,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de classe A:
- Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

- Monsieur David Harvey, «Chartered Accountant», né à Londres (Grande-Bretagne), le 30 avril 1947, demeurant à

Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar. 

2) Sont nommés gérants de classe B:
- Monsieur Steve Ozin, «Director of Finance», né à Londres, le 7 décembre 1962, avec adresse professionnelle au 65

Kingsway, Londres, WC2B 6QT, UK,

- Madame Constance Adèle Elizabeth Helyar, Administrateur, née à Guernesey, le 13 février 1948, avec adresse pro-

fessionnelle au Alexander House 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD,

- Madame Julie Jones, «Assistant Director», née à Glasgow, le 6 mai 1969, avec adresse professionnelle à Alexander

House 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD.

3188

La société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et au moins un gérant de

classe B.

2) Le siège de la Société est fixé à L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 70, case 10. – Reçu 1.625 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086817.3/230/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

RL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. CLARESCO CONSULTING S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.482. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CLARESCO CONSULTING S.A., («la Société»),

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

77.482, et fut constituée originairement sous la dénomination de FIDPARTNER LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 11 août 2000, publié au Mémorial C numéro 69 du 31 janvier 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 septembre 2001, contenant le changement de la raison

sociale de la société en celle adoptée actuellement;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 612

du 19 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en RL MANAGEMENT S.A.
Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) étant représentée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier, avec effet immédiat, la raison sociale de la

Société de CLARESCO CONSULTING S.A., en celle de RL MANAGEMENT S.A.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

3189

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier l’article premier des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

 Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée: RL MANAGEMENT S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, P. Angé, M.F. Goffinet, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2003, vol. 881, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086621.3/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

RL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. CLARESCO CONSULTING S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.482. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086622.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.525. 

—

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting (hereafter the Meeting) of the shareholders of the company

CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., a société anonyme incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed on December 7th, 1990, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations number 176 on April 12th, 1991, having its registered office at 41, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 35.525 (here-
after the Company):

1) UNIDALE INVESTMENTS LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 2-6 Church Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands;

2) Ms. Marguerita Latsis, company director, having her professional address at 3-5 chemin des Tuileries, 1293 Belle-

vue, Geneva, Switzerland;

3) Ms. Anne-Marie Louise Latsis, company director, having her professional address at 3-5 chemin des Tuileries, 1293

Bellevue, Geneva, Switzerland;

4) Mr Spiro J. Latsis, company director, having his professional address at 3-5 chemin des Tuileries, 1293 Bellevue,

Geneva, Switzerland;

all here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney,

given on November 12th and 17th, 2003;

Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The Meeting is chaired by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich, as Secretary.
The Meeting elects Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium), as Scrutineer (the Chairman, the Sec-

retary and the Scrutineer constituting together the Bureau).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety of the

voting share capital of the Company is duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders repre-
sented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

II. The shareholders which are represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. 

Belvaux, le 22 décembre 2003.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2003.

J.J. Wagner.

3190

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
 - amendment of article 3 of the Company’s articles of association (corporate object), in order to convert the Com-

pany from a holding 1929 into a fully taxable company;

The facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolution.

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company, concerning the corporate

object, which shall be reworded as follows:

«Art. 3. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven hundred and

fifty Euro (

€ 750).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu pour l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après l’Assemblée) de la société CON-

SOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, consti-
tuée par acte notarié, en date du 7 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
176 du 12 avril 1991, ayant son siège social à 41, avenue de la Gare, L-1650 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.525 (ci-après la Société):

1) UNIDALE INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée soumise aux lois du Jersey, ayant son siège

social à 2-6 Church Street, St. Helier, Jersey;

2) Madame Marguerita Latsis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 3-5 chemin des Tuileries,

1293 Bellevue, Genève, Suisse;

3) Madame Anne-Marie Louise Latsis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 3-5 chemin des

Tuileries, 1293 Bellevue, Genève, Suisse;

4) Monsieur Spiro J. Latsis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 3-5 chemin des Tuileries, 1293

Bellevue, Genève, Suisse;

tous ici représentés par Maître Patrick Mischo, avocat, résident à Luxembourg, en vertu de procurations données le

12 et 17 novembre 2003;

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

La séance est présidée par Maître Patrick Mischo, avocat, résident à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich, en tant que Secrétaire

de l’Assemblée.

L’Assemblée choisit Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique), en tant que Scrutateur (Le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital social est dûment représentée à la présente Assemblée,

qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous,
sans convocation préalable, les actionnaires représentés à cette Assemblée ayant décidé de se réunir après examen de
l’ordre du jour.

II. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux figurent sur la liste de

présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence, signée par le mandataire des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et

le notaire, restera annexée aux présentes pour y être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
- modification de l’article 3 des statuts de la Société (objet social), afin de transformer la Société de holding 1929 en

société pleinement imposable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité:

3191

<i>Unique résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ sept cent cinquante Euros (

€ 750).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Mischo, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086668.3/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.525. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086678.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199. 

—

 L’an deux mille trois, le onze décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOUSHAN HOLDING S.A.

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 41.199,
 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 août 1992, publié au Mémorial C numéro

580 du 9 décembre 1992,

 La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quarante-neuf mille
cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (

€ 49.578,70), sont dûment représentées à la présente assem-

blée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 Monsieur le président signale qu’initialement le capital était de deux millions d’euros (

€ 2.000.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF),

 que ce capital a été converti en quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (

€

49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

3192

verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 16 mars 2000, dont un extrait a été publié
au Mémorial C 105 du 12 février 2001.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Ajout dans l’article 4 des statuts les résolutions suivantes:
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément aux points 4a et

4b ci-après.

4a. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8

de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration
minoré le cas échéant d’une commission de rachat décidée par ledit Conseil à la date d’évaluation selon les modalités
ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Le Conseil d’Administration pourra minorer la susdite valeur de rachat
d’une commission dans le cadre dudit rachat tenant compte notamment de la conjoncture des marchés, de l’illiquidité
relative des investissements et des frais de restructuration du portefeuille consécutifs à ce rachat. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés, et la valeur de
rachat sera attestée par un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’Administration.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir 

d) compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des

pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil

3193

d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

(v) la valeur de ses propres actions détenues par la société sera considérée comme étant la valeur historique d’ac-

quisition desdites actions.

(vi) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées; et

(vii) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

 sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

 Pour déterminer la valeur de rachat,
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

4b. En cas de rachat d’actions démembrées en usufruit et nue-propriété, les valeurs respectives de l’usufruit et de la

nue-propriété seront déterminées en fonction des barèmes utilisés pour la fiscalité applicable aux transmissions à titre
gratuit dans l’Etat de résidence de l’usufruitier.

 2) Augmentation du capital social de deux cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent vingt et un euros et trente cents

(EUR 285.421,30) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et
soixante-dix cents (EUR 49.578,70) à trois cent trente-cinq mille euros (EUR 335.000,-), sans création d’actions nouvel-
les, par incorporation des résultats reportés.

 3) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’ajouter dans l’article quatre (4) des statuts les résolutions suivantes:
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion

3194

des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément aux points 4a et

4b ci-après.

4a. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8

de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration
minoré le cas échéant d’une commission de rachat décidée par ledit Conseil à la date d’évaluation selon les modalités
ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Le Conseil d’Administration pourra minorer la susdite valeur de rachat
d’une commission dans le cadre dudit rachat tenant compte notamment de la conjoncture des marchés, de l’illiquidité
relative des investissements et des frais de restructuration du portefeuille consécutifs à ce rachat. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés, et la valeur de
rachat sera attestée par un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’Administration.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir 

d) compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des

pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

3195

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

(v) la valeur de ses propres actions détenues par la société sera considérée comme étant la valeur historique d’ac-

quisition desdites actions.

(vi) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées; et

(vii) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

 sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

 Pour déterminer la valeur de rachat,
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

 4b. En cas de rachat d’actions démembrées en usufruit et nue-propriété, les valeurs respectives de l’usufruit et de la

nue-propriété seront déterminées en fonction des barèmes utilisés pour la fiscalité applicable aux transmissions à titre
gratuit dans l’Etat de résidence de l’usufruitier.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital de deux cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent vingt et un euros et trente

cents (

€ 285.421,30) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et

soixante-dix cents (

€ 49.578,70) à trois cent trente-cinq mille euros (€ 335.000,-), sans création d’actions nouvelles, par

incorporation des résultats reportés.

 Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2002 que le résultat reporté est suffisant.

<i>Troisième résolution

 Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts a désormais la teneur suivante:

 Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois cent trente-cinq mille euros (

€ 335.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

 Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ deux mille cent euros (

€ 2.100,-). 

3196

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003, vol. 894, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(086635.3/219/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086637.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

E.C.G. S.A., EXPERTISE COMPTABLE &amp; GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 97.706. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix (10) décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg soussigné.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Dóra Szabó, Expert-comptable, demeurant à B-6792 Aubange 28, Le Bochet.
2. Monsieur Olivier Amengual, Administrateur de sociétés, demeurant à L-3225 Bettembourg 6, rue des Cheminots,
ici représentée par Mlle Dóra Szabó, précitée, en vertu d’une procuration donnée le 9 décembre 2003, laquelle pro-

curation, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la société.
Lesquels comparants, agissant ès-qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: E.C.G. S.A., EXPERTISE COMPTABLE &amp; GES-
TION.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle est dissoute à tout moment par

une décision des actionnaires délibérant à la majorité des 2/3 dans les conditions requises pour un changement des sta-
tuts.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout endroit de la commune du

siège en vertu d’une décision du conseil d’administration. 

Art. 4. La société a pour objet: 
- La prestation pour compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de tous services comp-

tables et fiduciaires, y compris l’assistance en matière fiscale, la représentation par mandat de tiers dans leurs rapports
avec les administrations publiques ou avec des particuliers, la mise en valeur de patrimoines, de domiciliation et la ges-
tion sous mandat de sociétés ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession d’ex-
pert-comptable et fiscal.

- La société pourra promouvoir ou réaliser la constitution, la transformation et la réorganisation de toute affaire,

entreprise et société et fournir tous services administratifs, de tenue de livres et de registres.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003.

F. Kesseler.

3197

- La prestation d’activités de conseil et/ou d’assistance technique dans les domaines de l’organisation, de l’informati-

que, des techniques de communication, de la gestion d’entreprise et des affaires, de la finance et de l’administration des
entreprises.

- L’acquisition et l’administration de tous immeubles situés sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger lui permettant de réaliser directement ou indirectement son objet social. La société n’est pas tenue de se
dessaisir de ses immeubles si les conditions à l’origine des acquisitions cessent leurs effets.

- La participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou

autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat ainsi que d’une manière générale l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tout concours, prêts, avances ou garanties.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100 (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

 Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre associés, leurs descendants directs ou conjoints. 
Toute cession projetée et toute transmission à un non-actionnaire est, pour être opposable à la société, soumise à

un droit de préemption de la part des autres actionnaires. A cet effet, le cédant devra en faire la déclaration dans les
trente jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire ensemble avec toutes
les autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de dix jours à partir de la réception de la

déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de ma-
nifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que dé-
terminé par le cessionnaire pour toutes les actions offertes par une communication écrite au Conseil. Si plusieurs ou
tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en pro-
portion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de quarante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, la

cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est dé-
finitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixante
jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

 Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut néanmoins accepter des compromis,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée en toute hypothèse par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

 Art. 11.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année. Par dérogation,

le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004. 

Art. 12. L’Assemblée Générale statue en conformité avec les règles légales.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mars à 12 heures au siège social ou

à tout autre endroit de la commune de siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié, un samedi
ou un dimanche, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

 Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

3198

 Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.350,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les dé-
cisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Mademoiselle Dóra Szabó, expert-comptable, demeurant à B-6792 Aubange 28, Le Bochet
2. Monsieur Olivier Amengual, administrateur de sociétés, né à Toulouse (F), le 26 juin 1970, demeurant à L-3225

Bettembourg 6, rue des Cheminots

3. Monsieur Patrick Picco, employé privé, né à Udine (I), le 21 septembre 1970, demeurant à L-8360 Goetzingen, 15,

rue de Luxembourg

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

La gestion journalière des affaires de la société est confiée à Mademoiselle Dóra Szabó, Administrateur-délégué, qui

a notamment tous pouvoirs en matière d’ouverture, de fonctionnement et de fermeture de comptes bancaires au
Grand-duché de Luxembourg et dans tout autre pays.

La fonction d’Administrateur-délégué est spécifiée avec droit de signature individuelle.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, résidant professionnellement à L-

1140 Luxembourg 45-47, route d’Arlon.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Szabó, O. Amengual, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 72, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086815.3/208/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

1. Mademoiselle Dóra Szabó: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Olivier Amengual: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

J. Delvaux.

3199

SF MOTTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 97.705. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2003.
2. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2003.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SF MOTTA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000), représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros

(EUR 1.000.000) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 2008, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
cent cinquante mille Euros (EUR 1.150.000). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou

3200

partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

3201

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

 Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

3202

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à 14.00

heures, et pour la première fois en l’an 2004.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille Euros (EUR 150.000) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.300,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
° Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à E-Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur.

° Monsieur Mirko La Rocca, né le 16 avril 1971 à I-Rome, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur,

1) la société ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.999

2) la société PAREFA (B.V.I.) LIMITED, prénommée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

3203

° Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, né le 8 juin 1972 à F-Villerupt, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Administrateur,

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire: 
- M. Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 57, case 2. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086814.3/208/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

INTERMOSELLE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Rumelange.

H. R. Luxemburg B 11.012. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift des Verwaltungsrats vom 18. Juni 2003

...
5) Der Verwaltungsrat erteilt Prokura an H. Eugène Klein, Generalsekretär.
Liste der zeichnungsberechtigten Personen der Gesellschaft:
H. Jean-Paul Proth, Präsident des Verwaltungsrats,
Dr. Stephan Finck, Verwaltungsratsmitglied,
H. Bernward Goedecke, Verwaltungsratsmitglied,
H. Christian Weiler, Verwaltungsratsmitglied,
H. Peter Fritze, Werkleiter,
M. Michel Schmitz, Chef-comptable,
H. Eugène Klein, Generalsekretär.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05283. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(086806.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

INTERMOSELLE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Rumelange.

H. R. Luxemburg B 11.012. 

—

<i>Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 28. Oktober 2003

Die Gesellschafterversammlung wird um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen von Dyckerhoff in Wiesbaden eröffnet.
Herr Jean-Paul Proth, Präsident des Verwaltungsrates, führt den Vorsitz.
Der Präsident nimmt zur Kenntnis, dass alle Gesellschafter bei der Versammlung anwesend sind und das gesamte Ka-

pital gemäss beigefügter Präsenzliste vertreten und auf sämtliche Formen und Fristen für die Einberufung verzichten.

Der Präsident bestimmt als Stimmzähler Herrn Weiler und ernennt Herrn Goedecke zum Schriftführer der Ver-

sammlung.

Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung beinhaltet folgenden Punkt:
1) Auschüttung
Der Betrag von 5.000.000 EUR wird aus den Anderen Rücklagen entnommen und als Dividende an die beiden Ge-

sellschafter ausgeschüttet.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05284. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(086798.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

J. Delvaux.

B. Goedecke / C. Weiler / J.P. Proth
<i>Der Schriftführer / Der Stimmzähler / Der Präsident

3204

FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.735. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l. (the «Corporation»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated by deed of the undersigned notary on 7th August 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 669 on 18th September 1998.

The articles of incorporation of the Corporation have been amended by a deed of the undersigned notary, on 28th

July 2000, published in the Mémorial, number 39 on 20th January 2001.

The meeting was presided over by Mr Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Charles du Maisnil, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Murielle Nguyen, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxies of the shareholders represented
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the extraordinary general meeting

of the shareholders and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda no convening notice
was necessary.

 III. The present meeting may validly deliberate on the following agenda: 

<i>Agenda:

- to amend Article 2 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The purpose of the Company is the creation, administration and management of FLEMING FUND SERIES (the

«Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coprorietorship interests in the
Fund.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.

It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Lux-
embourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limits of Chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing collective investment under-
takings.»

- to amend Article 13 of the articles of incorporation of the Corporation by replacing the words CHASE MANHAT-

TAN GROUP by J.P. MORGAN CHASE GROUP.

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to amend Article 2 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows: 

«Art. 2. The purpose of the Company is the creation, administration and management of FLEMING FUND SERIES

(the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coprorietorship interests
in the Fund.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.

It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Lux-
embourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limits of Chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing collective investment under-
takings.»

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend article 13 of the articles of incorporation by replacing the words CHASE MANHAT-

TAN GROUP by J.P. MORGAN CHASE GROUP.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 

3205

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-
2633 Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 7 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 669 le 18 septembre 1998. 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné le 28 juillet 2000,

publié au Mémorial numéro 39, le 20 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Charles du Maisnil, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Murielle Nguyen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les mandataires des associés représentés
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’entièreté du capital social sont repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire des associés et que les associés ayant eu connaissance préalable de l’ordre
du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. La présente assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- modifier l’Article 2 des statuts de la Société comme suit:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de FLEMING FUND SERIES (le «Fonds»), et

l’émission de certificats ou de confirmations faisant la preuve des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière,
procéder à toute inscription et à tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans les registres des actions ou des
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des porteurs de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-
lectif.»

- modifier l’Article 13 des statuts de la Société en remplaçant les termes GROUPE CHASE MANHATTAN par J.P.

MORGAN CHASE GROUP.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’Article 2 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 2. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de FLEMING FUND SERIES (le

«Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations faisant la preuve des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière,
procéder à toute inscription et à tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans les registres des actions ou des
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des porteurs de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-
lectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’Article 13 des statuts en remplaçant les termes GROUPE CHASE MANHATTAN

par J.P. MORGAN CHASE GROUP.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

3206

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Mernier, C. du Maisnil, M. Nguyen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2003, vol. 881, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086623.3/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.735. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086624.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

TOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.000.000,- 

€.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.723. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois EQUINOX INVESTMENT COMPANY Scpa ayant son siège social 45-47 boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au registre du commerce de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 79.976,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par M. Carlo Santoiemma et M. Christophe Velle, tous deux employés privés, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 4 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, à déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

 Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

 Art. 2. La société prend la dénomination de TOWER, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée gé-
nérale des associés. La société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents
ou non) à la fois au Luxembourg et à l’étranger.

 Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention ainsi que la gestion et la valorisation (toute cession, l’échan-

ge ou apport), sous quelque forme que ce soit de la société de droit anglais CHURCH HOLDING UK Plc, étant bien
entendu que celle-ci aura la faculté de detenir des participations dans toutes autres sociétés et/ou entreprises, et plus
particulièrement, l’acquisition de tous titres et droits de cette société, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière ainsi que toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement à son objet.

Belvaux, le 22 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

3207

La société pourra contracter des emprunts auprès de tout établissement bancaire dans le but d’acquérir ladite parti-

cipation ainsi que dans le cadre de la gestion proprement dite de CHURCH HOLDING UK Plc, ou de toute société
directement ou indirectement détenue par CHURCH HOLDING UK Plc.

La Société peut également accorder à la société CHURCH HOLDING UK Plc HOLDING Plc, ou à toute société

directement ou indirectement détenue par CHURCH HOLDING UK Plc, tous concours, prêts, avances ou garanties,
et aura aussi la faculté, le cas échéant, de donner en gage les actions de CHURCH HOLDING UK Plc précitée,

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II.- Capital - Parts

 Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euro) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

 Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

 Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés à tout moment et sans indemnité.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature individuelle du

Président ou par la signature conjointe de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf

en matière de cession de la participation CHURCH HOLDING UK Plc par voie de d’échange, apport, octroi d’option
ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession de la participation précitée; cette matière est réservée de façon
stricte et exclusive à la compétence de l’assemblée.

Dans le cas où un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée gé-

nérale doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil se réunira sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la société l’exigeront.
Il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.
Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant,

par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.

Le conseil ne pourra délibérer ou agir validement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du conseil de gérance qui participe aux travaux d’une réunion par un système de communication (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procu-
ration ou par un tel moyen de communication) d’entendre les autres membres du conseil de gérance et d’être entendu
par eux à tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en
droit de voter sur les points à l’ordre du jour.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

 Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
L’assemblée sera seule compétente en matière de cession de la participation CHURCH HOLDING UK Plc que ce

soit par voie de d’échange, apport, d’octroi d’option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession de la parti-
cipation précitée.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

3208

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l’année suivante.

 Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le
deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

 Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

 Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l’inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le deuxiè-
me mercredi du mois de mai 2004 à 11.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société EQUINOX INVESTMENT COMPANY sc-

pa., précitée, laquelle les a intégralement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat ban-
caire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
53.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par 3 (trois) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- M. Lucio Velo, né à CH-Bellinzona, le 9 juillet 1951, avocat, Piazza della Riforma - CH-6901 Lugano, Président du

conseil de gérance;

- M. Christophe Velle, né à Thionville (F), le 28 octobre 1974 employé privé, Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince

Henri L-1724,

- M. Carlo Santoiemma, né à Matera (I), le 25 mars 1967, employé privé, Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince

Henri L-1724,

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature individuelle du Président ou sous la signature conjointe de deux gérants.

3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004 statuant sur le premier exercice.

4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. Les comptes de la société sont contrôlés par ERNST &amp; YOUNG S.A. - 7 parc d’activité de Syrdall - Munsbach -.
6) La durée du mandat du commissaire est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2004 statuant sur le premier exercice.

3209

7. La société a son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 40, case 5. – Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087149.3/208/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

AZK, KRAVANJA AUSBEIN- UND ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 71.145. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den fünften Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

 Ist erschienen:

 Herr Stefan Christ, Dipl.Bw (FH), wohnhaft in D-54329 Konz, Sudetenstrasse 7,
 handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von Herrn Hubert Kravanja, Ausbeinunternehmer, wohn-

haft in A-9500 Villach, Kleinsattelstraße 16,

 auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 2. September 2003,
 welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

 Welcher Komparent handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
 Dass Herr Hubert Kravanja der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KRAVANJA AUS-

BEIN- UND ZERLEGESERVICE, S.à r.l. in Abkürzung AZK, S.à r.l., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la
Faïencerie, ist.

 Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

27. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 808 vom 29. Oktober 1999.

 Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sek-

tion B unter Nummer 71.145.

 Dass das Gesellschaftskapital 500.000,- LUF beträgt.
 Alsdann bat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden von dem

alleinigen Anteilhaber genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i> Erster Beschluss

 Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-Rue verlegt.

<i> Zweiter Beschluss

 Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 4, Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»

<i> Dritter Beschluss

 Das Kapital wird von 500.000,- LUF in 12.394,68 EUR umgewandelt (Umwandlungskurs: 1,- EUR=40,3399 LUF) und

beträgt somit 12.394,68 EUR, eingeteilt in 100 Anteile zu je 123,95 EUR.

<i> Vierter Beschluss

 Gemäss der Kapitalumwandlung wird Artikel fünf der Statuten abgeändert wie folgt:

 «Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig

cents (12.394,68 EUR), eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je hundertdreiundzwanzig Euro fünfundneunzig cents
(123,95 EUR), welche alle dem alleinigen Anteilhaber, Herrn Hubert Kravanja, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in A-
9500 Villach, Kleinsattelstraße 16, gehören.»

<i> Kosten

 Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abge-

schätzt auf 450,- 

€.

 Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden No-

tars, Datum wie eingangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung alles Obigen an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gez.: S. Christ, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 37, case 1.– Reçu 12 euros.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

J. Delvaux.

3210

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(086408.3/206/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

AZK, KRAVANJA AUSBEIN- UND ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.145. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 décembre 2003.

(086409.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ROYAL BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.626. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le huit décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1. HEMELBAAN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C. Luxem-

bourg numéro B 89.332,

 ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, de-

meurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen et

 Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxemburg, 23, rue

Aldringen, habilités à engager la société par leurs signatures conjointes.

 2. COSTA REAL PROPERTIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

R.C. Luxemburg numéro B 53.918,

 ici représentée par Madame Joëlle Mamane, prénommée et Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
 habilités à engager la société par leurs signatures conjointes.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL BUILDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
 - l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

 - de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

 - et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directe-

ment ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Luxemburg-Eich, den 15. Dezember 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

3211

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 4

ème

 vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille trois.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. HEMELBAAN S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.COSTA REAL PROPERTIES S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

3212

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née le 22 octobre 1966 à Fès, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen. 

 c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1970 à Fès, demeurant professionnelle-

ment à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2009.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 37, case 4.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086270.3/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ALTER ECHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 40.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07270, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ALTER ECHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 40.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07969, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

3213

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.355. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A.

(the «Corporation»), a société anonyme having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incor-
porated by a notarial deed on 3rd October, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial»), number 567 on 5th November, 1996.

The articles of incorporation of the Corporation have been amended for the last time by a notarial deed, on 23rd

December 2002, published in the Mémorial, number 227 on 4th March, 2003.

The meeting was presided over by Mr Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Charles du Maisnil, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Murielle Nguyen, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxies of the shareholders represented
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the extraordinary general meeting

of the shareholders and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda no convening notice
was necessary.

III. The present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

- to amend Article 3 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of undertakings for collective in-

vestment. The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,
however, within the limitations of chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing undertakings
for collective investment.»

- to amend the first paragraph of Article 10 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as fol-

lows:

«Shareholders will meet upon request of the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by

registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address as appears in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of the law.»

- to delete the third paragraph of Article 11 of the articles of incorporation of the Corporation.
- to amend Article 18 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The audit of the annual accounting documents shall be entrusted to an external auditor. The external auditor shall

be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders and until his successor is elected. 

The external auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected. 
The external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
- to amend Article 19 of the articles of incorporation of the Corporation by deleting the following words:
«, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation

and shall terminate on the 31st December 1997».

- to amend Article 23 of the articles of incorporation of the Corporation by replacing the reference to the «law of

30th March 1988» by the reference to the «law of 20th December 2002».

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to amend Article 3 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of undertakings for collec-

tive investment. The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, re-
maining, however, within the limitations of chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing
undertakings for collective investment.»

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend the first paragraph of Article 10 of the articles of incorporation of the Corporation

so as to read as follows:

«Art. 10. First paragraph. Shareholders will meet upon request of the board of directors, pursuant to notice set-

ting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address as appears in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of the law.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to delete the third paragraph of Article 11 of the articles of incorporation of the Corporation.

3214

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend Article 18 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows: 

«Art. 18. The audit of the annual accounting documents shall be entrusted to an external auditor. The external au-

ditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected.

The external auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected. 
The external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to amend Article 19 of the articles of incorporation of the Corporation by deleting the follow-

ing words:

«, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation

and shall terminate on the 31st December 1997».

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to amend Article 23 of the articles of incorporation of the Corporation by replacing the ref-

erence to the «law of 30th March 1988» by the reference to the «law of 20th December 2002».

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A.

(la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée sui-
vant acte notarié le 3 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
567 le 5 novembre 1996. 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 23 décembre 2002, publié

au Mémorial, numéro 227, le 4 mars 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Charles du Maisnil, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Murielle Nguyen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les mandataires des actionnaires repré-
sentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions représentant le capital social sont représentées à l’assem-

blée générale extraordinaire des actionnaires et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l’ordre du jour,
aucune convocation n’était nécessaire.

III. La présente assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- modifier l’Article 3 des statuts de la Société comme suit: 
«L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif. La Société

pourra exercer toutes activités jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, dans les limites, toutefois, des res-
trictions du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

- modifier le premier alinéa de l’Article 10 des statuts de la Société comme suit:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»

- supprimer le troisième alinéa de l’Article 11 des statuts de la Société.
- modifier l’Article 18 des statuts de la Société comme suit:
«Le contrôle des documents comptables annuels de la Société sera confié à un réviseur d’entreprises. Le réviseur

d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. 

Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des ac-

tionnaires.»

3215

- modifier l’Article 19 des statuts de la Société en supprimant les mots suivants: 
«, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera

le 31 décembre 1997.»

- modifier l’Article 23 des statuts de la Société en remplaçant la référence à la «loi du 30 mars 1988» par la référence

à la «loi du 20 décembre 2002».

Après avoir délibéré, l’assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’Article 3 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 3. L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif. La

Société pourra exercer toutes activités jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, dans les limites, toutefois, des
restrictions du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’Article 10 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 10. 1

er

 alinéa. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite

d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours
avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de supprimer le troisième alinéa de l’Article 11 des statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’Article 18 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 18. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société sera confié à un réviseur d’entreprises. Le

réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. 

Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des ac-

tionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’Article 19 des statuts de la Société en supprimant les mots suivants: 
«, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera

le 31 décembre 1997.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’Article 23 des statuts de la Société en remplaçant la référence à la «loi du 30 mars

1988» par la référence à la «loi du 20 décembre 2002».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des même comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Mernier, C. du Maisnil, M. Nguyen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2003, vol. 881, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086625.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 56.355. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086626.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Belvaux, le 22 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

3216

MULTI-SAFE, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05637, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086508.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05951, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086644.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05942, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086651.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

FENI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(086465.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Ancien domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Tasis International S.A.

E.G.G., Electricité Générale Gruen, S.à r.l.

Vestris S.A.

Vestris S.A.

Acacia Consulting, S.à r.l.

Acacia Consulting, S.à r.l.

Centaur, S.à r.l.

Centaur, S.à r.l.

Mahalo Marine S.A.

Agar S.A.

Agar S.A.

Lux-Import, S.à r.l.

Lux-Import, S.à r.l.

Parnaso S.A.

Parnaso S.A.

Parnaso S.A.

Union Atlantique S.A.

Union Atlantique S.A.

Queensway, S.à r.l.

RL Management S.A.

RL Management S.A.

Consolidated Real Estate Investments Holding S.A.

Consolidated Real Estate Investments Holding S.A.

Doushan Holding S.A.

Doushan Holding S.A.

E.C.G. S.A., Expertise Comptable &amp; Gestion

SF Motta S.A.

Intermoselle, S.à r.l.

Intermoselle, S.à r.l.

Fleming (FCP) Fund Series Management Company, S.à r.l.

Fleming (FCP) Fund Series Management Company, S.à r.l.

Tower, S.à r.l.

AZK, Kravanja Ausbein- und Zerlegeservice, S.à r.l.

AZK, Kravanja Ausbein- und Zerlegeservice, S.à r.l.

Royal Buildings S.A.

Alter Echos, S.à r.l.

Alter Echos, S.à r.l.

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A.

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A.

Multi-Safe

Banaudi International Holding S.A.

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

Feni Holding S.A.H.