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3073

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 65

17 janvier 2004

S O M M A I R E

Absolute Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3074

Lynes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3120

Absolute Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3078

Mainsoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3081

Acquamarina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3079

Mitoma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3087

Agape S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3117

Moneyclip Insurance Broker Luxembourg S.A.,

Albrecht Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3120

Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3115

BF Immo S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3111

Moneyclip Insurance Broker Luxembourg S.A.,

BRP (Luxembourg) 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

3091

Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3115

BRP (Luxembourg) 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

3099

Parchi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3107

CCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3086

Parchi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3107

Citi Islamic Portfolios S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3111

Parchi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3107

Citi Islamic Portfolios S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3115

Parchi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3107

Clamence, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . . . . . . . . . .

3098

Parchi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3107

Classe Etoile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3080

Parchi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3107

CMB-Façades, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . .

3116

Parchi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3108

Consolidated International Investments S.A.H.,

Parchi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3108

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3089

Parchi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3108

DGF Reinsurance S.A. (Luxembourg), Luxem-

Parcomatic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3078

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3099

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3110

Distri-Baby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3119

Pida, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3106

Dolmen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3108

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg. . .

3085

Dolmen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3108

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l., Luxembourg .

3084

Dolmen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3108

ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l., Luxembourg.

3082

EKZ Marnach S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3083

ProLogis Netherlands XXII, S.à r.l., Luxembourg

3083

Entreprise Générale S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

3120

ProLogis UK LXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

3087

Eurofinance Placements S.A., Luxembourg . . . . . .

3082

ProLogis UK LXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

3088

Eurofinance Placements S.A., Luxembourg . . . . . .

3082

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3086

Eurofinance Placements S.A., Luxembourg . . . . . .

3082

Raysol Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3119

Extension S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

3085

Salon Claude, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3085

F.G. Trans, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3098

Sicav Lion Oblilux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3117

Flying Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3081

Sigma Tau International S.A., Luxembourg . . . . .

3109

Foyer Selection, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3119

Sigma Tau International S.A., Luxembourg . . . . .

3110

G.M.L. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3079

Société d’Investissements en Méditerranée S.A.,

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3088

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3119

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3088

Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg .

3089

Homelux, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3084

Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg .

3089

Immo-Marnach, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . .

3085

Sujedo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3118

Immobilière Wolz, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .

3083

Synthesis Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3087

JAB S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3116

Tahc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3117

JAB S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3116

TERRI, Trans Européenne de Recherches et Réali-

Keersma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3089

sations Immobilières S.A.H., Luxembourg . . . . .

3087

Laucale S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3086

Toiture du Nord S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . .

3083

Luxicav, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3118

Valain S.A., Weidingen/Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

3086

Luxiprivilège, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3118

Vemer Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3090

Luxpri-Center S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

3084

Zuang Immobilière II S.A., Leudelange . . . . . . . . .

3091

Luxprimo, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .

3084

3074

ABSOLUTE VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.345.

—

In the year two thousand and three, on the tenth of December.
Before Us Maître Henri Beck, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the «société en commandite par actions» established in Luxembourg

under the denomination of ABSOLUTE VENTURES S.C.A., incorporated pursuant to a deed of notary André
Schwachtgen, residing in Luxembourg, on May 6, 2002, published in the Mémorial C Number 1124 of 25 July 2002, the
articles of incorporation of which have been amended as follows:

- by deed of the prenamed notary André Schwachtgen on December 23, 2002, published in the Mémorial C Number

167 of February 17, 2003;

- by deed of the undersigned notary on July 25, 2003, published in the Mémorial C Number 897 of September 2, 2003;
- by deed of the undersigned notary on November 5, 2003, not yet published in the Mémorial C,
registered at the register of commerce and companies of Luxembourg, under the number B 87.345.
The meeting begins at 16.00 p.m., Mr Jean Lambert, «Maître en sciences économiques», with professional address at

207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Elodie Mantilaro, private employee, with professional ad-

dress at 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Caroline Folmer, private employee, with professional address at 207, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty thousand

two hundred fifty (20,250) Redeemable Shares («A shares»), twenty thousand two hundred fifty (20,250) Ordinary
Shares («B shares») and twenty thousand two hundred fifty (20,250) Shares having a par value of two euros (EUR 2.-)
each, representing the entire corporate capital of one hundred twenty-one thousand five hundred euros (EUR
121,500.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after ex-
amination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by the amount of twenty-seven thousand euros (EUR 27,000.-)

in order to increase it from the present amount of one hundred twenty-one thousand five hundred euros (EUR
121,500.-) to the amount of one hundred forty-eight thousand five hundred euros (EUR 148,500.-) and by issuing:

- four thousand five hundred (4,500) Redeemable Shares («A shares») having a par value of two euros (EUR 2.-) each

and a premium of four hundred ninety-six euros (EUR 496.-) each, pay up these shares entirely in cash;

- four thousand five hundred (4,500) Ordinary Shares («B shares») having a par value of two euros (EUR 2.-) each,

pay up these shares entirely in cash.

- four thousand five hundred (4,500) Ordinary Shares («C shares») having a par value of two euros (EUR 2.-) each,

pay up these shares entirely in cash.

Increase of the share premium paid on the «A shares» by the amount of two millions two hundred thirty-two thou-

sand euros (EUR 2,232,000.-) in order to increase it from the present amount of ten million one hundred six thousand
five hundred sixty-eight euros forty-five cents (EUR 10,106,568.45) to the amount of twelve millions three hundred thir-
ty-eight thousand five hundred sixty-eight euros forty-five cents (EUR 12,338,568.45).

After the capital increase, the new issued share capital of the company will be divided into seventy-four thousand two

hundred fifty (74,250) shares, comprising:

i) twenty-four thousand seven hundred fifty (24,750) Redeemable Shares having a par value of two euros (EUR 2.-)

each («A shares»);

ii) twenty-four thousand seven hundred fifty (24,750) Ordinary Shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each

(«B shares»);

iii) twenty-four thousand seven hundred fifty (24,750) Shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each, allocated

to the Unlimited Shareholder («C Shares»).

In addition to the issued capital, the issue premiums will amount to a total of twelve millions three hundred thirty-

eight thousand five hundred sixty-eight euros and forty-five cents (12,338,568.45) on the A Shares.

2. Subscription of the new shares.
3. Modification of Article 5 of the statutes.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by twenty-seven thousand euros (EUR 27,000.-) to raise

it from one hundred twenty-one thousand five hundred euros (EUR 121,500.-) to the amount of one hundred forty-
eight thousand five hundred euros (EUR 148,500.-) by the creation and issue of thirteen thousand five hundred (13,500)
new shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:

3075

- three hundred and sixty (360) Redeemable Shares («A shares») and three hundred and sixty (360) Ordinary Shares

(«B shares») by INARCASSA CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER GLI INGEGNERI ED AR-
CHITETTI LIBERI PROFESSIONISTI, having its registered office at Via Salaria 229, 00199 Rome, Italy,

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Rome, on November 18, 2003,
- one thousand five hundred (1,500) Redeemable Shares («A shares») and one thousand five hundred (1,500) Ordi-

nary Shares («B shares») by E.N.P.A.M. ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA DEI MEDICI E DEGLI
ODONTOIATRI, having its registered office at Via Torino 38, 00184 Rome, Italy,

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Rome, on November 18, 2003,
- two hundred and forty (240) Redeemable Shares («A shares») and two hundred and forty (240) Ordinary Shares

(«B shares») by SELVA S.A., having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 18, 2003,
- two hundred and forty (240) Redeemable Shares («A shares») and two hundred and forty (240) Ordinary Shares

(«B shares») by CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA FORENSE, having its registered office at Via
Ennio Quirino Visconti 8, 00193 Rome, Italy,

(«B shares») by MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A., having its registered office at Via Della Repubblica 86,
42025 Cavriago (Reggio Emilia), Italy,

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Cavriago, on November 18, 2003,
- two hundred and forty (240) Redeemable Shares («A shares») and two hundred and forty (240) Ordinary Shares

(«B shares») by Mr Luigi Bellet, trader, residing in Via S. Pio X n° 10, 35015 Galliera Veneta, Italy,

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Galliera Veneta, on November 18, 2003,
- three hundred (300) Redeemable Shares («A shares») and three hundred (300) Ordinary Shares («B shares») by

OPULENT HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 146, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 18, 2003,
- four hundred and eighty (480) Redeemable Shares («A shares») and four hundred and eighty (480) Ordinary Shares

(«B shares») by KABELLA INVESTING CORP., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at Vanterpool Plaza, P.O. Box 873, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands,

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 18, 2003.
- three hundred (300) Redeemable Shares («A shares») and three hundred (300) Ordinary Shares («B shares») by

Mr Alberto Zanazzi, medical doctor, residing in Via Dossi 36/2, Sabbioneta (MN), Italy

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Sabbioneta, on November 18, 2003,
- six hundred (600) Redeemable Shares («A shares») and six hundred (600) Ordinary Shares («B shares») by the com-

pany S.I.SV.EL. S.p.A., company incorporated under the Italian law, having its registered office at Via Castagnole 59,
10060 None (TO), Italy,

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Castagnole, on November 18, 2003,
- four thousand five hundred (4,500) «C shares» by ABSOLUTE VENTURES S.A., having its registered office at L-

1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 11, 2003,
said proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Besides the par value of the shares the subscribers paid in a share premium of a total amount of two millions two

hundred thirty-two thousand euros (EUR 2,232,000.-).

The proof of the payment of these amounts has been given to the undersigned notary, who expressly states it.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the two first paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation

are amended and shall henceforth read as follows:

Art. 5. Share capital. Paragraphs 1 and 2. The Company has an issued capital of one hundred forty-eight thou-

sand five hundred euros (EUR 148,500.-) divided into seventy-four thousand two hundred fifty (74,250) shares, com-
prising:

i) twenty-four thousand seven hundred fifty (24,750) Redeemable Shares having a par value of two euros (EUR 2.-)

(«A shares»);

3076

ii) twenty-four thousand seven hundred fifty (24,750) Ordinary Shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each

(«B shares»);

iii) twenty-four thousand seven hundred fifty (24,750) Shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each, allocated

to the Unlimited Shareholder («C Shares»).

In addition to the issued capital, the issue premiums will amount to a total of twelve millions three hundred thirty-

eight thousand five hundred sixty-eight euros and forty-five cents (12,338,568.45) on the A Shares.

Declaration

The undersigned notary declares, by application of article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by article 26 of the aforesaid law.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 16.30 p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg,

sous la dénomination de ABSOLUTE VENTURES S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, le 6 mai 2002, publié au Mémorial C Numéro 1124
du 25 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Schwachtgen en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 167

du 17 février 2003;

- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 897 du 2 sep-

tembre 2003,

- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 2003, non encore publié au Mémorial C,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 87.345.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques,

avec adresse professionnelle à 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, avec adresse professionnelle à 207,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt mille deux cent

cinquante (20.250) Actions Rachetables («Actions A»), les vingt mille deux cent cinquante (20.250) Actions Ordinaires
(«Actions B») et les vingt mille deux cent cinquante (20.250) Actions («Actions C») d’une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune, attribuées à l’Actionnaire Commandité d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, re-
présentant l’intégralité du capital social de cent vingt et un mille cinq cents euros (EUR 121.500,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social émis de la Société à concurrence d’un montant de vingt-sept mille euros (EUR

27.000,-) pour l’augmenter de son montant actuel de cent vingt et un mille cinq cents euros (EUR 121.500,-) à un mon-
tant de cent quarante-huit mille cinq cents euros (EUR 148.500,-) par l’émission de:

- quatre mille cinq cents (4.500) Actions Rachetables («Actions A») d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune et une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 496,-) chacune, libérer entièrement ces
actions en espèces;

- quatre mille cinq cents (4.500) Actions Ordinaires («Actions B») d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune, libérer entièrement ces actions en espèces.

- quatre mille cinq cents (4.500) «Actions C» d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), libérer entièrement des

actions en espèces.

Augmentation de la prime d’émission payée sur les «Actions A» d’un montant de deux millions deux cent trente-deux

mille euros (EUR 2.232.000.-) pour l’augmenter de son montant actuel de dix millions cent six mille cinq cent soixante-
huit euros quarante-cinq cents (EUR 10.106.568,45) à un montant de douze millions trois cent trente-huit mille cinq
cent soixante-huit euros quarante-cinq cents (EUR 12.338.568,45)

3077

Après l’augmentation de capital, le nouveau capital émis de la société sera divisé en soixante-quatorze mille deux cent

cinquante (74.250) Actions, comprenant:

i) vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) Actions Rachetables d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune («Actions A»);

ii) vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune («Actions B»);

iii) vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) Actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,

attribuées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de douze millions trois cent trente-huit mille cinq

cent soixante-huit euros et quarante-cinq cents (EUR 12.338.568,45) ont été payées sur les Actions A.»

2. Souscription des nouvelles actions.
3. Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-sept mille euros (EUR 27.000,-)

pour l’augmenter de son montant actuel de cent vingt et un mille cinq cents euros (EUR 121.500,-) à un montant de
cent quarante-huit mille cinq cents euros (EUR 148.500,-) par la création et l’émission de treize mille cinq cents (13.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces de la manière suivante:
- trois cent soixante (360) Actions Rachetables («Actions A») et trois cent soixante (360) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par INARCASSA CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER GLI INGEGNERI ED ARCHI-
TETTI LIBERI PROFESSIONISTI, ayant son siège social à Via Salaria 229, 00199 Rome, Italie,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 18 novembre 2003,
- mille cinq cents (1.500) Actions Rachetables («Actions A») et mille cinq cents (1.500) Actions Ordinaires («Actions

B») par E.N.P.A.M. ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI,
ayant son siège social à Via Torino 38, 00184 Rome, Italie,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 18 novembre 2003,
- deux cent quarante (240) Actions Rachetables («Actions A») et deux cent quarante (240) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par SELVA S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003,
- deux cent quarante (240) Actions Rachetables («Actions A») et deux cent quarante (240) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA FORENSE, ayant son siège social à Via Ennio Qui-
rino Visconti 8, 00193 Rome, Italie,

tions B») par MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A., ayant son siège social à Via Della Repubblica 86, 42025
Cavriago (Reggio Emilia), Italie,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cavriago, Italie, le 18 novembre 2003,
- deux cent quarante (240) Actions Rachetables («Actions A») et deux cent quarante (240) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par Monsieur Luigi Bellet, commerçant, demeurant à Via S. Pio X n° 10, 35015 Galliera Veneta, Italie,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Galliera

Veneta, le 18 novembre 2003,

- trois cents (300) Actions Rachetables («Actions A») et trois cents (300) Actions Ordinaires («Actions B») par OPU-

LENT HOLDINGS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 146, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003,
- quatre cent quatre-vingt (480) Actions Rachetables («Actions A») et quatre cent quatre-vingt (480) Actions Ordi-

naires («Actions B») par KABELLA INVESTING CORP., une société établie sous la loi des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Vanterpool Plaza, P.O. Box 873, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003,
- trois cents (300) Actions Rachetables («Actions A») et trois cents (300) Actions Ordinaires («Actions B») par Mon-

sieur Alberto Zanazzi, médecin, demeurant à Via Dossi 36/2, Sabbioneta (MN), Italie,

ici représenté par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sabbioneta, le 18 novembre 2003,
- six cents (600) Actions Rachetables («Actions A») et six cents (600) Actions Ordinaires («Actions B») par la société

de droit italien S.I.SV.EL. S.p.A, avec siège social à Via Castagnole 59, 10060 None (TO), Italie,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,

3078

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Castagnole, le 18 novembre 2003,
- quatre mille cinq cents (4.500) «Actions C» par la société ABSOLUTE VENTURES S.A., ayant son siège social à L-

1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 novembre 2003,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Outre la valeur nominale des actions les souscripteurs ont payé une prime d’émission d’un montant total de deux

millions deux cent trente-deux mille euros (2.232.000,-)

La preuve de ces payements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Capital. Alinéas 1

et 2. La Société a un capital émis de cent quarante-huit mille cinq cents euros (EUR

148.500,-), divisé en soixante-quatorze mille deux cent cinquante (74.250) actions comprenant:

i) vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) Actions Rachetables d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune («Actions A»);

ii) vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune («Actions B»);

iii) vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) Actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,

attribuées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).

En plus du capital émis, une prime d’émission d’un montant total de douze millions trois cent trente-huit mille cinq

cent soixante-huit euros et quarante-cinq cents (EUR 12.338.568,45) a été payée sur les Actions A.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 16.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 décembre 2003, vol. 356, fol. 43, case 7. – Reçu 22.590 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086002.3/201/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

ABSOLUTE VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.345.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086003.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

PARCOMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.777.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05566, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086791.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Echternach, le 22 décembre 2003.

H. Beck.

Echternach, le 22 décembre 2003.

H. Beck.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

3079

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.166.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Patricia Ceccotti, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit luxembourgeois HARMODIO S.A., Société Anony-

me, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous n° B
38.394.;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme ACQUAMARINA S.A., ayant son siège social au 23, avenue Monterey à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.166, constituée suivant
acte reçu le 23 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 263 du 17
juin 1992.

II.- Que le capital social de la société anonyme ACQUAMARINA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de 25,- (vingt-
cinq euros), chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

ACQUAMARINA S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute, 23, avenue Monterey à Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Ceccotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086534.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

—

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée G.M.L. FIN S.A.,

ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 44.715.

Ladite société a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Reginald Neuman en remplacement du notaire

Marc Elter, alors notaires de résidence à Luxembourg, le 6 août 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 23325.

et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 31

décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 33928.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

J. Elvinger.

3080

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, vol. 141S, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086586.3/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

CLASSE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 67.461.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06210, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086488.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

J. Delvaux.

Pour CLASSE ETOILE S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

3081

FLYING STAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 88.596.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06211, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086490.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

MAINSOFT S.A., Société Anonyme,

(anc. CONNEXIONS SYSTEMS S.A.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 28.951.

—

L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAINSOFT S.A., ayant son

siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.951, constituée sous la
dénomination de CONNECTIONS SYSTEMS S.A., suivant acte reçu le 30 septembre 1988, publié au Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 336 du 22 décembre 1988.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Puttemans, administrateur de sociétés, demeurant à

L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon Smith.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rectification de la cession d’actions sous-seing privé du 9 avril 2003.
2. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
3. Transfert du siège social.
4. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Monsieur Georges Puttemans, agissant en sa qualité de représentant de la société HARVARD BUSINESS SERVICES,

INC, ayant son siège social aux Etats-Unis, 25 Greystone Manor Lewes, Delaware 19958-9776, déclare qu’il faut rectifier
le contrat de cession d’actions de la société MAINSOFT S.A., précédemment CONNEXIONS SYSTEMS S.A. du 9 avril
2003. Le cessionnaire des 1000 actions de MAINSOFT S.A., alors dénommée CONNEXIONS SYSTEMS S.A. n’est pas
la société HARVARD BUSINESS SERVICES, INC, mais la société I.T.S. SERVICES LLC, ayant son siège social aux Etats-
Unis, 25 Greystone Manor Lewes, Delaware 19958-9776, ici dûment représentée par Monsieur Georges Puttemans, ici
présent et ce acceptant.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de HARVARD BUSINESS SERVICES INC, ayant son siège social aux Etats-

Unis, 25 Greystone Manor Lewes, Delaware 19958-9776 de son poste d’administrateur et de nommer en son rempla-
cement la société I.T.S. SERVICES LLC ayant son siège social aux Etats-Unis, 25 Greystone Manor Lewes, Delaware
19958-9776.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny à L-2418

Luxembourg, 5, rue de la Reine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Pour FLYING STAR
ECOGEST S.A.
Signature

3082

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, G. Puttemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086517.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.221.

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03683, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086551.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.221.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03682, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086553.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.221.

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086554.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ProLogis NETHERLANDS XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.110.

—

Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 280.065,- ont été alloués comme suit:
- un montant de EUR 276.863,- a été reporté afin de compenser les pertes des années précédentes
- 5% des bénéfices nets s’élevant à EUR 161,- ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06803. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086702.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

3083

IMMOBILIERE WOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.013.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00104, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903353.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

TOITURE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 56, route de Wiltz.

R. C. Diekirch B 94.384.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00108, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903354.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

EKZ MARNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 94.122.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00111, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903355.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

ProLogis NETHERLANDS XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.458.

—

Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 134.191,- ont été alloués comme suit:
- un montant de EUR 53.452,- a été reporté afin de compenser les pertes des années précédentes
- 5% des bénéfices nets s’élevant à EUR 1.250,- ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06804. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086704.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour la Société
IMMOBILIERE WOLZ, S.à r.l.
Signature

Pour la Société
TOITURE DU NORD S.A.
Signature

Pour la Société
EKZ MARNACH S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

3084

LUXPRI-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.129.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00112, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903356.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

LUXPRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 94.666.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00113, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903357.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

HOMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 95.939.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00114, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903358.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

ProLogis NETHERLANDS XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.900.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.898.

—

Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 250.903,- ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets à concurrence de 10% du capital social s’élevant à EUR 12.546,- ont été alloués à la réserve

légale

- le montant restant a été reporté.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06816. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086710.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour la Société
LUXPRI-CENTER S.A.
Signature

Pour la Société
LUXPRIMO, S.à r.l.
Signature

Pour la Société
HOMELUX, S.à r.l.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

3085

IMMO-MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 94.780.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00115, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903359.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

SALON CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 94.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00116, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903360.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 91.957.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00117, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903361.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.800.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313.

—

Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 188.949,- ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets à concurrence de 10% du capital social s’élevant à EUR 8.253,- ont été alloués à la réserve

légale

- le montant restant a été reporté.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06819. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086712.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour la Société
IMMO-MARNACH, S.à r.l.
Signature

Pour la Société
SALON CLAUDE, S.à r.l.
Signature

Pour la Société
EXTENSION S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

3086

VALAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen/Wiltz, 27, rue Knupp.

R. C. Diekirch B 92.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00120, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903362.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

LAUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.

R. C. Diekirch B 4.171.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903363.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

CCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.273.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06213, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086493.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.058.

—

Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de GBP 197.233,- ont été alloués comme suit:
- les bénéfices nets s’élevant à GBP 571,- ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06808. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086705.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour la Société
VALAIN S.A.
Signature

Pour la Société
LAUCALE S.A.
Signature

Pour CCI PARTICIPATIONS S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

3087

MITOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.023.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06214, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086495.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ProLogis UK LXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.239.

—

Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

22 octobre 2001 au 31 décembre 2002.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de GBP 132.055,- ont été alloués comme suit:
- les bénéfices nets s’élevant à GBP 1.000,- ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06812. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086707.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

SYNTHESIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.831.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05561, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086793.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

TERRI, TRANS EUROPEENNE DE RECHERCHES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.119.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086795.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour MITOMA S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

3088

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(086781.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 décembre 2003

Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Luca Checchinato, décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 4 juin 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06387. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086783.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ProLogis UK LXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.242.

—

Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la société le 5 décembre 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

22 octobre 2001 au 31 décembre 2002.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de GBP 46.325,- ont été alloués comme suit:
- les bénéfices nets s’élevant à GBP 1.000,- ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.

Le 5 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06815. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086708.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

3089

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(086787.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 novembre 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003/2004 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

ERNST & YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06395. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086784.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.249.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06588, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086804.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

KEERSMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06585, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086808.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Secondo Ricci, entrepreneur agricole, demeurant à Faenza (Italie), président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

3090

VEMER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.168.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée VEMER EURO-

PE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 65.168,

constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner de Sanem en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998,

page 32411.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corine Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Gallinelli, C. Watteyne, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086587.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Delvaux.

3091

ZUANG IMMOBILIERE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 90.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05217, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

(086464.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.500.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 3 December 2003, in Montréal, Québec.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

Pour ZUANG IMMOBILIERE II S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3092

gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand three hundred euro (EUR 18,300.-) represented

by one hundred and eighty-three (183) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum by a resolution of the single partner or the general meeting of partners.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

3093

each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature

of its sole manager or, as the case may be, by the single signature of any manager of the Company or by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of February of each year and end on the thirty-first

January.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

3094

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 January 2004.

Subscription - Payment

Thereupon, BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe

to one hundred and eighty-three (183) shares representing the whole share capital of the Company and to fully pay
them up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a con-

tribution balance sheet of BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., as of the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof, by the management of BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., are shown on the attached certified balance sheet of the

Company as of the date hereof;

- based on generally accepted accounting principles the net worth of BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., per attached

balance sheet as of the date hereof, is estimated to be EUR 18,300.-;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l.;

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

Declaration

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from BRP (LUXEM-

BOURG) 1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, a Member State of the European Union,
the Company refers to article 4-1 of the law dated December 19, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.

Resolutions of the partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr Jacques Levesque, business man, born on 10 november 1946 in Mont-Joli, Canada, with business address at 1000

La Gauchetière Ouest, Suite 4310, Montréal, QC H3B 4W5;

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., une société à responsabilité, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Céline Pignon, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

3095

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BRP (Luxembourg)

2, S.à r.l., (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille trois cent euros (EUR 18.300,-), représenté par cent quatre-vingt-trois

(183) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

3096

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

son gérant unique ou, le cas échéant, par la seule signature de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier février de chaque année et se termine le trente et un janvier.

3097

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 janvier 2004.

Souscription - Libération

BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cent quatre-vingt-trois (183)

parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société et libérer ces parts sociales par apport en nature
de tous ses actifs et passifs.

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., de ce jour.

Il résulte d’un certificat délivrée par la gérance de BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, en date de

ce jour;

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., selon

le bilan intérimaire en date de ce jour est évaluée à EUR 18.300,-;

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société seront accomplies par BRP

(LUXEMBOURG) 1, S.à r.l.

Ledit certificat et le bilan intérimaire resteront, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

Déclaration

Dans la mesure où l’apport en nature a pour conséquence que la Société acquière tous les actifs et tous les passifs

de BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg, un Membre de l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 19 décembre 1971 qui dispose une exemption du droit d’ap-
port.

Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Jacques Levesque, business man, né le 10 novembre 1946 à Mont-Joli, Canada, avec adresse professionnelle à 1000

La Gauchetière Ouest, Suite 4310, Montréal, QC H3B 4W5;

2. Le siège social de la Société est établi à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

3098

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2003, vol. 426, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084892.3/242/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

F.G. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 3A, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 86.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086535.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

CLAMENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5770 Weiler-la-Tour, 9, rue des Forges.

R. C. Luxembourg B 60.789.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre, à quatorze heures trente, à Weiler-La-Tour,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée unipersonnelle

CLAMENCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-5770 Weiler-La-Tour, 9, rue des Forges, inscrite au Registre de commer-
ce de Luxembourg sous le numéro B 60.789.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Piérard.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Louis.
l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Albert Fox.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
- Monsieur Christophe Piérard, 500 parts sociales.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide de prendre les deux résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Jean-Albert Fox, gérant, né le 5 août 1970 à Liège (Bel-

gique), demeurant à L-5770 Weiler-La-Tour, 9, rue des Forges, de son poste de gérant unique de la société et lui donne
à l’unanimité quitus et décharge de sa gestion.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme à l’unanimité Monsieur Christophe Piérard, né le 24 avril 1971 à Etterbeek (Belgique), profession

administrateur, domicilié aux Bermudes, CR02 Hamilton Parish, 9 Sleepy Hollow Drive, au poste de gérant avec pouvoir
d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante-cinq.

Weiler-La-Tour, le 23 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06724. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086680.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Mersch, le 15 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Pour la société
F.G. TRANS, S.à r.l.
Signature

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

3099

DGF REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.140.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07259, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085905.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.501.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

Pour DGF REINSURANCE S.A.
Signature

3100

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at sixteen thousand eight hundred euro (EUR 16,800.-) represented by

one hundred and sixty-eight (168) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum by a resolution of the single partner or the general meeting of partners.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

3101

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of partners

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of February of each year and end on the thirty-first

January.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

3102

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 January 2004.

Subscription - Payment

Thereupon, BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe

to one hundred and sixty-eight (168) shares representing the whole share capital of the Company and to fully pay them
up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a con-

tribution balance sheet of BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., as of the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof, by the management of BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., are shown on the attached certified balance sheet of the

Company as of the date hereof;

- based on generally accepted accounting principles the net worth of BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., per attached

balance sheet as of the date hereof, is estimated to be EUR 16,800;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l.;

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

Declaration

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from BRP (LUXEM-

BOURG) 2, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, a Member State of the European Union,
the Company refers to article 4-1 of the law dated December 19, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr Jacques Levesque, business man, born on 10 November 1946 in Mont-Joli, Canada, with business address at 1000

La Gauchetière Ouest, Suite 4310, Montréal, QC H3B 4W5;

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., une société à responsabilité, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BRP (LUXEM-

BOURG) 3, S.à r.l., (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

3103

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.