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2881
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 61
16 janvier 2004
S O M M A I R E
GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.217.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 22 septembre 2003i>
- Le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Grizzelle, demeurant au 8-10, Tavistock Street, WC2E 7PP Lon-
don (UK), et les mandats d’Administrateur de Madame Richomme, demeurant au 22, Grenville Street, JE4 8PX St Helier,
Jersey, Channel Islands, et de Monsieur Voûte, demeurant au Frans van Mierisstraat 103 HS, NL-1071 RP Amsterdam,
sont reconduits pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST & YOUNG, S.à r.l., avec siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg (anciennement ANDERSEN S.A.) est reconduit pour une période d’un an jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05773. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086675.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Abitare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2925
Branson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2926
Captrisk S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2887
F1 Napier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2907
Frankfurter Volksbank International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2928
Frankfurter Volksbank International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2928
Glasspack Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2881
Groupement de Désossage Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2912
Landscape Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2882
Logfin S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2908
Millenum Publications S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2890
Pan Atlantik Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2891
Pan Atlantik Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2894
Pradera Greece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2896
Pradera Holdco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2915
Scancargo S.A., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2895
Whitearea Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2910
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GLASSPACK INVESTORS S.A.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
2882
LANDSCAPE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.664.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the first of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. REALEST FINANCE S.A., company existing under Laws of Luxembourg registered under the number R. C. B
45.601, having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. CLAMAX INVESTMENT S.A., company existing under Laws of Luxembourg registered under the number R. C. B
64, having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Both here represented by Mr Jean-Yves Stasser, private employee, residing professionally 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg
by virtue of two powers of attorney dated November 25th, 2003.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of LANDSCAPE PROPERTIES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into
one thousand (1,000) shares of thirty-one euro (31.- EUR) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
2883
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Friday of June at 11.00 am and for the first time in the year 2005.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
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Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR)
is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand and eight hundred
euro (1.800,- EUR)
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Alain Heinz, director of companies, residing professionally 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
born on the 17th of May 1968 in F-Forbach/Moselle.
- Mr Ralph Oswald Isenegger, advocate, residing 10 rue du Vieux Collège, CH-1204 Genève, born on the 17th of
February 1967 in CH-Inwil Lu.
- Mr Joseph Mayor, director of companies, residing professionally 98B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, born on the 22nd of May 1962 in Durban (South Africa).
3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the registre de
commerce of Luxembourg under the number B 74.623.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2009.
5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to Mr Ralph Oswald Isenegger, prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Ralph Oswald Isenegger, prenamed,
as managing director with sole signature.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. REALEST FINANCE S.A., société de droit luxembourgeois immatriculée au registre du commerce de Luxembourg
sous le numéro R. C. B 45.601 et dont le siège social est situé 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. CLAMAX INVESTMENT S.A., société de droit luxembourgeois immatriculée au registre du commerce de Luxem-
bourg sous le numéro R. C. B 64.186 et dont le siège social est situé 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, résidant professionnellement 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 25 novembre 2003.
1. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 shares
2. CLAMAX INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
2885
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre 1
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LANDSCAPE PROPERTIES
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente etun mille euro (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euro (31,- EUR).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
2886
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
vendredi du mois de juin à 11:00 heures, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euro
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2. CLAMAX INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
2887
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement mille huit cents euro
(1.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, résidant professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, né le 17 mai 1968 à F-Forbach/Moselle.
- Monsieur Ralph Oswald Isenegger, avocat, résidant 10 rue du Vieux Collège, CH-1204 Genève, né le 17 février 1967
à CH-Inwil Lu.
- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, résidant professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, né le 22 mai 1962 à Durban (South Africa).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.623.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Ralph Oswald Isenegger, préqualifié.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Ralph Oswald Isenegger,
préqualifié, comme administrateur-délégué, avec pouvoir de signature seule.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-Y. Stasser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086387.3/220/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
CAPTRISK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 97.382.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian.
2.- Monsieur Frédéric Mauger, administrateur de sociétés, demeurant à F-94300 Vincennes, 2, rue Jean Moulin, (Fran-
ce),
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CAPTRISK S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
G. Lecuit.
2888
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
jeudi du mois de juin à 15.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
2889
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-trois mille (33.000,-
EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né à Chatou, (France), le 21 avril 1953, demeurant profes-
sionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian;
b) Monsieur Frédéric Mauger, administrateur de sociétés, né à Livry-Gargan, (France), le 29 avril 1969, demeurant à
F-94300 Vincennes, 2, rue Jean Moulin, (France);
c) Madame Catherine Calvi, employée privée, née à Namur, (Belgique), le 6 mai 1969, demeurant professionnellement
à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme MAZARS, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, (R. C. S. Luxembourg sec-
tion B numéro 56.248).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Rochas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2003, vol. 525, fol. 29, case 8. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083445.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg,
5, rue Emile Bian, deux cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
2.- Monsieur Frédéric Mauger, administrateur de sociétés, demeurant à F-94300 Vincennes, 2, rue Jean Moulin,
(France), cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Junglinster, le 11 décembre 2003.
J. Seckler.
2890
MILLENUM PUBLICATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 69.647.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENUM PUBLICATIONS
S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 69.647, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C n
°
532 du 12 juillet 1999.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mé-
morial C n
°
435 du 13 juin 2001 comprenant nomination de Monsieur Jean Séraqui de Buttafoco, en tant que liquidateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déci-
der valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-
nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086674.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
J. Elvinger.
2891
PAN ATLANTIK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.
H. R. Luxemburg B 97.698.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendunddrei, den siebenundzwanzigsten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher,
Sind erschienen:
1) Frau Franziska Etschmann, Gastwirtin, geboren am 21. September 1957 zu Oberstdorf (D), wohnhaft zu A-6991
Riezlern, Alte Schwendestrasse 12,
2) Herr Boris Zlopasa, Kaufmann, geboren am 13. Juni 1969 zu D-Lindenberg, wohnhaft zu D-88131 Lindau, Fried-
richshafener Strasse 37,
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer von ihnen zu gründenden Holding-Akti-
engesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. Name, Sitz, Dauer und Zweck
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht in der Form einer Holding Aktiengesell-
schaft und führt den Namen PAN ATLANTIK HOLDING S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Gesellschaftszweck ist die Beteiligung in irgendwelcher Form an luxemburgischen und/oder ausländischen Ka-
pitalgesellschaften, der Erwerb von Anteilen und Rechten durch Beteiligung, Zeichnung, Optionen oder andere Mittel;
der Erwerb, die Entwicklung und Verwaltung von Patenten und Know-how-Verträgen.
Die Gesellschaft kann Gesellschaften, in denen sie ein Interesse hat, Anleihen, Vorzahlungen, Garantien, berufliche
und technische Empfehlungen, oder irgend einen anderen Beistand geben. Die Gesellschaft kann Geld leihen, finanzielle
Transaktionen abschliessen, allgemein gesehen alle Aktionen tätigen, um ihr Gesellschaftsziel zu erreichen. Dabei wird
die keine industrielle oder kommerzielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle unterhalten
und ihre Geschäftstätigkeiten im Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig
über die Holdinggesellschaften halten.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch mit einfacher Mehrheit getroffenem Beschluss des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäfts-
stellen im Grossherzogtum Luxemburg gegründet werden.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer Tä-
tigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behin-
dert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss
des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt wer-
den. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.
II. Aktienkapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt vierunddreissigtausend Euro (EUR 34.000)
und ist in dreihundertvierzig (340) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie eingeteilt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herab-
gesetzt werden, dieser Beschluss ist nach dem für Satzungsänderungen geltenden Verfahren gemäss Artikel 20 zu fassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Art. 6. Alle Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl der Aktionäre ausser für die Aktien, für die das
Gesetz die Namensform vorschreibt.
Der Verwaltungsrat ist befugt Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte der Besitz einer Aktie geteilt oder streitig sein,
müssen diejenigen, die ein Recht über die Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen, um die Aktie
bei der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann den Gebrauch aller Rechte bezüglich dieser Aktie einstellen,
solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft ernannt worden ist.
III. Generalversammlung der Aktionäre
Art. 7. Die regelmässig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat alle
Gewalt zur Anordnung, Austragung oder Ratifizierung aller Beschlüsse mit Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft vor-
behaltlich der gesetzlichen Rechte des Verwaltungsrats.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auch einberufen werden auf Antrag
von Aktionären, welche wenigstens 1/5 des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, jeweils um 14.00 Uhr am 20. Mai eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Arbeitstag.
Art. 9. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats an ei-
nem beliebigen Ort und zu einer beliebigen Zeit, vom Einberufungsschreiben bestimmt, einberufen werden. Jede Aktie
gewährt eine Stimme.
2892
Art. 10. Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stim-
men gefasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften nicht anderwei-
tig verfügen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,
um an den Versammlungen der Aktionäre teilnehmen zu können.
Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu
kennen, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten, sofern das Gesetz oder diese Statuten
nicht anderweitig verfügen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher
Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
IV. Verwaltungsrat
Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Ge-
sellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre
ernannt. Ihre Anzahl und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Diese Amtszeit
darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats können nach Ablauf ihrer Amtszeit neu gewählt werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären
gewählt. Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen die Mitglieder des
Verwaltungsrates abberufen.
Art. 12. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei
gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 13. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellvertre-
tenden Vorsitzenden bestellen.
Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und welcher für die
Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlungen der Aktionäre verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen. Er muss vom Vorsitzenden einberufen werden, falls ein
Mitglied des Verwaltungsrats dies verlangt. Sitzungen des Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten
Ort statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz aller Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann der Verwaltungs-
rat unter den Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz pro tempore zu führen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats sind mit einer Frist von mindestens zehn Kalendertagen schriftlich unter Angabe der
Tagesordnungspunkte einzuberufen. In dringenden Fällen kann auf diese Frist verzichtet werden, in welchem Falle die
Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsbrief erwähnt sein müssen. Auf schriftliche, durch Brief, Te-
lefax, E-mail oder Telegramm gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann in dringenden
Fällen auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden.
Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht verlangt für eine Sitzung des Verwaltungsrates, die an einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, welche von einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein ande-
res Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Brief, Telefax, E-mail oder Tele-
gramm erteilt werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch telefonische Konferenz an einer Sitzung teilnehmen, oder durch andere
ähnliche Mittel, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen hören. Die Teilnahme an einer Sitzung
durch diese Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen
Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.
Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben (durch Brief, Telefax, E-mail oder Telegramm)
gefasst werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden
unterzeichnet werden.
Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderswo dienen sollen, werden von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 14. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-
fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind und welche nicht durch das Gesetz oder
durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf
die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch Spe-
zialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergeben.
Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige Ge-
nehmigung der Gesellschaftsversammlung erforderlich.
Art. 15. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet:
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
2893
- für die tägliche Geschäftführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten
Verwaltungsratsmitgliedes,
Die Gesellschaft ist gerichtlich, sei es als Klägerin sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges
Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.
Im täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft rechtsgültig durch ein Verwaltungsratmit-
glied vertreten, ausgenommen sind jedoch finanzielle Verpflichtungen.
V. Prüfung
Art. 16. Die Konten der Gesellschaft unterliegen der Prüfung durch einen Kommissar, welcher durch die General-
versammlung gewählt wird. Er ist wiederwählbar.
VI. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 17. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 18. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zuge-
führt, bis dieser zehn Prozent des in Artikel 5 dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals ausmacht.
Die Generalversammlung der Aktionäre verfügt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über den restlichen Betrag des
Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden vorneh-
men.
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 19. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch
einen oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die General-
versammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Statutenänderung
Art. 20. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-
setzt, die gesetzlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen werden beachtet.
IX. Schlussbestimmungen - Anwendbares Gesetz
Art. 21. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste jährliche ordentliche Gesellschaftsversammlung findet im Jahre 2004 statt.
2. In Abweichung von Artikel 13 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausser-
ordentliche Gesellschaftsversammlung bestimmt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Alle Aktien wurden gezeichnet und voll und in bar eingezahlt, sodass die Summe von eine vierunddreissigtausend Euro
(EUR 34.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt, der dies ausdrücklich anerkennt.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder
welche durch gegenwärtige Gründung entstehen auf zweitausenddreihundert Euro (2,300.-
€) abgeschätzt.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Ge-
setzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:
I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1. Herr Dieter Dries, fondé de pouvoir im Ruhestand, geboren am 10. Juli 1942 zu Sobernheim (D), wohnhaft zu L-
3542 Dudelange, 46, rue du Parc,
2. Herr Boris Zlopasa, Kaufmann, geboren am 13. Juni 1969 zu D- Lindenberg, wohnhaft zu D-88131 Lindau, Fried-
richshafener Strasse 37,
Unterzeichner
Anzahl der AktienGezeichnetes und eingezahltes Kapital
1) Frau Franziska Etschmann vorgenannt . . . . . . . . . . . .
68
6.800.- EUR
2) Herr Boris Zlopasa vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . .
272
27.200.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340
34.000.- EUR
2894
3. Herr Mario Parra, Zahntechniker, geboren am 11. Juli 1964 zu Olpe (D), wohnhaft zu ES-03530 La Nucia (E), Los
Arcos, 18,
Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre
2008 (zweitausendacht) abgehalten wird.
III) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Boris Zlopasa, vorgenannt.
IV) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
Die Gesellschaft EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de
la Couronne de Chêne, eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg unter der Nummer B 78.933.
Das Mandat des Kommissars endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre 2008 (zwei-
tausendacht) abgehalten wird.
V) Auf Grund von Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915, ermäch-
tigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie
die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern
zu übertragen.
VI) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth festgesetzt.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-
ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, in einer ihnen bekannten Sprache, alle dem Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Etschmann, B. Zlopasa, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2003, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086730.3/213/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
PAN ATLANTIK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.
H. R. Luxemburg B 97.698.
Gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher
am 27. November 2003.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 27. November 2003i>
Anwesend alle Verwaltungsratsmitglieder:
1. Herr Dieter Dries, fondé de pouvoir im Ruhestand, geboren am 10. Juli 1942 zu Sobernheim (D), wohnhaft zu L-
3542 Dudelange, 46, rue du Parc,
2. Herr Boris Zlopasa, Kaufmann, geboren am 13. Juni 1969 zu D-Lindenberg, wohnhaft zu D-88131 Lindau, Fried-
richshafener Strasse 37,
3. Herr Mario Parra, Zahntechniker, geboren am 11. Juli 1964 zu Olpe (D), wohnhaft zu ES-03530 La Nucia (E), Los
Arcos, 18.
Die Verwaltungsratmitglieder erklären auf jede Einberufungsfrist zu verzichten und die Tagesordnung genau zu ken-
nen:
<i>Tagesordnung:i>
Ernennung eines Verwaltungsratsmitgliedes der mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.
<i>Beschlussi>
Die drei anwesenden Verwaltungsratsmitglieder ernennen einstimmig Herr Boris Zlopasa, vorgenannt, zu dem mit
der täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes und bestimmen, dass er die Gesellschaft in der
täglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift gültig vertritt.
Gezeichnet: D. Dries, B. Zlopasa, M. Parra.
Grevenmacher, den 27. November 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL06017.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Für gleichlautenden Auszug der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086734.2/213/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Grevenmacher, den 4. Dezember 2003.
J. Gloden.
Grevenmacher, den 29. Dezember 2003.
J. Gloden.
2895
SCANCARGO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 33.669.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft SCANCARGO S.A., mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, R. C. S. Luxemburg Sektion B
Nummer 33.669.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den in Bettemburg residierenden Notar
Christine Doerner, am 2. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 384 vom 17. Oktober 1990, deren Satzung
wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 14. August 1998, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 825 vom 12. November 1998,
und deren Gesellschaftskapital umgewandelt und erhöht wurde auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), ein-
geteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Bezeichnung des Nominalwertes, gemäss Beschluss der aus-
serordentlichen Generalversammlung der Aktieninhaber der Gesellschaft vom 23. Juli 2001, wovon das Protokoll im
Mémorial C Nummer 178 vom 1. Februar 2002 veröffentlicht wurde.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Gunnar Pedersen, Geschäftsführer, wohnhaft in Moutfort (Luxemburg).
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Jeanne Feltgen, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zur Stimmenzählerin Fräulein Tania Hoffmann, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Lu-
xemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 7.688,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 31.000,- EUR auf
38.688,- EUR zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 310 neuen Aktien ohne Bezeichnung des Nominalwertes,
welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien; diese Aktien werden ausgegeben
mit einer Gesamtausgabeprämie von 623.312,- EUR.
2. Zeichnung und Einzahlung der 310 neuen Aktien.
3. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung.
Alsdann wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um siebentausendsechshundertachtundachtzig Euros
(7.688,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) auf acht-
unddreissigtausendsechshundertachtundachtzig Euros (38.688,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von
dreihundertzehn (310) neuen Aktien ohne Bezeichnung des Nominalwertes, welche dieselben Rechte und Vorteile ge-
niessen wie die bereits bestehenden Aktien und voll eingezahlt werden zusammen mit einer Gesamtausgabeprämie von
sechshundertdreiundzwanzigtausenddreihundertzwölf Euros (623.312,- EUR).
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die dreihundertzehn (310) neuen Aktien wurden durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung E 3 TRANSPORT
LUXEMBOURG, G.m.b.H., mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, R. C. S. Luxemburg Sektion B Nummer
32.140, gezeichnet und voll eingezahlt mit samt der hiervor erwähnten Gesamtausgabeprämie von sechshundertdrei-
undzwanzigtausenddreihundertzwölf Euros (623.312,- EUR), durch Einbringen ihres Geschäftsbereiches «Transport» in
die Aktiengesellschaft SCANCARGO S.A., vorbezeichnet, abgeschätzt auf sechshunderteinunddreissigtausend Euros
(631.000,- EUR).
Dieses Einbringen begreift unter anderem das Leasing oder Eigentum folgender Lastkraftwagen (Leasing=L und Eigen-
tum=E):
Kennzeichen (alt und neu) Fahrgestellnummer
Marke
ET025
ET0025
YV2A4DAA1YA513759
Volvo L
ET036
ET0036
YV2A4DAA8YA513693
Volvo L
ET037
ET0037
YV2A4DAAXYA513694
Volvo L
ET193
ET0193
YV2A4DAA91A522411
Volvo L
ET171
ET0171
YS2R4X20001276432
Scania L
ET194
ET0194
YS2R4X20001276460
Scania L
ET195
ET0195
YS2R4X20001276409
Scania L
2896
Dieses Einbringen wird durch ein Gutachten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung H.R.T. REVISION, S.à r.l., mit
Sitz in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, bescheinigt dessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins à 310 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune à émet-
tre en contrepartie plus une prime d’émission de EUR 623.312.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation du capital social de SCANCARGO S.A. et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Luxembourg, le 18 novembre 2003.»
Dieses Gutachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen:
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel fünf der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt achtunddreissigtausendsechshundertachtunddachtzig Euros
(38.688,- EUR), eingeteilt in eintausendfünfhundertsechzig (1.560) Aktien ohne Bezeichnung des Nominalwertes.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa eintausendachthundert Euros veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Pedersen, Feltgen, Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082741.3/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
PRADERA GREECE S.A., Société Anonyme,
(anc. Société à responsabilité limitée).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 81.549.
—
In the year two thousand and three on the twenty-first of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1. PRADERA HOLDCO S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under n
°
B 86.621,
represented by Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney
signed on November 18, 2003.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
2. PRADERA-AM PLC, having its registered office at Devonshire House, 146 Bishopsgate, London, EC2M 4JX, Eng-
land,
represented by Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney
signed on November 18, 2003.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
ET201
ET0201
YS2R4X20001276415
Scania L
ET209
ET0209
YS2R4X20001276425
Scania L
ET153
ET0153
YV2A4CFA73A557356
Volvo E
ET219
ET0219
YV2A4CFA93A559108
Volvo E
ET244
ET0244
YV2A4CFA63A559390
Volvo E
ET292
ET0292
YV2A4CFA73A559107
Volvo E
ET309
ET0309
YV2A4CFA63A555582
Volvo E
ET406
ET0406
YV2A4CFA63A556666
Volvo E
ET606
ET0606
YV2A4CFA83A556667
Volvo E
Junglinster, den 10. Dezember 2003.
J. Secker.
2897
The appearing parties act in their capacity of shareholders of PRADERA GREECE, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (the «Company»), incorporated un-
der the laws of Luxembourg, by deed of the same notary of 11 April 2001, published in the Mémorial C N
°
974 of 7
November 2001, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n
°
B 81.549, declares to meet
in a extraordinary general meeting.
The appearing parties, represented as above-mentioned, recognise that they have been fully informed of the resolu-
tions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR
18,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into
one hundred and twenty-five (125) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten (310) shares, each share with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-).
2. To issue one hundred and eighty-five (185) new shares so as to raise the number of shares from one hundred and
twenty-five (125) shares to three hundred and ten (310) shares, each share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends
as from the day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of one hundred and eighty-five (185) new shares with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) each by PRADERA HOLDCO S.A. and to accept payment in full of each of these shares by a payment
in cash.
4. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1 to 3 of the agenda.
5. To entrust the law firm LINKLATERS LOESCH with specific powers in order to record the capital increase and
the subscription of the new shares in the share register of the Company.
6. To convert the Company with effect from 21 November 2003 from a «société à responsabilité limitée» into a «so-
ciété anonyme»; the activity and the purpose remaining unchanged. The capital and the reserve remain unchanged as
well as all the assets and liabilities, the amounts written off, the depreciation, and the increase of appreciation, the «so-
ciété anonyme» will continue the accounts and the bookkeeping of the «société à responsabilité limitée». In particular,
the subscribed capital and the number of shares issued will remain unchanged so that one share in the S.à r.l. will be
converted into one share in the S.A.
7. To redraft entirely the articles of incorporation of the Company in order to comply with the legal form of the
«société anonyme».
8. To entrust the law firm LINKLATERS LOESCH with specific powers in order to replace the existing share register
of the Company by a new share register in conformity with the legal form of the «société anonyme».
9. To note that the financial year started on the 1st January 2003 will end on the 31 December 2003.
10. To suppress the function of manager provided for in the articles of incorporation of the société à responsabilité
limitée and to appoint to the Board of Directors the following Directors:
a) Mr Colin Campbell, director, born on 12 February 1956 in London, United Kingdom, residing at 33 Walpole Street,
London, SW3 4QS, Great-Britain,
b) Mr Paul Whight, director, born on 14 September 1951 in Barking, United Kingdom, residing at Place Stéphanie,
10B-5A, 1050 Brussels, Belgium,
c) Mr Rodney Alexander Bysh, born on 17 August 1967 in Croydon, United Kingdom, Director of Property Business
Development (Europe), residing at Römerstrasse 8, 61440 Oberursel, Germany.
11. To appoint as independent auditors DELOITTE & TOUCHE, with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
12. To resolve that the mandates of the Directors and the independent auditor will end at the annual general meeting
of the year two thousand and four.
13. To resolve that the registered office remains at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The shareholders decide to adopt the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the Company’s subscribed capital by an amount of eighteen thousand five hun-
dred euro (EUR 18,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) divided into one hundred and twenty-five (125) shares, each share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten (310) shares, each share
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to issue one hundred and eighty-five (185) new shares so as to raise the number of shares
from one hundred and twenty-five (125) shares to three hundred and ten (310) shares, each share with a nominal value
of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitlement to dividends as from the day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscriptioni>
Thereupon appeared Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, acting in his capacity as
duly authorized attorney in fact of PRADERA HOLDCO S.A., by virtue of the proxy referred to hereabove.
2898
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PRADERA HOLDCO S.A., for eighty-five
(185) new shares of one hundred euro (EUR 100.-) of the Company, and to make payment in full for each such new
shares by a payment in cash, proof of which is given to the notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to accept the said subscription and payment of each of these shares by a cash payment and
to allot the one hundred and eighty-five (185) shares newly issued, each share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) to PRADERA HOLDCO S.A.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend article 6 of the Company’s articles of incor-
poration, which shall forthwith read as follows:
«Art. 6. Capital. The capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to entrust the law firm LINKLATERS LOESCH with specific powers in order to record the
capital increase and the subscription of the new shares in the share register of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The appearing parties take note of the report of DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, on the
status resuming the assets and liabilities of the Company (after the capital increase referred to under items 1 to 5 in the
above agenda and established in accordance with article 31-1 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, a copy of which remains attached hereto and that states in its conclusion that:
«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Com-
pany is at least equal to the share capital of EUR 31,000.- represented by 310 shares of nominal value of EUR 100.-.»
The shareholders resolve to convert the Company with effect 21 November 2003 from a «société à responsabilité
limitée» to a «société anonyme»; the activity and the purpose remaining unchanged. The capital and the reserve remain
unchanged as well as all the assets and liabilities, the amounts written off, the depreciation, and the increase of appreci-
ation, the «société anonyme» will continue the accounts and the bookkeeping of the «société à responsabilité limitée».
In particular, the subscribed capital and the number of shares issued will remain unchanged so that one share in the S.à
r.l. will be converted into one share in the S.A.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolve to redraft entirely the articles of incorporation of the «société anonyme» as follows:
Chapter 1. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorpo-
ration»).
The Company will exist under the name of PRADERA GREECE S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of this abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, selling and exchange of properties or securities of
companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPE-
AN RETAIL FUND, a mutual investment fund («Fonds commun de placement») organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutive documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.
2899
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided
into three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred (EUR 100.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the
Shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried out by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated
and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register will be delivered to the shareholders.
The company may issue multiple share certificates.
Shares may be held in trust by one or several shareholders.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The authorized capital and the subscribed capital of the Company may
be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation.
The subscribed capital of the Company may also be increased in one or several times by a resolution of the Board of
Directors within the limits of the authorized capital.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Board
of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III. Board of directors, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a Board of Directors (the «Board of Directors»)
composed of at least three (3) members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any of two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
2900
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another
Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the General Meet-
ing of shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-
ture of any one Director or by the sole signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-
ditor(s) who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed, with or without cause, by a resolution of the
shareholders’ meeting.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the twenty-first (21) of May of
each year, at two (2.00) pm.
If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
2901
Art. 19. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in judgment of the Board of Di-
rectors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor(s) made in
compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time
and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in shareholders’
meeting.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
One vote is attached to each share.
Copies of extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any two members of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocat-
ed to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten percent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by laws, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may repurchase its own shares in compliance with the law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders resolve to entrust the law firm Linklaters Loesch with specific powers in order to replace the ex-
isting share register of the Company by a new share register in conformity with the legal form of the «société anonyme».
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders note that the financial year started on the 1st January 2003 will end on the 31 December 2003.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders resolve to suppress the function of manager provided for in the articles of incorporation of the
société à responsabilité limitée and to appoint to the Board of Directors the following Directors:
a) Mr Colin Campbell, director, born on 12 February 1956 in London, United Kingdom, residing at 33 Walpole Street,
London, SW3 4QS, Great-Britain,
b) Mr Paul Whight, director, born on 14 September 1951 in Barking, United Kingdom, residing at Place Stéphanie,
10B-5A, 1050 Brussels, Belgium,
c) Mr Rodney Alexander Bysh, born on 17 August 1967 in Croydon, United Kingdom, Director of Property Business
Development (Europe), residing at Römerstrasse 8, 61440 Oberursel, Germany.
<i>Eleventh resolutioni>
The shareholders resolve to appoint as independent auditor:
DELOITTE & TOUCHE, with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Twelfth resolutioni>
The shareholders resolve that the mandates of the Directors and the independent auditor will end at the annual gen-
eral meeting of the year two thousand and four.
2902
<i>Thirteenth resolutioni>
The shareholders resolve that the registered office remains at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-
bers of the bureau and the notary.
The expenses, costs, remunerations, or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at one thousand seven hundred and fifty euro
(1,750.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, this deed is worded in English followed by French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is knows to the notary by his surname, name, civil
status and residence, the appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. PRADERA HOLDCO S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) enregistré au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 86.621,
représentée aux fins des présentes par Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, résidant à Esch-sur-Alzette, aux
termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
2. PRADERA-AM PLC, ayant son siège social à Devonshire House, 146 Bishopsgate, London, EC2M 4JX, England,
représentée aux fins des présentes par Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, résidant à Esch-sur-Alzette aux termes
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissent en leur qualité d’associés de PRADERA GREECE, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), (la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) le 11 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 974 du 7 novembre 2001, enregistré auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 81.549 déclarent se réunir en assemblée générale extraordinai-
re.
Les comparants représentés tel que mentionnés ci-dessus reconnaissent qu’ils ont été dûment informés des résolu-
tions à prendre sur la base de l’agenda suivant:
<i>Agenda:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) afin
d’augmenter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq
(125) parts, chaque part ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à trente et un mille euros (EUR
31.000,-) divisé en trois cent dix parts, chaque part ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
2. Emission de cent quatre-vingt-cinq (185) nouvelles parts afin d’augmenter le nombre de parts de cent vint-cinq
(125) parts à trois cent dix (310) parts, chaque part ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ayant les mê-
mes droits et privilèges que ceux attachés aux parts existantes et droit aux dividendes à partir du jour de la décision
des associés statuant sur l’augmentation du capital proposé.
3. Acceptation de la souscription des cent quatre-vingt-cinq (185) nouvelles parts avec une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune par PRADERA HOLDCO S.A. et acceptation de libérer entièrement ces parts par un paie-
ment en espèces.
4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1 à 3 de
l’agenda.
5. Donner mandat spécial au cabinet d’avocats LINKLATERS LOESCH afin d’enregistrer l’augmentation de capital et
la souscription des nouvelles parts dans le registre des associés de la Société.
6. Conversion de la Société avec effet au 21 novembre 2003 d’une «société à responsabilité limitée» à une «société
anonyme»; l’activité et l’objet demeurent inchangés. Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les
éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la «société anonyme» continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la «société à responsabilité limitée». Plus particulièrement, le capital souscrit
restera inchangé de sorte qu’une part dans la S.à r.l. sera convertie en une action dans la S.A.
7. Effectuer une refonte totale des statuts de la Société afin que la Société prenne la forme juridique de «société ano-
nyme».
8. Donner mandat spécial à LINKLATERS LOESCH afin de remplacer le registre des associés de la Société par un
nouveau registre des actionnaires en conformité avec la forme juridique de «société anonyme».
9. Prendre note que l’exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2003 se terminera le 31 décembre 2003.
10. Supprimer la fonction de gérant prévu dans les statuts de la «société à responsabilité limitée» et de nommer au
conseil d’administration les administrateurs suivants:
2903
(a) Colin Campbell, administrateur, né le 12 février 1956 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 33 Walpole Street,
Londres, SW3 4QS, Royaume-Uni.
(b) Paul Whight, administrateur, né le 14 septembre 1951 à Barking, Royaume-Uni, résidant à Place Stéphanie 10B-
5A, 1050 Bruxelles, Belgique.
(c) Rodney Alexander Bysh, né le 17 août 1967 à Croydon, Royaume-Uni, directeur de Property Business Develop-
ment (Europe), résidant à Römerstrasse 8, 61440 Oberursel, Allemagne.
11. Nomination de DELOITTE & TOUCHE comme réviseur d’entreprises indépendant, ayant leur siège social au 3,
route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
12. Décider que les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises indépendant se termineront lors de
l’assemblée générale annuelle de l’année deux mille quatre.
13. Décider que le siège social est maintenu au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Les associés décident d’adopter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de dix-huit mille cinq cents euros
(EUR 18.500,-) afin d’augmenter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cent vingt-cinq (125) parts, chaque part ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix parts, chaque part ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’émettre cent quatre-vingt cinq (185) nouvelles parts afin d’augmenter le nombre de parts de
cent vint-cinq (125) parts à trois cent dix parts (310), chaque part ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts existantes et droit aux dividendes à partir du
jour de la décision des associés statuant sur l’augmentation du capital proposée.
<i>Souscriptioni>
Est intervenu Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant en sa capacité de
qualité de mandataire dûment autorisé de PRADERA HOLDCO S.A., en vertu d’une procuration mentionnée ci-dessus.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PRADERA HOLDCO S.A. cent quatre-vingt-cinq
(185) nouvelles parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune de la Société, et de libérer entièrement
ces parts par un paiement en espèces, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la souscription des cent quatre-vingt-cinq (185) nouvelles parts avec une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune par PRADERA HOLDCO S.A. et d’accepter le paiement en entier de ces
parts par un paiement en espèces.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital. Le capital est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) parts
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de donner mandat spécial au cabinet d’avocats LINKLATERS LOESCH afin d’enregistrer l’aug-
mentation de capital et la souscription des nouvelles parts dans le registre des associés de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les comparants prennent note du rapport de DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, résumant
la situation active et passive de la Société (suite à l’augmentation de capital conformément aux points 1 à 5 de l’agenda
ci-dessus mentionné) et établi conformément à l’article 31-1 de la loi 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales, copie duquel restera annexé aux présentes et qui conclut comme suit:
«Sur la base des procédures de vérification appliquées et décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que la valeur de la
Société est au moins égale au capital social de EUR 31.000,- représenté par 310 parts d’une valeur nominale de EUR
100,- chacune.»
Les associés décident de convertir la Société avec effet au 21 novembre 2003 d’une «société à responsabilité limitée»
en une «société anonyme»; l’activité et l’objet demeurent inchangés. Le capital et les réserves demeurent intacts de
même que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la «société ano-
nyme» continuera les écritures et la comptabilité tenues par la «société à responsabilité limitée». Plus particulièrement,
le capital souscrit restera inchangé de sorte qu’une part dans la S.à r.l. sera convertie en une action dans la S.A.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de faire une refonte entière des statuts de la «société anonyme» comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La société adopte la dénomination PRADERA GREECE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
2904
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, compromettent l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est l’acquisition, la vente, le financement et l’échange d’avoirs ou de titres de
sociétés détenant des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissement autorisés de PRADERA
EUROPEAN RETAIL FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(le «Fonds»).
La Société peut avoir toute autre activité qui est jugée utile à l’accomplissement de son objet social, en restant tou-
tefois dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois appli-
cables.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La société a un capital souscrit de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent
dix (310) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en trust par un ou plusieurs actionnaires.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peu-
vent être augmentés ou réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.
Le capital souscrit de la Société peut également être augmenté, en une ou en plusieurs fois, par une résolution du
Conseil d’Administration dans les limites du capital autorisé.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration (ci-après le «Con-
seil d’Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.
2905
En cas de vacance d’une place ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’éli-
re par un vote majoritaire un autre Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres
un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme
de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressé-
ment conférés par la loi à l’assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale
par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Conflits d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
2906
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un
Administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été délé-
guée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le vingt-un (21) mai de chaque année, à quatorze (14.00) heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la
date, I’heure de la réunion ainsi que I’ordre du jour de I’assemblée générale.
Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-
ministrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de I’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée géné-
rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
2907
plusieurs liquidateurs, nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires décident de donner mandat spécial au cabinet d’avocats Linklaters Loesch afin de remplacer le re-
gistre des associés de la Société par un nouveau registre des actionnaires en conformité avec la forme juridique d’une
«société anonyme».
<i>Neuvième résolutioni>
Les actionnaires notent que l’exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2003 se terminera le 31 décembre 2003.
<i>Dixième résolutioni>
Les actionnaires décident de supprimer la fonction de gérant prévue par les statuts de la société à responsabilité li-
mitée et de nommer au conseil d’administration les administrateurs suivants:
(a) Monsieur Colin Campbell, administrateur, né le 12 février 1956 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 33 Walpole
Street, Londres, SW3 4QS, Royaume-Uni.
(b) Monsieur Paul Whight, administrateur, né le 14 septembre 1951 à Barking, Royaume-Uni, résidant à Place Stépha-
nie, 10B-5A, 1050 Bruxelles, Belgique.
(c) Monsieur Rodney Alexander Bysh, né le 17 août 1967 à Croydon, Royaume-Uni, directeur de Property Business
Development (Europe), résidant à Römerstrasse 8, 61440 Oberursel, Allemagne.
<i>Onzième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant:
DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Douzième résolutioni>
Les actionnaires décident que les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises indépendant se termine-
ront lors de l’assemblée générale annuelle de l’année deux mille quatre.
<i>Treizième résolutioni>
Les actionnaires décident que le siège social est maintenu au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée et le présent procès-verbal est signé par les membres du
bureau et le notaire.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 45, case 2. – Reçu 185 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(086679.3/220/684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
F1 NAPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04198, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
(085547.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour F1 NAPIER S.A.
i>Signature
2908
LOGFIN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 97.378.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddrei, den sieben und zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft SANTA FE INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon, hier ver-
treten durch Herrn Hans-Martin Kuske, Buchhaltungsexperte, wohnhaft in L-1250 Luxemburg, 73, avenue du Bois,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Die Beteiligungsgesellschaft EIC, mit Sitz in Alofi (Niue), hier vertreten durch Herrn Jean-Marie Boden, Buchhal-
tungsexperte, wohnhaft in L-1480 Luxemburg, 2, boulevard Paul Eyschen,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Vollmachtnehmern und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet,
bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung LOGFIN S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-
genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) und ist eingeteilt in dreitausend
(3.000) Aktien von jeweils elf Euro (11,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Abtretung von Aktien an Nichtgesellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung des Verwal-
tungsrates. Die Aktien sind frei abtretbar unter den Aktionären verhältnismässig zu der Zahl zum Kauf angebotenen
Aktien die sie im Moment der Abtretung besitzen. Im Falle einer Abtretung von Aktien an einen Nichtgesellschafter,
muss diese Abtretungsabsicht dem Verwaltungsrat mitgeteilt werden, welcher die anderen Aktionäre informieren muss.
Diese Aktien gelten als den anderen Aktionären angeboten, welche demnach ein Vorkaufsrecht geniessen, welches in-
nerhalb von 30 Tagen ausgeübt werden muss. Mangels Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Verwaltungsrat sein
Einverständnis zur Abtretung an Dritte geben.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
2909
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-
nannt werden.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-
zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um 14.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von drei-
unddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro, zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Romain Wagner, Buchhaltungsexperte, geboren in Esch-sur-Alzette, am 26. Juni 1967, wohnhaft in L-1880
Luxemburg, 163, rue Pierre Krier;
1.- Die Aktiengesellschaft SANTA FE INVESTMENTS S.A., vorbezeichnet, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Die Beteiligungsgesellschaft EIC, vorbezeichnet, zweitausendneunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . 2.999
Total: dreitausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2910
b) Herr Roland De Cillia, Buchhaltungsexperte, geboren in Luxemburg, am 16. März 1968, wohnhaft in L-1913 Lu-
xemburg, 4, rue Léandre Lacroix;
c) Herr Jeannot Diderrich, Buchhaltungsexperte, geboren in Ettelbrück, am 27. März 1973, wohnhaft in L-7431 Nie-
derglabach, Maison 1.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 47,
route d’Arlon, R. C. S. Luxemburg Sektion B Nummer 33.849.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2009.
6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung Herr
Romain Wagner, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine
Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bank-
operationen miteinbegriffen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Kuske, Boden, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 30, case 8. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083436.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
WHITEAREA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 97.380.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri;
2- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WHITEAREA INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Junglinster, den 12. Dezember 2003.
J. Seckler.
2911
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
2912
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Benoît Georis, gérant, né à Huy (Belgique), le 13 janvier 1961, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Monsieur Antonio Monti, avocat, né à Sorengo (Suisse), le 6 mai 1956, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Trevano
2 (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 74.623.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2003, vol. 525, fol. 33, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083440.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
GROUPEMENT DE DESOSSAGE EUROPEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 97.383.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg, Europe), soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Brigitte Siret, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;
2.- Monsieur Jean-Marie Lehalle, directeur technique, né à Pont-à-Mousson (France), le 13 mai 1958, demeurant à
F-54700 Pont-à-Mousson, 346, rue Maurice Barrès (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . 155
2- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 12 décembre 2003.
J. Seckler.
2913
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de GROUPEMENT DE DESOSSAGE EUROPEEN
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de service dans le domaine de désossage.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
2914
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Jean-Marie Lehalle, directeur technique, né à Pont -à-Mousson (France), le 13 mai 1958, demeurant à
F-54700 Pont-à-Mousson, 346, rue Maurice Barrès (France);
b) Madame Brigitte Siret, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;
c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Marie Lehalle, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Siret, J.-M. Lehalle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2003, vol. 525, fol. 28, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083475.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
1.- Madame Brigitte Siret, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Monsieur Jean-Marie Lehalle, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 11 décembre 2003.
J. Seckler.
2915
PRADERA HOLDCO S.A., Société Anonyme,
(anc. Société à responsabilité limitée).
Share capital: EUR 36,671,800.-.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.621.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-first day of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1. PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxem-
bourg), of 26 September, 2000, published in the Mémorial C n
°
794 on 30 October, 2000, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under n
°
B 77.910, acting for the account of and in the exclusive interest of the
unitholders of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND, a «Fonds Commun de Placement» established under the Lux-
embourg law of 19 July, 1991 on undertakings for collective investment, the securities of which are not intended to be
placed with the public;
represented by Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney
signed on November 18, 2003.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
2. PRADERA-AM PLC, having its registered office at Devonshire House, 146 Bishopsgate, London, EC2M 4JX, Eng-
land,
represented by Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney
signed on November 18, 2003.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties act in their respective capacity as shareholders of PRADERA HOLDCO, S.à r.l. société à re-
sponsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), of 5 February, 2002, published in the Mémorial C n°
950 of 2 June, 2002, the articles of incorporation were amended by notarial deeds on 26 November 2002, published in
the Mémorial C n
°
84 of 28 January 2003, and for the last time on 23 May 2003, published in the Mémorial C page 38039
of the year 2003, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n
°
B 86.621.
The appearing parties, represented as above-mentioned, recognise that they have been fully informed of the resolu-
tions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To convert the Company with effect from 21 November 2003 from a «société à responsabilité limitée» into a «so-
ciété anonyme»; the activity and the purpose remaining unchanged. The capital and the reserve remain unchanged as
well as all the assets and liabilities, the amounts written off, the depreciation, and the increase of appreciation, the «so-
ciété anonyme» will continue the accounts and the bookkeeping of the «société à responsabilité limitée». In particular,
the subscribed capital and the number of shares issued will remain unchanged so that one share in the S.à r.l. will be
converted into one share in the S.A.
2. To redraft entirely the articles of incorporation of the Company in order to comply with the legal form of the
«société anonyme».
3. To entrust the law firm Linklaters Loesch with specific powers in order to replace the existing share register of
the Company by a new share register in conformity with the legal form of the «société anonyme».
4. To note that the financial year started on the 1st January 2003 will end on the 31st December 2003.
5. To suppress the function of manager provided for in the articles of incorporation of the société à responsabilité
limitée and to appoint to the Board of Directors the following Directors:
(a) Mr Colin Campbell, director, born on 12 February 1956 in London, United Kingdom, residing at 33 Walpole
Street, London, SW3 4QS, Great-Britain,
(b) Mr Paul Whight, director, born on 14 September 1951 in Barking, United Kingdom, residing at Place Stéphanie
10B-5A, 1050 Brussels, Belgium,
(c) Mr Rodney Alexander Bysh, born on 17 August 1967 in Croydon, United Kingdom, Director of Property Business
Development (Europe), residing at Römerstrasse 8, 61440 Oberursel, Germany.
6. To appoint as independent auditors DELOITTE & TOUCHE, with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
7. To resolve that the mandates of the directors and the independent auditor will end at the annual general meeting
of the year two thousand and four.
8. To resolve that the registered office remains at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The appearing parties take note of the report of DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, on the
status resuming the assets and liabilities of the Company and established in accordance with article 31-1 of the law of
10 August 1915, as amended, on commercial companies, a copy of which remains attached hereto and that states in its
conclusion that:
2916
«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Com-
pany is at least equal to the share capital of EUR 39,416,741.80 represented by 366,718 shares with a nominal value of
EUR 100.- each along with 3,662,450 warrants with a nominal value of EUR 0.748679 and 3,480 warrants with a nominal
value of EUR 0.775900.»
The shareholders decide to adopt the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to convert the Company with effect from 21 November 2003 from a «société à responsa-
bilité limitée» to a «société anonyme»; the activity and the purpose remaining unchanged. The capital and the reserve
remain unchanged as well as all the assets and liabilities, the amounts written off, the depreciation, and the increase of
appreciation, the «société anonyme» will continue the accounts and the bookkeeping of the «société à responsabilité
limitée». In particular, the subscribed capital and the number of shares issued will remain unchanged so that one share
in the S.à r.l. will be converted into one share in the S.A.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to redraft entirely the articles of incorporation of the «société anonyme» as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorpo-
ration»).
The Company will exist under the name of PRADERA HOLDCO S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of this abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or se-
curities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA
EUROPEAN RETAIL FUND, a mutual investment fund («Fonds commun de placement») organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutive documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-six million six hundred and seventy-one thou-
sand eight hundred euro (EUR 36,671,800.-) divided into three hundred and sixty-six thousand seven hundred and eight-
een (366,718) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
The authorized capital of the Company is set at six hundred fifty million euro (EUR 650,000,000.-) divided into six
million five hundred thousand (6,500,000) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).
The Board of Directors of the Company is authorised, during a period ending five (5) years following the date of
publication of the minutes of the shareholders’ meeting creating the authorized capital in the Mémorial C, to increase
the share capital within the limits of the authorized capital in one or several times by issuing shares to the existing share-
holders or any persons in accordance with the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors of the Com-
pany may determine.
The Board of Directors of the Company may in particular determine:
* the time and the number of shares to be subscribed and issued;
* whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any;
* whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
2917
* that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board
of Directors of the Company under the terms of warrants (which may be separate or attached to the shares, bonds,
notes, or similar instruments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Com-
pany.
The Board of Directors of the Company may delegate to any authorised director or officer of the Company or to
any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital if the Company by the board of director of the Company within the limits of
the authorized capital, the present article 5 shall be amended accordingly.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the
Shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried out by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated
and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register will be delivered to the shareholders.
The company may issue multiple share certificates.
Shares may be held in trust by one or several shareholders.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The authorized capital and the subscribed capital of the Company may
be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation.
The subscribed capital of the Company may also be increased in one or several times by a resolution of the Board of
Directors within the limits of the authorized capital.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Board
of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a Board of Directors (the «Board of Directors»)
composed of at least three (3) members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any of two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.
2918
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another
Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the General Meet-
ing of shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-
ture of any one Director or by the sole signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-
ditor(s) who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed, with or without cause, by a resolution of the
shareholders’ meeting.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
2919
Art. 18. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the twenty-first May of each
year, at two (2.00) p.m.
If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in judgment of the Board of Di-
rectors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor(s) made in
compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time
and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in shareholders’
meeting.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
One vote is attached to each share.
Copies of extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any two members of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocat-
ed to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten percent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by laws, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may repurchase its own shares in compliance with the law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to entrust the law firm Linklaters Loesch with specific powers in order to replace the ex-
isting share register of the Company by a new share register in conformity with the legal form of the «société anonyme».
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders note that the financial year started on the 1st January 2003 will end on the 31st December 2003.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to suppress the function of manager provided for in the articles of incorporation of the
société à responsabilité limitée and to appoint to the Board of Directors the following Directors:
(a) Mr Colin Campbell, director, born on 12 February 1956 in London, United Kingdom, residing at 33 Walpole
Street, London, SW3 4QS, Great-Britain,
(b) Mr Paul Whight, director, born on 14 September 1951 in Barking, United Kingdom, residing at Place Stéphanie,
10B-5A, 1050 Brussels, Belgium,
(c) Mr Rodney Alexander Bysh, born on 17 August 1967 in Croydon, United Kingdom, Director of Property Business
Development (Europe), residing at Römerstrasse 8, 61440 Oberursel, Germany.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint as independent auditor:
DELOITTE & TOUCHE, with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
2920
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolve that the mandates of the Directors and the independent auditor will end at the annual gen-
eral meeting of the year two thousand and four.
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders resolve that the registered office remains at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-
bers of the bureau and the notary.
The expenses, costs, remunerations, or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at four thousand Euros (4,000.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, this deed is worded in English followed by French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is knows to the notary by his surname, name, civil
status and residence, the appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par acte de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 septembre 2000 publié au Mémorial
C numéro 794 le 30 octobre 2000 enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 77.910 agissant pour le compte et dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts de PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND, un Fonds Commun de Placement établi selon la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organis-
mes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public;
représentée aux fins des présentes par Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, résidant à Esch-sur-Alzette, aux
termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
2. PRADERA-AM PLC, ayant son siège social à Devonshire House, 146 Bishopsgate, London, EC2M 4JX, England,
représentée aux fins des présentes par Maître Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, résidant à Esch-sur-Alzette, aux
termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2003.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissent en leur qualité d’associés de PRADERA HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), (la «Société»), constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg) le 5 février 2002, publié au Mémorial C numéro 950 du 2 juin 2002, les statuts ont été modifiés
par actes notariés le 26 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 84 du 28 janvier 2003 et pour la dernière fois
le 23 mai 2003 publié au Mémorial C page 38039 de l’année 2003, enregistré au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 86.621.
Les comparants représentés tels mentionnés ci-dessus reconnaissent qu’ils ont été dûment informés des résolutions
à prendre sur base de l’agenda suivant:
<i>Agenda:i>
1. Conversion de la Société avec effet au 21 novembre 2003 d’une «société à responsabilité limitée» à une «société
anonyme»; l’activité et l’objet demeurent inchangés. Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les
éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la «société anonyme» continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la «société à responsabilité limitée». Plus particulièrement, le capital souscrit
restera inchangé de sorte qu’une part dans la S.à r.l. sera convertie en une action dans la S.A.
2. Effectuer une refonte totale des statuts de la Société conformément à la forme juridique de «société anonyme».
3. Donner mandat spécial au cabinet d’avocats Linklaters Loesch afin de remplacer le registre des associés de la So-
ciété par un nouveau registre des actionnaires en conformité avec la forme juridique de «société anonyme».
4. Prendre note que l’exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2003 se terminera le 31 décembre 2003.
5. Suppression de la fonction de gérant prévu dans les statuts de la «société à responsabilité limitée» et de nommer
au conseil d’administration les administrateurs suivants:
(a) Colin Campbell, administrateur, né le 12 février 1956 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 33 Walpole Street,
Londres, SW3 4QS, Royaume-Uni.
(b) Paul Whight, administrateur, né le 14 septembre 1951 à Barking, Royaume-Uni, résidant à Place Stéphanie 10B-
5A, 1050 Bruxelles, Belgique.
(c) Rodney Alexander Bysh, né le 17 août 1967 à Croydon, Royaume-Uni, directeur de Property Business Develop-
ment (Europe), résidant à Römerstrasse 8, 61440 Oberursel, Allemagne.
6. Nomination comme réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE & TOUCHE, ayant leur siège social au 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2921
7. Décider que les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises indépendant se termineront lors de l’as-
semblée générale annuelle de l’année deux mille et quatre.
8. Décider que le siège social est maintenu au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Les comparants prennent connaissance du rapport de DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, sur
l’état résumant la situation active et passive de la Société et établi en conformité avec l’article 31-1 de la loi sur les so-
ciétés commerciales du 10 août 1915 telle modifiée, une copie du rapport restera annexé aux présentes et qui conclut
comme suit:
«Sur la base des procédures de vérification ci-dessus mentionnées, nous sommes d’avis que la valeur de la Société
est au moins égale au capital social de EUR 39.416.741,80 représenté par 366.718 actions ayant une valeur nominale de
EUR 100,- chacune, ensemble avec les 3.662.450 warrants ayant une valeur nominale de EUR 0,748679 et les 3.480 war-
rants ayant une valeur nominale de EUR 0,775900.»
Les associés décident d’adopter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir la Société avec effet au 21 novembre 2003 d’une «société à responsabilité limitée»
à une «société anonyme»; l’activité et l’objet demeurent inchangés. Le capital et les réserves demeurent intacts de même
que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la «société anonyme»
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la «société à responsabilité limitée».
Plus particulièrement, le capital souscrit restera inchangé de sorte qu’ une part dans la S.à r.l. sera convertie en une
action dans la S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de faire une refonte totale des statuts de la «société anonyme» comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La société adopte la dénomination PRADERA HOLDCO S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, compromettent l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est l’acquisition, la vente, le financement et l’échange d’avoirs ou de titres de
sociétés détenant des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissement autorisés de PRADERA
EUROPEAN RETAIL FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(le «Fonds»).
La Société peut avoir toute autre activité qui est jugée utile à l’accomplissement de son objet social, en restant tou-
tefois dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois appli-
cables.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La société a un capital souscrit de trente-six millions six cent soixante et onze mille huit
cents euros (36.671.800,- EUR) divisé en trois cent soixante-six mille sept cent dix-huit (366.718) actions, ayant chacune
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante millions d’euros (EUR 650.000.000,-) divisé en six millions
cinq cent mille (6.500.000) actions ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial C, du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires créant le capital autorisé,
d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions au profit
des actionnaires existants ou de toute personne qui a été approuvée par les administrateurs conformément à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
2922
Les actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’Administra-
tion de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut en particulier déterminer:
* la période et le nombre d’actions à souscrire et émettre;
* si une prime d’émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d’émission,
le cas échéant;
* si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature; et
* que les actions seront émises après l’exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé par le
Conseil d’Administration de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions,
obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis par la So-
ciété de temps à autre.
Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société dûment autorisé ou fondé
de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, la responsabilité d’accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement des actions représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’Administration de la Société dans les limites
du capital autorisé, le présent article 5 sera modifié en conséquence.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en trust par un ou plusieurs actionnaires.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peu-
vent être augmentés ou réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.
Le capital souscrit de la Société peut également être augmenté, en une ou en plusieurs fois, par une résolution du
Conseil d’Administration dans les limites du capital autorisé.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration (ci-après le «Con-
seil d’Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’éli-
re par un vote majoritaire un autre Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres
un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
2923
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme
de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressé-
ment conférés par la loi à l’assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale
par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Conflits d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un
Administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été délé-
guée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
2924
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le vingt et un (21) mai de chaque année, à quatorze (14.00)
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la
date, I’heure de la réunion ainsi que I’ordre du jour de I’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-
ministrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de I’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée gé-
nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
de plusieurs liquidateurs, nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de donner mandat spécial au cabinet d’avocats Linklaters Loesch afin de remplacer le re-
gistre des associés de la Société par un nouveau registre des actionnaires en conformité avec la forme juridique de «so-
ciété anonyme».
2925
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires notent que l’exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2003 se terminera le 31 décembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de supprimer la fonction de gérant prévu par les statuts de la société à responsabilité limitée
et de nommer au conseil d’administration les administrateurs suivants:
(a) Monsieur Colin Campbell, administrateur, né le 12 février 1956 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 33 Walpole
Street, Londres, SW3 4QS, Royaume-Uni.
(b) Monsieur Paul Whight, administrateur, né le 14 septembre 1951 à Barking, Royaume-Uni, résidant à Place Stépha-
nie, 10B-5A, 1050 Bruxelles, Belgique.
(c) Monsieur Rodney Alexander Bysh, né le 17 août 1967 à Croydon, Royaume-Uni, directeur de Property Business
Development (Europe), résidant à Römerstrasse 8, 61440 Oberursel, Allemagne.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer comme réviseurs d’entreprises indépendant:
DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires décident que les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises indépendant se termine-
ront lors de l’assemblée générale annuelle de l’année deux mille quatre.
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires décident que le siège social est maintenu au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était levée et le présent procès-verbal signé par les membres du bureau
et le notaire
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ quatre mille euros (4.000,- EUR).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise pri-
mera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état civil et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086682.3/220/660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
ABITARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.
R. C. Luxembourg B 32.939.
—
L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Norbert Friob, administrateur de sociétés, demeurant à Junglinster, (ci-après «le mandataire»), agissant en
sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ABITARE S.A., avec siège social à L-
2214 Luxembourg, 1, rue Nennig, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 32.939),
constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination sociale de ABITARE, S.à r.l., sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 288 du 21 août
1990,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 12 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 458 du 16 septembre 1996, contenant notamment la trans-
formation en une société anonyme et le changement de la dénomination sociale en ABITARE S.A.,
- en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 186 du 19 mars 1999,
- en date du 16 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1404 du 27 septembre 2002,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 19 septembre 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations
et constatations:
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
G. Lecuit.
2926
I.- Que le capital social de la société anonyme ABITARE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à six cent trente-sept
mille cinq cents euros (637.500,- EUR), représenté par vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article trois (3) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à huit cent mille euros
(800.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 19 septembre 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article trois (3) des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé
à concurrence de cent soixante-deux mille cinq cents euros (162.500,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de six cent trente-sept mille cinq cents euros (637.500,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,-
EUR), par la création et l’émission de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration a constaté que les actionnaires actuels ont déclaré expressément renoncer à leur
droit de souscription préférentiel.
V.- Que les six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par la société anonyme
FRIOB CONSULT S.A., avec siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale, et libérées intégralement
en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ABITARE S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de cent soixante-deux mille cinq cents euros (162.500,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article trois (3) des statuts
est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par trente-deux
mille (32.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Friob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2003, vol. 525, fol. 33, case 10. – Reçu 1.625 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083446.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
BRANSON S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.450.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the twenty-sixth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, here represented by Miss Valérie Ingelbrecht, employee, residing professionally in Luxembourg and Mr Guillaume
Martin-Saudax, employee, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities as attorney-
in-fact A,
acting in the name and on behalf of DICKINSON HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Cathedral
Square, Port Louis, Mauritius, IBC number 25834/6296,
by virtue of a proxy given on November 12, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BRANSON S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to
by a deed of the undersigned notary, on March 24th, 1999, published in the Mémorial Recueil C no 499 of June 29th,
1999;
- that the capital of the corporation BRANSON S.A. is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented
by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, fully paid;
- that DICKINSON HOLDINGS LIMITED, prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve
the company BRANSON S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
Junglinster, le 12 décembre 2003.
J. Seckler.
2927
- that DICKINSON HOLDINGS LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of BRANSON S.A., de-
clares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that she will irrevocably as-
sume the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of BRANSON S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, are estimated at approximately seven hundred and fifty euro (750.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici
représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-
sieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DICKINSON HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social
à Cathedral Square, Port Louis, Mauritius, IBC numéro 25834/6296,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BRANSON S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial Recueil C numéro 499 du 29 juin 1999;
- que le capital social de la société BRANSON S.A. s’élève actuellement à trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement li-
bérées;
- que la société DICKINSON HOLDINGS LIMITED, prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions dont
s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme BRANSON S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société DICKINSON HOLDINGS LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BRAN-
SON S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société BRANSON S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante Euros (750.-
EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
2928
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086148.3/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 26, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 88.081.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 7. Januar 2003i>
Der Vorstand der FRANKFURTER VOLKSBANK tritt unter Verzicht auf eine vorherige schriftliche Einladung als Ge-
sellschafterversammlung der FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg zusammen.
2. Anstellungsvertrag Herr Eifler
Herr Völker berichtet über das Gespräch, das er mit Herrn Eifler, bisheriger Leiter der Niederlassung Luxemburg
der VOLKSBANK SAAR-WEST, geführt hat. Er geht dabei auch auf die Erörterungen des Verwaltungsrates zu einer
möglichen Einstellung von Herrn Eifler ein. Er legt dar, dass der Verwaltungsrat die Empfehlung ausgesprochen hat,
Herrn Eifler einzustellen. Die Gesellschafterversammlung stimmt einer Einstellung von Herrn Eifler zu. Vorgesehen ist,
sofern rechtlich darstellbar, ein unbefristeter Arbeitsvertrag. Herr Völker stellt die mit Herrn Eifler besprochenen Kon-
ditionen dar. Auch diese werden von der Gesellschafterversammlung genehmigt.
Die Gesellschafterversammlung hat beschlossen, Herrn Eifler zum Geschäftsführer zu bestellen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05220. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086375.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 26, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 88.081.
—
<i>Protokoll Nr. 3 vom 19. August 2003 zur ausserordentlichen Gesellschafterversammlungi>
Abberufung von Herrn Kamp als Verwaltungsratsmitglied gemäss § 24 b der Satzung
Die Gesellschafter der FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A. treten unter Verzicht auf Form- und
Fristerfordernisse zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammen.
Die anwesenden Gesellschafter vertreten für die FRANKFURTER VOLKSBANK und die Grundstücksverwaltungs-
gesellschaft der VOLKSBANK USINGER LAND mbH & Co. GENO KG 100 % des Aktienkapitals.
Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig, Herrn Kamp als Verwaltungsratsmitglied gemäss § 24 b der
Satzung mit sofortiger Wirkung abzuberufen.
Teilnehmer:
Herr Tonnellier,
Herr Botzum (urlaubsbedingt nicht anwesend),
Herr Ochs,
Herr Völker (urlaubsbedingt nicht anwesend),
Herr Wolski,
Protokoll:
Frau Wunsch-Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05218. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086377.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
G. Lecuit.
FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift
Unterschriften.
FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Glasspack Investors S.A.
Landscape Properties S.A.
Captrisk S.A.
Millenum Publications S.A.
Pan Atlantik Holding S.A.
Pan Atlantik Holding S.A.
Scancargo S.A.
Pradera Greece S.A.
F1 Napier S.A.
Logfin S.A.
Whitearea Investment S.A.
Groupement de Desossage Européen S.A.
Pradera Holdco S.A.
Abitare S.A.
Branson S.A.
Frankfurter Volksbank International S.A.
Frankfurter Volksbank International S.A.