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2785

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 59

16 janvier 2004

S O M M A I R E

SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.415.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1995, acte publié au

Mémorial C n° 278 du 20 juin 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 janvier 2000, acte publié
au Mémorial C n° 310 du 4 mai 2000, modifiée par acte sous seing privé le 12 juillet 2000, dont des extraits ont
été publiés au Mémorial C n° 985 du 22 décembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05869, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086430.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Aroffs Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2794

Jomago, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2798

Astrid S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2790

Kursana Residenzen S.A., Niederanven . . . . . . . . .

2820

B - Tel Trading S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .

2826

Larg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2786

Com.Telecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

2813

N.I.M. Company, Nord Investment Management

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

2828

Company Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2787

Cyville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2821

Pan Atlantik Trading S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

2809

DBV-Winterthur Fund Management Company

Pedus Security, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .

2814

(Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

2824

Remolux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

2803

Egenet, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2816

Sapeurs-Pompiers Hamm-Cents-Fetschenhof-Pul-

Flojkas Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2800

vermuehl, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2818

H.D.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2825

Securel S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2817

H.D.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2825

Somlux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2823

H.D.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2825

Space Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2785

H.D.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2826

Stargate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2832

H.D.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2826

Titane Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

2791

Harmonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2815

Visby Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2804

Immeuble du Pêcheur A.G., Rollingen/Mersch . . . .

2806

Zetamind (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

2829

International Utility Structures (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2792

Pour SPACE EQUIPMENT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

2786

LARG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 66.788.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LARG S.A. en liquidation,

ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C. Luxembourg section B numéro 66.788, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre
1998, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 1999, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 623 du 10 août 2001,

ayant d’après les statuts un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

2787

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Le capital social est évalué à 30.986,69 EUR.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, M.-J. Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082602.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

N.I.M. COMPANY, NORD INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.679.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société MELLION LIMITED, avec siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay N

1, Road

Town (Tortola),

inscrite aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 343100,
représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en tant que Directeur de la prédite société,
2.- La société GARDNER MANAGEMENT S.A., avec siège social à Jasmine Court, 35 A, Regent Street, Belize City,
inscrite aux registre de Belize sous le numéro IBC 32.137,
représentée par son administrateur MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de

Panama, inscrite sous le numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,

elle-même représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24

août 1993.

Lequel comparant, es-qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les pré-

nommées d’une société anonyme et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NORD INVESTMENT MANAGEMENT

COMPANY HOLDING S.A., en abrégé N.I.M. COMPANY.

Art. 2. Le siège de la société est établie à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’admi-
nistration, le contrôle, la gestion, le développement et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composants de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Junglinster, le 10 décembre 2003.

J. Seckler.

2788

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinquante mille Euro (1.050.000,- EUR) divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt-cinq Euro (525,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil
d’administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout au partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-

ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession.

Le droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du con-
seil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’ad-
ministration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut de l’accord de l’assemblée générale déléguer la gestion journalière de la

société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

2789

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortant sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le deuxième vendredi du mois de novembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

août de chaque année et finit le 31 juillet de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 juillet 2005.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice. Il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent sous-

crire le capital comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par versements en espèces

de sorte que la somme de deux cent soixante-deux mille cinq cents Euro (262.500,- EUR), faisant pour chaque action
cent trente et un Euro et vingt-cinq Cents (131,25 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 787.500,- EUR, faisant pour chaque action 393,75 EUR, doit être effectuée

sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 12.800,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en as-
semblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
- La société LYNCROFT INDUSTRIES LIMITED, avec siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay N

1, Road Town (Tortola),

inscrite aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 483585,

1.- La société MELLION LIMITED, préqualifiée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2.- La société GARDNER MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

2790

- La société GARDNER MANAGEMENT S.A., avec siège social à Jasmine Court, 35 A, Regent Street, Belize-City,
inscrite aux registre de Belize sous le numéro IBC 32.137,
- La société HANKS PROJECTS LIMITED, avec siège social à Jasmine Court, 35 A, Regent Street, Belize-City,
inscrite aux registre de Belize sous le numéro IBC 32.131,
3. Est appelé au fonctions de commissaire aux comptes pour une période de six ans:
Monsieur Philippe Toby, administrateur de sociétés, demeurant à B-1081 Bruxelles, 25, rue François Hellinckx, né à

Anderlecht, le 27 février 1958,

4. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administra-
tion ou a toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 37, case 2. – Reçu 10.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086423.3/206/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

ASTRID S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.507.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTRID S.A. en liquida-

tion, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47.507,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 335
du 13 septembre 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13
décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 622 du 10 août 2001, et mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1011 du 1

octobre 2003,

ayant un capital social de trois cent douze mille euros (312.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de six

cent vingt-quatre euros (624,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au Liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.

Luxembourg-Eich, le 15 décembre 2003.

P. Decker.

2791

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en ce qui concerne

l’exécution de leurs mandats.

Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

Septième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082603.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

TITANE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.615.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086337.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Junglinster, le 10 décembre 2003.

J. Seckler.

TITANE FINANCES S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateurs

2792

INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.023.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mr Brian Kenning, company director, born in Victoria, (Canada), on the 23rd of April 1949, residing in CDN-5611

Wallace Street, Vancouver, British Columbia, (Canada).

2.- The company INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., with its registered office in CDN-1800 Calgary,

Alberta, 777 - 8th Avenue, S.W., (Canada), inscribed in the Trade Register of Alberta, (Canada) under the corporate
access number 20597311.

3.- Mr Robert G.J. Jack, company director, residing in Calgary, Alberta, (Canada).
All are here represented by Mrs Myriam Pirotte, financial manager, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of three proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l., with reg-

istered office at L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny, (R.C.S. Luxembourg B number 48.023), has been incorporated
under the form of a stock company («société anonyme») by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing at Lux-
embourg, on the 16th of June 1994, published in the Mémorial C number 416 of the 24th of October 1994,

and that the articles of incorporation have been modified by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at

Sanem, on the 13th of March 1998, published in the Mémorial C number 438 of the 17th of June 1998,

and that the articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 24th of August 1998, published in the Mémorial C number 825 of the 12th of November 1998,
- on the 10th of November 1999, published in the Mémorial C number 81 of the 25th of January 2000,
- on the 27th of September 2000, published in the Mémorial C number 233 of the 30th of March 2001, containing

the transformation into a private limited company,

- on the 29th of September 2000, published in the Mémorial C number 802 of the 24th of September 2001,
- on the 15th of October 2001, published in the Mémorial C number 460 of the 22nd of March 2002.
- That the appearing parties sub 2) and 3), are the sole actual partners of the said company and that the appearing

parties, represented as said before, have taken the following resolutions according to the agenda:

First resolution

Mr Robert G.J. Jack, represented as said before, transfers his sharequota in the said company INTERNATIONAL

UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l. to Mr Brian Kenning, prenamed, who accepts by his mandatory for
the price of one Canadian Dollar.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six (6) of the articles of association is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at three hundred and eighty-four thousand Canadian dollars (384,000.- CAD),

represented by 320 (three hundred and twenty) sharequotas of one thousand two hundred Canadian dollars (1,200.-
CAD) each, which are held as follows:

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The Company is entitled to repurchase its own sharequotas.»

Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Robert G.J. Jack, company director, residing in Calgary, Alberta,

Canada, as A manager of the company and to grant full and entire discharge to him for the execution of his mandate.

Fourth resolution

The meeting decides to appoint Mr Brian Kenning, company director, born in Victoria, (Canada), on the 23rd of April

1949, residing in CDN- 5611 Wallace Street, Vancouver, British Columbia (Canada), as new A manager of the company
for an unlimited duration.

1.- Mr Brian Kenning, company director, residing in CDN-5611 Wallace Street, Vancouver, British Columbia,

(Canada), one sharequota

2.- The company INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., with registered office in CDN-1800 Calgary,

Alberta, 777 - 8th Avenue, S.W., (Canada), three hundred and nineteen sharequotas

319

Total: three hundred and twenty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

2793

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred Euros.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by his sur-

name, Christian name, civil status and residence, the said appearing mandatory signed together with Us, the notary, the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Brian Kenning, gérant de société, né à Victoria, (Canada), le 23 avril 1949, demeurant à CDN-5611 Wal-

lace Street, Vancouver, British Columbia (Canada).

2.- La société INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., avec siège social à CDN-1800 Calgary, Alberta, 777

- 8th Avenue, S.W., (Canada), inscrite au Registre de Commerce de Alberta (Canada) sous le numéro 20597311.

3.- Monsieur Robert G.J. Jack, gérant de société, demeurant à Calgary, Alberta, (Canada).
Tous sont ici représentés par Madame Myriam Pirotte, financial manager, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec

siège social à L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny, (R.C.S. Luxembourg B numéro 48.023), a été constituée sous forme
d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 416 du 24 octobre 1994,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en

date du 13 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 438 du 17 juin 1998,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C numéro 825 du 12 novembre 1998,
- en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 81 du 25 janvier 2000,
- en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 233 du 30 mars 2001, contenant la transformation

en société à responsabilité limitée,

- en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 802 du 24 septembre 2001,
- en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 460 du 22 mars 2002.
- Que les comparants sub 2) et 3) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants,

représentés comme dit ci-avant, ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Robert G.J. Jack, représenté comme dit ci-avant, cède sa part sociale dans la prédite société INTERNA-

TIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l. à Monsieur Brian Kenning, préqualifié, qui accepte par son
mandataire, au prix d’un Dollar Canadien.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-quatre mille dollars canadiens (384.000,- CAD), représenté

par trois cent vingt (320) parts sociales de mille deux cents dollars canadiens (1.200,- CAD) chacune, qui ont été sous-
crites comme suit:

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La Société est autorisée à racheter ses propres parts.»

1.- Monsieur Brian Kenning, gérant de société, demeurant à CDN-5611 Wallace Street, Vancouver, British Co-

lumbia, (Canada), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., ayant son siège social à CDN-1800 Calgary, Al-

berta, 777 - 8th Avenue, S.W., (Canada), trois cent dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

Total: trois cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

2794

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Robert G.J. Jack, gérant de société, demeurant à Calgary,

Alberta, (Canada), comme gérant A de la société et de lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son
mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Brian Kenning, gérant de société, né à Victoria, (Canada), le 23 avril 1949,

demeurant à CDN-5611 Wallace Street, Vancouver, British Columbia (Canada), comme gérant A de la société pour
une période illimitée.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pirotte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2003, vol. 525, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082736.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.

AROFFS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.685.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eleventh day of December.
Before us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich,

There appeared:

Mr Anders Janis Östlund, director, born on February 2nd, 1962, in Bromma, residing in S-187 41 Täby, Sweden, Skar-

pängsvägen 323,

duly represented by Mr Guy Hornick; maître en sciences économiques, residing in L-1528 Luxembourg.
by virtue of a proxy dated November 28, 2003.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is AROFFS INVEST, S. à r. l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the asso-

ciates

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Junglinster, le 11 décembre 2003.

J. Seckler.

2795

Art. 5. The share capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into

one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, entirely subscribed
by the sole associate, Anders Janis Östlund, born on February 2nd, 1962, in Bromma, residing in S-187 41 Täby, Sweden,
Skarpängsvägen 323.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of twelve thou-

sand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the associates’ general meeting or of at least seventy-five percent of the
company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent
of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have
a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be associates and who are ap-

pointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the associates representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on May first and ends on April 30th of the following year.

Art. 16. Every year on April 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the associates.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be associates and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on April 30th, 2004.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed

at 1,400.- EUR.

Resolutions of the sole associate

The sole associate, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

2796

First resolution

Is appointed manager of category A, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Anders Janis Östlund, director, born on February 2nd, 1962, in Bromma, residing in S-187 41 Täby, Sweden,

Skarpängsvägen 323.

Is appointed manager of category B, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
2. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29th, 1951 in Luxembourg, with professional

address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period. They may be reelected.

Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by an French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Anders Janis Östlund, directeur de sociétés, né le 2 février 1962 à Bromma, demeurant à S-187 41 Täby,

Suède, Skarpängsvägen 323,

ici représenté par M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à L-1528 Luxembourg.
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 novembre 2003.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de AROFFS INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique, Anders
Janis Östlund, né le 2 février 1962 à Bromma, demeurant à S-187 41 Täby, Suède, Skarpängsvägen 323.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

2797

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 avril 2004.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.400.-EUR.

Résolutions de l’Associé Unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris, les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie A avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Anders Janis Östlund, directeur de sociétés, né le 2 février 1962 à Bromma, demeurant à S-187 41 Täby,

Suède, Skarpängsvägen 323.

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, P. Decker.

2798

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 44, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086482.3/206/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

JOMAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.676.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Joseph Marie Gosselin, professeur, né le 6 mai 1950 à Sète, France, résidant à Résidence Parc des

Arceaux, BAT F1, 83, rue Calvin, 34080 Montpellier, France;

2) Madame Mireille Madeleine Pierrette Gosselin, sans profession, née le 3 décembre 1951 à Rodez, France, résidant

à Résidence Parc des Arceaux, BAT F1, 83, rue Calvin, 34080 Montpellier, France,

tous deux ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, résidant à Luxembourg,
aux termes de 2 procurations sous seing privé délivrées le 28 octobre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de JOMAGO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:

de sorte que le montant de EUR 12.500 est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instru-

mentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Luxembourg-Eich, le 18 décembre 2003.

P. Decker.

- Monsieur Gilles Gosselin, préqualifié: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Mireille Gosselin, préqualifiée: cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2799

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, dans le respect stricte des conditions prévues par la loi.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros (EUR 1.000).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts étant ainsi rédigés, les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, né le 7 décembre 1968 à Kupang, Indonésie avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, née le 15 avril 1976 à Remiremont, France avec adresse au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 9, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086418.3/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

G. Lecuit.

2800

FLOJKAS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.686.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Bo Urban Printz, director, born on July 20th, 1968, in Nyköping, residing in S-118 52 Stockholm, Sweden,

Björngårdsgatan 16A,

duly represented by Mr Guy Hornick; maître en sciences économiques, residing in L-1528 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated November 28, 2003.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is FLOJKAS CAPITAL, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the asso-

ciates.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The share capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into

one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, entirely subscribed
by the sole associate, Bo Urban Printz, born on July 20th, 1968, in Nyköping, residing in S-118 52 Stockholm, Sweden,
Björngårdsgatan 16A.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the associates’ general meeting or of at least seventy-five percent of the
company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent
of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have
a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be associates and who are ap-

pointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature.

2801