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2449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 52

15 janvier 2004

S O M M A I R E

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.401. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 26 septembre 2003

- Les mandats d’Administrateur de M. Werner Stadelmann, Responsable Financier, demeurant au Solarstrasse 7, CH-

8834 Schindellegi, de M. Kurt Niederhauser, Corporate Controller, demeurant au Soliganterstrasse 31, CH-8180
Bülach, et de M. David Ratcliffe, avocat, demeurant au Hohfuristrasse 5, CH-8180 Bülach, en tant qu’Administrateurs
de catégorie A, et les mandats de Mlle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 14, rue Jean-Pierre Pier, L-2333
Luxembourg, Mlle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg et
LOUV, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de catégorie
B, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, en tant que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2004, débutant avec l’examen des comptes annuels arrêtés au 15 juin 2002 et se
clôturant avec l’examen des comptes annuels arrêtés au 15 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086008.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Advent Radio Investment 1, S.à r.l., Luxembourg  .

2455

MSEOF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2470

Advent Radio Investment 2, S.à r.l., Luxembourg  .

2474

MSEOF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2474

Bakersfield Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2485

Pentagon S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2481

Blummenbuttek Manou, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . .

2481

Rosy Blue Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

2454

Cambridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

2493

Royal Eight Ball, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2481

Consult.Com Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

2450

Salers, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2483

Icehouse Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

2463

Sovaclux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2488

Kickoff, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2466

Sovacom, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

2489

Kickoff, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2467

Tradecom International S.A., Luxembourg. . . . . . 

2462

Lali Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

2490

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

2449

Lux Entertainment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

2453

White River Trading Company, S.à r.l., Hoffelt  . . 

2481

Luxriviera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2451

Zenitel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2482

MSEOF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2467

Certifié sincère et conforme
<i>Pour UNICAN LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

2450

CONSULT.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.007. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CONSULT.COM HOLDING S.A., une société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 81.007, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 2001, publié au Mémorial C numéro 864 du 10
octobre 2001, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société n’on pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à soixante-trois mille euros

(63.000,- EUR) représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société CONSULT.COM

HOLDING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE LTD, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à Finsgate,

5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées,

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise,

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société,
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, P. Angé, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2003, vol. 881, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085448.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Belvaux, le 17 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

2451

LUXRIVIERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 97.586. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) Madame Murielle Calla, secrétaire, née à Messancy le 19 octobre 1967, demeurant à L-8272 Mamer, rue Jean Sch-

neider, 12;

2) Monsieur Thierry Fabien Calla, agent commercial, né à Pontoise (F), le 24 août 1977, demeurant à F-95180 Menu-

court, allée des gros saules 26;

 Tous deux ici représentés par Monsieur Benoit Devaux, expert-comptable, demeurant à B-Tillet (Belgique), 
 en vertu de deux procurations datées du 11 novembre 2003, lesquelles procurations resteront, après avoir été si-

gnées ne varietur par le comparant et le notaire, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

 Lesquels comparants, représenté comme dit ci-avant, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant

de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXRIVIERA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes activités de:
- Services à des entreprises et à des particuliers tels que: aide technique, commerciale, stratégique et opérationnelle,

marketing, recherche de clientèle, gestion d’image, création d’évènements, assistance administrative, travaux d’aide à
domicile, nettoyage et entretien de villas privées, jardinage et petits bricolages;

- Import et export de véhicules automobiles mixtes et utilitaires, ainsi que des accessoires; Production de films ciné-

matographiques et publicitaires.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou im-

mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet présenté.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

 En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

2452

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
 Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
 En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième jeudi du mois de juin à 16.30 heures et pour la première fois en 2005.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

2453

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années: 
- Madame Calla Murielle, prénommée;
- Monsieur Calla Thierry Fabien, prénommé;
- Monsieur Calla Dominique, étudiant, demeurant à Boulevard Davout, 109 F-75020 Paris, né le 27 août 1972 à Pon-

toise (95), France.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
 La SOCIETE DEVAUX ET ASSOCIES, une société luxembourgeoise, ayant son siège social au Boulevard Prince Hen-

ri, numéro 35 à L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.355.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2240 Luxembourg, 25 Rue Notre-Dame.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégués
Madame Murielle Calla et Monsieur Thierry Fabien Calla, prénommés.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Devaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 24, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085935.3/220/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

LUX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 55.794. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04730, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085719.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

- Madame Calla Murielle: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Monsieur Calla Thierry Fabien: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

G. Lecuit.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2454

ROSY BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 44.436. 

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ROSY BLUE FINANCE S.A., having its principal office

in L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard du Prince Félix, has been incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on July 14, 1993, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 375 of August
18, 1993, the articles of incorporation of which have been amended by a deed of the undersigned notary dated on Sep-
tember 20, 1993, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 555 of November 22, 1993,
and by a deed of the undersigned notary dated on February 16, 1996, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations number 261 of May 30, 1996; 

The meeting was opened by Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sylvie Reisen, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Laurence Claude, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation.
2. To appoint a liquidator.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting.

IV. As a consequence, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agen-

da.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, FIDES (LUXEM-

BOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number 41.469.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested. 

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSY BLUE FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard du Prince Félix, a été constituée suivant acte du notaire ins-
trumentant en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 375 du 18 août
1993, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 septembre 1993, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 555 du 22 novembre 1993, et suivant acte du notaire instrumen-
tant en date du 16 février 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 261 du 30 mai 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Reisen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laurence Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

2455

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que la totalité des actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale.

IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le nu-
méro 41.469.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Van Denzen, S. Reisen, L. Claude, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085955.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

ADVENT RADIO INVESTMENT 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.630. 

STATUTES

 In the year two thousand and three, on the fifth day of December at 8.00 a.m.
 Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duchy of

Luxembourg).

There appeared:

The Company GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership duly organized under

the laws of Delaware, having its business office at 75 State Street, Boston, MA 02109 USA, 

duly represented by M

e

 Hervé Leclercq, lawyer, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 3, 2003, 
 the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 The appearing party, represented as here above stated, decided to incorporate a limited liability corporation (société

à responsabilité limitée), the articles of which it has established as follows:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form, Name
 There is hereby established a company with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of AD-

VENT RADIO INVESTMENT 1, S.à r.l.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

G. Lecuit.

2456

 Art. 2. Registered Office
 The registered office of the company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. 
 It may be transferred to any other place in the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality

of managers, by a decision of the board of managers.

 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

 Art. 3. Duration
 The company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object 
 The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio.

 The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or other-
wise. 

 The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests. 

 The company may borrow and proceed to the issuance of bonds and debentures within the limits of Law.
 In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate capital
 The corporate capital is set at EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) represented by 200 (two hundred) corporate

units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, all fully paid in.

 Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The company will recognise only

one holder per ordinary unit; in case such a unit is held by more than one person, the persons claiming ownership of
that unit will have to name a unique proxy to represent that unit in relation to the company. The company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the company.

 The company may purchase its own units.

Art. 6. General meeting of members 
 Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of the

company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the com-
pany. 

 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented and voting.

 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the com-
pany by an unanimous decision.

 The board of managers or the statutory auditor may convene a general meeting. 
 A member may act at any meeting of members by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax or by

email another person who need not be a member.

 If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

 Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the meeting, the chairman of the board or two managers.

 Art. 7. Sole member
 If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
 The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

 Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on min-

utes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.

Art. 8. Transferability of corporate units
 If the company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members. 
 The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the company’s capital. 

2457

 In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 9. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of a member
 Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the company to an end.

 Art. 10. Seals
 For no reason and in no case are creditors, legal successors or heirs, allowed to seal assets or documents of the

company.

Title III. Management

 Art. 11. Board of managers
 The company is managed by a board of managers composed of at least two A managers and one B manager, either

members or not.

 The managers are appointed by the general meeting of members, which shall determine their number, fix the term

of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected. 

 The managers may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.
 In the event of one or more vacancies in the board of managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining managers may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meet-
ing ratifies the election at its next meeting. 

Art. 12. Meetings of the board of managers
 The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does

not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. 

 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or tel-

efax, by email another manager as his proxy.

 In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who

does not need to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.

 Votes may also be cast in writing or by telegram, telex, telephone, telefax, or by email. 
 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. 

 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting in accordance

with the signatory policy described under article 15 of the present articles.

 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the meetings
 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting. 

 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers of the board of managers
 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

behalf of the company in its interests. 

 All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and

the representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation of the company
 The company will be bound by the joint signature of one A manager and one B Manager, except for the day-to-day

management of the company (for costs and/or expenses below EUR 1,000.-) where the joint signature of any two man-
agers will be binding for the company (including the joint signature of two A managers). 

2458

The company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power shall have

been delegated by the Board of managers. 

 Art. 16. Responsibility of the managers
 In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the com-

pany. As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties. 

 Title IV. Supervision

Art. 17. Statutory auditor
 The company may be supervised by one or several statutory auditors, who need not be members.
 The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their remuner-

ation, as well as the term of their office. 

 The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.

 Title V. Accounting year - Allocation of profits

 Art. 18. Accounting year
 The accounting year of the company shall begin on the first day of July of each year and shall terminate on the thirtieth

day of June of the following year.

Art. 19. Annual accounts - Appropriation of profits 
 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the company. 

 Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company. 

 Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of the Luxembourg company law and

under the following conditions: 

 1. Interim accounts are established by the board of managers,
 2. These accounts show a profit including profits carried forward,
 3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members. 
 4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

 Title VI. Winding up - Liquidation

Art. 20. Winding up - Liquidation
 In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

 Title VII. General Provisions

Art. 21. Applicable law
 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Transitory provision

 The first financial year shall begin today and finish on June 30, 2004.

<i>Subscription and payment

 All the units have been entirely subscribed by the company GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP,

prenamed.

 They have been fully paid up by a payment in cash so that the amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) is

as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.

<i> Estimate of costs

 The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand
Euros).

<i>Resolutions of the sole member

 Immediately after the incorporation of the company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

 1) The A managers of the company are:
a) M

e

 François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

 b) M

e

 Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

 2) The B manager of the company is:
Monsieur Thomas H. Lauer, venture capitalist, born on January 31, 1949 in Virginia (United States of America), re-

siding at 75 State Street, Boston, MA 02109, USA. 

 The mandates of the managers will end immediately after the annual members meeting approving the annual accounts

as at June 30, 2004.

 3) The Corporation shall have its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

2459

 The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this doc-

ument.

 The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le cinq décembre à 8 heures.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de

Luxembourg).

 A comparu:

 La société GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP, une société organisée selon le droit de l’Etat

du Delaware, ayant son siège social au 75 State Street, Boston, MA 02109 USA, 

dûment représentée par Maître Hervé Leclercq, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2003,
 laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 La partie comparante, ainsi représentée, a décidé de constituer une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

 Titre I. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1. Forme, Nom
 Il est constitué par la présente une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomina-

tion de ADVENT RADIO INVESTMENT 1, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
 Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
 Il pourra être déplacé en tout autre lieu à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

 Si des événements politiques ou économiques extraordinaires surviennent ou sont imminents qui pourraient avoir

un effet sur le fonctionnement normal du siège social ou sur les moyens de communication usuels entre ce bureau et
l’étranger, le siège social pourra être déclaré avoir été transféré de manière provisoire à l’étranger et jusqu’à la complète
cessation de ces circonstances anormales. 

 Une telle décision n’affectera toutefois pas la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du siège

social sera nécessaire et devra être portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le plus apte à le faire
dans de telles circonstances.

 La société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par résolution du conseil

de gérance.

 Art. 3. Durée
 La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet
 L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de ses participations.

 La société pourra participer à l’établissement au Luxembourg ou à l’étranger et au développement de toute entre-

prise financière, industrielle ou commerciale et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière. 

 La société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

 La société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi. 
 D’une manière générale, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

 Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social
 Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille Euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes entièrement libérées.

 Chaque part donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La société ne recon-

naîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la pro-
priété de cette part devront nommer un représentant unique pour représenter cette part à l’égard de la société. La

2460

société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme le seul propriétaire en relation avec la société. 

 La société pourra racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Assemblée générale des associés
 Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la société représentera l’intégralité des associés de la so-

ciété. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la société.

 Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et prenant part au vote.

 Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-

jorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés pourront changer la natio-
nalité de la société par une décision prise à l’unanimité.

 Le conseil de gérance ou le commissaire aux comptes pourront convoquer une assemblée générale.
 Un associé pourra acter à toute assemblée des associés en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex, té-

lécopie ou par e-mail une autre personne qui n’a pas à être associé. 

 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux d’une assemblée destinés à être produits judiciairement ou autrement

seront signés par le président de l’assemblée, le président du conseil ou deux gérants. 

 Art. 7. Associé unique
 Si la société a un associé unique, ce membre unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
 Les décisions de l’associé unique qui auront été prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit.

 De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont documentées sur un pro-

cès-verbal ou établies par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

 Art. 8. Transfert des parts sociales
 Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
 Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la société.

 En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 9. Décès, suspension des droits civils, banqueroute ou faillite d’un associé
 Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met

pas fin à l’existence de la société.

 Art. 10. Sceaux
 Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la société.

 Titre III. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance
 La société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants A et un gérant B, associés

ou non associés.

 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur

mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.

 Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée générale

des associés.

 En cas d’une ou plusieurs vacances dans le conseil de gérance pour cause de mort, démission ou autre, les gérants

restants peuvent choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un tel cas, l’assem-
blée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée. 

 Art. 12. Réunions du conseil de gérance
 Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des as-
semblées d’associés.

 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation. 
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence devra être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par té-
légramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

2461

 Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant de le

représenter par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

 Dans le cas où un seul gérant serait présent au conseil de gérance, ce gérant est autorisé à désigner un secrétaire

qui ne doit pas être un gérant et qui pourra l’assister dans la tenue du conseil de gérance.

 Les votes pourront être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, téléphone, télécopie ou e-mail.
 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. 

 Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion en conformité

avec les pouvoirs de signatures tels que décris à l’article 15 des présents statuts.

 Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des

résolutions votées en réunion des gérants.

 Art. 13. Procès-verbaux des réunions
 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

 Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance 
 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d’administration et de dis-

position pour le compte et dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

 Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la société et la représen-

tation de la société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou
plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation de la société
 La société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, sauf en ce qui concerne la gestion

journalière de la Société (pour les paiements et/ou dépenses inférieurs à EUR 1.000,-) où la signature conjointe de deux
gérants engagera la société (incluant la signature conjointe de deux gérants A).

La société sera engagée par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature

a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité des gérants
 Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la so-

ciété. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l’exécution correcte de leurs obligations.

 Titre IV. Surveillance

Art. 17. Commissaire aux comptes
 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas à être associés.
 Le ou les commissaires aux comptes seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur nombre

et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission. 

 Le ou les commissaires aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l’assemblée générale des associés.

 Titre V. Année comptable - Distribution des bénéfices

Art. 18. Exercice social
 L’exercice social de la société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le trentième

jour de juin de l’année suivante.

Art. 19. Comptes sociaux - allocation des profits
 A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés

au siège social de la société.

 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

 Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans le respect des dispositions de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales et sous les conditions suivantes:

 1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
 2. Ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
 3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
 4. Le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

pas menacés.

2462

 Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation
 En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

 Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Loi applicable 
 Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 30 juin 2004. 

<i>Souscription et paiement

 Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PAR-

TNERSHIP, préqualifiée. 

 Elles ont été entièrement libérées par un paiement en numéraire de sorte que le montant de EUR 20.000,- (vingt

mille Euros) est à partir de maintenant à la libre disposition de la société tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné. 

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à EUR 2.000,- (deux mille Euros).

<i>Résolutions de l’associé unique

 Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social a pris les résolutions suivantes:

 1. Les gérants A de la société sont:
 a) Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

 b) Maître Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

 2. Le gérant B de la société est:
Monsieur Thomas H. Lauer, venture capitalist, né le 31 janvier 1949 en Virginie (Etats-Unis d’Amérique), résidant au

75 State Street, Boston, MA 02109, U.S.A.

Le mandat des gérants prendra fin immédiatement après l’assemblée annuelle des associés approuvant les comptes

annuels au 30 juin 2004.

 3. Le siège social est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, dûment

représentée, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la
même comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

 Signé: H. Leclercq, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 32, case 6. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086309.3/222/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

TRADECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.239. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05253, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(086013.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2003.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

2463

ICEHOUSE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.593. 

STATUTES

 In the year two thousand and three, on the twenty-first of November.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered at the Reg-
istrar of Companies of the British Virgin Islands under number IBC 278188,

 here represented by Mr Hugo Neuman, private employee residing at Luxembourg,
 by virtue of a proxy given on November 3, 2003.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby inco-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ICEHOUSE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

2464

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2003.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription-Payment

FRANCO INVESTMENT I CORP., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid

the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

registered at the Chamber of Commerce of Luxembourg under number B 84 993;

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i> Declaration

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Crai-

gmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée à la Chambre de Commerce
des Iles Vierges Britanniques sous numéro IBC 278188, 

 ici représentée par Monsieur Hugo Neuman, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration datée du 3 novembre 2003.

2465

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ICEHOUSE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

2466

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participations dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription-Libération

FRANCO INVESTMENT I CORP., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enre-

gistrée à la Chambre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 84 993;

La durée de son mandat est illimitée et elle a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
 2) L’adresse de la Société est fixé à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Neuman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 141S, fol. 41, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085968.3/220/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

KICKOFF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 88.319. 

Im Jahre zweitausenddrei, am vierzehnten November.
Vor Notar Gérard Lecuit, im Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Jyrki Hallikainen, Direktor, wohnhaft in avenue des Chasseurs 57, 1410 Waterlo, Belgien, geboren zu Kemi

(Finnland), am 6. Juni 1961,

2.- Fräulein Saana Hallikainen, Schülerin, wohnhaft in avenue des Chasseurs 57, 1410 Waterlo, Belgien, geboren zu

Oulu (Finnland), am 17. Juli 1991, minderjährig, 

vertreten durch Herrn Jyrki Hallikainen, vorgenannt, gesetzlicher Vertreter,
3.- Fräulein Uuna Hallikainen, Schülerin, wohnhaft in avenue des Chasseurs 57, 1410 Waterlo, Belgien, geboren zu

Oulu (Finnland), am 22. Dezember 1989, minderjährig, 

vertreten durch Herrn Jyrki Hallikainen, vorgenannt, gesetzlicher Vertreter,

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

G. Lecuit.

2467

4.- Fräulein Uula Hallikainen, Schülerin, wohnhaft in avenue des Chasseurs 57, 1410 Waterlo, Belgien, geboren zu

Oulu (Finnland), am 28. April 1996, minderjährig, 

vertreten durch Herrn Jyrki Hallikainen, vorgenannt, gesetzlicher Vertreter,
alle Komparenten hier vertreten durch Frau Krista Touquet, interner Prüfer, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 14. November 2003.
Welche Komparenten erklären alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KICKOFF,

S.à r.l., mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, mit
dem damaligen Amtssitz in Hesperingen, am 1. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C vom 25. September 2002, Nummer 1391. 

Die Komparenten ersuchten den Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft zu verlegen von L-2014 Luxemburg, 69, boulevard de la Pé-

trusse nach L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

Artikel drei, erster Satz der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
In englischer Sprache:

«Art. 3. First sentence. The registered office of the corporation is established in Strassen.»
In deutscher Sprache:

«Art. 3. Erster Satz. Der Gesellschaftssitz ist in Strassen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: K. Touquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt. 

(085908.3/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

KICKOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.319. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085911.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MSEOF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.618. 

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MSEOF MANAGER, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg);

hereby represented by Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris on 22 October 2003.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of MSEOF FINANCE, S.à r.l., has requested the under-

signed notary to document the following:

The appearing party is the single partner of MSEOF FINANCE, S.à r.l., a limited liability company («société à respon-

sabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned
notary of 30 June 2003, published in the Mémorial C n° 899 on 2 September 2003, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under n° B 94.618.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Luxemburg, den 17. Dezember 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

G. Lecuit.

2468

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-) so as to raise

it from its current amount of thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500.-) divided into one hundred thirty-five
(135) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to twenty-nine thousand five hundred
euro (EUR 29,500.-) divided into two hundred and ninety-five (295) shares, each share with a nominal value of one hun-
dred euro (EUR 100.-).

2. To issue one hundred and sixty (160) new shares so as to raise the number of shares from one hundred thirty-five

(135) shares to two hundred ninety-five, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of the de-
cision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of one hundred and sixty (160) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR

100.-) each by MSEOF MANAGER, S.à r.l., and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1 to 3 of the agenda.

5. To authorise the issue by the management of the Company of thirteen thousand nine hundred and seventy (13,970)

bonds with a nominal value of ninety-five euro (EUR 95.-) each, with thirteen thousand nine hundred and seventy
(13,970) equity warrants with a nominal value of five euro (EUR 5.-) each attached thereto, each equity warrant granting
to its holder the right and option to subscribe for one (1) share of the Company to be issued within the limits of the
authorised capital, in accordance with the terms and conditions as set out by the management of the Company.

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of sixteen thousand euro

(EUR 16,000.-) so as to raise it from its current amount of thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500.-) divided
into one hundred thirty-five (135) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to twenty
nine thousand five hundred euro (EUR 29,500.-) divided into two hundred ninety-five (295) shares, each share with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

<i>Second resolution

The single partner resolves to issue one hundred and sixty (160) new shares so as to raise the number of shares from

one hundred thirty-five (135) shares to two hundred ninety-five (295) shares, each share with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to
dividends as from the day of these resolutions.

<i>Subscription

Thereupon appeared Mr Emmanuel-Frédéric Henrion prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in

fact of MSEOF MANAGER, S.à r.l., by virtue of the proxy referred to hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MSEOF MANAGER, S.à r.l., for one hundred

and sixty (160) shares of the Company, and to make payment in full for each such new shares by a contribution in kind
consisting of the assignment of part of an interest free loan note it holds on CORE ONE S.r.l. representing a net con-
tribution of an amount of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-) (the «Contribution»).

MSEOF MANAGER, S.à r.l., acting through its duly authorized attorney in fact declared that there exists no impedi-

ments to the free transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions have been given to un-
dertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.

Proof of the existence and the ownership by MSEOF MANAGER, S.à r.l., of the Contribution has been given to the

undersigned notary. 

<i>Third resolution

The single partner resolves to accept the said subscription and payment of each of these shares by a contribution in

kind consisting of the Contribution and to allot the one hundred and sixty (160) shares newly issued, each share with a
nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) to MSEOF MANAGER, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of partners resolves to amend the first paragraph of article

5 of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

«Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty nine thousand five hundred euro (EUR

29,500.-) divided into two hundred ninety-five (295) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
all of which are fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The single partner resolves to authorise the issue by the management of the Company of thirteen thousand nine hun-

dred and seventy (13,970) bonds with a nominal value of ninety-five euro (EUR 95.-) each, with thirteen thousand nine
hundred and seventy (13,970) equity warrants with a nominal value of five euro (EUR 5.-) each attached thereto, each
equity warrant granting to its holder the right and option to subscribe for one (1) share of the Company to be issued
within the limits of the authorised capital, in accordance with the terms and conditions as set out by the management
of the Company.

2469

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MSEOF MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
représentée par Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, résidant à Luxembourg, 
aux termes d’une procuration donnée à Paris, le 22 octobre 2003.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité d’associé unique de MSEOF FINANCE, S.à r.l, a demandé au notaire soussigné de

prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l’associé unique de MSEOF FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
(la «Société»), constituée par acte du notaire soussigné le 30 juin 2003, publié au Mémorial C n° 899 le 2 septembre
2003, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.618.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de seize mille euros (EUR 16.000,-) de manière à por-

ter le capital de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) divisé en cent trente-cinq (135) parts
sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à vingt-neuf mille cinq cents euros (EUR 29.500)
divisé en deux cent quatre-vingt-quinze (295) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100).

2. Emission de cent soixante (160) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de cent

trente-cinq (135) parts sociales à deux cent vingt-cinq, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux di-
videndes à partir du jour de la décision de l’associé unique de procéder à l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de cent soixante (160) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune par MSEOF MANAGER, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales
par un apport en nature.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous

les points 1

er

 à 3 de l’ordre du jour.

5. Autorisation de la gérance de la Société d’émettre treize mille neuf cent soixante-dix (13.970) obligations avec une

valeur nominale de quatre-vingt-quinze euros (EUR 95,-) chacune, avec treize mille neuf cent soixante-dix (13.970) war-
rants ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacun y attachés, chaque warrant conférant à son propriétaire
le droit et l’option de souscrire une (1) part sociale de la Société qui sera émise endéans les limites du capital autorisé,
aux termes et conditions tels que définis par la gérance de la Société.

et a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de seize mille euros (EUR 16.000)

de manière à porter le capital de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) divisé en cent tren-
te-cinq (135) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à vingt-neuf mille cinq cents
euros (EUR 29.500,-) divisé en deux cent quatre-vingt-quinze cents (295) parts sociales, chacune avec une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre cent soixante (160) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de

parts sociales de cent trente-cinq (135) parts sociales à deux cent quatre-vingt-quinze, chaque part sociale ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de ces résolutions.

<i>Souscription

Est intervenu Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-

risé de MSEOF MANAGER, S.à r.l., en vertu d’une procuration donnée dont référence est faite ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MSEOF MANAGER, S.à r.l., cent soixante (160) parts

sociales de la Société et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consis-

2470

tant dans l’affectation d’une partie d’un prêt sans intérêt que celle-ci détient sur CORE ONE S.r.l. représentant un ap-
port net d’un montant de seize mille euros (EUR 16.000,-) (l’«Apport»).

MSEOF MANAGER, S.à r.l., agissant par le biais de son mandataire dûment autorisé a déclaré qu’il n’existe aucun

obstacle au libre transfert des parts constitutives de l’Apport à la Société, et que des instructions valables ont été don-
nées en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable des parts constitutives de l’Apport à la Société.

La preuve de l’existence et de la propriété par MSEOF MANAGER, S.à r.l., des parts constitutives de l’Apport a été

rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter ladite souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par l’apport en

nature correspondant à l’Apport et d’attribuer cent soixante (160) parts sociales, nouvellement émises, chaque part so-
ciale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à MSEOF MANAGER, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à vingt-neuf mille cinq cents euros (EUR 29.500,-) représenté par

deux cent quatre-vingt-quinze (295) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, les-
quelles ont toutes été libérées.» 

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’autoriser la gérance d’émettre treize mille neuf cent soixante-dix (13.970) obligations avec

une valeur nominale de quatre-vingt-quinze euros (EUR 95,-) chacune avec treize mille neuf cent soixante-dix (13.970)
warrants ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacun y attachés, chaque warrant conférant à son proprié-
taire le droit et l’option de souscrire une (1) part sociale de la Société qui sera émise endéans les limites du capital auto-
risé, aux termes et conditions tels que définis par la gérance de la Société. 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-

nier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 98, case 6. – Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086033.3/220/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MSEOF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 29,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.618. 

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MSEOF MANAGER, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg);

hereby represented by Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris on 22 October 2003.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of MSEOF FINANCE, S.à r.l., has requested the under-

signed notary to document the following:

The appearing party is the single partner of MSEOF FINANCE, S.à r.l., a limited liability company («société à respon-

sabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned
notary of 30 June 2003, published in the Mémorial C n° 899 on 2 September 2003, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under n° B 94.618. The articles of association have been amended pursuant to a
deed of the undersigned notary dated on October 24, 2003, in process to be published.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

2471

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-) so

as to raise it from its current amount of twenty-nine thousand five hundred euro (EUR 29,500.-) divided into two hun-
dred and ninety-five (295) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to thirty-seven
thousand euro (EUR 37,000.-) divided into three hundred and seventy (370) shares, each share with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-).

2. To issue, seventy-five (75) new shares so as to raise the number of shares from two hundred and ninety-five (295)

shares to three hundred and seventy (370), each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having
the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of the
decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of seventy-five (75) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each

by MSEOF MANAGER, S.à r.l., and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1 to 3 of the agenda.

5. To authorise the issue by the management of the Company of four hundred and twenty-five (425) bonds with a

nominal value of ninety-five euro (EUR 95.-) each, with four hundred and twenty-five (425) equity warrants with a nom-
inal value of five euro (EUR 5.-) each attached thereto, each equity warrant granting to its holder the right and option
to subscribe for one (1) share of the Company to be issued within the limits of the authorised capital, in accordance
with the terms and conditions as set out by the management of the Company.

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The single partner resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of seven thousand five hun-

dred euro (EUR 7,500.-) so as to raise it from its current amount of twenty-nine thousand five hundred euro (EUR
29,500.-) divided into two hundred and ninety-five (295) shares, each share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) to thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) divided into three hundred and seventy (370) shares, each
share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

<i>Second resolution

The single partner resolves to issue, seventy-five (75) new shares so as to raise the number of shares from two hun-

dred and ninety-five (295) shares to three hundred and seventy (370) shares, each share with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement
to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Subscription

Thereupon appeared Mr Emmanuel-Frédéric Henrion prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in

fact of MSEOF MANAGER, S.à r.l., by virtue of the proxy referred to hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MSEOF MANAGER, S.à r.l., for seventy-

five (75) shares of one hundred euro (EUR 100.-) of the Company, and to make payment in full for each such new shares
by a contribution in kind consisting of seventy-five (75) shares, each share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) of MSEOF HOLDING, S.à r.l. a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of commerce and companies under n° B 94.684, rep-
resenting a net contribution of an amount of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-) (the «Contribution»).

MSEOF MANAGER, S.à r.l., acting through its duly authorized attorney in fact declared that there exists no impedi-

ments to the free transferability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the Contribution to the Company.

Proof of the existence and the ownership by MSEOF MANAGER, S.à r.l., of the Contribution has been given to the

undersigned notary.

<i>Third resolution

The single partner resolves to accept the said subscription and payment of each of these shares by a contribution in

kind consisting of the Contribution and to allot the seventy-five (75) shares newly issued, each share with a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-) to MSEOF MANAGER, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of partners resolves to amend the first paragraph of article

5 of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

«Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-)

divided into three hundred and seventy (370) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of
which are fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The single partner resolves to authorise the issue by the management of the Company of four hundred and twenty-

five (425) bonds with a nominal value of ninety-five euro (EUR 95.-) each, with four hundred and twenty-five (425) equity

2472

warrants with a nominal value of five euro (EUR 5.-) each attached thereto, each equity warrant granting to its holder
the right and option to subscribe for one (1) share of the Company to be issued within the limits of the authorised
capital, in accordance with the terms and conditions as set out by the management of the Company.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 100% of the share capital of MSEOF HOLDING,

S.à r.l., a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29,
1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MSEOF MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
représentée par Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, résidant à Luxembourg, 
aux termes d’une procuration donnée à Paris, le 22 octobre 2003.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité d’associé unique de MSEOF FINANCE, S.à r.l., a demandé au notaire soussigné

de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l’associé unique de MSEOF FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
(la «Société»), constituée par acte du notaire soussigné le 30 juin 2003, publié au Mémorial C n° 899 le 2 septembre
2003, enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.618. Les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire soussigné daté du 24 octobre 2003, en cours de publication.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) de ma-

nière à porter le capital de son montant actuel de vingt-neuf mille cinq cents euros (EUR 29.500,-) divisé en deux cent
quatre-vingt-quinze (295) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à trente sept
mille euros (EUR 37.000,-) divisé en trois cent soixante-dix parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-).

2. Emission de soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de deux

cent quatre-vingt-quinze (295) parts sociales à trois cent soixante-dix (370) parts sociales, chaque part sociale ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique de procéder à l’augmentation
de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de soixante-quinze (75) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune par MSEOF MANAGER, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales
par un apport en nature.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous

les points 1

er

 à 3 de l’ordre du jour.

5. Autorisation de la gérance de la Société d’émettre quatre cent vingt-cinq (425) obligations avec une valeur nominale

de quatre-vingt quinze euros (EUR 95,-) chacune, avec quatre cent vingt-cinq (425) warrants ayant une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,-) chacun y attachés, chaque warrant conférant à son propriétaire le droit et l’option de souscrire
une (1) part sociale de la Société qui sera émise endéans les limites du capital autorisé, aux termes et conditions tels
que définis par la gérance de la Société.

et a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de sept mille cinq cents euros (EUR

7.500,-) de manière à porter le capital de son montant actuel de vingt-neuf mille cinq cents euros (EUR 29.500,-) divisé
en deux cent quatre-vingt-quinze (295) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à
trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) divisé en trois cent soixante-dix (370) parts sociales, chacune avec une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-). 

2473

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de

parts sociales de deux cent quatre-vingt-quinze (295) parts sociales à trois cent soixante-dix (370) parts sociales, chaque
part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique de procéder
à l’augmentation de capital proposée.

<i>Souscription

Est intervenu Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-

risé de MSEOF MANAGER, S.à r.l., en vertu d’une procuration dont référence est faite ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MSEOF MANAGER, S.à r.l., soixante-quinze (75)

parts sociales de la Société et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature
de soixante-quinze (75) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) de MSEOF HOL-
DING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 94.684, représentant un apport net d’un montant de sept mille cinq cents euros (EUR
7.500,-) (l’«Apport»).

MSEOF MANAGER, S.à r.l., agissant par le biais de son mandataire dûment autorisé a déclaré qu’il n’existe aucun

obstacle au libre transfert des parts constitutives de l’Apport à la Société, et que des instructions valables ont été don-
nées en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable des parts constitutives de l’Apport à la Société.

La preuve de l’existence et de la propriété par MSEOF MANAGER, S.à r.l., des parts constitutives de l’Apport a été

rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter ladite souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par l’apport en

nature correspondant à l’Apport et d’attribuer soixante-quinze (75) parts sociales, nouvellement émises, chaque part
sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à MSEOF MANAGER, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) représenté par trois

cent soixante-dix (370) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, lesquelles ont tou-
tes été libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’autoriser la gérance de la Société d’émettre quatre cent vingt-cinq (425) obligations avec

une valeur nominale de quatre-vingt-quinze euros (EUR 95,-) chacune, avec quatre cent vingt-cinq (425) warrants ayant
une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacun y attachés, chaque warrant conférant à son propriétaire le droit et
l’option de souscrire une (1) part sociale de la Société qui sera émise endéans les limites du capital autorisé, aux termes
et conditions tels que définis par la gérance de la Société.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de 100 % des actions émises par MSEOF HOL-

DING, S.à r.l., société établie dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-

nier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086037.3/220/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

2474

MSEOF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.618. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086038.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

ADVENT RADIO INVESTMENT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.631. 

STATUTES

 In the year two thousand and three, on the fifth day of December at 8.15 a.m.
 Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duchy of

Luxembourg).

 There appeared:

The company ADVENT RADIO INVESTMENT 2 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership duly organized un-

der the laws of Delaware, having its business office at 75 State Street, Boston, MA 02109 USA, 

duly represented by M

e

 Hervé Leclercq, lawyer, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 3, 2003, 
 the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 The appearing party, represented as here above stated, decided to incorporate a limited liability corporation (société

à responsabilité limitée), the articles of which it has established as follows:

 Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form, Name
 There is hereby established a company with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of AD-

VENT RADIO INVESTMENT 2, S.à r.l.

 Art. 2. Registered Office
 The registered office of the company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. 
 It may be transferred to any other place in the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality

of managers, by a decision of the board of managers.

 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 3. Duration
 The company is established for an unlimited period.

 Art. 4. Object
 The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio.

 The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or other-
wise. 

 The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests. 

 The company may borrow and proceed to the issuance of bonds and debentures within the limits of Law.
 In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

 Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate capital
 The corporate capital is set at EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) represented by 200 (two hundred) corporate

units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, all fully paid in.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

2475

 Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The company will recognise only

one holder per ordinary unit; in case such a unit is held by more than one person, the persons claiming ownership of
that unit will have to name a unique proxy to represent that unit in relation to the company. The company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the company.

 The company may purchase its own units.

 Art. 6. General meeting of members
 Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of the

company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the com-
pany. 

 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented and voting.

 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the com-
pany by an unanimous decision.

 The board of managers or the statutory auditor may convene a general meeting. 
 A member may act at any meeting of members by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax or by

email another person who need not be a member.

 If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

 Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the meeting, the chairman of the board or two managers.

Art. 7. Sole member
 If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
 The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

 Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on min-

utes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.

 Art. 8. Transferability of corporate units
 If the company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members. 
 The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the company’s capital. 

 In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

 Art. 9. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of a member
 Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the company to an end.

Art. 10. Seals
 For no reason and in no case are creditors, legal successors or heirs, allowed to seal assets or documents of the

company.

 Title III. Management

Art. 11. Board of managers
 The company is managed by a board of managers composed of at least two A managers and one B manager, either

members or not.

 The managers are appointed by the general meeting of members, which shall determine their number, fix the term

of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected. 

 The managers may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.
 In the event of one or more vacancies in the board of managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining managers may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meet-
ing ratifies the election at its next meeting. 

 Art. 12. Meetings of the board of managers
 The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does

not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by

2476

cable, telegram, telex or telefax or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. 

 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or tel-

efax, by email another manager as his proxy.

 In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who

does not need to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.

 Votes may also be cast in writing or by telegram, telex, telephone, telefax, or by email. 
 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. 

 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting in accordance

with the signatory policy described under article 15 of the present articles.

 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

 Art. 13. Minutes of the meetings
 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting. 

 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers of the board of managers
 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

behalf of the company in its interests. 

 All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and

the representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

 Art. 15. Representation of the company
 The company will be bound by the joint signature of one A manager and one B Manager, except for the day-to-day

management of the company (for costs and/or expenses below EUR 1,000.-) where the joint signature of any two man-
agers will be binding for the company (including the joint signature of two A managers). 

The company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power shall have

been delegated by the Board of managers. 

Art. 16. Responsibility of the managers
 In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the com-

pany. As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties. 

 Title IV. Supervision

Art. 17. Statutory auditor
 The company may be supervised by one or several statutory auditors, who need not be members.
 The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their remuner-

ation, as well as the term of their office. 

 The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.

 Title V. Accounting year - Allocation of profits

Art. 18. Accounting year
 The accounting year of the company shall begin on the first day of July of each year and shall terminate on the thirtieth

day of June of the following year.

Art. 19. Annual accounts - Appropriation of profits
 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the company. 

 Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company. 

 Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of the Luxembourg company law and

under the following conditions: 

 1. Interim accounts are established by the board of managers,
 2. These accounts show a profit including profits carried forward,
 3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members. 
 4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

2477

 Title VI. Winding up - Liquidation

Art. 20. Winding up - Liquidation
 In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

 Title VII. General Provisions

Art. 21. Applicable law
 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory provision

 The first financial year shall begin today and finish on June 30, 2004.

<i>Subscription and payment

 All the units have been entirely subscribed by the company ADVENT RADIO INVESTMENT 2 LIMITED PARTNER-

SHIP, prenamed.

 They have been fully paid up by a payment in cash so that the amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) is

as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.

<i> Estimate of costs

 The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand
Euros).

<i>Resolutions of the sole member

 Immediately after the incorporation of the company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

 1) The A managers of the company are:
 a) The company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 58.324. 

 b) The company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 58.322. 

 2) The B manager of the company is:
Mr Thomas H. Lauer, venture capitalist, born on January 31, 1949 in Virginia (United States of America), residing at

75 State Street, Boston, MA 02109, USA.

 The mandates of the managers will end immediately after the annual members meeting approving the annual accounts

as at June 30, 2004.

 3) The Corporation shall have its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
 The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this doc-

ument.

 The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le cinq décembre à 8.15 heures.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de

Luxembourg).

 A comparu:

 La société ADVENT RADIO INVESTMENT 2 LIMITED PARTNERSHIP, une société organisée selon le droit de l’Etat

du Delaware, ayant son siège social au 75 State Street, Boston, MA 02109 USA, 

dûment représentée par Maître Hervé Leclercq, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2003,
 laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 La partie comparante, ainsi représentée, a décidé de constituer une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté

les statuts comme suit: 

 Titre I. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1. Forme, Nom
 Il est constitué par la présente une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomina-

tion de ADVENT RADIO INVESTMENT 2, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
 Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

2478

 Il pourra être déplacé en tout autre lieu à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

 Si des événements politiques ou économiques extraordinaires surviennent ou sont imminents qui pourraient avoir

un effet sur le fonctionnement normal du siège social ou sur les moyens de communication usuels entre ce bureau et
l’étranger, le siège social pourra être déclaré avoir été transféré à l’étranger de manière provisoire et jusqu’à la complète
cessation de ces circonstances anormales. 

 Une telle décision n’affectera toutefois pas la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du siège

social sera nécessaire et devra être portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le plus apte à le faire
dans de telles circonstances.

 La société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par résolution du conseil

de gérance.

Art. 3. Durée
 La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet
 L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de ses participations.

 La société pourra participer à l’établissement au Luxembourg ou à l’étranger et au développement de toute entre-

prise financière, industrielle ou commerciale et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière.

 La société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

 La société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi. 
 D’une manière générale, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

 Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social
 Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille Euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes entièrement libérées.

 Chaque part donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La société ne recon-

naîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la pro-
priété de cette part devront nommer un représentant unique pour représenter cette part à l’égard de la société. La
société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme le seul propriétaire en relation avec la société. 

 La société pourra racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Assemblée générale des associés
 Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la société représentera l’intégralité des associés de la so-

ciété. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la société.

 Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et prenant part au vote.

 Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-

jorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés pourront changer la natio-
nalité de la société par une décision prise à l’unanimité.

 Le conseil de gérance ou le commissaire aux comptes pourront convoquer une assemblée générale.
 Un associé pourra acter à toute assemblée des associés en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex, té-

lécopie ou par e-mail une autre personne qui n’a pas à être associé. 

 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux d’une assemblée destinés à être produits judiciairement ou autrement

seront signés par le président de l’assemblée, le président du conseil ou deux gérants. 

 Art. 7. Associé unique
 Si la société a un associé unique, ce membre unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
 Les décisions de l’associé unique qui auront été prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit.

 De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont documentées sur un pro-

cès-verbal ou établies par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

Art. 8. Transfert des parts sociales
 Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
 Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la société.

2479

 En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant. 

 Art. 9. Décès, suspension des droits civils, banqueroute ou faillite d’un associé
 Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met

pas fin à l’existence de la société.

 Art. 10. Sceaux
 Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la société.

 Titre III. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance
 La société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants A et un gérant B, associés

ou non associés.

 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur

mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.

 Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée générale

des associés.

 En cas d’une ou plusieurs vacances dans le conseil de gérance pour cause de mort, démission ou autre, les gérants

restants peuvent choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un tel cas, l’assem-
blée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée. 

 Art. 12. Réunions du conseil de gérance
 Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des as-
semblées d’associés.

 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation. 
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence devra être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par té-
légramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

 Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant de le

représenter par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

 Dans le cas où un seul gérant serait présent au conseil de gérance, ce gérant est autorisé à désigner un secrétaire

qui ne doit pas être un gérant et qui pourra l’assister dans la tenue du conseil de gérance.

 Les votes pourront être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, téléphone, télécopie ou e-mail.
 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. 

 Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion en conformité

avec les pouvoirs de signatures tels que décris à l’article 15 des présents statuts.

 Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions
 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

 Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance 
 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d’administration et de dis-

position pour le compte et dans l’intérêt de la société.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

 Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la société et la représen-

tation de la société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou
plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation de la société
 La société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, sauf en ce qui concerne la gestion

journalière de la Société (pour les paiements et/ou dépenses inférieurs à EUR 1.000,-) où la signature conjointe de deux
gérants engagera la société (incluant la signature conjointe de deux gérants A).

2480

La société sera engagée par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature

a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité des gérants
 Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la so-

ciété. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l’exécution correcte de leurs obligations.

Titre IV. Surveillance

Art. 17. Commissaire aux comptes
 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas à être associés.
 Le ou les commissaires aux comptes seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur nombre

et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission. 

 Le ou les commissaires aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l’assemblée générale des associés.

Titre V. Année comptable - Distribution des bénéfices 

Art. 18. Exercice social
 L’exercice social de la société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le trentième

jour de juin de l’année suivante.

Art. 19. Comptes sociaux - allocation des profits 
 A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés

au siège social de la société.

 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

 Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans le respect des dispositions de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales et sous les conditions suivantes:

 1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
 2. Ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
 3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
 4. Le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

pas menacés.

 Titre VI. Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Dissolution - Liquidation
 En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Loi applicable
 Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 30 juin 2004. 

<i>Souscription et paiement

 Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société ADVENT RADIO INVESTMENT 2 LIMITED

PARTNERSHIP, préqualifiée. 

 Elles ont été entièrement libérées par un paiement en numéraire de sorte que le montant de EUR 20.000,- (vingt

mille Euros) est à partir de maintenant à la libre disposition de la société tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné. 

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à EUR 2.000,- (deux mille Euros).

<i>Résolutions de l’associé unique

 Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social a pris les résolutions suivantes:

 1. Les gérants A de la société sont:
 a) La société BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 58.324. 

 b) La société A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 121, ave-

nue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 58.322.

 2. Le gérant B de la société est:
Monsieur Thomas H. Lauer, venture capitalist, né le 31 janvier 1949 en Virginie (Etats-Unis d’Amérique), résidant au

75 State Street, Boston, MA 02109, U.S.A.

Le mandat des gérants prendra fin immédiatement après l’assemblée annuelle des associés approuvant les comptes

annuels au 30 juin 2004.

 3. Le siège social est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

2481

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, dûment

représentée, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la
même comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: H. Leclercq, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 32, case 7. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086310.3/222/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

PENTAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 2.770. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2003, réf. DSO-AL00175, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903339.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

WHITE RIVER TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem.

R. C. Diekirch B 4.156. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2003, réf. DSO-AL00166, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903340.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

BLUMMENBUTTEK MANOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 13, rue Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.861. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00189, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903341.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

ROYAL EIGHT BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 41.433. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04737, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085724.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2003.

T. Metzler.

<i>Pour PENTAGON S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Diekirch, le 22 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
BLUMMENBUTTEK MANOU, S.à r.l.
Signature

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2482

ZENITEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.645. 

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZENITEL FINANCE S.A., avec siège so-

cial à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte notarié, en date du 22 décembre 1977,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 40 du 2 mars 1978 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange, en date du 15 mars
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 996 du 29 juin 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 10, boulevard Royal;

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par let-

tres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 6 novembre 2003.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., et détermination de ses pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence, que sur les quatre-vingt-dix mille (90.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION Sàrl,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bd de la Foire, R. C. Luxembourg numéro B 67.501.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ 750,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-M. Noël, D. Pacci, E. Lacoste, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085986.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

G. Lecuit.

2483

SALERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 97.612. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre,
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

EKABE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve à L-6169 Eschweiler, 19, rue

de Gonderange, R. C. S. Luxembourg B 25.662, 

ici représentée par Madame Carole Closener, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Laquelle procuration signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire soussigné demeurera an-

nexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle et d’arrêter les statuts (ci-après les «Statuts») comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts sous la dénomination
de SALERS, S.à.r.l., (ci-après la «Société»).

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou autres

personnes morales luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré

en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II: Capital - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales, répar-

ties en trois catégories différentes de la manière suivante: six cents parts de classe A, deux cents parts de classe B et
deux cents parts de classe C. 

En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-), représenté

par mille six cents parts additionnelles.

Pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte constitutif au Mé-

morial, Recueil C, le Gérant (tel que défini dans l’article 7 des présents Statuts) est autorisé à augmenter, en une ou
plusieurs fois, le montant du capital social en émettant de nouvelles parts dans les limites du capital autorisé. 

Le Gérant peut librement décider à quelle classe de parts ces nouvelles parts sociales doivent appartenir, et il peut,

à tout moment, créer de nouvelles catégories de parts sociales. Ces nouvelles parts peuvent être souscrites par des
associés existants ou nouveaux et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Gérant, plus spécialement par
rapport à la souscription et à la libération des nouvelles parts à souscrire et à émettre, tel que par exemple à déterminer
le moment de l’émission et le nombre des nouvelles parts à souscrire et à émettre, à déterminer si les nouvelles parts
sont souscrites au pair ou avec prime d’émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles parts sous-
crites peut être acceptée en numéraire ou par apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé,
en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel
des associés existants. Le Gérant peut autoriser toute personne à recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du
prix des parts représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation de capital, le
présent article sera adapté en conséquence par le Gérant. 

 Art. 6. Les cessions de parts sociales (entre associés et à des non-associés) sont soumises à l’approbation unanime

et préalable des associés. 

Titre III: Gérance

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité de gérants, les gérants 

formeront un conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut élire parmi ses membres un gérant délégué qui aura le
pouvoir d’engager la Société par sa seule signature (et nonobstant de ce qui suit), pourvu qu’il agisse dans le cadre de la
gestion quotidienne. Le gérant unique, le cas échéant, le conseil de gérance est désigné dans les présents Statuts comme
le Gérant.

Le Gérant est nommé par l’assemblée générale des associés, avec l’accord unanime de l’ensemble des associés, un

associé qui s’abstient ou qui ne participe pas ou vote ou à l’assemblée étant censé avoir voté contre la proposition en

2484

question. L’assemblée fixera la durée et les conditions de son mandat. Le Gérant, associé ou non, ont vis-à-vis des tiers
les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les
actes et opérations relatifs à l’objet statutaire de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés ou les pré-
sents Statuts ou par la loi à l’assemblée des associés sont de la compétence du gérant unique, respectivement du conseil
de gérance.

Toutes les actions sont décidées par le Gérant. En cas de pluralité de gérants, toutes les décisions sont prises à l’una-

nimité des gérants.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gé-

rants, par la signature de tous les gérants. 

Le Gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le Gérant déterminera la responsabilité du mandataire ad hoc et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et les autres conditions pertinentes du mandat confié. 

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture du gérant n’entraînent pas la dissolution de la Société. Les

créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et docu-
ments de la Société.

Art. 9. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Titre IV: Décisions des associés

Art. 10. Les décisions sont prises lors d’une assemblée générale des associés.
La modification des statuts, la révocation du Gérant, et la cession des parts sociales sont soumises à la décision una-

nime des associés, tel que prévu dans les présents statuts.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il est fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes dont tout associé peut prendre communication au siège social de la Société. 

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’assemblée générale des associés.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société sur lequel il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale des associés.
Le ou les gérant(s) peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable préparé

par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à inscrire en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 15. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés ou selon le cas, l’associé unique. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif sera, après déduction du passif, attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux ou réglés par les présents statuts, le ou les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales et plus particulièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée). 

<i>Souscription et libération

Les six cents parts sociales de classe A, les deux cents parts sociales de classe B et les deux cents parts sociales de

classe C ont été souscrites par EKABE S.A., préqualifiée, et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de
sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille sept cents (2.700,-) euros.

2485

<i>Résolutions

Et aussitôt, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
EKABE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve à L-6169 Eschweiler, 19, rue

de Gonderange, R. C. S. Luxembourg B 25.662, 

2) Le siège social de la Société est établi au 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Closener, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086133.3/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

BAKERSFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.639. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

 1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 boulevard de la Foire.
 2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 boulevard de la Foire.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

 Elle existera sous la dénomination de BAKERSFIELD HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à ce effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

 La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

 La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales. 

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions 

 Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à 31.000 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100 

€ (cent euros) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

2486

 Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives. 

 Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet. 

 Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance 

 Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

 Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

 Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

 Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

 Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace. 

 Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

 Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

 Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

 Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante. 

 Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

 Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

 Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-

2487

ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

 Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’ad-
ministration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable
de l’assemblée générale est requise.

 A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
 Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

 Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le quatrième jeudi du mois de septembre à 10.00

heures, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2004.

 Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Edmond Ries   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

2488

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 77, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086318.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 6.533. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOVACLUX, société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée à Casablanca en date du 11 juillet 1947 et dont les statuts ont été déposés chez Maître Paul Flori,
notaire à Casablanca, et modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à
Luxembourg-Eich en date du 12 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 374
du 26 mai 1999.

L’assemblée est ouverte à 11.50 heures sous la présidence de M

e

 Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur.
4. Divers.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2489

(ii) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jour, heure et lieu par des lettres re-

commandées constatant l’ordre du jour, envoyées le 13 novembre 2003 aux actionnaires inscrits dans le registre des
actionnaires de la Société. 

(iii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont rensei-

gnés sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iv) Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les 74.400 actions, 73.141 actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale.

(v) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’ assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, une société de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 71.178 comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question. Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter
la Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il considère appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

En l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée, la société en liquidation est valablement et sans limitation en-

gagée envers des tiers par la signature unique du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout agent
public ou notaire.

La rémunération du liquidateur sera basé sur son travail effectué, à des taux correspondant à la nature des tâches

accomplies.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, N. Gauzès, P.-G. Lestienne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2003, vol. 881, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085452.3/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

SOVACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 59.961. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

(085942.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Belvaux, le 17 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

J. Lonneux
<i>Gérant

2490

LALI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.640. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

 1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
 2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

 Elle existera sous la dénomination de LALI HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à ce effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise. 

 Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

 La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

 La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales. 

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions 

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100 

€ (cent euros) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives. 

 Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

2491

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet. 

 Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance 

 Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

 Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

 Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

 Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

 Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace. 

 Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

 Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

 Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

 Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante. 

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

 A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
 Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

2492

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le troisième mercredi du mois de novembre à 10.00

heures, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2004.

Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

2493

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086320.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

CAMBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.641. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
 2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

 Elle existera sous la dénomination de CAMBRIDGE HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à ce effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise. 

 Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

 La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

 La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2494

ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales. 

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions 

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives. 

 Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet. 

 Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance 

 Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

 Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

 Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

 Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

 Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

 Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante. 

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

2495

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

 Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

 A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
 Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le premier vendredi du mois d’octobre à 10.00 heu-

res, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2004.

 Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

2496

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 77, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086321.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Unican Luxembourg S.A.

Consult.Com Holding S.A.

Luxriviera S.A.

Lux Entertainment S.A.

Rosy Blue Finance S.A.

Advent Radio Investment 1, S.à r.l.

Tradecom International S.A.

Icehouse Investments, S.à r.l.

Kickoff, S.à r.l.

Kickoff, S.à r.l.

MSEOF Finance, S.à r.l.

MSEOF Finance, S.à r.l.

MSEOF Finance, S.à r.l.

Advent Radio Investment 2, S.à r.l.

Pentagon S.A.

White River Trading Company, S.à r.l.

Blummenbuttek Manou, S.à r.l.

Royal Eight Ball, S.à r.l.

Zenitel Finance S.A.

Salers, S.à r.l.

Bakersfield Holding S.A.

Sovaclux

Sovacom, S.à r.l.

Lali Holding S.A.

Cambridge Holding S.A.