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2353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

14 janvier 2004

S O M M A I R E

Adeco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

Matériaux Hoffmann S.A., Roodt/Syre . . . . . . . . . . 

2363

Agrandir l’Habitat, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . .

2379

Mebaulux S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2367

Amber Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

2390

Meter Service Corporation, S.à r.l., Howald . . . . . 

2399

Aqua Fitalis, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2378

Night Club 23, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2400

Auberge-Café-Restaurant  Algarve,  S.à r.l.,  Mon- 

O-Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2360

dorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2374

Openb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2359

Berg Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2395

Openb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2359

Betsah S.à r.l. & Cie S.C.A., Bertrange  . . . . . . . . . .

2376

Openb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2359

BRE/DB Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2377

Phoenix Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2379

Cabaret XL, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2378

Pisa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2386

Café Bianco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2377

Raffalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2354

Canussel Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2384

Raffalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2354

(Le) Cheval S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2387

Raffalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2354

(Le) Cheval S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2388

Raffalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2354

CMS Management Services S.A., Luxembourg. . . .

2387

Raffalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2354

Copeco, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2379

Raffalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2354

(The) Creative Logic S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2393

Real Estate Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

2358

Delta-Therm, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . .

2378

Real Estate Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

2359

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg. . . .

2375

Relais des Casemates, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . 

2357

DH Real Estate Luxembourg III,  S.à r.l.,  Luxem- 

Richter  Family  Holdings  Europe  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2362

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2381

E.B.L.,  Electricité Birchen & Lanners, S.à r.l., Er- 

RiseInvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2382

peldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2386

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2380

East-West  Pacific  Corporation  Limited  S.A.H., 

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2380

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2376

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2380

Erlo S.A., Stadtbredimus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2388

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2380

Euro Port S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2379

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2380

Feraldi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2363

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2380

Fiduciaire de la Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . .

2378

Sapphire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2383

G.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2388

Servicepool International S.A., Luxembourg  . . . . 

2366

Genzyme Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

2367

Slive, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2377

Home Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2378

Socoproject Immobilière S.A., Mondercange . . . . 

2382

Hôtel Nobilis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2383

Sogeci International Holding S.A., Luxemburg . . . 

2374

Hotu S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2375

Solucare S.A., Windhof-Capellen . . . . . . . . . . . . . . 

2366

Idan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2381

STD,  Société  de  Transport  Diekirch  S.A.,  Die- 

Immo-Technique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

2363

kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2379

Jean Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg . . . .

2373

Strategic Investment Holding Group S.A., Luxem- 

Jean Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg . . . .

2373

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2400

Jhangeli Touristique, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . .

2378

Strategic Investment Holding Group S.A., Luxem- 

Jota International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2386

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2400

Luxembourg Corporation Company S.A., Luxem- 

Toit Pour Toi S.A., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . 

2366

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2387

TSI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2399

Manongue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2388

TSI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2399

Manongue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2389

WWW S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2377

Marine Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

2355

2354

RAFFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.205. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085781.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

RAFFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.205. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085782.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

RAFFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.205. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085784.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

RAFFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.205. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

RAFFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.205. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085792.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

RAFFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.205. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

2355

MARINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 97.632. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Pierre Papillaud, administrateur de sociétés, ne à Vignonet/Gironde (France), le 1

er

 juillet 1935, demeurant à F-

61000 Saint Germain du Corbeis, 12, rue des Bruyères;

2.- Luc Baeyens, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 29 mai 1962, demeurant à F-59700 Marcq en

Baroeul, 1, rue du Cheval Blanc;

3.- Lucien Bertemes, administrateur de sociétés, né à Pétange, le 6 mai 1958, demeurant à L-1321 Luxembourg, 239A,

rue de Cessange;

4.- Véronique Marquet, administratrice de sociétés, née à Alençon (France) le 16 juin 1966, demeurant à F-53370

Saint Pierre des Nids, 10, impasse des Vieux Chênes;

5.- Gabriel Favreau, administrateur de sociétés, né à Ravigny (France), le 10 juillet 1944, demeurant à F-53370 Champ-

frémont, Le Prieuré;

6.- Jacky Barrault, administrateur de sociétés, né à Romilly-sur-Aigre (France), le 11 juillet 1951, demeurant à F-61250

Mieuxcé; La Bichonnière;

7.- Gilles De Poret, administrateur de société, né à Domfront (France), le 16 mai 1952, demeurant à F-61420 La Fer-

rière Bochard, Le Rebourcey;

8.- Ludovic Viel, administrateur de société, né à Le Mans/Sarthe (France), le 16 juillet 1963, demeurant à F-72190

Sargé les Le Mans, Le Petit Monnet.

Tous les huit ici représentés par Sonia Livoir, employée privée, demeurant à F-57290 Fameck, 44, rue Saint-Roch,

suivant procurations ci-jointes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MARINE PARTICIPATIONS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle de la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) euros représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310) euros chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires, ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le, conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

2356

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à toute autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.15 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit 

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents (1.400)
euros.

1.- Pierre Papillaud, administrateur de sociétés, né à Vignonet/Gironde (France), le 1

er

 juillet 1935, demeurant à

F-61000 Saint Germain du Corbeis, 12, rue des Bruyères, détient cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Luc Baeyens, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 29 mai 1962, demeurant à F-59700 Marcq

en Baroeul, 1, rue du Cheval Blanc, détient sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

3.- Lucien Bertemes, administrateur de sociétés, né à Pétange, le 6 mai 1958, demeurant à L-1321 Luxembourg,

239A, rue de Cessange, détient sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

4.- Véronique Marquet, administratrice de sociétés, née à Alençon (France), le 16 juin 1966, demeurant à F-

53370 Saint Pierre des Nids, 10, impasse des Vieux Chênes, détient sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

5.- Gabriel Favreau, administrateur de sociétés, né à Ravigny (France), le 10 juillet 1944, demeurant à F-53370

Champfrémont, Le Prieuré, détient sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

6.- Jacky Barrault, administrateur de sociétés, né à Romilly-sur-Aigre (France), le 11 juillet 1951, demeurant à F-

61250 Mieuxcé, La Bichonnière, détient sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

7.- Gilles De Poret, administrateur de société, né à Domfront (France), le 16 mai 1952, demeurant à F-61420 La

Ferrière Bochard, Le Rebourcey, détient sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

8.- Ludovic Viel, administrateur de société, né à Le Mans/Sarthe (France), le 16 juillet 1963, demeurant à F-72190

Sargé les le Mans, Le Petit Monnet, détient sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2357

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se réunissant en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués et sur ordre du jour conforme, ont pris à l’unanimité les dé-
cisions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
1) Aniel Gallo, administrateur de société, né à Torre Annunziata (Italie) le 6 février 1962, demeurant à L-8247 Mamer,

1, rue des Maximins;

2) Guy Lanners, expert-comptable, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne;

3) John Weber, conseil fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2008.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES LUXEMBOURG S.A. avec siège à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2008.
4. Le siège social est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de Chêne.
5. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 9 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Livoir, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003, vol. 881, fol. 40, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Aniel Gallo, administrateur de société, né à Torre Annunziata (Italie) le 6 février 1962, demeurant à L-8247 Mamer,

1, rue des Maximins, Guy Lanners, expert-comptable, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1361
Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne et John Weber, conseil fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz, de-
meurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, administrateurs de la société MARINE
PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, se sont
réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Aniel Gallo, préqualifié, administrateur-
délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 24 novembre 2003.
Suit copie d’annexe:
Signé: J. Weber, G. Lanners, A. Gallo. 
Ne varietur
Signé: S. Livoir, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003, vol. 881, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086311.3/223/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

RELAIS DES CASEMATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 87.515. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2003

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Madame Maria Del Bon, sans état particulier, demeurant à L-4405 Soleuvre,10, rue Pierre Neiertz, est révoquée

en tant que gérant technique de la société.

2. Est nommé gérant unique, voire gérant technique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Daniel Capodimonte, commerçant, demeurant à L-5852 Hespérange, 9, rue d’Itzig.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature exclusive du gérant technique Daniel

Capodimonte.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05215. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085606.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Dudelange, le 4 décembre 2003.

F. Molitor.

Hesperange, le 18 décembre 2003.

M. Del Bon / D. Capodimonte.

2358

REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

 (anc. UF DOMINICANA LNG, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 82.391. 

In the year two thousand three, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GENERACION ISLA DOMINICANA SL, formerly TRAS LA LINEA DEL HORIZONTE, S.L., a company incorporat-

ed under the laws of Spain, having its registered office at Avda. de San Luis 77, Madrid, Spain, registered in the Company
Register of Madrid under the number Tº 16601 Secc.8ª, F.49, H.M-283024,

here represented by Ms Audrey Dumont, private employee, residing professionally in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on November 10, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual Partner of UF DOMINICANA LNG, S.à r.l., (formerly ENRON DOMINICANA LNG, S.à

r.l.), a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on May 22, 2001,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1156 of December 13, 2001, the articles of
which have been amended by deed of the undersigned notary on October 1, 2003, in process to be published;

- that, the sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole Partner decides to change the name of the Company into REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole Partner decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 4. There exists a company with the name REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five hundred Euro (500,- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENERACION ISLA DOMINICANA SL, anciennement TRAS LA LINEA DEL HORIZONTE, S.L., une société de

droit espagnol, dont le siège social est établi à Avenue de San Luis, 77; 28033, Madrid, Espagne, inscrite au Registre de
Commerce de Madrid sous le numéro Tº 16.601, Secc. 8, F. 49, H. M-283024, 

ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 10 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société UF DOMINICANA LNG, S.à r.l., (anciennement ENRON DO-

MINICANA LNG, S.à r.l.), société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant, en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1156 du 13 décembre
2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 1

er

 octobre 2003, en cours de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la société en REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. Il existe une société ayant la dénomination de REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

2359

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Dumont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085950.3/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. UF DOMINICANA LNG, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.391. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085953.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

OPENB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.570. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04210, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085673.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

OPENB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.570. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04209, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085674.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

OPENB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.570. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085676.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour OPENB S.A.
Signature

<i>Pour OPENB S.A.
Signature

<i>Pour OPENB S.A.
Signature

2360

O-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 97.635. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Pierre Papillaud, administrateur de sociétés, né à Vignonet/Gironde (France), le 1

er

 juillet 1935, demeurant à F-

61000 Saint Germain du Corbeis, 12, rue des Bruyères;

2.- Luc Baeyens, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 29 mai 1962, demeurant à F-59700 Marcq en

Baroeul, 1, rue du Cheval Blanc;

3.- BEWECO EMB INVEST S.A. avec siège à L-3372 Leudelange, 63, Zône d’activités Am Bann, constituée par-devant

le notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 8 octobre 2003;

4.- Gabriel Favreau, administrateur de sociétés, né à Ravigny (France), le 10 juillet 1944, demeurant à F-53370 Champ-

frémont, Le Prieuré;

5.- MARINE PARTICIPATIONS S.A. avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,

constituée par-devant le notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 24 novembre 2003;

6.- GLENCASSLEY Ltd ayant son siège social à Guernsey, Havelet House, South Esplanade, St Peter Port.
Tous les six ici représentés par Sonia Livoir, employée privée, demeurant à F-57290 Fameck, 44, rue Saint-Roch, sui-

vant procurations ci-jointes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de O-PARTICIPATIONS S.A. La société est constituée pour une durée

indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent soixante quinze mille (175.000,-) euros représenté par trente mille trois cent

trois (30.303) actions sans valeur nominale.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article 39 de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

2361

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à toute autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cent soixante-quinze mille

(175.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille huit cent
(3.100) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se réunissant en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués et sur ordre du jour conforme, ont pris à l’unanimité les dé-
cisions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
1) Aniel Gallo, administrateur de société, né à Torre Annunziata (Italie) le 6 février 1962, demeurant à L-8247 Mamer,

1, rue des Maximins;

1.- Pierre Papillaud, administrateur de sociétés, né à Vignonet/Gironde (France), le 1

er

 juillet 1935, demeurant

à F-61000 Saint Germain du Corbeis, 12, rue des Bruyères, détient mille sept cent cinquante actions. . . . . . . .

1.750

2.- Luc Baeyens, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 29 mai 1962, demeurant à F-59700

Marcq en Baroeul, 1, rue du Cheval Blanc, détient mille trois cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

1.375

3.- BEWECO EMB INVEST SA avec siège à L-3372 Leudelange, 63, Zône d’activités Am Bann, constituée par-

devant le notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 8 octobre 2003, détient trois mille quatre cent vingt-
huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.428

4.- Gabriel Favreau, administrateur de sociétés, né à Ravigny (France), le 10 juillet 1944, demeurant à F-53370

Champfrémont, Le Prieuré, détient six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

5.- MARINE PARTICIPATIONS S.A. avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne, constituée par devant le notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 24 novembre 2003, détient
vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

6.- GLENCASSLEY Ltd avec siège à Guernsey, Havelet House, South Esplanade, St Peter Port, détient trois

mille cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

Total: trente mille trois cent trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.303

2362

2) Guy Lanners, expert-comptable, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne;

3) John Weber, conseil fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2008.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2008.
4. Le siège social est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
5. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 9 des

présents statuts, à désigner un administrateur-déléguer avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Livoir, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003, vol. 881, fol. 40, case 4. – Reçu 1.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Aniel Gallo, administrateur de société, né à Torre Annunziata (Italie) le 6 février 1962, demeurant à L-8247 Mamer,

1, rue des Maximins, Guy Lanners, expert-comptable, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1361
Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, et John Weber, conseil fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz,
demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, administrateurs de la société O-PAR-
TICIPATIONS S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, se sont réunis
en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Aniel Gallo, préqualifié, administrateur-délégué
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 24 novembre 2003.
Suit copie d’annexe:
Signé: J. Weber, G. Lanners, A. Gallo.
Ne varietur
Signé: S. Livoir F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003, vol. 881, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086314.3/223/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.813. 

En date du 14 novembre 2003:
1) OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London SW1Y 5JG, immatriculée auprès

des registres d’Angleterre et du Pays de Galles sous le n

°

03047123 a cédé:

- 44 parts sociales de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., à DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, ayant son

siège social au 45, Pall Mall, London SW1Y 5JG, immatriculée auprès des registres d’Angleterre et du Pays de Galles
sous le n

°

03867844

- 63 parts sociales de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., à DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, ayant son

siège social au 45, Pall Mall, London SW1Y 5JG, immatriculée auprès des registres d’Angleterre et du Pays de Galles
sous le n

°

03867867

2) DHCRE NOMINEES 3 LIMITED ayant son siège social au 45, Pall Mall, London SW1Y 5JG, immatriculée auprès

des registres d’Angleterre et du Pays de Galles sous le n

°

03867853 a cédé 5 parts sociales de DH REAL ESTATE

LUXEMBOURG III, S.à r.l., à DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London SW1Y 5JG,
immatriculée auprès des registres d’Angleterre et du Pays de Galles sous le n

°

03867844.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085470.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Dudelange, le 4 décembre 2003.

F. Molitor.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

2363

IMMO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 45.170. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04765, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085747.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

MATERIAUX HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 20.613. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01746, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085442.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FERALDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.614. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 10.548, ici représentée par son administrateur directeur Monsieur Pierre Schmit et sa directrice adjointe Madame
Gabriele Schneider et, 

2) Madame Gabriele Schneider, prénommée.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FERALDI S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

2364

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding). 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 17

décembre 2003, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou
partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,

2365

lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents (1.600,-) euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

b) Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

c) Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

1) Madame Gabriele Schneider, préqualifiée (une) action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) INTERCORP S.A., préqualifiée, (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 3.099

Total: (trois mille cent) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

2366

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: P. Schmit, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 54, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086131.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SOLUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 40.040. 

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085638.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

SERVICEPOOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.357. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05051, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085407.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

TOIT POUR TOI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 2, rue du Neuf Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.446. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Schouweiler le 12 décembre 2003

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2002.

L’assemblée générale accepte la démission de la LUX-FIDUCIAIRE en tant que commissaire aux comptes et nomme

en remplacement la LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sain-
te-Zithe.

Le mandat du commissaire aux comptes expire à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2004.

<i>Conseil d’Administration

- Mademoiselle Katell Guillou, née le 15 décembre 1972 à Bastogne (Belgique), administrateur-délégué, L-4996

Schouweiler, 17-19, rue de la Résistance.

- Madame Lysiane Guillou, née le 29 avril 1951 à Tours (France), administrateur, L-4996 Schouweiler, 17-19, rue de

la Résistance.

- Monsieur Jean-Pierre Guillou, né le 20 juin 1945 à Nantes (France), administrateur, L-4996 Schouweiler, 17-19, rue

de la Résistance.

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085396.3/680/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Signatures.

2367

MEBAULUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

H. R. Luxemburg B 48.974. 

Die Tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft wurde an Herrn Michael Metrich wohnhaft in D-54450 Freunden-

burg, Gartenstrasse 66, übertragen.

Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die obligatorische Unterschrift von Herrn Michael Metrich.
Zur Veröffentlichung und Eintragung im Handelsregister. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085395.3/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.613. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GENZYME CORPORATION, a company incorporated and organized under the laws of the State of Massachusetts,

having its registered office at 500 Cambridge Street, Cambridge, Massachusetts (USA) 02142,

here represented by Me Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given on December 8, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

GENZYME LUXEMBOURG, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. 

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

Luxemburg, den 22. August 2003.

Unterschriften.

2368

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by one thou-

sand (1,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of class A or by any manager of class B
acting jointly with any manager of class A of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

2369

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature

of any manager of class A and any manager of class B or by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, GENZYME CORPORATION, prenamed and represented as stated here above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 1,000 shares by contribution in cash, so
that the amount of EUR 25,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

2370

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Managers of class A:
- Mr Michael S. Wyzga, Chief Financial Officer, born on March 11, 1955 in Rhode Island (USA), with professional ad-

dress at 500 Cambridge Street, Cambridge MA (USA) 02142;

- Mr Johannes Fransiscus Diependaal, private employee, born on May 30, 1962 in Leerdam, the Netherlands, residing

at Boulevard 40, 1931 CX Egmond aan Zee, the Netherlands.

b) Manager of class B:
- Mr Carl Speecke, private employee, born on March 5, 1964 in Courtrai (Belgium), residing at L-1120 Luxembourg,

4, rue d’Allamont.

2. The registered office of the Company is set at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinzième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENZYME CORPORATION, une société de droit de l’Etat du Massachusetts, avec siège social à 500 Cambridge

Street, Cambridge, Massachusetts (USA) 02142,

ici représentée par Maître Claude Feyereisen, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GENZYME LUXEM-

BOURG, S.à r.l., (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des

2371

sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sous

forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant A ou par tout gérant B agissant conjointement avec tout gérant A.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

2372

s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de tout gérant A et de tout gérant B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Genzyme Corporation, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social

de la Société et d’avoir entièrement libéré les 1.000 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
EUR 25.000,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressé-
ment.

2373

<i>Estimation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros
(EUR 2.200,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérants de classe A:
- Monsieur Michael S. Wyzga, Chief Financial Officer, né le 11 mars 1955 à Rhode Island (USA), avec adresse profes-

sionnelle à 500 Cambridge Street, Cambridge MA (USA) 02142;

- Monsieur Johannes Fransiscus Diependaal, employé privé, né le 30 mai 1962 à Leerdam, Pays-Bas, résidant à Bou-

levard 40, 1931 CX Egmond aan Zee, Pays-Bas.

b) Gérant de classe B: 
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Courtrai (Belgique), demeurant à L-1120 Luxembourg,

4, rue d’Allamont.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 48, case 1. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086132.3/230/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.555. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 juin 2003

A l’unanimité, l’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une durée de 6 ans, leur

mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2009. Le Conseil d’Administration se compose
donc comme suit:

- Monsieur Alain Jacob
- Monsieur Jacques Lonneux
- Monsieur Etienne Marot
A l’unanimité, l’Assemblée décide de nommer comme réviseur ERNST &amp; YOUNG S.A., pour une durée de 2 ans, son

mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085951.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.555. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 juin 2003

Suite à l’Assemblée Générale de ce 12 juin, le Conseil d’Administration renouvelle à l’unanimité la nomination de

M. Alain Jacob en tant que Président du Conseil d’Administration et en tant qu’Administrateur Directeur Général.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085954.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Jacob / J. Lonneux / E. Marot
<i>Administrateur Dir. Général / Administrateur / Administrateur

A. Jacob / J. Lonneux / E. Marot
<i>Administrateur Dir. Général/ Administrateur / Administrateur

2374

SOGECI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 36.171. 

<i>Auszug vom Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2003

1. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlussprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlos-

senen Geschäftsjahr erteilt.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder sowie der Aufsichtskommissar werden für 6 weitere Jahre in ihrem Amt bestätigt.

Die Mandate enden mit der jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2009 stattfindet.

<i>Verwaltungsrat

Herr Peter Bittmann, wohnhaft in L-2514 Luxembourg, 29, rue J.P Sauvage.
Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.
Frau Rita Harnack, wohnhaft in L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.

<i>Prüfungskommissar

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l. mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085397.3/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

AUBERGE-CAFE-RESTAURANT ALGARVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 24, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.785. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Joâo Manuel Boto Cravinho, cafetier, né à Luxembourg le 26 février 1973, demeurant à L-5634 Mondorf-les-Bains,

24, route de Luxembourg;

2.- Joaquim Amador Cravinho, retraité, né à Budens / Vila Do Bispo (Portugal), le 5 juin 1940, demeurant à L-5634

Mondorf-les-Bains, 24, route de Luxembourg,

seuls associés avec Joaquim Da Conceicao-Guerreiro, cuisinier, demeurant à P-8500 Alvor, rue Padre Davide n° 3;

de AUBERGE-CAFE-RESTAURANT ALGARVE, S.à r.l., avec siège à L-5634 Mondorf-les-Bains, 24, rue de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg le numéro B 60.785, constituée suivant acte Alphonse Lentz de Re-
mich en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 697 du 11
décembre 1997, modifiée par acte du notaire Alpnonse Lentz de Remich en date du 3 décembre 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 149 du 11 mars 1998.

Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les comparants détiennent quatre-vingt-quinze (95) parts de ladite Société.
Ils veulent dissoudre la Société avec effet immédiat.
Le troisième associé a été convoqué par une lettre recommandée à la Poste du 15 octobre 2003.
Son absence est constatée.
L’Assemblée ayant été valablement convoquée et réunissant les quorums requis, les deux comparants, sur ordre du

jour conforme et avec quatre-vingt-quinze (95) voix sur cent (100), se considérant comme liquidateurs, déclarant que
la Société a été liquidée et que tout passif futur éventuel sera à la charge des associés proportionnellement à leur par-
ticipation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

La Société est partant dissoute.
Décharge est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-5634 Mondorf-les-

Bains, 24, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les- Bains, 24, rue de Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. M. Boto Cravinho, J. Amador Cravinho, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2003, vol. 881, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086246.3/223/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Unterschrift.

Dudelange, le 12 novembre 2003.

F. Molitor.

2375

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164. 

Herr Reinhold Weisenfeld ist zum 31. Mai 2003 aus der Geschäftsleitung ausgeschieden.
Die Geschäftsleitung besteht derzeit aus:
Herrn Ernst Wilhelm Contzen, Chief Executive Officer
Herrn Klaus-Michael Vogel, Member of the Management Board. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL05024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085482.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

HOTU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 38.560. 

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HOTU SA avec siège social à L-1361 Luxem-

bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 38.560, constituée suivant acte Edmond Schroeder de Mersch en date du 18 novembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 167 du 27 avril 1992, modifiée suivant acte Edmond Schroeder
de Mersch en date du 20 décembre 1994, publié audit Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
154 du 5 avril 1995, modifiée suivant acte sous seing privé du 19 septembre 2001, publié audit Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 223 du 8 février 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.

Le Président expose d’abord que

I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme liquidateur:
- John Weber, conseil fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

16. Dezember 2003.

E. W. Contzen / M. Zisselsberger.

2376

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les, comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Weber, G. Lanners, F. Alessio, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003, vol. 881, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086248.3/223/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

BETSAH S.à r.l. &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 25 juin 2003

Sont nommés comme membres du Conseil de Surveillance: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085651.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

EAST-WEST PACIFIC CORPORATION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.120. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 novembre 2003 que:
- M. Deepak Madhok, résidant à Melbourne (Australia)
- M. William Robert Henderson, résidant à Adelaide (Australia)
- M. Alexander F. Abfalterer, résidant à Frastanz (Autriche)
ont été réélus Administrateurs pour la durée d’une année, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2004.

Et que:
- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

avec siège social au Luxembourg.

Est réélue Commissaire aux Comptes pour la durée d’une année, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086104.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Dudelange, le 2 décembre 2003.

F. Molitor.

- Monsieur

Paul Leesch,

Commerçant,

Degersheim/Suisse

- Monsieur 

Max Leesch,

Employé privé,

Koerich

- Monsieur

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée,

Luxembourg

- Madame 

Danièle Leesch,

Employée privée,

Tuntange

- Monsieur

Robert Reckinger,

diplômé HEC Paris,

Schoenfels

- Maître

Jean Hoss,

Avocat

Luxembourg

<i>Pour le Président
E. Krier

Pour extrait conforme
Signature

2377

SLIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.557. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 15 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de SLIVE, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085652.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

WWW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 78.889. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085753.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

CAFE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.530. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04775, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085755.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BRE/DB EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.325. 

Il résulte d’un premier transfert de parts sociales signé en date du 15 décembre 2003 que les cinq cents (500) parts

sociales de la Société détenues par la société BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., ont été transférées à la société BRE/EUROPE
2, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 94.375.

Il résulte d’un deuxième transfert de parts sociales signé en date du 18 décembre 2003 que les cinq cents (500) parts

sociales de la Société sont détenues par la société BRE/EUROPE 2, S.à r.l., ont été transférées à la société BRE/IBC GER-
MANY, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
96.950.

Suite aux transferts susmentionnés, la société BRE/IBC GERMANY, S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, est depuis le 18 décembre 2003 l’associée unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086036.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Perte à reporter pour l’année 2001:. . . . . . . . . . . . 

435.133,34 EUR

Perte à reporter pour l’année 2002:. . . . . . . . . . . . 

466.849,56 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

BRE/DB EUROPE, S.à r.l.
Signature

2378

CABARET XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 52.300. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04782, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085759.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

HOME SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 33.861. 

Le bilan du 1

er

 janvier 1993 au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06315,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086083.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 61.947. 

Le bilan du 1

er

 janvier 1998 au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06311,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

JHANGELI TOURISTIQUE, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-5533 Remich, 29, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 79.269. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06278,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085979.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AQUA FITALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 76.689. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

DELTA-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4561 Oberkorn, 13, rue du Funiculaire.

R. C. Luxembourg B 82.949. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04732, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2379

EURO PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.281. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04214, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085697.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

PHOENIX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.204. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL042154, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085699.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

COPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 37.017. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL04079, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(086111.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AGRANDIR L’HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.618. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL04081, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(086114.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

STD, SOCIETE DE TRANSPORT DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch  B 5.865. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 22 décembre 2003, réf. DSO-AL00169, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903336.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2003.

<i>Pour EURO PORT S.A.
Signature

<i>Pour PHOENIX PARTNERS S.A.
Signature

<i>Pour COPECO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour AGRANDIR L’HABITAT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Diekirch, le 24 décembre 2003.

Signature.

2380

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.759. 

Le bilan pour la période du 9 septembre 1997 au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003,

réf. LSO-AL05702, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.759. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05703, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.759. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085874.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.759. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085876.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.759. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085879.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.759. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05713, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

2381

IDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 94.063. 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Marco Sterzi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée IDAN S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au R. C. Luxembourg, section B
n

°

 94.063,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

35728,

prise en sa réunion du 24 novembre 2003, dont un extrait restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
Que la société a un capital social souscrit de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Les actions ont été libérées à concurrence de un quart (1/4).

Que dans sa réunion du 24 novembre 2003, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration constate, que un versement de fonds supplémentaires a été effectué par BPCI TRUST

COMPANY LTD de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) et décide donc de libérer le 75% des actions restantes.

Copie du document certifiant le versement des fonds restera annexé au présent verbal.
Le conseil d’administration constate que le capital de la société sera libéré à 100%.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de donner, à Monsieur Marco Sterzi, administrateur de la société, tous pouvoirs

afin de faire le nécessaire devant le notaire pour libérer la partie restante du capital.

 Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que les actionnaires ont libéré les seize mille actions représentatives du

capital social à raison des trois quarts restant, savoir la somme de vingt-quatre mille euros, et que cette somme se trouve
à la libre disposition de la société, valeur 24 novembre 2003.

La preuve de la libération de ladite somme a été apportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire. 
En conséquence de ce qui précède, toutes les actions souscrites sont entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ 600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086077.3/208/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

RICHTER FAMILY HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 57.643. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 28 novembre 2003

Il résulte notamment du procès-verbal que:
- L’Assemblée Générale a accordé pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat couvrant la période du 1

er

 janvier 2003 au 28 novembre 2003.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086056.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Delvaux.

2382

RiseInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 94.064. 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Marco Sterzi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée RISEINVEST S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au R. C. Luxembourg, section B
n

°

 94.064,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

35721,

prise en sa réunion du 24 novembre 2003, dont un extrait restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
Que la société a un capital social souscrit de EUR 32.000,- (trente deux mille euros), représenté par 16.000 (seize

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Les actions ont été libérées à concurrence de un quart (1/4).

Que dans sa réunion du 24 novembre 2003, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration constate, que un versement de fonds supplémentaires a été effectué par BPCI TRUST

COMPANY LTD de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille EUR) et décide donc de libérer le 75% des actions restantes.

Copie du document certifiant le versement des fonds restera annexé au présent verbal.
Le conseil d’administration constate que le capital de la société sera libéré à 100%.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de donner, à Monsieur Marco Sterzi, administrateur de la société, tous pouvoirs

afin de faire le nécessaire devant le notaire pour libérer la partie restante du capital.

 Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que les actionnaires ont libéré les seize mille actions représentatives du

capital social à raison des trois quarts restant, savoir la somme de vingt-quatre mille euros, et que cette somme se trouve
à la libre disposition de la société, valeur 24 novembre 2003.

La preuve de la libération de ladite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat ban-

caire. 

En conséquence de ce qui précède, toutes les actions souscrites sont entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086078.3/208/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

SOCOPROJECT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3929 Mondercange, 2, An der Kehl.

R. C. Luxembourg B 89.220. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL04083, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(086116.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour SOCOPROJECT IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

2383

SAPPHIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 94.449. 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Marco Sterzi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme Holding de droit luxembourgeois

dénommée SAPPHIRE HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au R. C. Luxem-
bourg, section B N

°

 94.449,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

39250,

prise en sa réunion du 24 novembre 2003, dont un extrait restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
Que la société a un capital social souscrit de EUR 32.000,- (trente deux mille Euros), représenté par 16.000 (seize

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Les actions ont été libérées à concurrence de un quart (1/4).

Que dans sa réunion du 24 novembre 2003, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration constate, que un versement de fonds supplémentaires a été effectué par BPCI TRUST

COMPANY LTD de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille EUR) et décide donc de libérer le 75% des actions restantes.

Copie du document certifiant le versement des fonds restera annexé au présent verbal.
Le conseil d’administration constate que le capital de la société sera libéré à 100%.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de donner, à Monsieur Marco Sterzi, administrateur de la société, tous pouvoirs

afin de faire le nécessaire devant le notaire pour libérer la partie restante du capital. 

 Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que les actionnaires ont libéré les seize mille actions représentatives du

capital social à raison des trois quarts restant, savoir la somme de vingt-quatre mille euros, et que cette somme se trouve
à la libre disposition de la société, valeur 24 novembre 2003.

La preuve de la libération de ladite somme a été apportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire. 
En conséquence de ce qui précède, toutes les actions souscrites sont entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086079.3/208/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

HOTEL NOBILIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.666. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL04088, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(086122.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour HOTEL NOBILIS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

2384

CANUSSEL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.628. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. JOLY BETEILIGUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, (R.C.

Luxembourg numéro B 54.176),

ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeu-

rant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 novembre 2003.
2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, administrateur de sociétés, née à Ingenbohl (Suisse), le 15 novembre

1956, demeurant à F-46800 Montcuq, Château de Charry,

ici représentée par Madame Joëlle Mamane, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 novembre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANUSSEL ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la lo-

cation des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

2385

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 4ème lundi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. JOLY BETEILIGUNG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, prénommée: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

2386

2. Sont nommés administrateurs:
a) Dr Hannjörg Hereth, industriel, demeurant à Rambla Republica del Peru 763, 11300 Montevideo, Uruguay, né à

Gleinitz (Allemagne), le 3 mars 1936.

b) Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, administrateur de sociétés, demeurant à Château de Charry, F-46800

Montcuq, née le 15 novembre 1956 à Ingenbohl (Suisse).

c) Madame Joëlle Mamane, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 53, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086274.3/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

E.B.L., ELECTRICITE BIRCHEN &amp; LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 60, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 1.896. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00095, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903346.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

JOTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.612. 

Les états financiers au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05570, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085988.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

PISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.231. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05602, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085994.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la Société
E.B.L., S.à r.l.
Signature

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

- 23.892.756,-

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

 80.927,53

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

18.168,37

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

99.095,90

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

2387

LE CHEVAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.578. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05599, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085990.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 37.974. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 24 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. (la «So-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:
. dotation à la réserve légale: EUR 263,25
. profit à reporter: EUR 5.001,75;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086023.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.525. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:
. dotation à la réserve légale: EUR 316,45
. profit à reporter: EUR 6.012,55;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086030.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

- 3.448.026,-

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

12.597.064,-

- Résultat avant affectation à la réserve légale . . . .  EUR

9.149.038,-

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

- 457.452,-

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

8.691.586,-

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

T. van Dijk
<i>Administrateur-Délégué

T. van Dijk
<i>Administrateur-Délégué

2388

LE CHEVAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.578. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05600, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085993.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

ERLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1, Am Broch.

R. C. Luxembourg B 84.725. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL04094, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(086123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.645. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05605, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085997.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

G.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 76.464. 

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de G.T. EUROPE, S.à r.l. avec siège social à L-1740

Luxembourg, 20, rue de Hollerich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
76.464, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 770 du 20 octobre 2000,

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Bernard, employé privé, demeurant à Soleuvre,
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Pasquale Citro, consultant, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, rue

François Clément.

Le Président expose d’abord que

I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

948,48

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

- 47,42

- Résultat disponible de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . EUR

901,06

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

215.458,79

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

216.359,85

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour ERLO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

 (36.799,79)

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

 (5.961,21)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

(42.761,00)

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

2389

1) Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société; 
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3) Divers.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Pasquale Citro, consultant, né à Trani/Bari (Italie), le 21 février 1955, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, rue

François Clément.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Citro, G. Bernard, M. Lehmann, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2003, vol. 881, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086250.3/223/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.645. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 novembre

2003 que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2008:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Diego Lissi, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901 Lugano.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086090.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Dudelange, le 12 décembre 2003.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
Signature

2390

AMBER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.646. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de AMBER HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-

libérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à ce effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

2391

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

2392

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures,

et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxem-
bourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 30 septembre 2004.

Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

2393

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086326.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

THE CREATIVE LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.661. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREATIVE &amp; LOGIC INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, constituée en date de ce jour et dont les comparants reconnaissent avoir une parfaite connaissance des sta-
tuts,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen, en son nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE CREATIVE LOGIC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- la prestation de services et l’intermédiation dans les domaines se rapportant à la communication, l’édition, la publi-

cité tous média, la création et la réalisation de publicité, le marketing direct, la promotion des achats et des ventes d’es-
paces tous media. En général la détention, le transfert et le développement de toutes technologies, licences et brevets
intéressant les domaines de la publicité dans son sens le plus large.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2394

- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 3

ème

 vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille trois.

2395

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Albert Raymond René Bechet, Ingénieur commercial, demeurant à 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxem-

bourg, né le 22 octobre 1961 à Ixelles (Belgique).

b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxem-

bourg, 23 rue Aldringen, née le 22 octobre 1966 à Fès.

c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, né le 9 octobre 1959 à Fès.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’Assemblée nomme Monsieur Albert Raymond René Bechet, prénommé, administrateur-délégué de la Société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion en vertu de l’article 10 des statuts.

Il a les pouvoirs d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle en vertu de l’article 9 des

statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 49, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086383.3/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

BERG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.647. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

1. CREATIVE &amp; LOGIC INVESTMENT S.A., précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

2396

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de BERG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-

libérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à ce effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise

Art. 3  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

2397

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures,

et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxem-
bourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

2398

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 30 septembre 2004.

Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

2399

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, Bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086327.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

TSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.995. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085907.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

TSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.995. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2003, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085909.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 1, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 92.815. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l. (ci-

après «la Société») tenue en date du 11 novembre 2003 que Monsieur Valentin Reisgen, chief financial officer, né le 11
septembre 1956 à Eschweiler, Allemagne, résidant à Dürerstrasse 9, 41466 Neuss, Allemagne, a été révoqué avec effet
au 1

er

 décembre 2003 en tant que gérant de la Société et que, conformément à l’article 51 alinéa 3 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, Monsieur Walter Schmidt, managing director, né le 21 juillet
1967 à Weilburg, Allemagne, résidant au 10, Friedrich-Ebert-Strasse, 65824 Schwalbach/Taunus, Allemagne, a été nom-
mé en tant que gérant de la Société en remplacement de Monsieur Reisgen, avec effet à la même date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085912.3/1035/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour TSI HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour TSI HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

2400

ADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 17.807. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06461, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085807.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

NIGHT CLUB 23, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 63.713. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06466, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085808.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

STRATEGIC INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 32, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 84.545. 

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 14. September 2003

Der bestehende Prüfungskommissar AUDILUX Ltd. wird mit sofortiger Wirkung ersetzt durch ABAX AUDIT,

S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg. Das Mandat läuft bis nach der jährlichen statutarischen Generalversam-
mlung, welche im Jahre 2007 stattfinden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 16. Dezember 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086047.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

STRATEGIC INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 32, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.545. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

(086097.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Société à responsabilité limitée
Unterschrift

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Raffalux S.A.

Raffalux S.A.

Raffalux S.A.

Raffalux S.A.

Raffalux S.A.

Raffalux S.A.

Marine Participations S.A.

Relais de Casemates, S.à r.l.

Real Estate Overseas, S.à r.l.

Real Estate Overseas, S.à r.l.

OpenB S.A.

OpenB S.A.

OpenB S.A.

O-Participations S.A.

DH Real Estate Luxembourg III, S.à r.l.

Immo-Technique, S.à r.l.

Matériaux Hoffmann S.A.

Feraldi S.A.

Solucare S.A.

Servicepool International S.A.

Toit Pour Toi S.A.

Mebaulux S.A.

Genzyme Luxembourg, S.à r.l.

J. Lamesch Exploitation S.A.

J. Lamesch Exploitation S.A.

Sogeci International Holding S.A.

Auberge-Café-Restaurant Algarve, S.à r.l.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Hotu S.A.

Betsah S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.

East-West Pacific Corporation Limited

Slive, S.à r.l.

WWW S.A.

Café Bianco, S.à r.l.

BRE/DB Europe, S.à r.l.

Cabaret XL, S.à r.l.

Home Services S.A.

Fiduciaire de la Pétrusse

Jhangeli Touristique, S.à r.l.

Aqua Fitalis, S.à r.l.

Delta-Therm, S.à r.l.

Euro Port S.A.

Phoenix Partners S.A.

Copeco, S.à r.l.

Agrandir l’Habitat, S.à r.l.

STP, Société de Transport Diekirch S.A.

S.P.I. Holding S.A.

S.P.I. Holding S.A.

S.P.I. Holding S.A.

S.P.I. Holding S.A.

S.P.I. Holding S.A.

S.P.I. Holding S.A.

Idan S.A.

Richter Family Holdings Europe S.A.

RiseInvest S.A.

Socoproject Immobilière S.A.

Sapphire Holding S.A.

Hôtel Nobilis S.A.

Canussel Estate S.A.

E.B.L., Electricité Birchen &amp; Lanners, S.à r.l.

Jota International S.A.

Pisa S.A.

Le Cheval S.A.

Luxembourg Corporation Company S.A.

CMS Management Services S.A.

Le Cheval S.A.

Erlo S.A.

Manongue S.A.

G.T. Europe, S.à r.l.

Manongue S.A.

Amber Holding S.A.

The Creative Logic S.A.

Berg Holding S.A.

TSI Holding S.A.

TSI Holding S.A.

Meter Service Corporation, S.à r.l.

Adeco, S.à r.l.

Night Club 23, S.à r.l.

Strategic Investment Holding Group S.A.

Strategic Investment Holding Group S.A.