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2065

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 44

13 janvier 2004

S O M M A I R E

A.W.T.C. Holdings,  African Wood Trading Com- 

Exobois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

2098

pany Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

2101

Exobois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

2108

AB Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2099

Financière et Immobilière de Betzdorf  S.A.,  Lu- 

Acemis Conseil, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

2103

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2096

ADM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2099

Financière Myrdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2111

Adonia Participations S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . .

2111

Financière William’s, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

2080

Anciens Etablissements Arno Zuang Immobilière 

Finanzplan International S.A., Machtum . . . . . . . . 

2095

S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2102

Focal Point S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2107

Arena Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2102

Focal Point S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2107

Arrow Ball, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2098

Hevea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2106

Bamalite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2105

Holiday Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2095

Bellavista International S.A., Luxembourg . . . . . . .

2072

I.E.C.I.L., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2066

Bellavista International S.A., Luxembourg . . . . . . .

2072

IEF Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2109

Brumar S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2108

Imos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

2106

Brumar S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2108

Institut  de  Recherche  Musicale,  A.s.b.l.,  Luxem- 

BT Longmont (Luxembourg) IV,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2077

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2111

Invest Continental Consultants (Europe) S.A. Hol- 

Caschbest-Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2098

ding, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2093

Centre Ecologique Luxembourg, A.s.b.l.,  Luxem- 

Invest Continental Consultants (Europe) S.A. Hol- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2073

ding, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2094

Coopérative Aide par le Travail S.C., Walferdange

2103

Ixus Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2066

Coopérative Aide par le Travail S.C., Walferdange

2103

Lastour & Co Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

2093

Coopérative Aide par le Travail S.C., Walferdange

2103

Lastour & Co Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

2108

Cora Luxembourg S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2109

Lux-Meat Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2101

Delage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2100

Lux-Meat Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2101

Delta Dispensers Group S.A., Luxembourg  . . . . . .

2105

Northern Light Luxembourg S.A., Luxembourg. . 

2102

Delta Dispensers Group S.A., Luxembourg  . . . . . .

2105

Northern Light Luxembourg S.A., Luxembourg. . 

2102

Distribution  Business  Management  Group  S.A., 

Ogoue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2109

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2110

Paul Wurth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2100

Distribution  Business  Management  Group  S.A., 

Pembroke S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2107

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2110

Pembroke S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2107

DS Smith (Holdings) B.V., S.à r.l., Luxembourg . . .

2093

Schering-Plough Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

2067

ECFA  European Corporate Finance Association, 

Secom G.E.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2086

GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2112

Semantica, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . 

2106

ECFA  European Corporate Finance Association, 

SIBEF, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2076

GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2112

SIBEF, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2076

Escaliers Vermeulen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

2111

Sonlux S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2094

Euroforum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2111

Sonlux S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2094

Euromedic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2096

Sonlux S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2094

Europe Property S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

2066

St. Esprit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2099

2066

EUROPE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.742. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01740, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085438.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

I.E.C.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.821. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01742, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085439.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

IXUS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 63.639. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 27 novembre 2003

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002;

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, une décision a été prise quant à la poursuite ou non des

activités. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085705.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2110

Weho, S.à r.l., Neuhäusgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2112

Tomatis Développement S.A., Luxembourg . . . . . 

2092

Welfort International Holding S.A., Luxembourg .

2092

Tour Félix Giorgetti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

2110

Welfort International Holding S.A., Luxembourg .

2092

Trader’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2076

WPP  Luxembourg  Delta  bis,  S.à r.l.,  Luxem- 

Transalliance Luxembourg S.A., Bettembourg . . . 

2104

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2091

Transalliance Luxembourg, Bettembourg . . . . . . . 

2104

WPP  Luxembourg  Delta  bis,  S.à r.l.,  Luxem- 

Triplewell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

2087

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2091

Unio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2100

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg .

2079

Unio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2105

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg .

2079

Wagner et Cie, Entreprise de Toitures S.A.  . . . . . 

2091

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg. . .

2104

WE International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

2101

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg. . .

2104

WE International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

2101

Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2106

Weho, S.à r.l., Neuhäusgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2112

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 730.876,57 (perte)

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
IXUS CONSEIL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

2067

SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.604. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SCHERING-PLOUGH Ltd, a company incorporated under the laws of Switzerland having its registered office at Wey-

strasse 20, PO BOX CH 6000 Lucerne 6, Switzerland and registered at the Swiss Trade Register of Lucerne under
number CH-100.3.012.201-1.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

 Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

2068

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management - Supervision

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ decisions

Art. 14. Partners’ decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

2069

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SCHERING-PLOUGH

Ltd, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousands five hundred euros) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

I) The following managers are appointed for an undetermined duration 
1. Mr Peter Bouchoux, Director, residing at One Giralda Farms Madison N.J., USA 07940 United States;
2. Mr Donald Soriero, Vice-President, residing at One Giralda Farms Madison N.J., USA 07940 United States
3. Mr Joseph McNulty, Treasurer, residing at One Giralda Farms Madison N.J., USA 07940 United States
4. Mr Gregory Weixel, Assistant Treasurer, residing at One Giralda Farms Madison N.J., USA 07940 United States
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two man-

agers.

II) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SCHERING-PLOUGH Ltd, une société de droit suisse, ayant son siège social à Weystrasse 20, PO BOX CH 6000

Lucerne 6, Suisse, enregistrée auprès du registre de commerce suisse de Lucerne sous le numéro CH-100.3.012.201-1.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

2070

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2071

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

2072

Loi applicable 

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SCHE-

RING-PLOUGH Ltd, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

I) Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée
1. M. Peter Bouchoux, Administrateur, résidant One Giralda Farms Madison N.J., USA 07940 United States
2. M. Donald Soriero, Vice-Président, résidant One Giralda Farms Madison N.J., USA 07940 United States
3. M. Joseph McNulty, Trésorier, résidant One Giralda Farms Madison N.J., USA 07940 United States
4. M. Gregory Weixel, Assistant Tresorier, résidant One Giralda Farms Madison N.J., USA 07940 United States
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
II) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 27, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086094.3/211/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.981. 

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04245, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085731.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.981. 

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04247, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085734.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Elvinger.

B.D.M. MANAGEMENT CORP.
Signature
<i>Le Liquidateur

B.D.M. MANAGEMENT CORP.
Signature
<i>Le Liquidateur

2073

CENTRE ECOLOGIQUE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. CENTRE ECOLOGIQUE PFAFFENTHAL, A.s.b.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 310. 

STATUTS COORDONNES

1. Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1. L’association est dénommée CENTRE ECOLOGIQUE LUXEMBOURG, A.s.b.l. (OEKO-ZENTER LËTZE-

BUERG, A.s.b.l.). Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les
fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est à L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’idée fédératrice de l’A.s.b.l., CENTRE ECOLOGIQUE LUXEMBOURG est le développement durable. L’ob-

jet de l’association est de contribuer à sauvegarder et créer des conditions de vie équitables répondant aux aspirations
fondamentales de l’homme dans la connaissance et le respect de l’environnement et de la nature; de rechercher, de
favoriser et de réaliser des alternatives dans le domaine personnel, social, culturel, politique et économique et de pro-
mouvoir et de favoriser une démocratie vivante. Le centre se fera guider dans la recherche de cet objet par les principes
de l’écologie et de la démocratie dans une approche systémique.

Le but de l’association est défini comme suit:
1. promouvoir et réaliser suivant les principes du développement durable des projets pilotes, des analyses et recher-

ches scientifiques, notamment dans les domaines de l’agriculture et du jardinage

de l’architecture, de l’urbanisme et de l’aménagement du territoire de la protection de la nature
de conseils écologiques
de la médecine préventive et curative
de la nutrition saine
de l’énergie de la technologie douce
des pollutions de tout genre
des activités de sensibilisation et d’éducation relatives à l’environnement et au développement durable
2. réaliser des actions de formation, de sensibilisation et d’information dont notamment:
a) organisation de conférences, séminaires, cours, stages et autres activités de formation et de formation continue

permettant d’intégrer les aspects écologiques

- au niveau de la vie individuelle
- au niveau de la vie collective
b) information générale du public sur des questions d’environnement, notamment par la publication de brochures,

l’organisation / la réalisation d’expositions, de matériel de sensibilisation et de visites guidées

c) gestion d’un centre de documentation ouvert au public
d) éducation des jeunes relative à l’environnement
e) collaboration transfrontalière et internationale en matière de développement soutenable
3. réaliser des projets ayant pour but de favoriser la participation des citoyens à la vie publique
4. entretenir et aménager des zones à protéger sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg
5. appuyer, initier et mettre en oeuvre des initiatives en relation et/ou avec les pays de développement et/ou néces-

siteux suivant les principes de la déclaration de Rio sur l’environnement et le développement et selon la loi du 6 janvier
1996 sur la coopération du développement et les règlements d’application de cette loi.

2. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur.
Les membres du Conseil d’Administration du Mouvement Ecologique en fonction sont membres de droit effectifs de

l’association, ainsi que toute personne ayant réglé sa cotisation. Le Conseil d’administration décide souverainement et
à l’unanimité de l’admission de nouveaux membres dans l’association.

Art. 6. Les membres d’honneur de l’association sont des personnes auxquelles ce titre a été conféré par le conseil

d’administration du CENTRE ECOLOGIQUE LUXEMBOURG pour avoir rendu des services signalés à la cause de l’as-
sociation.

Art. 7. La qualité de membre effectif se perd avec la perte du mandat de membre du conseil d’administration du

Mouvement Ecologique et/ ou avec la perte du mandat de membre du conseil d’administration du CENTRE ECOLO-
GIQUE LUXEMBOURG.

Art. 8. La révocation d’un membre effectif peut être prononcée par l’assemblée générale, pour les raisons suivantes:
 a) manquement grave aux statuts
b) préjudice grave causé à l’association ou action contraire aux principes écologiques; c) non-paiement des cotisa-

tions, trois mois après sommation par lettre recommandée.

Toutes les décisions de l’assemblée générale relatives à l’admission ou à l’exclusion d’un membre effectif sont prises

à la majorité des deux tiers des voix.

2074

3. Organes de l’association

 Art. 9. Groupe de concertation
Le CENTRE ECOLOGIQUE LUXEMBOURG peut créer un groupe de concertation, regroupant un représentant de

chaque association ayant son siège au CENTRE ECOLOGIQUE LUXEMBOURG. Ce groupe peut émettre des propo-
sitions et avis relatifs à la gestion du Centre pour les besoins du conseil d’administration.

Art. 10. Conseil Consultatif
Le conseil d’administration peut désigner un organe en vue de conseiller l’organisation dans le cadre de la réalisation

de son objet tel qu’il est défini à l’article quatre des présents statuts. Cet organe est nommé par le Conseil d’Adminis-
tration qui choisit les membres de cet organe. Cet organe dispose d’un caractère purement consultatif, se réunit au
moins une fois par année, est convoqué par le conseil d’administration et est présidé par le/la président(e) ou en cas
d’absence par le/la vice-président(e) ou le/la secrétaire. Le rapport, établi par une personne chargée de cette mission
lors de la réunion, est transmis à tous les membres du conseil d’administration.

Art. 11. Commissions de travail
Le conseil d’administration peut désigner des commissions de travail en vue de conseiller l’A.s.b.l. dans le cadre de la

réalisation de l’objet de l’association tel qu’il est défini à l’article 4 des présents statuts. Ces organes disposent d’un ca-
ractère purement consultatif, le poste de président/ e d’une commission de travail devant être assuré par un membre
du Conseil d’Administration. Ces commissions sont nommées par le Conseil d’Administration qui choisit les membres
de ces organes. Elles se réunissent au moins une fois par an et sont convoquées par le/la président/e nommé(e) par le
conseil d’administration. Le rapport, établi par une personne chargée de cette mission lors de la réunion, est transmis
à tous les membres du conseil d’administration.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association, ses décisions sont souveraines. L’assemblée peut

être ordinaire ou extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire se réunit dans le mois qui suit l’assemblée générale du
Mouvement Ecologique. La date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont portés à la connaissance des membres de l’asso-
ciation, par simple lettre, 10 jours à l’avance. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre
du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale extraordinaire pourra être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Elle doit être convoquée sur l’initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un quart des membres l’exige par lettre
adressée au président.

Art. 14. Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration, sans préjudice de l’article 21. 
b) l’approbation du rapport d’activités;
c) l’approbation des budgets et des comptes écoulés, après que les représentants de la commission des finances aient

été entendus en leur rapport;

d) la désignation de la commission de contrôle financier pour le prochain exercice prévue à l’article 29;
e) la fixation de la cotisation des membres effectifs 
f) la modification des statuts;
g) la dissolution volontaire de l’association.

Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à majorité simple des voix des membres présents ou re-

présentés, sauf si la loi en dispose autrement. En cas de parité, la voix du président/ de la présidente est prépondérante.
Pour toutes les questions de personnes, le vote secret est obligatoire.

Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le/la président(e) du conseil d’administration ou, à défaut, par le plus

agé des membres du conseil qui y consent.

Art. 17. Le/la sécrétaire du conseil d’administration remplit les fonctions de secrétaire de l’assemblée générale et

dresse un procès verbal, qui sera contresigné par le président /la présidente de l’assemblée et conservé au siège social
dans un registre spécial.

Tous les membres pourront en prendre connaissance par consultation sur place dans les localités du CENTRE ECO-

LOGIQUE LUXEMBOURG. A cet effet, la liste des membres effectifs devra être tenue à disposition des membres dé-
sireux de la consulter. Les tiers pourront en obtenir communication par écrit sur autorisation spéciale du Conseil
d’Administration.

Art. 18. En règle générale, l’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres

présents ou représentés.

Art. 19. L’assemblée générale ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des 2/3 des membres présents ou repré-

sentés.

Art. 20. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution volontaire de l’association que si les 2/3 des membres

sont présents. Si cette condition n’est pas réunie, il pourra être convoqué une seconde assemblée qui délibérera vala-
blement, quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité
des 3/4 des membres présents.

Les administrateurs/trices absents peuvent se faire représenter par un/e administrateur/trice présent par une procu-

ration. Un/e administrateur/trice présent ne pourra accepter plus d’une procuration des administrateurs absents.

2075

Conseil d’administration

Art. 21. Le conseil d’administration se compose de 7 membres au moins et de 17 au plus, dont au moins la moitié

plus un sont membres du Conseil d’administration du Mouvement Ecologique et élus par celui-ci à la majorité des deux
tiers des voix. Le personnel du CENTRE ECOLOGIQUE LUXEMBOURG désigne un des siens comme administrateur
au sein du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration du CENTRE ECOLOGIQUE émanant du
conseil d’administration du Mouvement Ecologique cooptent à deux tiers des voix les autres membres du conseil d’ad-
ministration pour les postes vacants, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus resp. désignés chaque année, ceci après l’assemblée générale du

Mouvement Ecologique, mais au plus tard pour le 1

er

 mai de l’année en cours.

A titre transitoire, entre l’adoption des présents statuts modifiés et la prochaine assemblée générale du Mouvement

Ecologique, les membres actuels du Mouvement Ecologique sont éligibles aux postes de membres du conseil d’adminis-
tration, avec tous les droits que ces fonctions comportent.

Le Conseil d’administration peut nommer des conseillers/ères, qui sont désignés par les membres du Conseil d’ad-

ministration à la majorité des deux-tiers des voix, sans que les conseillers n’aient droit de vote. Les conseillers peuvent
participer aux travaux du Conseil d’administration, lorsque tel est la volonté de ce dernier.

Le/la gérant(e) financier(ière) / administratif(ve) du CENTRE ECOLOGIQUE LUXEMBOURG participe aux réunions

du Conseil d’Administration, sans pour cela disposer d’un droit de vote.

Les membres rémunéré(e)s ont les mêmes droits et obligations que les autres membres du conseil d’administration

élus par l’Assemblée Générale, mais ne peuvent pas participer aux votes sur des affaires concernant le personnel ou leur
propre personne.

En cas de vacance de poste entre deux assemblées générales, le Conseil d’administration peut coopter un/e nouvel/

le administrateur/trice qui finira le mandat en cours.

Art. 22. Le Conseil d’Administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. Le conseil d’administration

est chargé de l’exécution du programme voté à l’assemblée générale et de la gestion de l’association. Le Conseil d’Ad-
ministration convoque l’ordre du jour de la séance et rend annuellement compte de sa gestion à l’assemblée générale.
II a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association dans le cadre des statuts et règlements.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Le
Conseil d’Administration peut charger un comité de gestion de l’exécution des affaires courantes.

Art. 23. Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux un(e) président(e), un(e) secrétaire et un(e)

trésorier(ière) et facultativement un(e) vice-président(e), qui forment le comité de gestion.

Art. 24. Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux fois par an sur invitation du/de la président(e) et/ou

du/de la vice-président(e) et/ou du/de la secrétaire. II peut délibérer valablement si plus de la 1/2 des membres sont
présents.

Art. 25. Les fonctions des membres du conseil d’administration sont gratuites. Toutefois les membres pourront se

faire rembourser les frais occasionés par leurs activités.

Art. 26. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage

des voix, celle du/de la président(e) est prépondérante.

Les administrateurs/trices absents/tes peuvent se faire représenter par un/e administrateur/trice présent par une pro-

curation. Un/e administrateur/trice présent ne pourra accepter plus d’une procuration des administrateurs/trices ab-
sents/tes.

Art. 27. Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers et l’engage par la signature de deux

des personnes suivantes: du/de la président(e), d’un(e) vice-président(e), du/de la secrétaire ou du/de la trésorier(ière),
l’un au moins des signataires devant être un membre bénévole de l’association.

Néanmoins toute autre personne spécialement mandatée par le conseil d’administration de l’association dispose du

droit de signature lors de l’exercice de la gestion journalière.

Art. 28. Les fonctions de/de la président(e), vice-président(e), secrétaire et trésorier(ière) ne peuvent être remplies

par un mandataire d’un parti politique. Est considéré comme mandataire d’un parti politique toute personne qui assume
un mandat politique au sein d’un parti politique en tant que membre d’un organe de direction au niveau national, régional
ou local ou qui a été élu au suffrage universel sur la liste de son parti.

Commission de contrôle financier

Art. 29. La Commission de contrôle financier se compose de deux membres effectifs élus à l’assemblée générale.

Ces personnes doivent être membres du Mouvement Ecologique A.s.b.l. mais ne peuvent être membres du conseil d’ad-
ministration du CENTRE ECOLOGIQUE LUXEMBOURG.

Art. 30. La commission de contrôle financier contrôle la gestion financière du Conseil d’Administration. Elle pourra

à cet effet prendre inspection de tous les documents et notamment des registres et des pièces comptables.

La Commission de contrôle financier fera rapport à l’assemblée générale; le mandat de membre de cette commission

est incompatible avec celui d’administrateur en fonction.

4. Dispositions financières

 Art. 31. Les ressources de l’association consistent:
- dans les cotisations des membres effectifs,
- dans les dons, legs et subventions que le conseil d’administration a le pouvoir d’accepter,
- ainsi que de revenus provenant d’activités.

2076

Art. 32. L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le conseil d’adminis-

tration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice écoulé.

Art. 33. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale. Elle ne peut être su-

périeure à 500,- Euros.

5. Divers

Art. 34. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les fondations et les associations sans but lucratif.

Art. 35. Un règlement interne peut renfermer des indications sur l’interprétation et l’exécution des statuts ainsi que

sur des sujets non prévus aux statuts.

Art. 36. En cas de dissolution, l’actif de l’association ne pourra être attribué que conformément à sa destination et

devra être consacré à une oeuvre à buts similaires, désignée par l’assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05816. – Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085718.3/000/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

TRADER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 9, Bisserwée.

R. C. Luxembourg B 63.938. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085329.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

SIBEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786. 

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05594, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085629.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

SIBEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 décembre 2003

<i>Résolutions

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003/2004 comme suit:

<i>Conseil de gérance:

- M. Mauro Guglielmini, professeur, demeurant à Varese (Italie), gérant;
- M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
- M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.

<i>Commissaire aux Comptes:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085620.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

2077

INSTITUT DE RECHERCHE MUSICALE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 311. 

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Monsieur Marcel Gross, Directeur Général des P&amp;T, 26, rue de la Ferme L-3235 Bettembourg, Luxbg.
2) Monsieur Guy Frisch, Professeur, 20, rue du Château L-1329 Luxembourg, Luxbg.
3) Monsieur Claude Lenners, Professeur, 1, rue de la Forêt L-1534 Luxembourg, Luxbg.
4) Madame Danielle Hennicot, Professeur, 20, rue du Château L-1329 Luxembourg, Luxbgoise.
5) Monsieur Marc Welter, Professeur, 35, rue Pierre Krier L-7260 Bereldange, Luxbg.
6) Monsieur Guy Dockendorf, 1

er

 Conseiller de gouvernement, 61, Promenade de la Sûre L-9283 Diekirch, Luxbg.

ainsi que toutes les personnes qui seront admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association

sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif et par les statuts ci-dessous:

Titre I

er

. Dénomination, objet social et siège social

Art. 1

er

. L’Association porte la dénomination INSTITUT DE RECHERCHE MUSICALE, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est à Luxembourg.

Art. 3. L’Association a pour objet le soutien, la diffusion et la promotion de toute activité appartenant au domaine

de la musique contemporaine en général et la musique électro-acoustique en particulier ainsi que tout ce qui appartient
d’une façon ou d’une autre au domaine du spectacle multi-média.

L’association gère et promeut un ensemble spécialisé en musique contemporaine. La programmation de l’ensemble

sera ouverte à tous les courants esthétiques et notamment à la production contemporaine luxembourgeoise.

L’association peut développer, mettre en place et promouvoir des activités pédagogiques et de création.
L’association peut organiser des manifestations et servir d’intermédiaire, avec des organisateurs tiers nationaux et

internationaux, dans la production de tels évènements.

L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Titre II. Membres

Art. 4. Peut devenir membre de l’association toute personne physique.
Le nombre minimum des associés est de trois. Les premiers membres sont les fondateurs soussignés.

Art. 5. Toute admission d’un nouveau membre doit être proposée à l’unanimité par le conseil d’administration et

approuvée à l’unanimité par l’Assemblée Générale.

Art. 6. Sur proposition du conseil d’administration, tout membre peut être exclu par l’Assemblée Générale. Le con-

seil d’administration doit notifier la proposition d’exclusion au membre concerné par lettre recommandée, ceci au
moins six semaines avant l’assemblée générale. Au cas où une déclaration écrite du membre à exclure a été déposée,
elle doit être lue lors de l’assemblée générale statuant sur l’exclusion. La décision d’exclusion doit être prise à la majorité
des deux tiers des membres présents. L’exclusion prend effet à compter de la prise de décision. La décision d’exclusion
est notifiée sans délai par lettre recommandée au membre exclu. Le membre exclu ne peut prétendre à aucune part de
l’avoir social, ni à aucun remboursement.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 7. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres de l’association. Elle est présidée par le président

du conseil d’administration ou, en son absence, par le plus âgé des vice-présidents présents, ou, en absence de ces der-
niers, par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation du rapport d’activités et des comptes,
- la définition de la politique générale de l’association,
- la décharge du conseil d’administration,
- l’approbation du budget,
- la nomination d’un commissaire aux comptes,
- les modifications des statuts,
- la dissolution de l’association.
Elle fixe également la cotisation annuelle pour les membres. Le montant maximum de cette cotisation est fixé à 250,-

€.

Art. 9. L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf

lorsque les présents statuts en disposent autrement. Le vote se fera à main levée ou, à la demande d’au moins de deux
de ses membres, par bulletin secret. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consignées par le président du conseil
d’administration dans un rapport qui sera déposé au siège de l’association où tous les membres et des tiers pourront
en prendre connaissance.

Art. 10. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, à une date fixée par le conseil d’administration.

Ce dernier convoque les membres par lettre quatre semaines avant la date prévue. La convocation contient l’ordre du

2078

jour. Tout membre empêché d’assister à l’Assemblée Générale peut se faire représenter par un autre membre ou un
tiers qu’il aura dûment mandaté, en lui confiant un pouvoir signé et daté, mentionnant en outre la date de cette réunion.

Titre IV. Conseil d’administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 10 membres au maximum.
Les membres du conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix

des membres présents ou représentés.

Le terme du mandat de chaque administrateur est de trois ans. Le mandat est renouvelable.

Art. 12. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un trésorier et

un secrétaire.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent et au moins une

fois par an, sur convocation écrite (lettre ou mail) du président ou d’un des vice-présidents, notifiée huit jours francs
avant la date de la séance.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, en son absence, par le vice-président,

ou, en absence de ce dernier, par le plus âgé des administrateurs présents. Les décisions sont prises à la majorité simple
des membres présents ou représentés, sauf lorsque les statuts en disposent autrement. En cas d’égalité des voix, celle
du président ou de son remplaçant est prépondérante. Tout membre du conseil d’administration empêché d’assister à
une réunion du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre ou un tiers, qu’il aura dûment
mandaté, en lui confiant un pouvoir signé et daté, mentionnant en outre la date de cette réunion.

Par dérogation à la procédure normale, pour les seuls actes de gestion quotidienne et dans les cas d’urgence à ap-

précier par le président, des décisions du conseil d’administration peuvent être provoquées par la voie de la procédure
écrite. Cette dernière consiste à faire saisir tous les membres du conseil d’administration par le président, par voie élec-
tronique, fax ou envoi postal, d’une ou de plusieurs questions à faire trancher par le conseil d’administration. Les mem-
bres du conseil d’administration peuvent répondre dans les six jours à la/aux question(s) posée(s). Le silence de leur
part vaut réponse négative. Les décisions prises par la voie de la procédure écrite sont soumises aux même règles de
majorité que celles prévues pour les réunions du conseil d’administration.

Un règlement d’ordre intérieur peut fixer des règles de fonctionnement du conseil d’administration non prévues par

les présents statuts. Ce règlement doit être approuvé par l’Assemblée Générale.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Sont

exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou par les présents statuts à celle de l’Assemblée Générale.

L’association est engagée par la signature respective de son président et d’un administrateur.
Le conseil d’administration peut recruter et licencier du personnel et se faire assister par des experts.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion de l’association à un ou plusieurs de ses mem-

bres et/ou à des tiers. Les modalités pratiques de cette gestion sont arrêtés par un règlement pour l’organisation interne
de l’association. Ce règlement doit être approuvé par l’Assemblée Générale.

Titre V. Ressources financières

Art. 14. Les ressources financières de l’association se composent, notamment,
- des cotisations des membres,
- de subventions
- de contributions en provenance d’institutions européennes, et
- d’autres revenus comme libéralités, dons, legs et produits divers.

Titre VI. Dispositions comptables

Art. 15. L’Assemblée Générale désigne annuellement deux commissaires aux comptes qui ne peuvent être membre

du conseil d’administration. Les commissaires aux comptes sont chargés de vérifier toutes les pièces financières con-
cernant l’association, de contrôler les comptes dressés par le conseil d’administration et de vérifier que les documents
comptables reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de l’association à la fin de l’exercice. Ils présentent un rapport afférent à l’Assemblée Générale appelée
à voter sur les comptes sociaux.

Art. 16. Le conseil d’administration présente annuellement à l’Assemblée Générale le bilan de l’exercice écoulé ainsi

qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir, accompagné d’un calendrier des manifestations proposées. L’année bud-
gétaire est l’année civile. L’Assemblée Générale se prononce sur l’approbation des comptes, sur le budget de l’année à
venir ainsi que sur la décharge à donner aux administrateurs après avoir entendu les rapports respectifs des membres
du conseil d’administration.

Titre VII. Dispositions finales

Art. 17. Toute modification des présents statuts se fait d’après les dispositions de la loi luxembourgeoise modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 18. Dans le cas où l’association viendrait à être dissoute, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur.

Après apurement du passif, l’excédent éventuel sera versé à une association sans but lucratif oeuvrant dans le domaine
musical.

Art. 19. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi luxembourgeoise

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

2079

<i>Assemblée Générale

Sur ce les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Marcel Gross, Directeur Général des P&amp;T, 26, rue de la Ferme L-3235 Bettembourg, Luxbg.
b) Monsieur Guy Frisch, Professeur, 20, rue du Château L-1329 Luxembourg, Luxbg.
c) Monsieur Claude Lenners, Professeur, 1, rue de la Forêt L-1534 Luxembourg, Luxbg.
d) Madame Danielle Hennicot, Professeur, 20, rue du Château L-1329 Luxembourg, Luxbgoise.
e) Monsieur Marc Welter, Professeur, 35, rue Pierre Krier L-7260 Bereldange, Luxbg.
f) Monsieur Guy Dockendorf, 1

er

 Conseiller de gouvernement, 61, Promenade de la Sûre L-9283 Diekirch, Luxbg.

2. Sont nommés commissaires aux comptes Monsieur Philippe Mergen et Monsieur Jean-Paul Junck. Leur mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2004.

3. La cotisation annuelle par associé est fixée à dix (10,-) euros.

<i>Réunion du conseil d’administration

et à l’instant tous les membres du conseil d’administration se considérant dûment convoqués, se sont réunis et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Monsieur Marcel Gross est désigné comme Président du conseil d’administration.
2. Monsieur Guy Frisch est désigné comme Vice-président.
3. Monsieur Claude Lenners est désigné comme Vice-président.
4. Madame Danielle Hennicot est désignée comme trésorière.
5. Monsieur Marc Welter est désigné comme secrétaire.
6. Monsieur Guy Dockendorf est désigné comme membre.
Fait à Luxembourg, en 6 exemplaires, le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05228. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085819.3/000/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.018. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05754, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085723.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.464.556.950,-.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.018. 

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société, le 17 décembre 2003

Les associés de la Société, étant WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. et WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., des

sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant leur siège social respectif au 6, rue Heine à L-1720
Luxembourg (les Associés), ont approuvé le bilan, les comptes de profits et pertes et les annexes ainsi que le rapport
du conseil de gérance pour l’exercice social clos au 31 décembre 2001.

Les Associés ont décidé de reporter le solde de la perte réalisée pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre

2001, soit un montant de USD 79.750.077.

Les Associés ont donné pleine et entière décharge (quitus), aux membres du conseil de gérance pour l’exécution de

leur mandat respectif pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085721.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

M. Gross / G. Frisch / C. Lenners / D. Hennicot / M. Welter / G. Dockendorf.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

2080

FINANCIERE WILLIAM’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 97.597. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourth of December.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SOFIA CHARITABLE TRUST, a charitable trust established under the laws of the Island of Jersey, having its registered

office at Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St. Helier, Jersey, JE2 4YE,

hereby represented by Me Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg.
by virtue of a power of attorney, given on 4 December 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated. 

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office 

Art. 1. Name and Duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of FINAN-

CIERE WILLIAM’S, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Law), as well as by these articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object 
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect interest, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of notes, certificates and debentures. 

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its share-

holder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital 

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by

five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner as provided for amendments to the articles
of associations. 

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence. 

Art. 6. Transfer of shares 
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the power to acquire shares in its own capital subject to compliance with the Law.

2081

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. 

Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers -

Representation - Authorized signatories 

Art. 8. Management 
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the sole shareholder or the
general meeting of shareholders. The sole shareholder or general meeting of shareholders may at any time and ad nutum
(without cause) revoke and replace the manager(s).

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and

conditions of appointment of each of the managers. 

Art. 9. Meeting of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board. 
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. 

Art. 10. Representation - Authorized signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. In case of
singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality of
managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders may appoint from
among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency. 

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

Chapter IV.- Secretary 

Art. 12. Appointment of a secretary 
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

2082

Chapter V.- General Meetings of Shareholders 

Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year. 

Art. 14. Shareholders’ voting rights 
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which it

holds.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent it at sharehold-

ers’ meetings. 

Art. 15. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-

ers’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing 

Art. 16. Financial year
The Company’s accounting year begins on first January and ends on 31st of March of the next year. 

Art. 17. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 18. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall have power to make payable one or more interim dividends subject to applicable
law.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of these Articles, to the dis-
solution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 21. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit 

Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law 

Art. 23. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the five hundred (500) shares representing the total sub-

scribed share capital as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)

is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation from Article 16 of the present Articles, the Company’s first financial year is to run from the

date of this deed to 31 March 2004.

2083

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions: 

1. The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at

9, rue Schiller in L-2519 Luxembourg; and

* T.C.G. GESTION S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 9, rue Schiller in L-2519 Lux-

embourg.

2. The registered office of the Company is established in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOFIA CHARITABLE TRUST, un «charitable trust» établi selon les lois de l’Ile de Jersey, ayant son siège social à Le

Masurier House, La Rue Le Masurier, St. Helier, Jersey, JE2 4YE

ici représenté par M

e

 Nina Togouna, avocate, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 2003.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination FINANCIERE WILLIAM’S,

S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi
que par les présents statuts (les Statuts). 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet social 
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour établir, gérer, développer et céder

ses actifs tels qu’ils peuvent être composés de temps en temps et notamment, mais non limité à, un portefeuille se com-
posant de tous titres et brevets de toute origine, de participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, pour acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et tous droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, de recevoir ou accorder des
licences portant sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés, ou au profit de sociétés, dans les-
quelles la Société a un intérêt direct ou indirect, tout support, prêt, gages, garanties et assistance (financière).

La Société peut entreprendre toute activité industrielle ou commerciale, qui favorise directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée de titres, de certificats et d’obligations. 

Art. 3. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de son associé, ou en cas

de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Chapitre II. - Capital social 

Art. 4. Capital
Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune. 

Le capital social souscrit pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des

associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

2084

Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra, sous réserve d’être en accord avec la loi racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées 

Art. 8. Gérance 
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’associé unique ou l’assemblée
générale des associés. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans jus-
tifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou le(s) gérant(s).

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que

leur rémunération. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique par télé-

phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

2085

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire 

Art. 12. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales des associés

Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année
sociale. 

Art. 14. Droit de vote des associés 
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés. 

Art. 15. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés. 

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante. 

Art. 17. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits. 

Art. 18. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 15 para-
graphe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives. 

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

2086

Chapitre VII. - Vérification des comptes 

Art. 22. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société doit recourir à un commissaire aux comptes pour la vérification

des comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue
par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX. - Loi applicable 

Art. 23. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par SOFIA CHARITABLE TRUST, précité. Toutes les parts ont été inté-

gralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se
trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 mars

2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital social souscrit

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1. L’associé unique nomme en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée: 
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 9, rue Schiller à L-2519 Luxembourg; 

* T.C.G. GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue Schiller à L-

2519 Luxembourg. 

2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller à L-2519 Luxembourg.
 Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de cette même partie comparante, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Togouna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 65, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086068.3/211/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

SECOM G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

H. R. Luxemburg D 29. 

AUFLÖSUNG

<i>Erklärung der Gesellschafterversammlung vom 7. Oktober 2003

Gemäss dem Gesetz zur Einrichtung einer Europäischen Wirtschaftlichen Interessengemeinschaft (g.e.i.e.) vom 28.

Dezember 1988 handelt es sich um eine Gesellschaftsform ohne Kapitaleinlage der Partner. Folglich entfällt jede Mass-
nahme zur Liquidation.

<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 7. Oktober 2003

Die Gesellschafter von SECOM g.e.i.e. haben beschlossen,
die Europäische Wirtschaftliche Interessengemeinschaft SECOM g.e.i.e., 13, rue des Ardennes, 1133 Luxembourg

zum 31. Oktober 2003 aufzulösen.

Der Unternehmensgegenstand der Vereinigung wird nicht weiter verfolgt.
Luxembourg, 7. Oktober 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05325. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085284.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

W. Laukhuff / R. Füger
<i>Geschäftsführer / Partner

2087

TRIPLEWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 97.606. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TRIPLEWELL TRUST, duly represented by the Trustee SG TRUST (ASIA) Ltd,
here represented by Mr Vittorio Castellani Pastoris, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatever, in

Luxembourg companies and foreign companies or other entities; the acquisition by purchase, subscription or in any oth-
er manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities
of any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may lend funds including

the proceeds of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guar-
antees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. 

The Company may, however, participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general fashion,
the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always within the limits established by article 209 of
the law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended.

 Art. 3. The Company is established for an undetermined period. 

 The Company will have the name TRIPLEWELL, S.à.r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Units 

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) units of twenty-five Euro (EUR 25) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each unit entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of units in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

2088

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions 

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty

first of December 2003.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) units representing the capital have been entirely subscribed by TRIPLEWELL TRUST, rep-

resented by the Trustee SG TRUST (ASIA) Ltd, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately thousand five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
- Thierry Fleming, residing at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Claude Schmitz, residing at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Guy Hornick, residing at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two of its man-

agers.

2) The Company shall have its registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

2089

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRIPLEWELL TRUST, représenté par le Trustee SG TRUST (ASIA) Ltd;
ici représentée par Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination TRIPLEWELL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12,500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

2090

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature con-

jointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par TRI-

PLEWELL TRUST, représenté par le Trustee SG TRUST (ASIA) Ltd, prénommé, et été intégralement libérées par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de Euro 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Thierry Fleming, demeurant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Claude Schmitz, demeurant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Guy Hornick, demeurant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

2091

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: V. Castellani Pastoris, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 67, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086092.3/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

WAGNER ET CIE, ENTREPRISE DE TOITURES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.434. 

Monsieur Debatisse Damien, neuro-physiologue, demeurant à Eischen, 5, Cité Bettenwies déclare par les présentes

que la société WAGNER ET CIE, ENTREPRISE DE TOITURES S.A. n’a ni son siège social, pas plus qu’aucun autre lien
avec sa personne, alors qu’il n’est depuis le 11 décembre 1997 que le propriétaire de l’immeuble sis à Eischen, 5, Cité
Bettenwies.

Pour autant que de besoin, il informe que depuis cette date, la société WAGNER ET CIE, ENTREPRISE DE TOITURE

S.A. n’a jamais été autorisée à conserver son siège social à son adresse, la présente étant à cet égard à considérer comme
une dénonciation de siège social avec effet au 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085368.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

WPP LUXEMBOURG DELTA BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg  B 86.421. 

Le bilan au 1

er

 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085761.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

WPP LUXEMBOURG DELTA BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg  B 86.421. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société, le 17 décembre 2003

L’associé unique de la Société, étant WPP LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg (l’Associé Unique), a approuvé le
bilan, les comptes de profits et pertes et les annexes ainsi que le rapport du conseil de gérance pour l’exercice social
clos au 1

er

 mars 2003.

L’Associé Unique a décidé de reporter le solde de la perte réalisée pendant l’exercice social clôturé au 1

er

 mars 2003,

soit un montant de EUR 26.163,-.

L’Associé Unique a donné pleine et entière décharge (quitus), aux membres du conseil de gérance pour l’exécution

de leur mandat respectif pendant l’exercice clôturé au 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085745.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

2092

TOMATIS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.636. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 10 novembre 2003 lors de l’Assemblée Générale de la société

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg N

°

 B 71.178, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer le commissaire aux comptes VERICOM S.A., inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg N

°

 B 51.203, ayant son siège social à Luxembourg, 13, avenue du Bois, son mandat expirant

à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085370.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.210. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05532, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085631.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.210. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 décembre 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société comme suit: 

<i>Conseil d’administration:

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085625.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour publication et réquisition
TOMATIS DEVELOPPEMENT
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

2093

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A. HOLDING,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 10.439. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2003, 10.00 heures du matin

Approbation du rapport du liquidateur, BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-

2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves à condition que les provisions non utilisées soient retournées au seul action-
naire.

Nomination du commissaire à la liquidation: AUTONOME DE REVISION, Société Civile, établie à 39, rue Arthur

Herchen, L-1727 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085372.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

LASTOUR &amp; CO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2004.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame

Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085546.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

DS SMITH (HOLDINGS) B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: NL-2288 EH Rijkswijk, Netherlands, 17, Treubstraat.

Siège de direction effective: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.311. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordnaire du 27 novembre 2003

Renouvellement du mandat des gérants actuels:
- M. Gavin Mathew Morris, gérant, né le 15 septembre 1953 à London, Grande Bretagne, et demeurant à 20, Argyll

Road, London, W8 7BG, Grande Bretagne;

- M. Jean Lienhardt, gérant, né le 3 juillet 1954 à Strasbourg, France, et demeurant à 5, rue Saint Morand, F-68150

Ribeauvillé, France;

- M. Robertus Johannes Fegel, né le 23 juin 1940 à Amsterdam, Pays-Bas, et demeurant à Kasteelweg 8, 6865 CR

Doorwerth, Pays-Bas;

jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 avril 2004.

- Réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes
jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085836.3/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The domiciliation agent
Y. Wein / A. Koresh
<i>Manager Private Banking / Assistant General Manager

Pour extrait conforme
LASTOUR &amp; CO HOLDING
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Signature.

2094

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A. HOLDING,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 10.439. 

Constituée en date du 20 octobre 1972 par-devant Maître Carlo Funk, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au

Recueil Spécial du Mémorial C 193 du 28 novembre 1972. Changement de dénomination en date du 14 mars 1977
par-devant Maître Jean Poos, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, acte publié au Recueil Spécial du
Mémorial C 125 du 4 juin 1977. Augmentation de capital en date du 13 décembre 1978 par-devant Maître Jean
Poos, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, acte publié au Recueil Spécial du Mémorial C 153 du 9 juillet
1979. Changement de dénomination en date du 6 mars 2002 par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, acte publié au Recueil C du Mémorial N° 948 du 21 juin 2002.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2003 à 14.00 heures

Approbation du rapport du commissaire à la liquidation: AUTONOME DE REVISION, Société Civile, établie à 39 rue

Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Décharge est accordée au liquidateur, BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge est accordée au commissaire à la liquidation, AUTONOME DE REVISION.
Clôture de la liquidation le 30 novembre 2003.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans à l’adresse de la BANK LEUMI

(LUXEMBOURG) S.A., 6d, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

La consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers et/ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur

être faite à la Caisse de la Consignation au Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05230. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085373.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

SONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.207. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00694, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085770.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

SONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.207. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL0692, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

SONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.207. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL0693, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’agent domiciliataire
Y. Wein / A. Koresh
<i>Manager Private Banking / Assistant General Manager

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

2095

HOLIDAY INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.887. 

En date du 16 décembre 2003, GEFCO AUDIT, S.à r.l., RC B 64.276, a dénoncé avec effet au 30 décembre 2003 le

siège social et la convention de domiciliation conclue avec la société HOLIDAY INVEST S.A., RC B 71.887.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085389.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 13, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 39.737. 

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. November 2003

Am 28. November zweitausendunddrei um 9.00 Uhr haben sich die Aktionäre der Kapitalgesellschaft FINANZPLAN

INTERNATIONAL S.A. zu einer ausserordentlichen Generalversammlung am Sitz der FINANZPLAN HOLDING A.G.
in Zürich (CH) versammelt.

Folgende Beschlüsse wurden gefasst:

1. Abberufung von Verwaltungsratmitgliedern
Die Generalversammlung stellt fest, dass gemäss den Eintragungen im Firmenregister der Verwaltungsrat sich wie

folgt zusammen setzt:

1. Herr Bernd Luhde (geschäftsführend)
2. Herr Ingo Schnelle
3. Herr Jean B. Zeimet
Die Verwaltungsratsmitglieder zu 1) und 2) hatten aus persönlichen Gründen ihre Mandate bereits im Juni 2003 nie-

dergelegt, ohne dass diese Positionen neu besetzt wurden. Gemäss luxemburgischen Gesetzen und Verordnungen blei-
ben ausgeschiedene Verwaltungsräte solange im Amt, bis deren Funktionen neu besetzt und diese Neubesetzung dem
lux. Handelsregister angezeigt ist. Insofern ist der damalige Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafterversamm-
lung vom 27. Juni 2003 über die Abberufung von Verwaltungsratmitgliedern bis dato nicht rechtswirksam umgesetzt.

Die Generalversammlung kommt dem Wunsch der Verwaltungsratmitglieder zu 1) und 2) einstimmig nach und beruft

diese Verwaltungsratmitglieder ersatzweise erneut ab.

Die Generalversammlung entzieht ersatzweise erneut dem bisherigen geschäftsführenden Verwaltungsratmitglied

Herrn Bernd Luhde die Ermächtigung zur täglichen Geschäftsführung.

2. Neubesetzung des Verwaltungsrats
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig folgende Verwaltungsratmitglieder für die Dauer von 6 Jahren zu be-

stätigen bzw. neu zu ernennen:

1. Frau Sabine Schmitz, Kauffrau, wohnhaft in Hünstetten (D)
2. Herrn Jean B. Zeimet, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg (L)
3. Firma FINANZPLAN HOLDING A.G., mit Sitz in Zürich (CH), vertreten durch deren jeweiligen Verwaltungsrat

bzw. Delegierten des Verwaltungsrates

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder beginnen mit dem heutigen Tag.

3. Bestellung zur täglichen Geschäftsführung
Die Generalversammlung ermächtigt einstimmig den Verwaltungsrat Frau Sabine Schmitz mit der täglichen Geschäfts-

führung zu beauftragen.

4. Änderung der Firma
Die Generalversammlung erklärt ihr Einverständnis, die Firma der FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A. zu ändern

in VPS INTERNATIONAL S.A. und beauftragt den Verwaltungsrat, die entsprechenden Massnahmen zur Durchführung
dieser Namensänderung zu ergreifen.

5. Verschiedenes
Es liegen keine weiteren Anträge zur Diskussion vor.
Der Vorsitzende dankt allen Anwesenden und beendet die ordentliche Generalversammlung um 9.30 Uhr.

Zürich, den 28. November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03133. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085692.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Unterschrift
<i>Der Vorsitzende

2096

EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.974. 

En date du 16 décembre 2003, GEFCO AUDIT, S.à r.l., RC B 64.276, a dénoncé avec effet au 30 décembre 2003 le

siège social et la convention de domiciliation conclue avec la société EUROMEDIC S.A., RC B 59.974.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085390.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE BETZDORF S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 97.603. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeoise ayant son siè-

ge à Luxembourg.

2) MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC., société de droit du Wyoming ayant son siège à Cheyenne

dans l’Etat du Wyoming, Etats-Unis.

Toutes deux sont ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que

les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE
BETZDORF S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de

biens immobiliers.

Titre II. - Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

2097

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent le

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) M. Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) M. Pierre Schwartz, employé privé, demeurant au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège

à Luxembourg.

1. FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

2. MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

2098

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans: La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDU-

CIARY S.A., 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 66, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086096.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

CASCHBEST-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 31.140. 

En date du 16 décembre 2003, GEFCO AUDIT, S.à r.l., RC B 64.276, a dénoncé avec effet au 30 décembre 2003 le

siège social et la convention de domiciliation conclue avec la société CASCHBEST-LUX, S.à r.l., RC B 31.140.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085391.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ARROW BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 68.063. 

En date du 16 décembre 2003, GEFCO AUDIT, S.à r.l., RC B 64.276, a dénoncé avec effet au 30 décembre 2003 le

siège social et la convention de domiciliation conclue avec la société ARROW BALL, S.à r.l., RC B 68.063.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085392.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

EXOBOIS HOLDING,  Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Luciano Dal Zotto, Nico Becker et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2004.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame

Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085548.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
EXOBOIS HOLDING
Société Anonyme
Signature

2099

ADM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.493. 

En date du 16 décembre 2003, GEFCO AUDIT, S.à r.l., RC B 64.276, a dénoncé avec effet au 30 décembre 2003 le

siège social et la convention de domiciliation conclue avec la société ADM S.A., RC B 64.493.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085393.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

AB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.670. 

En date du 16 décembre 2003, GEFCO AUDIT, S.à r.l., RC B 64.276, a dénoncé avec effet au 30 décembre 2003 le

siège social et la convention de domiciliation conclue avec la société AB CONSULTING S.A., RC B 49.670.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085394.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ST. ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.001. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 5 novembre 2003

La séance est ouverte à 10.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Thomas Backer,
Secrétaire: Monsieur Bruno Vanderoost,
Scrutateur: Monsieur Joseph Delree.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés, les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur man-

dataire avant l’ouverture de la séance. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées; que
tous les actionnaires étant présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, il a pu être fait abstraction aux
convocations d’usage.

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Déménagement du siège social,
- Démission du Commissaire aux Comptes Tony Oliveira
- Nomination de Monsieur Bruno Vanderoost
- Démission des fonctions d’Administrateur de FLYING YACHT MANAGEMENT GmbH
- Nomination en lieu et place de FIDUCIAIRE MARINE Ltd
- Reconduction pour 6 ans du mandat des administrateurs: Monsieur Joseph Delrée et la société FIDUCIARE, S.à r.l.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est déménagé au 4 rue Jean Engling à 1466 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Tony Oliveira en tant que commissaire aux comptes et nomme Mon-

sieur Bruno Vanderoost qui accepte en lieu et place.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

2100

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de FLYING YACHT MANAGEMENT GmbH en tant qu’Administrateur et nomme

la société FIDUCIARE MARINE Ltd qui accepte en lieu et place.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de Monsieur Joseph Delrée et de la société FIDUCIARE, S.à r.l. qui acceptent sont reconduits.
Plus rien ne figurant à l’Ordre du Jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.45 heures.
Monsieur le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal. Lecture faite, les membres du bureau et les action-

naires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 5 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04393. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085483.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

DELAGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.487. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

16 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 20 du 7 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04461, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085550.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

UNIO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 81.268. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de

Monsieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085552.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085576.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

DELAGE HOLDING
Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
UNIO HOLDING
Société Anonyme
Signature

PAUL WURTH
A. Peters / A. Kremer
<i>Attaché à la Direction / Ingénieur en Chef

2101

WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.528. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05831, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(085682.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.528. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05835, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(085680.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

LUX-MEAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 81.539. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00699, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

LUX-MEAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 81.539. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00697, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085763.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.131. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

6 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 184 du 5 juillet 1989; statuts

modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N

°

 132 du 8 avril 1994, en date du 5 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

°

 604 du 28 novembre 1995, en date du 1

er

 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

°

 446 du 14 juin 1999 et en date du 14 décembre 2000, la société adoptant sa

dénomination actuelle de AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS), publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 548 du 19 juillet 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085553.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS)
Société Anonyme
Signature

2102

ARENA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.194. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05371, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

(085665.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

NORTHERN LIGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.861. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05180, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085701.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

NORTHERN LIGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.861. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 août 2003 et du procès-verbal de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires du 21 novembre 2003, que:

1) Les mandats des administrateurs Mlle Elisabeth Skog, M. Johan Kuylenstierna et M. Enrico Maldifassi, ont été re-

nouvelés jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre
2003.

2) Le mandat du Commissaire aux comptes KPMG AUDIT a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2003.

3) Le mandat du responsable de la gestion journalière Mlle Elisabeth Skog, a été renouvelé jusqu’à la date de l’assem-

blée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085702.3/1025/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 23.028. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04896, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 23 décembre 2003.

(085580.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FIDUPAR 
Signatures

NORTHERN LIGHT LUXEMBOURG S.A.
Représenté par
E. Maldifassi

NORTHERN LIGHT LUXEMBOURG S.A.
Représentée par
J. Kuylenstierna / E. Skog

ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A.
Signature

2103

COOPERATIVE AIDE PAR LE TRAVAIL S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-7224 Walferdange, 89B, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 42.056. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05919, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange, le 22 décembre 2003.

(085688.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

COOPERATIVE AIDE PAR LE TRAVAIL S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-7224 Walferdange, 89B, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 42.056. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05918, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange, le 22 décembre 2003.

(085691.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

COOPERATIVE AIDE PAR LE TRAVAIL S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-7224 Walferdange, 89B, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 42.056. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange, le 22 décembre 2003.

(085693.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ACEMIS CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.564. 

<i>Extrait du rapport de gestion à l’associé unique sur les comptes sociaux

<i> arrêtés au 30 juin 2003, en date du 4 décembre 2003

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 4 décembre 2003, a pris

les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Le résultat de l’exercice au 30 juin 2003 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 30 juin 2003.
L’activité de la société est maintenue malgré la perte dépassant la moitié du capital social, conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085708.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

J.-P. Reuter / S. Pfeiffer
<i>Administrateur / Administratrice

J.-P. Reuter / S. Pfeiffer
<i>Administrateur / Administratrice

J.-P. Reuter / S. Pfeiffer
<i>Administrateur / Administratrice

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.140,24 (perte)

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ACEMIS CONSEIL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

2104

WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.019. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05789, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085766.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 220.715.125,-.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.019. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société, le 17 décembre 2003

L’associé unique de la Société, étant WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg (l’Associé Unique), a approuvé le
bilan, les comptes de profits et pertes et les annexes ainsi que le rapport du conseil de gérance pour l’exercice social
clos au 31 décembre 2002.

L’Associé Unique a décidé de reporter le solde de la perte réalisée pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre

2002, soit un montant de EUR 3.168,-.

L’Associé Unique a donné pleine et entière décharge (quitus), aux membres du conseil de gérance pour l’exécution

de leur mandat respectif pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085765.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 32.666. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04621, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085789.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 32.666. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège le 16 juin 2003

Il résulte des résolutions prises que:
- les comptes annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 sont approuvés à l’unanimité et que le bénéfice

de EUR 670.997,36 a été reporté à compte nouveau;

- décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
Bettembourg, le 16 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085793.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A.
M. Loffredo / Signature
<i>Administrateur-délégué /-

2105

DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.184. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2003,

réf. LSO-AL06078, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085771.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.184. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 novembre 2003 a appelé aux fonctions

d’administrateur Monsieur Mohammed Kara, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Marc Hilger, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- Monsieur Vincenzo Arnò, 136, avenue Pasteur, L-2309 Luxembourg,
- Monsieur Régis Donati, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06075. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085774.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BAMALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 44.356. 

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05211, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085709.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

UNIO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 81.268. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

28 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 906 du 22 octobre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04518, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085556.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

<i>Pour DELTA DISPENSERS GROUP S.A.
V. Arnò
<i>Administrateur

<i>Pour DELTA DISPENSERS GROUP S.A.
V. Arnò
<i>Administrateur

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

UNIO HOLDING
Société Anonyme
Signature

2106

HEVEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.910. 

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de HEVEA suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C N

°

 553 du 8 octobre 1997. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en

date du 6 octobre 2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de HEVEA HOLDING, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 248 du 5 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04489, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085554.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

IMOS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de IMOS suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de

résidence à Pétange, en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 392

du 22 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 30 mai 1997,
publié au Mémorial, Recueil l des Sociétés et Associations C N

°

 522 du 24 septembre 1997, en date du 30 décem-

bre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 263 du 15 avril 1999, et en date du 6

octobre 2000, la société adoptant sa dénomination actuelle, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C N

°

 249 du 5 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04539, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085555.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

SEMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.358. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(085613.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.058. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085634.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

HEVEA HOLDING
Société Anonyme
Signature

IMOS HOLDING
Société Anonyme
Signature

ZAFIN S.A.
Société Anonyme
Signature

2107

PEMBROKE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05372, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085670.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 13 octobre 2003

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Koen Lozie et Jean Quintus et de COSA-

FIN S.A., Administrateurs, et de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085655.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FOCAL POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.476. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05373, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085671.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FOCAL POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.476. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 15 octobre 2003

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et de COSAFIN S.A., ainsi que du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085659.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FIDUPAR
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

2108

EXOBOIS HOLDING,  Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486. 

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de EXOBOIS suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations C N

°

 22 du 19 janvier 1990; statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du

25 octobre 1990, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 160 du 3 avril 1991,

en date du 15 juin 1995, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 463 du 18 septembre

1995 et en date du 14 décembre 2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de EXOBOIS HOLDING, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 548 du 19 juillet 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085563.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

LASTOUR &amp; CO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488. 

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de LASTOUR &amp; CO suivant acte reçu par Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C N

°

 22 du 19 janvier 1990. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même

notaire, en date du 25 octobre 1990, acte et avis rectificatif publiés respectivement au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N

°

 6 du 6 janvier 1993 et C N

°

 26 du 20 janvier 1993 et en date du 14 décembre

2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de LASTOUR &amp; CO HOLDING, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

°

 548 du 19 juillet 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04477, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085559.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BRUMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 52.396. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01620, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BRUMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 52.396. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01621, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085809.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

EXOBOIS HOLDING
Société Anonyme
Signature

LASTOUR &amp; CO HOLDING
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

2109

CORA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.118. 

Il résulte d’une délégation de pouvoir accordée par Monsieur Adrien Segantini, domicilié à B-6111 Landelies, rue de

Leernes, 61, et Monsieur Philippe Eggermont, domicilié à B-1410 Waterloo, avenue des Chasseurs, 14, administrateurs
de CORA LUXEMBOURG S.A., à Monsieur Jean-Claude Colling, domicilié à L-3762 Tétange, 115, Langertengaas que,
sans préjudice de leurs propres pouvoirs, ceux-ci ont subdélégué à Monsieur Jean-Claude Colling, pour le siège d’ex-
ploitation situé à Helfenterbruck (City Concorde), les pouvoirs leur conférés par les assemblées générales du 14 juin
2000 (pour M. Segantini) et du 11 décembre 2002 (pour M. Eggermont), mais seulement dans les limites ci-après, et à
l’effet de:

- signer la correspondance journalière du siège d’exploitation;
- acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés pour toutes marchandises et ma-

tières premières;

- retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer ou recevoir à domicile

les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées, se
faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture, et autres documents nécessaires, signer
toutes pièces et décharges, le tout pour le siège d’exploitation;

- représenter le siège d’exploitation devant toutes administrations publiques ou privées et notamment devant les ser-

vices de l’Inspection du Travail et des Mines et les services du Ministère de l’Economie et des Classes Moyennes;

- établir pour le siège d’exploitation, à titre onéreux, tout contrat de location, sous-location, concession, rack-jobbing

ou autre ayant pour effet la mise à disposition à un commerçant d’une cellule immobilière, partie d’immeuble, emplace-
ment, rayon, stand, etc. . .

- nommer, révoquer, destituer les agents, employés, ouvriers et cadres du siège d’exploitation, fixer leurs pouvoirs

et attributions, leur traitement et salaire ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ, hor-
mis les gratifications;

- administrer pour le siège d’exploitation, tous contrats d’assurance, payer les primes y relatives, déclarer les sinistres

et autres dommages, transiger, compromettre, requérir et percevoir toutes indemnisations.

M. Colling s’est également vu attribuer un pouvoir de signature en matière financière pour tous les points se trouvant

dans la présente délégation et ayant trait au siège d’exploitation à Helfenterbruck.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085779.2//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

IEF SANTE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.983. 

En date du 16 décembre 2003, GEFCO AUDIT, S.à r.l., RC B 64.276, a dénoncé avec effet au 30 décembre 2003 le

siège social et la convention de domiciliation conclue avec la société IEF SANTE S.A., RC B 71.983.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085388.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

OGOUE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.937. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 494 du 12 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085557.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour publication
CORA LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

OGOUE HOLDING
Société Anonyme
Signature

2110

TOUR FELIX GIORGETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.635. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 26 novembre 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant au 31

décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés.
Le résultat de l’exercice 2002 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs, à savoir Messieurs M. Giorgetti, P. Giorgetti, P. Feider ainsi qu’au Com-

missaire aux Comptes, à savoir Monsieur J. M. Faber pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085707.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.618.900,- EUR.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.491. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique le 10 novembre 2003

ND PROPERTIES INC., associé unique de TIAA LUX 1 (la «Société»), a décidé d’étendre la durée des mandats des

gérants actuels de la Société, Madame Laura L. Mc Grath, Monsieur Mark J. Wood, et Monsieur James P. Garofalo, jus-
qu’à l’approbation par l’associé unique des comptes annuels au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085768.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

DISTRIBUTION BUSINESS MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 71.579. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085828.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

DISTRIBUTION BUSINESS MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 71.579. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00295, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085831.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.689,95 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
TOUR FELIX GIORGETTI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TIAA LUX 1
J.-M. Schmit
<i>Avocat

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

2111

EUROFORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.503. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05252, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085423.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.902. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085427.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ADONIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel. 

R. C. Luxembourg B 88.031. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01727, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085432.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FINANCIERE MYRDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 57.829. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 décembre 2003

<i>Délégué du Conseil

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de nommer conformément à l’article 5 des statuts,

Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, délégué du
Conseil avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle, jusqu’à hauteur de 1.000,- 

€. Son mandat prendra

fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085700.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ESCALIERS VERMEULEN S.A., Société Anonyme,

(anc. DELICES@TRADITION.COM S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.844. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01739, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085437.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Pour ordre
Signature

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Pour ordre
Signature

2112

ECFA EUROPEAN CORPORATE FINANCE ASSOCIATION, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.555. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01737, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085436.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ECFA EUROPEAN CORPORATE FINANCE ASSOCIATION, GmbH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.555. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01730, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085435.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

WEHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Neuhäusgen.

R. C. Luxembourg B 6.860. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01752, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085445.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

WEHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Neuhäusgen.

R. C. Luxembourg B 6.860. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01753, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.

(085446.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Pour ordre
Signature

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Pour ordre
Signature

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Pour ordre
Signature

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Pour ordre
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Europe Property S.A.

I.E.C.I.L., S.à r.l.

Ixus Conseil S.A.

Schering-Plough Luxembourg, S.à r.l.

Bellavista International S.A.

Bellavista International S.A.

Centre Ecologique Luxembourg, A.s.b.l.

Trader’s S.A.

SIBEF, S.à r.l.

SIBEF, S.à r.l.

Institut de Recherche Musicale

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.

Financière William’s, S.à r.l.

Secom G.E.I.E.

Triplewell, S.à r.l.

Wagner et Cie, Entreprise de Toitures S.A.

WPP Luxembourg Delta bis, S.à r.l.

WPP Luxembourg Delta bis, S.à r.l.

Tomatis Développement

Welfort International Holding S.A.

Welfort International Holding S.A.

Invest Continental Consultants (Europe) S.A. Holding

Lastour &amp; Co Holding

DS Smith (Holdings) B.V.

Invest Continental Consultants (Europe) S.A. Holding

Sonlux S.A.

Sonlux S.A.

Sonlux S.A.

Holiday Invest S.A.

Finanzplan International S.A.

Euromedic S.A.

Financière et immobilière de Betzdorf S.A.

Caschbest-Lux., S.à r.l.

Arrow Ball, S.à r.l.

Exobois Holding

ADM S.A.

AB Consulting S.A.

St. Esprit Holding S.A.

Delage Holding

Unio Holding

Paul Wurth S.A.

WE International S.A.

WE International S.A.

Lux-Meat Soparfi S.A.

Lux-Meat Soparfi S.A.

African Wood Trading Company Holdings (A.W.T.C. Holdings)

Arena Finance S.A.

Northern Light Luxembourg S.A.

Northern Light Luxembourg S.A.

Anciens Etablissements Arno Zuang Immobilière S.A.

Coopérative Aide par le Travail S.C.

Coopérative Aide par le Travail S.C.

Coopérative Aide par le Travail S.C.

Acemis Conseil, S.à r.l.

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.

Transalliance Luxembourg

Transalliance Luxembourg

Delta Dispensers Group S.A.

Delta Dispensers Group S.A.

Bamalite S.A.

Unio Holding

Hevea Holding

Imos Holding

Semantica, S.à r.l.

Zafin S.A.

Pembroke S.A.

Pembroke S.A.

Focal Point S.A.

Focal Point S.A.

Exobois Holding

Lastour &amp; Co Holding

Brumar S.A. Holding

Brumar S.A. Holding

Cora Luxembourg S.A.

IEF Santé S.A.

Ogoue Holding

Tour Felix Giorgetti S.A.

TIAA Lux 1

Distribution Business Management Group S.A.

Distribution Business Management Group S.A.

Euroforum S.A.

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l.

Adonia Participations S.A.

Financière Myrdal S.A.

Escaliers Vermeulen S.A.

ECFA, European Corporate Finance Association, GmbH

ECFA, European Corporate Finance Association, GmbH

Weho, S.à r.l.

Weho, S.à r.l.