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1969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 42

13 janvier 2004

S O M M A I R E

LAFAYETTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.

R. C. Luxembourg B 3.042. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085540.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Acordis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1986

Moiry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1981

AD GSM Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2016

N.S.D. S.A.,  Network & System Design,  Luxem- 

ART Investments International S.A., Luxembourg

2015

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1971

ART Investments International S.A., Luxembourg

2016

N.S.D. S.A.,  Network & System Design,  Luxem- 

Cicade SCP, Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1978

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1972

CME Luxembourg Finance LLC,  S.à r.l.,  Luxem- 

Nightingale Finance Holding S.A., Luxembourg . . 

2014

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1984

Odyssée  Bureau  d’Etudes  (OBE),  S.à r.l.,  Dude- 

Crédit Lyonnais Capital S.C.A., Luxembourg . . . . .

1984

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1994

Crédit Lyonnais Capital S.C.A., Luxembourg . . . . .

1985

Pro Audio, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . 

2003

Debafin S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1978

Procter & Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l., 

Dizzy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2006

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1973

European Diversified Bond Fund,  Sicav,  Luxem- 

Procter & Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1995

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1976

European Diversified Bond Fund,  Sicav,  Luxem- 

Roast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1970

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1995

SENC  Smith & Nephew  S.à r.l. & Cies,  Luxem- 

Fondation Cécile Ginter, Luxembourg  . . . . . . . . . .

1970

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1995

Gran Ventana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2013

SMSD, Linéa Uomo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . 

1996

Immotep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2004

SPX Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1996

Kailoua Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2008

United BM (US) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . 

1972

Lafayette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1969

United Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem- 

Luxlogistik S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1994

Mai Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1983

UPRN 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1994

Mai Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1983

Valessore Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1976

M. Schiltz
<i>Le Président du Conseil d’Administration

1970

FONDATION CECILE GINTER, Etablissement d’utilité publique. 

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Albert Stremler, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 juillet

1977, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n

°

 289 du 15 décembre 1977.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002  

RESULTAT DE L’EXERCICE 2002  

BUDGET 2003  

<i>Liste des membres et Conseil d’Administration au 31 décembre 2002

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05823. – Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085538.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ROAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 8.000.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.486. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04449, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(085055.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Etablissement d’utilité publique approuvé par arrêté grand-ducal du 25 octobre 1977, désignée comme société
pouvant recevoir des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales.

<i>Actif (EUR)

<i>Passif (EUR)

<i>Actif circulant

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

505.355,74

Fonds de réserve. . . . . . . . . . . . . . .

224.644,76

Réserve indisp. (vente) . . . . . . . . . .

3.939.571,76

Autres débiteurs . . . . . . . . . . . . .

4.498.416,84 Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.383,25

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . .

180.892,03

Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389.933,46

CCPL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.497,24

417.430,70

4.915.847,54

4.915.847,54

<i>Dépenses

<i>Recettes

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

802.480,22 Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

851.357,57

Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

267,22 Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.247,52

Frais de gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.490,54 Produits financiers. . . . . . . . . . . . . .

138.319,54

Frais bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

648,62

Droits d’Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

146,00

Excédent recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

180.892,03

990.924,63

990.924,63

<i>Dépenses (EUR)

<i>Recettes (EUR)

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800.000,00 Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810.000,00

Frais divers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.500,00 Produits financiers. . . . . . . . . . . . . .

125.000,00

Excédent recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

127.500,00

935.000,00

935.000,00

M. le Chanoine Mathias Schiltz, Vicaire général, 4, rue Génistre, L-1623 Luxembourg. . . . . . . . . . . Président
M. Justin Heirendt, directeur e.r., 97, rue de la Libération L-5969 Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . administrateur
M. Charles Lampers, juriste, 17, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . administrateur
M. le Chanoine Joseph Morn, Curé, 30, rue du Curé, L-1368 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . administrateur
M. André Robert, Docteur en droit, 13, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . administrateur
M. Egon Seywert, Ingénieur commercial, 1, rue de l’Eglise, L-3378 Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

1971

N.S.D. S.A., NETWORK &amp; SYSTEM DESIGN, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.908. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETWORK &amp; SYSTEM DE-

SIGN S.A., en abrégé N.S.D. S.A., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.908, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 140 du 6 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Rosière, employé privé, demeurant à B-6769 Robel-

mont, 10, Chemin des Naux.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à L-3833 Schif-

flange, 70, rue de l’Eglise.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Regina Rocha-Melanda, employée privée, demeurant à L-3515 Dudelan-

ge, 109, route de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social du 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg

et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Démission de l’administrateur Madame José de Marneffe et décharge pleine et entière de ses fonctions jusqu’à ce

jour.

3. Nomination d’un nouvel administrateur Mademoiselle Gaëlle Meyers, étudiante, demeurant rue du Pont, 38, B-

5300 Andenne.

4. Constatation de la conversion du capital en EUR conformément à la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nou-

veau capital est de EUR 31.000,- représenté par 1.000 actions de valeur nominale de EUR 31,- chacune, entièrement
libérées.

5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel: AACO, S.à r.l. et décharge.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg de sorte que le deuxiè-

me alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame José de Marneffe de son mandat d’administrateur et lui ac-

corde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
Mademoiselle Gaëlle Meyers, étudiante, née à Namur (Belgique), le 23 août 1984, demeurant à B-5300 Andenne, 38,

rue du Pont.

L’assemblée décide de confirmer:
- Monsieur Thierry Ruelle, informaticien, né à Huy (Belgique), le 21 mars 1965, demeurant à B-5300 Andenne, 1, rue

des Chanoinesses, comme administrateur et administrateur-délégué de la société,

- Madame Danielle Meyers-Ruelle, gérante de société, née à Oteppe (Belgique), le 6 mars 1955, demeurant à B-5300

Andenne, 38A, rue des Echaves, comme administrateur. 

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en

euro (EUR) au 1

er

 janvier 2002.

1972

En conséquence, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros soixante-neuf centi-

mes (30.989,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente euros quatre-vingt-dix-huit
centimes (30,9869 EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize euros trente et un centimes (13,31 EUR) sans émission

d’actions nouvelles pour porter le capital social à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de treize euros trente et un centimes (13,31 EUR) est à
la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.3. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, la société AACO, S.à r.l., avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice
de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-

1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: A. Rosiere, A.-F. Fouss, R. Rocha-Melanda, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 décembre 2003, vol. 426, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082980.3/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

N.S.D. S.A., NETWORK &amp; SYSTEM DESIGN, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.908. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082983.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 57.765.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.849. 

Le bilan au 3 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04451, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(085054.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Mersch, le 9 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 décembre 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

1973

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.720. 

In the year two thousand and three, on the fourth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PROCTER &amp; GAMBLE COMPANY, a company with registered office at Procter &amp; Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio

45202, USA, represented by Mr Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law residing in Luxembourg, 

PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 5, Harbourmaster Place, Interna-

tional Financial Services Center, Dublin 1, Republic of Ireland represented by Mr Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law
residing in Gonderange, Luxembourg, 

PROCTER &amp; GAMBLE INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office at 5, Harbourmaster Place, Inter-

national Financial Services Center, Dublin 1, Republic of Ireland represented by Mr Pierre Delandmeter, Attorney-at-
Law residing in Gonderange, Luxembourg, 

PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE INC, a company with registered office at Procter &amp; Gamble Plaza, Cincin-

nati, Ohio 45202, USA represented by Mr Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law residing in Gonderange, Luxembourg,

by virtue of four proxies given on the 4th of November 2003. 
Such proxies, after having been signed by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through proxy holder, have requested the notary to state that: 
- the appearing party sub 1), 2) 3) and 4) are the sole shareholders of the private limited liability company («société

à responsabilité limitée») existing under the name of PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., R.C.
Luxembourg B 76.720, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond
Schroeder, notary then residing in Mersch, Luxembourg, dated June 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 820 of November 9, 2000. The Articles of Incorporation have been amended for the
last time pursuant to deed of the undersigned notary of the 30th of June 2003. 

- The Company’s share capital is set one billion five hundred sixty-seven million one hundred twenty-six thousand

eight hundred and fifty US dollars (USD 1,567,126,850.-) represented by thirty-one million three hundred forty-two
thousand five hundred and thirty-seven (31,342,537) shares, all entirely subscribed and fully paid in. 

- The agenda is worded as follows:
1. increase the USD capital by an amount of 9,848,800 USD by the creation of 196,976 new shares, each with a par

value of $ 50 USD,

2. acceptance of PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED as subscriber,
3. subscription and payment of the 196,976 new shares under 2 above by PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIM-

ITED, without reserving a preferential right to the existing shareholders, in consideration of assets transferred by
PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED, valued at 49,244,000 USD, pursuant to the Letter of Understanding en-
titled «Adjustment to Purchase Price». The surplus between the net assets and the aggregate nominal value of the shares
to be issued in exchange will be transferred to a share premium account, 

4. subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation in the above decision,
5. miscellaneous. 
The shareholders then stated the following:
According to an increase of capital documented by a deed of Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxem-

bourg, on the 7th May 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 623 of June 7,
2003, the capital of the Company PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l. has been increased by
an amount of USD 1,555,204,000.- (one billion five hundred and fifty-five million two hundred and four thousand U.S.
dollars) so as to raise it from USD 12,850.- (twelve thousand eight hundred and fifty U.S. dollars) to USD 1,555,216,850.-
(one billion five hundred and fifty-five million two hundred and sixteen thousand eight hundred and fifty U.S. dollars) by
a contribution of all the assets and liabilities of PROCTER &amp; GAMBLE HOLINGS LIMITED and PROCTER &amp; GAMBLE
INVESTMENTS LIMITED, by the creation and issue of 31,104,080 (thirty-one million one hundred and four thousand
and eighty) new shares with a nominal value of 50.- USD (fifty U.S. dollars) each. 

4,920,040 (four million nine hundred and twenty thousand forty) new shares have been subscribed by PROCTER &amp;

GAMBLE HOLDINGS LIMITED.

The assets and liabilities contributed by PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED were valuated at USD

1,230,010.000.- (one billion two hundred and thirty million ten thousand U.S. dollars).

This contribution in kind was made in accordance with article 4-1 of the law of December 29, 1971, which provides

for capital duty exemption.

A new valuation made by a qualified independent appraiser shows a difference of USD 49,244,000 (forty-nine million

two hundred and forty-four thousand U.S. dollars) in the fair market value of part of the assets contributed, namely in
the valuation of the shares in PROCTER &amp; GAMBLE HOLDING, GmbH.

As a consequence of the foregoing it was decided to issue 196,976 (one hundred and ninety-six thousand nine hun-

dred and seventy-six) additional shares, such shares compensating the excess value difference in said valuations.

Then the shareholders pass the following resolutions:

1974

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of 9,848,800.- USD (nine million eight hundred and

forty-eight thousand eight hundred U.S. dollars) so as to raise it from its present amount of 1,567,126,850.- USD (one
billion five hundred and sixty-seven million one hundred and twenty-six thousand eight hundred and fifty U.S. dollars)
to 1,576,975,650.- USD (one billion five hundred and seventy-six million nine hundred and seventy-five thousand six
hundred and fifty U.S. dollars) by the creation and issue of 196,976 (one hundred and ninety-six thousand nine hundred
and seventy-six) new shares with a nominal value of 50.- USD (fifty U.S. dollars) each.

<i>Second resolution

These new shares are entirely subscribed by PROCTER &amp; GAMBLE HOLINGS LIMITED, prenamed, here represent-

ed by Mr Pierre Delandmeter, prenamed, by virtue of a proxy given on November 4, 2003.

As the value of the contribution in kind made to the Company on the 7th May 2003, has been readjusted by an amount

of USD 49,244,000.- (forty-nine million two hundred and forty-four thousand U.S. dollars), the additional 196,976 (one
hundred and ninety-six thousand nine hundred and seventy-six) new shares are fully paid up.

The report of the appraiser as well as the Letter of Understanding entitled «Purchase Price Adjustment» will remain

attached to the present deed.

The aggregate amount of USD 49,244,000 (forty-nine million two hundred and forty-four thousand U.S. dollars) is

allotted for USD 9,848,000 (nine million eight hundred and forty-eight thousand U.S. dollars) to the corporate capital
of the Company and for USD 39,395,200 (thirty-nine million three hundred and ninety-five thousand two hundred U.S.
dollars) to a share premium account.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording: 

«Art. 5. The company’s corporate capital is set at one billion five hundred seventy-six million nine hundred seventy-

five thousand six hundred fifty (1,576,975,650.- USD) US dollars, represented by thirty-one million five hundred thirty-
nine thousand five hundred thirteen (31,539,513) shares of a par value of fifty (50 USD) USD each, all fully subscribed
and entirely paid up.»

<i> Reference to the Law of December 29, 1971

Since the 196,976 have been issued as a consequence of the new determined valuation of the assets of PROCTER &amp;

GAMBLE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in the European Union (Luxembourg), that were contributed
to the Company by a notarial deed on the 7 of May 2003, the Company requests for capital tax exemption on basis of
Article 4-1 of the Law dated December 29, 1971.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately EUR 6,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that a the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PROCTER &amp; GAMBLE COMPANY, une société domiciliée Procter &amp; Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, USA

représentée par M. Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour résidant à Luxembourg.

2) PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED, une société domiciliée 5, Harbourmaster Place, International Finan-

cial Services Center, Dublin 1, Republic of Ireland représentée par M. Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour résidant à
Gonderange, Luxembourg.

3) PROCTER &amp; GAMBLE INVESTMENTS LIMITED, une société domiciliée at 5, Harbourmaster Place, International

Financial Services Center, Dublin 1, Republic of Ireland représentée par M. Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour rési-
dant à Gonderange, Luxembourg. 

4) PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE INC, une société domiciliée Procter &amp; Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio

45202, USA représentée par M. Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour résidant à Gonderange, Luxembourg. 

En vertu de quatre procurations sous seing privé du 4 novembre 2003. 
Les procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, agissant par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sub 1), 2) 3) et 4) sont les associées uniques de la société à responsabilité limitée existant sous la

dénomination de PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juin

1975

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 820 du 9 novembre 2000. Les statuts en ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 30 juin 2003,

- Le capital social de la Société est fixé à un milliard cinq cent soixante-sept millions cent vingt-six mille huit cent

cinquante US Dollars (USD 1.567.126.850,-) représenté par trente-deux millions trois cent vingt-sept mille quatre cent
dix-sept (32.327.417) parts sociales, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 9.848.800,- USD par la création de 196.976 parts

sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 50,- chacune.

2. Approbation de PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED comme souscripteur.
3. Souscription et libération de 196.976 parts sociales nouvelles sub 2 par PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMI-

TED, sans réserver de droit préférentiel aux actionnaires existants, en échange des actifs transférés par PROCTER &amp;
GAMBLE HOLDINGS LIMITED, évalués à 49.244.000 USD, conformément à la «Letter of Undestanding» intitulée «Ad-
justment to Purchase Price». Le surplus entre les actifs nets et la valeur nominale totale des parts sociales à émettre en
contrepartie sera affecté à un compte de prime d’émission. 

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts suite à la susdite décision.
5. Divers
Les associés ont ensuite exposé ce qui suit:
Suite à l’augmentation de capital documentée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 7 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 623 du 7 juin 2003, le
capital social de la société PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l. a été augmenté à concurrence
d’un montant de USD 1.555.204.000,- (un milliard cinq cent cinquante-cinq millions deux cent quatre mille U.S. dollars
pour être porté de USD 12.850,- (douze mille huit cent cinquante U.S. dollars) à USD 1.555.216.850,- (un milliard cinq
cent cinquante-cinq millions deux cent seize mille huit cent cinquante U.S. dollars) par un apport de tous les actifs et
passifs de PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED et PROCTER &amp; GAMBLE INVESTMENTS LIMITED à la Société,
par la création et l’émission de 31.104.080 (trente et un millions cent quatre mille quatre-vingts) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante U.S. dollars) chacune.

4.920.040 (quatre millions neuf cent vingt mille quarante) parts sociales nouvelles ont été souscrites par PROCTER

&amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED.

Les actifs et passifs apportés par PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED ont été évalués à USD 1.230.010.000,-

(un milliard deux cent trente millions dix mille U.S. dollars).

Cet apport a été fait en accord avec l’article 4-1 de la loi du 29 décembre l971 qui prévoit l’exonération du droit

d’apport.

Une nouvelle évaluation qui a été faite par un expert indépendant montre une différence de USD 49.244.000,- (qua-

rante-neuf millions deux cent quarante-quatre mille U.S. dollars) dans la valeur d’une partie des actifs apportés par
PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED, notamment dans l’évaluation de la participation dans PROCTER &amp; GAM-
BLE HOLDING, GmbH.

En conséquence de ce qui précède, il a été décidé d’émettre 196.976 (cent quatre-vingt-seize mille neuf cent soixante-

seize) actions supplémentaires, ces actions compensant l’excès de différence de valeur dans les différentes évaluations.

Ensuite les associés prennent ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de 9.848.800 USD (neuf millions huit cent

quarante-huit mille huit cents U.S. dollars) pour le porter de son montant actuel de 1.567.126.850 USD (un milliard cinq
cent soixante-sept millions cent vingt-six mille huit cent cinquante U.S. dollars) à 1.576.975.650 USD (un milliard cinq
cent soixante-seize millions neuf cent soixante-quinze mille six cent cinquante U.S. dollars) par la création et l’émission
de 196.976 (cent quatre-vingt-seize mille neuf cent soixante-seize) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 50
USD (cinquante U.S. dollars) chacune.

<i>Seconde résolution

Ces nouvelles parts sociales sont entièrement souscrites par PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED, prénom-

mée, ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 4 novembre
2003.

Comme la valeur de l’apport en nature fait à la Société en date du 7 mai 2003 a été réévaluée à concurrence d’un

montant de USD 49.244.000,- (quarante-neuf millions deux cent quarante-quatre mille U.S. dollars), les 196.976 (cent
quatre-vingt-seize mille neuf cent soixante-seize) actions nouvelles sont entièrement libérées.

Le rapport de l’expert ainsi que la Letter of Understanding intitulée «Purchase Price Adjustment» resteront annexés

aux présentes.

Le montant total de USD 49.244.000,- (quarante-neuf millions deux cent quarante-quatre mille U.S. dollars) est af-

fecté pour USD 9.848.800,- (neuf millions huit cent quarante-huit mille huit cents U.S. dollars) au capital social de la
Société et pour 39.395.200,- (trente-neuf millions trois cent quatre-vingt-quinze mille deux cents U.S. dollars) à un
compte de prime d’émission.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinq cent soixante-seize millions neuf cent soixante-quinze mille six

cent cinquante US Dollars (USD 1.576.975.650,-) représenté par trente et un millions cinq cent trente-neuf mille cinq

1976

cent treize (31.539.513) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971

Comme les 196.976 actions nouvelles ont été émises suite à la nouvelle évaluation des actifs de PROCTER &amp; GAM-

BLE HOLDINGS LIMITED, une société constituée dans l’Union Européenne (Luxembourg), apportés à la Société par
acte notarié du 7 mai 2003, la Société requiert l’exemption du droit d’enregistrement sur base de l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 6.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. Delandmeter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2003, vol. 425, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083065.3/242/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.720. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083069.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 29.489. 

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALESSORE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la section B numéro 29.489, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en
date du 16 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 75 du 28 mars
1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en
date du 16 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 322 du 8 novembre
1989, et suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 30 novembre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 130 du 23 mars 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à F-Kanfen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Mersch, le 28 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 novembre 2003.

H. Hellinckx.

1977

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 40, Cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange, vers le 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714

Luxembourg, et modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Conversion de la devise du capital social en euros au taux de change actuel.
3. Diminution du montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de 70.000,- 

€ (soixante-dix mille

euros), sans émission d’actions nouvelles, par absorption des pertes et réduction de la valeur nominale des actions.

4. Modification de l’article 3 des statuts suite à la conversion du capital social en Euro et à la diminution de capital.
5. Remplacement du commissaire.
6. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans tout autre

endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit en euros au taux de conversion en

zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- (un euro)=LUF 40,3399 (quarante virgule trois
mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le capital social de la société est donc fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquan-

te-sept Euros et quatre mille quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 99.157,4099) représenté par quatre cents (400) actions
d’une valeur nominale de Euros 247,8935.

L’assemblée générale décide de réduire le capital social afin d’absorber les pertes au moyen d’une réduction de la

valeur nominale d’un montant de Euros 72,8935 afin de la réduire de son actuel montant de Euros 247,8935 à 175,-
Euros. Le capital social de la société est donc fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,- Euros) représenté par quatre cents
(400) actions d’une valeur nominale de cent soixante-quinze Euros (EUR 175,-) chacune.

L’existence de ces pertes ressort de la situation comptable arrêtée au 4 décembre 2003. 
Cette situation restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement

<i>Quatrième résolution

L’article 3 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) actions, de

cent soixante-quinze Euros (175,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide le remplacement du commissaire actuellement en fonction, à savoir, la société anonyme

FINCONEX S.A., avec siège social à L-1715 Luxembourg, 28, rue Henri VII, avec pleine et entière décharge pour l’exer-
cice de son mandat.

Est nommée nouveau commissaire: 
la société à responsabilité limitée LUX REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort

Wallis, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B numéro 40.124.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale de l’an deux mille sept.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (

€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Neybecker, Steuermann, Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083590.3/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Senningerberg, le 12 décembre 2003.

P. Bettingen.

1978

CICADE SCP, Société Civile Particulière.

Siège social: L-3355 Leudelange, 150, rue de la Gare.

Constituée par acte sous seing privé en date du 6 juin 2000, statuts publiés au Mémorial C n

°

 714 du 2 octobre 2000.

Suite à une décision des associés en date du 6 novembre 2003, l’article 5 des statuts se trouve modifié comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt cinq mille euros) représenté par 1.000 parts d’intérêts d’une

valeur de EUR 25,- chacune.

Les 1.000 parts d’intérêts sont réparties comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084531.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

DEBAFIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 97.371. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands), 

hier vertreten Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft zu Belvaux, 266, route d’Esch.
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 25. November 2003, welche einer Hinterlegungsurkunde, aufge-

nommen durch den unterzeichneten Notar am 25. Oktober 2003 unter der Nummer 13.506 seines Repertoriums bei-
gebogen blieb.

2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands), 

hier vertreten durch Herrn Jeannot Mousel, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 25. November 2003, welche einer Hinterlegungsurkunde, aufge-

nommen durch den unterzeichneten Notar am 25. Oktober 2003 unter der Nummer 13.513 seines Repertoriums bei-
gebogen blieb.

Die vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DEBAFIN S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Strassen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind Dienstleistungen jeglicher Art, Rat, Entwicklung, Projektplanung sowie alle

Operationen im administrativen Bereich und im Vermittlungsbereich.

1. M. Pierre Kauthen, prénommé, professeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

2. Mme Kauthen, née Marie-Madeleine Michels, prénommée, sans profession . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

3. M. Claude Bindels, prénommé, pharmacien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

4. Mme Bindels, née Andrée Kauthen, prénommée, documentaliste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

5. Mme Mariette Kauthen, prénommée, professeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

1.000

Pour extrait conforme
Signature

1979

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaf-

ten, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Be-
sitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. 

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes oder denselben voraussichtlich fördern können und dies im In- und im Ausland.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) eingeteilt in eintausend (1.000) Ak-

tien mit einem Nominalwert von fünfzig Euro (EUR 50,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien. Solange die Aktien nicht voll eingezahlt sind, bleiben sie Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet wie dies durch die nachfolgende ausserordentliche General-

versammlung vom heutigen Tage beschlossen wird, oder wie dies durch alle folgende Generalversammlungen beschlos-
sen wird.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. 

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

1980

Art. 15. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre tritt gemäss Luxemburger Gesetz am Gesellschaftssitz oder

innerhalb der Gemeinde des Gesllschaftssitzes, der in den Einberufungsschreiben aufgeführt ist, zusammen und dies am
dritten Freitag des Monates Juni um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2004.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe
bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Te-
lex, Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-

finden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. 

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversamm-

lung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2004.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. 
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Sämtliche Aktien wurden zu fünfzig Prozent (50%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:

1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, vorerwähnt, fünfhundert Aktien . . . . . . .

500

2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, vorerwähnt, fünfhundert Aktien . . . . . . . .

500

Total: eintausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1981

A) Herr Günter Bassermann, Kaufmann, geboren zu Langenselbold (Deutschland), am 21. November 1946, wohnhaft

in D-63505 Langenselbold, Spessartstrasse 55,

B) Herr Ralf Schweigert, Kaufmann, geboren zu Dillingen (Deutschland), am 3. Oktober 1959, wohnhaft zu D-66793

Saarwellingen, Milanring 2,

C) Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands),

3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Günther Bassermann, vorbenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass Herr Günther Bassermann, vorbenannt, die Gesellschaft durch seine ein-

zelne Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083421.3/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

MOIRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.391. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme VENTHÔNE S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins, ici représentée par

ses deux administrateurs-délégués:

- Madame Ghislaine Rémion, administratrice de société, demeurant à B-Uccle.
- Monsieur Serge Deschryver, administrateur de société, demeurant à B-Beersel,
lesquels ont délégué aux fins des présentes Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant à F-Fameck,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 30 octobre 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Monsieur Etienne Dewulf, administrateur de société, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem, 10 rue du Ruis-

seau,

ici représentée par Madame Sonia Livoir, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 30 octobre 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MOIRY S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de fleurs.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Senningerberg, den 12. Dezember 2003.

P. Bettingen.

1982

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cent vingt mille euro (120.000,- EUR) représenté par mille deux cents

(1.200) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs-délégués ou par la si-
gnature collective de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille quatre.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 25% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente mille euro (30.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

- VENTHÔNE S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

- Monsieur Etienne Dewulf, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

Total: mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200 actions

1983

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui lui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille sept cents
euro (2.700,- euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Arets, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 133 Vieille rue du Moulin.
- Monsieur Etienne Dewulf, administrateur de sociétés, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem, 10 rue du Ruis-

seau.

- TECNIBO LUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Philippe Arets, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2003, vol. 892, fol. 86, case 1. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(083661.3/203/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

MAI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 96.794.961,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.206. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04447, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(085057.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

MAI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 96.794.961,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.206. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04446, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(085056.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2003.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

1984

CME LUXEMBOURG FINANCE LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.232. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(085058.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375. 

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CREDIT

LYONNAIS CAPITAL S.C.A., ayant son siège social à 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 13 août 1993, numéro 369 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Neuman, en date du 29 juillet 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 6 septembre 1994, numéro 325.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163

Luxembourg, 10, avenue Monterey.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corina Faber, employée privée, L-2163 Luxembourg, 10,

avenue Monterey.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 1 part de commandité sans droit de vote et 19.500 actions ordinai-

res, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Délibération sur la dissolution de CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A. (la «Société»)
2) Nomination du CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur et détermination de ses

pouvoirs et de sa rémunération,

3) Détermination de la date de la seconde assemblée des actionnaires afin d’entendre le rapport du liquidateur et de

nommer un commissaire à la liquidation.

4) Détermination de la date de la troisième assemblée des actionnaires afin d’entendre le rapport du commissaire à

la liquidation et de décider la clôture de la liquidation de la Société.

IV. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur la société anonyme CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

avec siège social à 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 42.345.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autre empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

1985

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide qu’une seconde assemblée des actionnaires ayant pour objet d’entendre le rapport du liquidateur

et de nommer un commissaire à la liquidation se tiendra aujourd’hui à 11.15 heures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la troisième assemblée des actionnaires ayant pour objet d’entendre le rapport du commis-

saire à la liquidation et de décider la clôture de la liquidation de la Société se tiendra également aujourd’hui.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Di Benedetto, C. Faber, D. Moinil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2003, vol. 425, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083455.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CREDIT

LYONNAIS CAPITAL S.C.A., ayant son siège social à 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1993, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 13 août 1993, numéro 369 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Neuman, en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 6 septembre 1994, numéro 325. La Société a été mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, 

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163

Luxembourg, 10, avenue Monterey.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corina Faber, employée privée, L-2163 Luxembourg, 10,

avenue Monterey.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 1 part de commandité sans droit de vote et 19.500 actions ordinai-

res, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- examen du rapport du commissaire à la liquidation
- approbation des comptes de liquidation,
- décharge au liquidateur, au gérant et aux membres du conseil de surveillance,
- constatation que le paiement du produit de liquidation a été fait à tous les actionnaires, de sorte qu’il n’y a pas lieu

de procéder à un dépôt

- détermination de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans
- clôture de la liquidation
IV. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation approuve le rapport du liquida-

teur et les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur pour l’exécution de son mandat.

Mersch, le 10 décembre 2003.

H. Hellinckx.

1986

Elle donne également décharge au Gérant de la Société, savoir CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte que le paiement du produit de liquidation interviendra aux actionnaires dans le mois qui suit

la présente Assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés pendant 5 ans à l’ancien social de la Société

à L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce ensuite la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Di Benedetto, C. Faber, D. Moinil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2003, vol. 425, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083456.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

ACORDIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.570. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-seventh day of November.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered

with the Jersey Financial Services Commission under number 70401,

2. Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2016 Luxembourg,

Hereby represented by Mr Yann Hilpert, attorney-at-law, residing 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg by vir-

tue of two proxies established under private seal,

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ACORDIS HOLDING S.A. 

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Mersch, le 10 décembre 2003.

H. Hellinckx.

1987

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 24,800 or-

dinary shares all with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cent) per share.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual General Meeting of shareholders 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 1st Mon-
day of the month June, at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED shall be a shareholder of the Corporation, it shall have the

right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from this
list;

9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.3

1988

above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED shall be a shareholder of the Corporation it shall be
represented on the board of directors.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

10.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors. 

Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

1989

 Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion. 

Art. 18. Amendment of articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, for as long as CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED
shall be a shareholder of the Corporation, the provisions of Article 9.2, 9.3 and 9.4 may be amended only with the con-
sent of CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Transitional Dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on Decem-

ber 31st, 2004.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2005. 

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,010.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2016 Luxembourg, 

b. Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born on May 25, 1968, in Nancy, France, residing at 20, avenue Monterey, L-

2016 Luxembourg, 

c. Mr Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, residing at 111 Strand, London,

WC2R, OAG, United Kingdom, 

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>shares

<i>Share capi-

<i>tal in EUR

<i>%

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,799

30,998.75

99.99%

Mr Stef Oostvogels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.25

0.01%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

31,000.00

100.00%

1990

3. Has been appointed statutory auditor: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, having its registered office in Luxembourg.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.

4. The registered office of the company is established in 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French translation and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le 27 novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Chan-

nel Islands, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 70401,

2. M. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg, 

Ici représentés par M

e

 Yann Hilpert, avocat, résidant 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la procédure de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ACORDIS HOLDING S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-

bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 24.800 actions ordinaires

toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq Cents).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

1991

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable. 

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 1

er

 lundi du mois de juin à 11.00

heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu. 

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. 

9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes:

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED est actionnaire de la Société, elle est habilitée à pré-

senter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette liste.

9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.

9.2.4. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

9.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 9.2.1 à 9.2.4 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED est actionnaire dans la Société, elle est repré-
sentée au conseil d’administration.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il

1992

suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration 
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration. 

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes. 

1993

Art. 17. Dissolution et Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. 

Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED est actionnaire de la Société, les dispositions des articles

9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendées qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2004.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 2.010,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant à 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg;

b. Stéphane Hadet, avocat, né le 25 mai 1968 à Nancy, France, résidant à 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg;
c. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande Bretagne, résidant à Hudson House, 8-10 Ta-

vistock Street, London, WC2E 7PP, UK.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2005.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, ayant son siège social à

Luxembourg. Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2005.

4. Le siège social de la société est fixé à 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Y. Hilpert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, vol. 141S, fol. 51, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085496.3/208/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Capital so-

<i>cial en EUR

<i>%

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.799

30.998,75

99,99%

M. Stef Oostvogels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,25

0,01%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

31.000,00

100,00%

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Delvaux.

1994

UPRN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.349. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04457, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(085059.1//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.273. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(085060.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

ODYSSEE BUREAU D’ETUDES (OBE), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 89.912. 

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Raphaël Gevaert, ingénieur, demeurant à F-57970 Yutz, 7, rue Sainte Elisabeth,
Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée dénommée ODYSSEE BUREAU D’ETUDES

(OBE), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 1783 du 16 décembre 2002, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 89.912.

Lequel a prié le notaire d’acter ce qui suit:
Le comparant a décidé de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la conception et la réalisation de travaux d’ingénieurs-conseils.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à cinq cents euro (500,- 

€).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénoms usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: Gevaert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083593.3/202/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Senningerberg, le 12 décembre 2003.

P. Bettingen.

1995

EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.506. 

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(085116.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.506. 

En date du 30 septembre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
1. de ratifier la cooptation de Monsieur Rubin Fuller, à partir du 1

er

 février 2003, en remplacement de Madame Jen-

nifer Nicolle, démissionnaire en date du 31 janvier;

2. de réélire:
- Monsieur Marc-André Bechet
 DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
 69, route d’Esch
 L-2953 Luxembourg,
- Monsieur Mark Connolly
INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
33, Old Broad Street
GB-London EC2N 1HZ,
- Monsieur Robin Fuller
INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (CI) LIMITED
St Julians Court
St Julians Avenue
St Peter Port
Guernsey
Channel Islands GY1 6 JB,
 en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085083.3/1126/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

SENC SMITH &amp; NEPHEW S.à r.l. &amp; Cies, Société en Nom Collectif.

Capital social: EUR 1.850.455.575,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.376. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution unique des associés en date du 5 décembre 2003 que la société ERNST &amp; YOUNG S.A.,

ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été nommée auditeur indépendant de la société,
son mandat venant à expiration lors de la réunion des associés ayant à approuver les comptes annuels au 31 décembre
2002.

Münsbach, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085342.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

<i>Pour EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

1996

SMSD, LINEA UOMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 118, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.643. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085155.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

SPX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.386. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the first day of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

SPX CANADA HOLDINGS IV ULC, with registered office at 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax, Nova

Scotia, B3J2X2, Canada.

represented by M

e

 Lionel Noguera, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present

deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of association. 

Art. 2. The denomination of the company is SPX FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. 

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time. 

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at one hundred and twenty-five thousand euros (

€ 125,000.-) divided into

five thousand (5,000) parts of twenty-five euros (

€ 25.-) each. 

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended. 

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

1997

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising six members, whether participants or not.

Three of those members shall be designated as category «A» managers, the other three being designated as category
«B» managers.

The managers are appointed by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants,

which may at any time remove them. 

Their term and remuneration is fixed by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants. 

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg. 

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers. 

The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the condition that

interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient. 

Art. 13. For any amount inferior to ten thousand euros (

€ 10,000.-), the company will be bound in any circumstances

by the sole signature of any manager whatever the category to which it belongs, unless special decisions have been
reached concerning the authorized signature in the case of delegation of powers or proxies given by the board of man-
agers pursuant to article 14 of the present articles of association.

For amounts equal or superior to ten thousand euros (

€ 10,000.-), the company will be validly committed by the joint

signature of one category «A» manager and one category «B» manager, unless special decisions have been reached con-
cerning the authorized signature in the case of delegation of powers or proxies given by the board of managers pursuant
to article 14 of the present articles of association. 

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers. 

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more persons

who are not managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from
its own members or not, whether participants or not. 

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 16. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the sole participant or, as the

case may be, by the general meeting of the participants, which will fix their number and their remuneration, as well as
the term of their office.

Title V.- General meeting of participants

Art. 17. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case

may be, by the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five participants, decisions of participants shall be taken in a gen-

eral meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

1998

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title VI.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 18. The financial year of the company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year. 

Art. 19. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-

tute the net profit.

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title VII.- Liquidation - Dissolution

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at
the majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VIII.- Varia

Art. 21. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto

for all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Transitional provision

By way of exception to Article 18 of the present articles of association, the first financial year of the company shall

begin on the date of formation of the company and shall terminate on December 31st, 2004.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows: 

The parts have been fully paid up to the amount of twenty-five euros (

€ 25.-) per share by a contribution in cash of

one hundred twenty-five thousand euros (

€ 125,000.-).

As a result the amount of one hundred twenty-five thousand euros (

€ 125,000.-) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three thousand two hundred fifty
euros (

€ 3,250.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following are appointed category «A» managers (gérants de catégorie A) of the company for an undetermined

period:

- Mr Patrick Joseph O’Leary, corporate executive, born June 19, 1957, residing at 6524 Chipstead Lane, Charlotte,

NC 28277, U.S.A.;

- Mr Christopher James Kearney, corporate executive, born May 4, 1955, residing at 14675 Rudolf Dadey Drive,

Charlotte, NC 28277, U.S.A.;

- Mr Ronald Lee Winowiecki, corporate executive, born November 5, 1966, residing at 8707 Calumet Farms Drive,

Wexham, NC 28173, U.S.A.

3. The following are appointed category «B» managers (gérants de catégorie B) of the company for an undetermined

period:

- Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, private employee, born February 28, 1971, residing at L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy;

- Mr Paul Van Baarle, private employee, born September 15, 1958, residing at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F.

Kennedy;

- Mrs Lutgarde Françoise Denys, private employee, born December 29, 1967, residing at L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.-F. Kennedy;

4. Has been appointed statutory auditor of the company for an undetermined period:
DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

SPX CANADA HOLDINGS IV ULC, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000 parts

1999

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SPX CANADA HOLDINGS IV ULC, avec siège social à 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax, Nova Scotia,

B3J2X2, Canada,

Représentée par M

e

 Lionel Niguera, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre 1

er

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société est SPX FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société. 

 Titre II: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (

€ 125.000,-) divisé en cinq mille (5.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé. 

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée. 

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III: Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance composé de six membres, associés ou non. Trois de

ces membres seront désignés comme gérants de catégorie «A», les trois autres étant désignés comme gérants de caté-
gorie «B». 

Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et sont révo-

cables par eux à tout moment.

Les émoluments des gérants et la durée de leurs mandats sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas, par l’as-

semblée générale des associés.

2000

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale

des associés. 

Art. 11. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique

que celles prises lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou
tout autre moyen de communication.

En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit

conseil par tout moyen de communication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil
de gérance présents (en personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être
entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de calcul du quorum
et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du conseil.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-

que est lancé de Luxembourg. 

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut payer des acomptes sur dividendes à la condition qu’un état comptable soit établi et fasse

apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants. 

Art. 13. Pour tout montant inférieur à dix mille euros (

€ 10.000,-), la société sera valablement engagée en toutes

circonstances par la seule signature d’un gérant, de quelque catégorie qu’il soit, à moins que des décisions spéciales con-
cernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil de gérance conformé-
ment à l’article 14 des présents statuts.

Pour tout montant égal ou supérieur à dix mille euros (

€ 10.000,-), la société sera valablement engagée en toutes

circonstances par la signature conjointe d’un gérant de classe «A» et celle d’un gérant de classe «B», à moins que des
décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil
de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs personnes autres que des gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à
un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance ni associés. 

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’associé unique ou, selon les cas,

l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 17. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

2001

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.

Titre VI: Liquidation - Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. 

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par exception à l’article 18 des présents statuts, le premier exercice social commencera au jour de la constitution de

la société et s’achèvera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire l’intégralité du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (

€ 25,-) par part par un apport en

numéraire de cent vingt-cinq mille euros (

€ 125.000,-).

Le montant de cent vingt-cinq mille euros (

€ 125.000,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir de

ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille deux cent cinquante
euros (

€ 3.250,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Ont été élus gérants de catégorie «A» de la société pour une période indéterminée:
- M. Patrick Joseph O’Leary, directeur de société, né le 19 juin 1957, demeurant 6524 Chipstead Lane, Charlotte, NC

28277, U.S.A.; 

- M. Christopher James Kearney, directeur de société, né le 4 mai 1955, demeurant 14675 Rudolf Dadey Drive, Char-

lotte, NC 28277, U.S.A.;

- M. Ronald Lee Winowiecki, directeur de société, né le 5 novembre 1966, demeurant 8707 Calumet Farms Drive,

Wexham, NC 28173, U.S.A. 

3. Ont été élus gérants de catégorie «B» de la société pour une période indéterminée:
- M. Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, né le 28 février 1971, demeurant à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.-F. Kennedy;

- M. Paul Van Baarle, employé privé, né le 15 septembre 1958, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F.

Kennedy;

- Mme Lutgarde Françoise Denys, employée privée, née le 29 décembre 1967, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.-F. Kennedy;

4. Est désignée commissaire aux comptes de la société pour une période indéterminée:
DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Noguera, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 54, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083479.3/202/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

SPX CANADA HOLDINGS IV ULC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.000 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.000 parts

Senningerberg, le 9 décembre 2003.

P. Bettingen.

2002

LUXLOGISTIK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 53.267. 

Im Jahre zweitausenddrei, den vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft LUXLOGISTIK S.A. mit Sitz in L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter, eingetragen im Han-
delsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 53.267, gegründet unter dem
Firmennamen LUXLOGISTIK, S.à r.l. gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 12. Dezem-
ber 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C von 1996, Seite 4514, deren Satzung ein
letztes Mal abgeändert wurde, beinhaltend die Abänderung von Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktien-
gesellschaft, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 27. Dezember 2000, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 834 vom 2. Oktober 2001.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Karl-Heinz Wedig, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-

67227 Frankenthal, Auf der Höhe 26.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alain Kapp, Geschäftsführer, wohnhaft in L-7418 Buschdorf, 1, Belle-

Vue.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Hans-Gerd Wedig, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-

67227 Frankenthal, Richard Wagner Strasse 4F

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre beziehungsweise deren bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Anzahl und des Nominalwertes der Aktien.
2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals und Zeichnung der neuen Aktien. 
3.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anzahl und den Nominalwert der Aktien abzuändern. Das Gesellschaftska-

pital, welches zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) beträgt, wird nunmehr aus sechzehn (16) Aktien mit einem
Nominalwert von zweitausend Euro (EUR 2.000,-) bestehen.

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat Vollmacht die alten Aktien gegen gleichwertige neue Aktien um-

zutauschen, welche den Aktieninhabern im pro rata ihrer Beteiligungen zustehen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundertachtundvierzigtausend Euro (EUR

148.000,-) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) auf einhun-
dertachtzigtausend Euro (EUR 180.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von vierundsiebzig (74) neuen
Aktien.

Die vierundsiebzig (74) neuen Aktien werden wie folgt gezeichnet: 

Die Kapitalerhöhung und somit die Einzahlung der neuen Aktien erfolgt durch Umwandlung in Kapital von Forderun-

gen der Zeichner gegen die Gesellschaft; diese Forderungen bilden den Gegenstand eines Revisionsberichtes erstellt
durch die Gesellschaft UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., mit Sitz in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, und dessen
Schlussfolgerung wie folgt lautet:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de l’ap-
port est juste et équitable.»

Dieser Bericht, ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregis-

triert zu werden.

- Herr Karl-Heinz Wedig, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-67227 Frankenthal, Auf der Höhe 26 . . . . . . .

37 Aktien

- Herr Hans-Gerd Wedig, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-67227 Frankenthal, Richard Wagner Strasse

4F  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 Aktien

Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 Aktien

2003

<i>Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertachtzigtausend Euro (EUR 180.000,-), eingeteilt in

neunzig (90) Aktien mit einem Nominalwert von zweitausend Euro (EUR 2.000,-) pro Aktie.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf zweitausend-

vierhundert Euro (EUR 2.400,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Wedig, Kapp, Wedig, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 4. – Reçu 1.480 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083472.3/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

PRO AUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, Spackeltergaas.

R. C. Luxembourg B 76.664. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i> décembre 2003

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean Schreiner, indépendant, demeurant à L-1670 Senningerberg, 7

Spackeltergaas.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Eliane Schreiner-Nurenberg, demeurant à L-1670 Senningerberg, 7

Spackeltergaas.

A été appelé aux fonctions de scrutateur M. Dan Schreiner, employé privé, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21,

allée des Poiriers.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare que l’Assemblée Générale est régulièrement convoquée.
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Nomination d’un nouveau gérant.
2. Divers.
II. Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence signée par les associés, les mandataires des
associés représentés et le bureau restera conservée au siège de la société.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée et tous les associés présents ou repré-

sentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

IV. L’Assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibé-

rer sur l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, cette dernière aborde l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la société par sa

seule signature:

- Monsieur Daniel Schreiner, demeurant au 21, allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Senningerberg, le 1

er

 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085310.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Senningerberg, den 12. Dezember 2003.

P. Bettingen.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

2004

IMMOTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 97.385. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société DOUGLAS PROPERTIES INCORPORATION, établie et ayant son siège social via Espana and Elivra

Mendez Street, Building called BankBoston, sixteenth (16th) Floor, City, Republic of Panama, ici représentée par Mon-
sieur Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.
2) Madame Francesca Cottoni, rentière, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOTEP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une simple décision du Conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à
la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 

2005

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. La société DOUGLAS PROPERTIES INCORPORATION. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

2. Francesca Cottoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2006

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (

€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Francesca Cottoni, rentière, née à Nouvra Umbra (I) le 2 juin 1943, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue

Théodore de Wacquant.

2) La société DOUGLAS PROPERTIES INCORPORATION, établie et ayant son siège social via Espana and Elivra

Mendez Street, Building called BankBoston, sixteenth (16th) Floor, City, Republic of Panama,

3) Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 31 janvier 1968, demeurant à L-1628 Luxem-

bourg, 27, rue des Glacis.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CONCORT INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de

Longwy, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.577.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille 2010.

5.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.
6.- Est nommée administrateur-délégué de la société, 
Madame Francesca Cottoni, prénommée.
L’assemblée générale décide à l’unanimité que le mandat de l’administrateur-délégué ne sera pas rémunéré.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C.-C. Lauer, F. Cottoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(083478.3/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

DIZZY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.479. 

STATUTS

L’an deux mil trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 A comparu:

Monsieur Tarcisio Picco, entrepreneur, né le 5 décembre 1951 à Cumiana (I), demeurant professionnellement à CH-

6901 Lugano (Suisse), Via Ferrucio Pelli n

°

 1, B.P. 2411,

ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Jacques Josset, employé de banque, Luxembourg et Madame

Maryse Santini, employée de banque, Luxembourg.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DIZZY, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et

Senningerberg, le 12 décembre 2003.

P. Bettingen.

2007

leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-), représenté par trois cent vingt parts sociales

(320) de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l. 

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, toutes les trois cent vingt (320) parts sociales sont souscrites par Mon-

sieur Tarcisio Picco, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

2008

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-
)

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pietro Feller, employé privé, né le 25 octobre 1974 à Milan (I), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, né le 25 mars 1967 à Matera (I), demeurant professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Claude Salvatore Defendi, employé privé, né le 13 mars 1958 à Differdange, demeurant professionnelle-

ment au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2) Les comptes de la société seront contrôlés par:
AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, R. C. Luxembourg B 88.833.

3) La durée du mandat du commissaire sera de un an et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura

lieu en 2005 statuant sur l’exercice social qui prendra fin le 31 décembre 2004.

4) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-J. Josset, M. Santini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 67, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084648.3/202/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

KAILOUA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.569. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée KAMEA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration datée du 24 novembre 2003.
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté,

ici représenté par Madame Annick Leblon, employée privée, 25, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 26 novembre 2003.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KAILOUA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du

Senningerberg, le 16 décembre 2003.

P. Bettingen.

2009

pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au pu-

blic.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 42.000,- (quarante-deux mille Euros), représenté par 420 (qua-

tre cent vingt) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions,

ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de: 
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 28 novembre 2008, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

2010

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées

par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société,

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux de ses administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé
par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

2011

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

 Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

 Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinai-

res.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes re-

quises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

2012

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois de juin 2004 à 14.00 heures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.900,-.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 420 actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

42.000,- (quarante-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, diplômé EDHEC, L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, Administrateur.

- Mme Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg, Licenciée en Administration des Affaires, 25, avenue de

la Liberté, Administrateur.

- Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967 à Thionville (F), Licencié de l’Institut Commercial de Nancy, 25, avenue

de la Liberté, Administrateur.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, né le 26 novembre 1924 à Luxembourg, demeurant à L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté.

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire étant de 3 ans et prenant fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2006.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 26, case 10. – Reçu 420 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085495.3/208/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

1. la société KAMEA HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419
2. M. François Winandy, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

J. Delvaux.

2013

GRAN VENTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.982. 

<i>Traduction du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 3 Juin 2003

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société GRAN VENTANA S.A. réunie le 3 juin 2003, est décla-

rée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Mademoiselle Fatiha Mahrouk, demeurant à Saulnes, France comme secrétaire de l’as-

semblée.

Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.

<i>Ordre du jour:

Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Réception des rapports du conseil d’administration et du réviseur des comptes pour la période s’achevant au 31

décembre 2002;

- Approbation des comptes annuels et répartition du résultat au 31 décembre 2002;
- Décharge du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de l’exercice de leur mandat pour la période

s’achevant au 31 décembre 2002;

- Réélection des membres du conseil des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;

- Divers.
(ii) Il résulte de cette liste de présence que sur 1.000 actions toutes les actions représentant l’entièreté du capital

social émis de la société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents

ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

(iii) La liste de présence signée par les actionnaires présents à l’assemblée, les procurations des actionnaires repré-

sentés, signée par le Président, Secrétaire et Scrutateur resteront annexées aux procès-verbaux.

Le secrétaire de l’assemblée a donc présenté les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes pour la

période s’achevant au 31 décembre 2002. Ces rapports n’ont suscité aucun commentaire de la part des personnes qui
ont participé à cette assemblée.

<i>Délibération

Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, à l’unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du conseil d’administration et les comptes annuels pour la pé-

riode s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de reporter la perte d’un montant de 16.816,82 euros de l’année 2002 et décide de l’ac-

cumuler aux pertes des années antérieures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes à

compter de l’approbation des comptes annuels pour la période s’achevant au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Niclas Hammarström, M. Mikael Holmberg et Mme Nadine Gloesener

comme administrateurs du conseil d’administration à compter du 3 juin 2003 et ce jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réélire M. Gilles Wecker, comme commissaire aux comptes à compter de ce jour et

ce, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au
31 décembre 2003.

Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.30 heures.
Après lecture du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire par le secrétaire, il a été signé par les actionnaires

présents ou représentés par des procurations, le secrétaire ainsi que le scrutateur.

<i>Minutes of the Annual Ordinary Meeting of shareholders held on June 3rd, 2003

The meeting held in the registered office in Luxembourg is called to order at 11.00 a.m. by Mr Mikael Holmberg who

acts as Chairman.

The Chairman appoints Ms. Fatiha Mahrouk as secretary to the meeting.
The meeting elects Mr Gilles Wecker as scrutineer.

<i>Presence

It appears from an attendance list that the shares, representing the total capital of the Company, are present or rep-

resented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly decide on the topics of the agenda.

M. Holmberg / F. Mahrouk / G. Wecker.

2014

<i>Agenda:

The Chairman exposes the agenda of the meeting as follows:
- Report of the Board of Directors and the statutory auditor for the period ending on December 31, 2002;
- Approval of the annual accounts and allocation of results as of December 31, 2002;
- Discharge to the Board of Directors and statutory auditor for the exercise of their mandate through December 31,

2002;

- Reelection of the Board of Directors and statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for the

approval of the annual accounts as of December 31, 2003;

- Miscellaneous.

<i>Deliberation

Thereupon the meeting approves the statements made by the Chairman and confirms that the meeting is duly con-

stituted.

The Chairman presents the Board of Directors’ and independent auditor’s reports to the meeting.
He submits the annual accounts to the meeting for control and approval and for decision regarding the allocation of

results as of December 31, 2002.

He suggests granting discharge to the directors and auditor for the period ending on December 31, 2002.
After exhaustive discussions, the meeting unanimously passed the following resolutions:
- Resolved to approve the annual accounts for the period ending on December 31, 2002;
- Resolved to carry forward the loss of the period ending on December 31, 2002 amounting to EUR 16,816.82
- Resolved to grant full discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending on December 31,

2002;

- Resolved to reelect Mr Niclas Hammarström, Mr Mikael Holmberg and Mrs Nadine Gloesener as directors of the

Company until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31,
2003;

- Resolved to reelect Mr Gilles Wecker as statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held for the

approval of the annual accounts as of December 31, 2003.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.
The secretary reads the minutes of the annual ordinary meeting and they are signed by the shareholders present or

represented by proxies, the secretary as well as by the scrutineer.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04600. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(085722.3/1369/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

NIGHTINGALE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.724. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société dénommée SPINDALE LIMITED, ayant son siège social à Tortola - British Virgin Islands - P.O. Box 3175,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 24 novembre 2003, laquelle procuration, après avoir été si-

gnée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera forma-
lisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée NIGHTINGALE FINANCE HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxem-

bourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 55.724 établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette sous

la dénomination de NIGHTINGALE FINANCE S.A., suivant acte reçu en date du 29 juillet 1996, acte publié au Mémorial
C numéro 461 du 26 août 1997, modifié pour la dernière fois en date du 30 mars 2001, acte publié au Mémorial C
numéro 1011 du 15 novembre 2001.

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros) représenté par 3.000 (trois

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune;

- que la société de droit des Iles Vierges Britanniques, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des ac-

tions de la Société;

M. Holmberg / F. Mahrouk / G. Wecker.

2015

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085662.3/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ART INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRP INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.560. 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRP INVESTMENTS S.A. (la «Société») une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88560

et fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 août 2002, publié au Mémorial C numéro
1450 du 8 octobre 2002.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

J. Delvaux.

2016

C) Que l’intégralité du capital social fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) étant représentée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier, avec effet immédiat, la raison sociale de la

Société de TRP INVESTMENTS S.A., en celle de ART INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier l’article premier des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ART INVESTMENTS INTERNATIONAL

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, P. Angé, M.-F. Goffinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 881, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085458.3/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ART INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRP INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.560. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085460.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

AD GSM CENTER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.660. 

En date du 16 décembre 2003, GEFCO AUDIT, S.à r.l., R.C. B 64.276, a dénoncé avec effet au 30 décembre 2003 le

siège social et la convention de domiciliation conclue avec la société AD GSM CENTER S.A. R.C. B 71.660.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085335.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Belvaux, le 18 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l.

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Mai Luxembourg, S.à r.l.

Mai Luxembourg, S.à r.l.

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Crédit Lyonnais Capital S.C.A.

Crédit Lyonnais Capital S.C.A.

Acordis Holding S.A.

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European Diversified Bond Fund

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ART Investments International S.A.

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