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1393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 30
9 janvier 2004
S O M M A I R E
Architech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1405
Expression 3 S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . .
1407
Art Deluxe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1400
Financière Kleber Holding S.A., Luxembourg . . . .
1404
Au Bon Marché, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
1439
Financière Ronda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1408
Audit Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1416
Frimalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1400
Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.,
Frimalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1403
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1401
Garban Ireland Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . .
1413
Berik Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1403
Garban Ireland Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . .
1413
Buttons Line S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1439
Gemstar - TV Guide Europe, S.à r.l., Luxem-
Caixa Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1398
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1431
CB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1396
Holmes Place International S.A., Luxembourg . . .
1423
CB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1398
Idea Coiffure, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
1400
CC CDPQ, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
1439
Immeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
1395
Clearstream Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .
1398
International Fund Services S.A., Luxembourg. . .
1403
CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1413
Kitty-Bell’s, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
1405
Comor S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1435
Krone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1394
Comor S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1435
Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg . . . .
1423
Compagnie Informatique Luxembourgeoise, S.à r.l.,
Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg . . . .
1423
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1404
Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg . . . .
1423
Daytona Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
1421
Larigot Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
1409
Delux Einrichtungen S.A., Schifflange . . . . . . . . . . .
1436
Mediterranean Investments S.A., Luxembourg . .
1406
Delux Einrichtungen S.A., Schifflange . . . . . . . . . . .
1436
Mediterranean Investments S.A., Luxembourg . .
1406
DFC Holdings, Development Finance Corporation
Melfin BV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1406
Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1401
Melfin BV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1406
Direct Conseils S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1399
Metro Investments (Luxembourg) S.A., Luxem-
Direct Conseils S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1399
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1394
Distri.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1398
New Ice S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1424
Ducafina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1395
P.A.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1407
Ducafina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1395
Parber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1413
Ducafina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1395
Parber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1420
Ducato S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1401
Parber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1420
EDGO - The Engineering and Development Group
Pilati S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1395
Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1416
RepCon Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
1411
Efi Hall S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1419
RepCon Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
1412
EIE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1435
Robeco Lux-o-rente, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
1438
Electricité Reisch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1406
Rocado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1439
Enterprise Technologies Europe S.A., Luxem-
Scandinavian Investment S.A., Luxembourg . . . . .
1439
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1394
Sideurope Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1408
Eurofresh, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
1404
Sideurope Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1408
European Quality Fund, Sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1422
Sideurope Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1408
Euroview Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
1425
Smith & Associates Pharma S.A., Luxembourg . .
1414
1394
KRONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04738, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084943.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
ENTERPRISE TECHNOLOGIES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04727, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084957.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.220.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003,
réf. LSO-AL03822, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084983.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Société de Musique de la Commune de Weiswam-
Trans-Lev, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1399
pach, A.s.b.l., «Wämper Musik», Weiswam-
UBM Overseas Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
1422
pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1414
UNM Investments No. 1, S.à r.l., Luxembourg . . .
1405
Société de Musique de la Commune de Weiswam-
UNM LLC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1417
pach, A.s.b.l., «Wämper Musik», Weiswam-
UNM LLC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1417
pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1416
UNM Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Société Générale de Construction Luxembourg
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1417
S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1405
United BM (US) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
1419
Société Générale de Construction Luxembourg
United CP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
1420
S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1405
United CP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
1422
Somesid, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
1404
United Luxembourg Investments & Co. S.N.C.,
SSB Trade Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . .
1417
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1399
Swesse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1440
United PRN Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
1420
Syntactive Technologies Holding S.A., Luxem-
Velio International Holding S.A., Luxembourg . . .
1402
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1396
Velio International Holding S.A., Luxembourg . . .
1402
TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1437
Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1424
TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1437
Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1424
TIAA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1438
Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1424
TIAA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1438
Vickin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1424
TIAA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1438
World Fuel Services Finance Company, S.à r.l., Lu-
Tool Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
1440
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1401
Tool Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
1440
Extrait sincère et conforme
KRONE S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
ENTERPRISE TECHNOLOGIES EUROPE S.A.
Signature
<i>Pour METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
i>H. De Graaf
<i>Administrateuri>
1395
DUCAFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04367, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083958.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
DUCAFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04370, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083956.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
DUCAFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04373, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083955.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
PILATI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 47.356.
—
Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03386, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084107.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
IMMEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.027.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 6 octobre 2003 i>
<i>à 10.00 heures 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Madame Joëlle Lietz, Monsieur Bernard
Ewen et de LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., Administrateurs, et de Monsieur Pierre Schill, Commissaire
aux comptes.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale qui approuvera les comptes arrêtés au 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084503.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
1396
SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.564.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 août 2001i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 août 2001 de SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOL-
DING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Mr Johan Van Looy, demeurant Constantin Munierstraat 111/4, B-3000 Leuven, Belgique,
comme administrateur avec effet au 17 août 2001;
- de nommer DERIGO BVBA (anciennement dénommée ADVOCO BVBA), société de droit belge, ayant son siège
social à Nijverheidsstraat 100, B-1800 Vilvoorde, en qualité d’administrateur de la société;
- de nommer PROJAVA SOFTWARE SOLUTIONS VOF, société de droit belge, ayant son siège social à Dijkstraat
43, B-2880 Bornem, en qualité d’administrateur de la société;
- de nommer R.H. PATERNOSTER & ASSOCIATES GCV, société de droit belge, ayant son siège social à Nieuwelaan
70 bus 1, B-1860 Meise, en qualité d’administrateur de la société.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083824.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
CB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CEMENTBOUW (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.443.
—
In the year two thousand three, on the 12th of November.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CEMENTBOUW (LUXEMBOURG) S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, 31-33, bvd du Prince Henri, constituted by a deed of the under-
signed notary on 26 of September 2003, not yet published (hereinafter referred to as «the Company»), in the Mémorial
C.
The meeting was presided by Mr Daniel Boone, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Jean-Pierre Saddi, employee, 29, avenue Monterey, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Daniel Boone, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the corporate name from CEMENTBOUW (LUXEMBOURG) S.A. into CB LUXEMBOURG S.A. and
subsequent modification of article 1 of the articles of association which should be read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CB LUXEMBOURG S.A.»
2. Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting unanimously resolves to change the corporate name of the company from CEMENTBOUW
(LUXEMBOURG) S.A. into CB LUXEMBOURG S.A.
<i>Second resolutioni>
In order to adapt the Articles of Incorporation to the resolution adopted during this meeting, the general meeting of
shareholders decides to amend of Article 1 of the by-laws which henceforth will read as follows:
Art. 1. Form, Name There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners
of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CB LUXEMBOURG
S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
1397
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is valued approximately to EUR 875.-
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French translation and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEMENTBOUW (LUXEM-
BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 31-33, bvd du Prince Henri, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 26 septembre 2003, en voie de publication (ci-après «la Société») au Mémorial C.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Boone, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Boone, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de CEMENTBOUW (LUXEMBOURG) S.A. en CB LUXEMBOURG S.A.,
et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CB LUXEMBOURG S.A.»
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de CEMENTBOUW (LUXEM-
BOURG) S.A. en CB LUXEMBOURG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemble décide de modifier l’article 1 des Statuts de la société pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-
dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CB LUXEM-
BOURG S.A.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
suite au présent acte, est évalué à environ EUR 875,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Boone, J.P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084168.3/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Luxembourg, le 8 Décembre 2003.
J. Delvaux.
1398
CB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 novembre 2003, actée sous le n
°
698 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084116.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
CAIXA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.492.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003 de ne pas renouveler les mandats d’Adminis-
trateurs de Messieurs Fermando Canovas Atienza, Philippe Giovagnoli et Josep Trias et de nommer Madame Gemma
Faura Santasusana, Monsieur Genis Ros I Armengol, Monsieur Juan Ignacio Sanz Caballero et Monsieur Juan Torreguitart
Batet, le Conseil d’Administration se compose comme suit
- Madame Gemma Faura Santasusana, Chair and Chief Executive Officer, InverCaixa GESTION SGIIC (la CAIXA
Group), Av Diagonal 621, 08028 Barcelona
- Monsieur Genis Ros I Armengol, Senior Vice President, CAIXABANK ANDORRA, Plaça Rebés 3, Andorra La Vella
- Monsieur Juan Ignacio Sanz Caballero, Head of Banking and Capital Markets Department, CAIXA D’ESTALVIS I
PENSIONS DE BARCELONA, la CAIXA, Avenue Diagonal 621, 08028 Barcelona
- Monsieur Juan Torreguitart Batet, Directeur Général Adjoint, CAIXABANK BANQUE PRIVEE (SUISSE) S.A., 100,
rue du Rhône, Case Postale 3542, CH-1211 Genève 3.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084185.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
DISTRI.COM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.790.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société DISTRI.COM S.A., que la société EURO ASSOCIATES, avec siège social
au 1, rue de Nassau. L-2213 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes
de la société DISTRI.COM S.A., R.C.S., section B, n
°
87.790.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084187.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
CLEARSTREAM PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 34.597.
—
Il résulte ce qui suit du Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 15 octobre 2003:
- Le siège social de la société a changé de 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au 42, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084572.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
J. Delvaux.
<i>Pour CAIXA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
Signatures
EURO ASSOCIATES
Pour Ordre
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
1399
DIRECT CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 56.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02595, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084331.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
DIRECT CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 56.936.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 27 novembre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire
aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateur-Délégué:i>
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
<i>Administrateurs:i>
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
- PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 27 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084330.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
TRANS-LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 94.247.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK00769, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084510.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS & CO S.N.C, Société en nom collectif.
Capital: USD 1.500.000,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04444, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084798.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pétange, le 18 décembre 2003.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Pétange, le 18 octobre 2003.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Associé-géranti>
1400
IDEA COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.443.
—
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une cession de parts sous seing privé du 8 décembre 2003, acceptée par le gérant au nom de la société, il
résulte que le capital social de la société IDEA COIFFURE, S.à r.l. se répartit désormais comme suit:
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084514.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
ART DELUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 7.900.000,- EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.635.
—
<i>Extrait des délibérations lors de la réunion des gérants tenue en date du 3 décembre 2003i>
Il est porté à la connaissance de tous que:
Le 29 janvier 2003, BICYCLE ART BETEILIGUNG, GmbH a transféré les 7.900 parts sociales détenues dans la société
à la STICHTING-ADMINISTRATIEKANTOOR SAKRAH, fondation de droit néerlandais ayant son siège social à NL-
1076 AZ Amsterdam, Parnassustoren, Locatellikade 1.
Il en résulte que depuis le 29 janvier 2003, les parts sociales de ART DELUXE, S.à r.l. sont détenues en totalité par
la STICHTING-ADMINISTRATIEKANTOOR SAKRAH.
Luxembourg, le 3 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084516.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
FRIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.908.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2002, les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni,
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Godfried Kempen, 30, Nieuwenhagerheidestraat, NL-6374 EC Ubach
over Worms/Landgraaf et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg ainsi que celui du commissaire
aux comptes Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg ont été renouvelés pour la durée de six
ans. M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de
M. Albert Pennacchio également pour la durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084814.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
M. Dall’Acqua Christian, demeurant à 8, rue de l’Abbé Ed. Garnich L-5833 Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
Mme Fichet Nadia, demeurant à 15 rue J.P. Koenig L-1865 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FRIMALUX S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
1401
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 85.076.
—
Il résulte du transfert de parts sociales entre la société AVERY DENNISON CORPORATION, vendeuse, et la société
AVERY DENNISON G. INVESTMENTS I LIMITED, acheteuse, en date du 20 novembre 2003, que toutes les trois cent
sept mille neuf cent quarante (307.940) parts sociales de la Société sont désormais détenues par AVERY DENNISON
G. INVESTMENTS I LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social à 8/10,
International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, enregistrée auprès du Registar of Companies à Gibral-
tar sous le numéro 83475.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084519.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
WORLD FUEL SERVICES FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 150.000,- USD.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 95.561.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 décembre 2003:
- Monsieur Karel Herman Peters, demeurant au Vasteland 6, NL-3011 BK Rotterdam, a été nommé gérant en rem-
placement de Monsieur Francis X. Shea, démissionnaire.
Pleine et entière décharge a été accordée au gérant démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
Le nouveau gérant reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084520.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
DFC HOLDINGS, DEVELOPMENT FINANCE CORPORATION HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 30.094.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-
registrés à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00468, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084536.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
DUCATO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 53.911.
—
Par une Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2003, la société @centure, S.à r.l., administrateur de la société
DUCATO S.A., a changé de dénomination en @conseils, S.à r.l.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04264. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084544.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
<i>Pour AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
1402
VELIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.591.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2001 qu’ont été élus administrateurs, leurs mandats pre-
nant fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Sylvain Im-
periale, Directeur Général demeurant à Luxembourg et Madame Maria Linosa, Fondé de pouvoir demeurant à
Luxembourg, en remplacement des sociétés CLAGAR LIMITED et PLEATHEROW ENTREPRISES LTD ayant leur siège
social à Londres WC1R 4JS, Belford Row 20-22 (Royaume Uni), démissionnaires. Décharge est accordée à ces derniers
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Il résulte également de ladite Assemblée que la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social 13, rue de Beau-
mont L-1219 Luxembourg, a été élue Commissaire, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, dé-
missionnaire.
Décharge est accordée à cette dernière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg au 4,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Au lieu de:
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2001 qu’ont été élus administrateurs, leurs mandats pre-
nant fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Sylvain Im-
periale, Directeur Général demeurant à Luxembourg et Madame Maria Linosa, Fondé de pouvoir demeurant à
Luxembourg, en remplacement des sociétés CLAGAR LIMITED et PLEATHEROW ENTREPRISES LTD ayant leur siège
social à Londres WC1R 4JS, Belford Row 20-22 (Royaume-Uni), démissionnaires. Décharge est accordée à ces derniers
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Il résulte également de ladite Assemblée que Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, a été élu Commissaire aux Comptes, son man-
dat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement
de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, démissionnaire. Décharge est accordée à cette dernière pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg au 4,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084522.3/727/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
VELIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.591.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 novembre 2003 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL) demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco,
administrateur de sociétés demeurant à L-Stegen ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Maria
Linosa et de Monsieur Sylvain Imperiale, démissionnaires.
Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant au 291 Route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-
mé commissaire en remplacement de la société FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.
Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société a été transféré du 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 50 Val Fleuri à L-1526
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Au lieu de:
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 novembre 2003 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL) demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco,
administrateur de sociétés demeurant à L-Stegen ont été nommés administrateur en remplacement de Madame Maria
Linosa et de Monsieur Sylvain Imperiale, démissionnaires.
Pour extrait conforme
Signature
1403
Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant au 291, Route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-
mé commissaire en remplacement de Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG, dé-
missionnaire.
Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société a été transféré du 4 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 50, Val Fleuri à L-1526
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084523.3/727/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 81.873.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires réunie à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
- La démission de Mme Evelyn Mc Hale de son mandat d’administrateur et de ses fonctions d’administrateur-délégué
à compter du 31 décembre 2003 est acceptée (...).
- L’assemblée décide de nommer Mme Myriam Francq en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Mme
Evelyn Mc Hale (...).
- L’assemblée décide de nommer M. Gerd H. Gebhard aux fonctions d’administrateur-délégué en remplacement de
Mme Evelyn Mc Hale (...).
- L’assemblée décide de transférer le siège social actuellement sis au 7, rue Robert Stümper vers le 196, rue de Beggen
à L-1220 Luxembourg à compter du 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084535.3/607/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 35.300.
—
Le bilan du 1
er
janvier 2003 au 29 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04396,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
FRIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 57.908.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084800.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature / Signature
<i>Un administrateur / -i>
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Signature.
<i>Pour FRIMALUX S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
1404
SOMESID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.
R. C. Luxembourg B 17.510.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1980, acte publié au
Mémorial C n
°
162 du 25 juillet 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre 1980, acte publié
au Mémorial C n
°
274 du 27 novembre 1980, modifiée par acte sous seing privé du 20 janvier 1981, acte publié au
Mémorial C n
°
135 du 8 juillet 1981, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en
remplacement de son collègue empêché M
e
Frank Baden, en date du 15 juin 1989, acte publié au Mémorial C n
°
327 du 11 novembre 1989, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
205 du 25 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03613, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
(084553.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
EUROFRESH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.
R. C. Luxembourg B 67.132.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre 1998, acte publié au
Mémorial C n
°
52 du 29 janvier 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 avril 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
534 en date du 13 juillet 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03612, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(084554.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
FINANCIERE KLEBER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 79.500.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04564, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(084577.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
COMPAGNIE INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05291, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour SOMESID, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROFRESH, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Signature.
1405
SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 27.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04263, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084584.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 27.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04262, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084586.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
ARCHITECH, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04568, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
(084580.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
KITTY-BELL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05061, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 19 décembre 2003.
(084683.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
UNM INVESTMENTS N. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 100.275.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04454, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084801.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
M. Limpach-Scheitler
<i>comptable-indépendanti>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
1406
MEDITERRANEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 55.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04259, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084589.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
MEDITERRANEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 55.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04260, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(084587.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
ELECTRICITE REISCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 29.778.
—
Par une lettre du 30 juillet 2003, Monsieur Emile Schmit, demeurant à L-8253 Mamer, 23, rue des Merisiers, a donné
sa démission de son mandat d’administrateur au sein de la société ELECTRICITE REISCH S.A.
Il ne fait donc plus partie du conseil d’administration de la société à compter du 30 juillet 2003.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084711.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
MELFIN BV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.944.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04310, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084699.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
MELFIN BV, Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 11.814.622,- EUR.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.944.
—
<i>Conseil de Gérancei>
M. Oscar Nettl, Gérant, domicilié au 43 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg
<i>Comptes Annuelsi>
L’associé unique de la société a décidé, ce 10 décembre 2003, d’approuver les Comptes Annuels de la Société pour
l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.
L’associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 et s’élevant à EUR
2.295.624,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084697.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Signature.
1407
EXPRESSION 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4938 Bascharage, 25, rue J. Peschong.
R. C. Luxembourg B 68.250.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2003i>
En date du jeudi 16 octobre 2003, les actionnaires de la Société Anonyme EXPRESSION 3 S.A., se sont réunis en
Assemblée Générale Ordinaire à son siège social à Bascharage et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) La démission de Monsieur Bernard Decooman, architecte diplômé, demeurant à Bascharage, de son poste d’admi-
nistrateur de la société est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.
2) Madame Marion Jouret-Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui accepte, est nommée adminis-
trateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Le mandat de Madame Jouret-Wagner sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2004.
3) Par ailleurs, Madame Frédérique Quijada-Schütz, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui accepte, est
nommée nouvel administrateur de la société.
Le mandat de Madame Quijada-Schütz sera valable jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de 2004.
4) Ensuite, l’assemblée des actionnaires constate que les mandats des administrateurs déjà élus, à savoir:
Monsieur Francisco Quijada, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg; et
Monsieur Philippe Jouret, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg;
sont arrivés à échéance, décide à l’unanimité de renouveler ces mandats pour une durée d’une année, c’est-à-dire
jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.
Par conséquence, les membres du conseil d’administration de la société sont les suivants (et ce pour une durée d’une
année):
- Monsieur Francisco Quijada, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Philippe Jouret, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Frédérique Quijada-Schütz, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Madame Marion Jouret-Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg.
5) De même l’Assemblée des actionnaires, constatant que le mandat du commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie
est arrivé à échéance, décide à l’unanimité de le renouveler pour une durée d’une année, c’est-à-dire jusqu’à l’assem-
blée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter sont mandat.
Bascharage, le 16 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00686. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084709.3/503/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
P.A.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 86.597.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’administration, en
remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg et M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Mme Manuella Alecci-Macalli, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084818.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour P.A.D. S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
1408
SIDEUROPE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 31.970.
—
Le siège de la société anonyme SIDEUROPE HOLDING S.A.H., sis 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg est
dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084738.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
SIDEUROPE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 31.970.
—
Les administrateurs de la société citée ci-dessus, à savoir Monsieur Armand Distave, Monsieur Max Galowich et Mon-
sieur Jean-Paul Frank, ont remis leur démission avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084733.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
SIDEUROPE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 31.970.
—
La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne avec
effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société SIDEUROPE HOLDING S.A.
Luxembourg, le 26 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084735.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
FINANCIERE RONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 19.990.
—
L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée FINANCIERE RONDA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 19.990,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Remich, le 12 décembre 1982, publié au Mé-
morial C de 1983, page 117, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire, alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 29.976.
L’Assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Michel Verdrenne, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Parizel, administrateur-délégué, demeurant à Thiaumont (B).
L’Assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Pire, agent de change, demeurant à
Charleroi (B).
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente Assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
1409
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
2. Divers.
L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de changer, avec effet au 1
er
janvier 2004, l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en
conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Vedrenne, M. Parizel, J.-J. Pire, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084164.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
LARIGOT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Société en commandite par actions).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 85.082.
—
L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LARIGOT
HOLDING S.C.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au Registre de commerce de
Luxembourg, sous le numéro B 85.082,
constituée par acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre
2001, publié au Mémorial C de 2002, page 64.331,
les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 25 septembre 2002, publié au
Mémorial C de 2002, page 78.562.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
qui nomme comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR
846.000,- (huit cent quarante-six mille Euros), sont présents ou dûment représentés à la présente Assemblée, qui peut
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
J. Delvaux.
1410
en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée et adaptation des statuts de la société à la
nouvelle forme de société, pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation.
2.- Décharge au gérant commandité et aux membres du conseil de surveillance et nomination d’un gérant de la so-
ciété.
3.- Divers.
L’Assemblée Générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convo-
quée décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de transformer la forme de la société d’une société en commandite
par actions en une société à responsabilité limitée,
et en conséquence d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme de société, pour avoir le libellé tel que figu-
rant en annexe à la convocation relative à la présente assemblée, et lesquels statuts se lisent comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé
par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LARIGOT HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de
Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 846.000,- (huit cent quarante-six mille Euros) divisé en 846 (huit
cent quarante six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément
donné en Assemblée Générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’Assemblée Générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en Assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.
1411
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-
personnelle s’appliquerait.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats
des membres du conseil de surveillance et du gérant commandité sont venus à échéance.
Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de nommer un gérant:
Est nommé gérant de la société, Monsieur Domenico Giannini, dirigeant, né le 23 janvier 1962 à Guardavalle (Italie),
demeurant Viale Milano 75, I-Gallarate.
Le mandat du gérant prendra fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes annuels au 31
décembre 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. La Rocca, L. Schneider, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, vol. 141S, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084176.3/208/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
RepCon LUX S.A., Société Anonyme,
(anc. PEMEX LUX, S.à r.l.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.849.
—
In the year two thousand three, on the third of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PEMEX LUX S.A., a société anonyme which was
incorporated by deed of the undersigned notary, on 14 November 2003, not yet published in the Mémorial C, registered
in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 96.849 and having its registered
office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (the «Company»).
The Extraordinary General Meeting is opened at by Mr Patrick Geortay, avocat, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-
1734 Luxembourg, Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Stéphane Braun, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-
1734 Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Jaspart, avocat, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
To change the name of the Company from PEMEX LUX S.A. to RepCon LUX S.A. and to amend Chapter I article 1
paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company to reflect such change.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned no-
tary, will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of forty thousand US dol-
lars (40,000.- USD) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this Meeting.
After deliberation, the Meeting adopts unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The General Meeting resolves to change the name of the Company from PEMEX LUX S.A. to RepCon LUX S.A. and
to amend article 1 paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company which will forthwith be worded as fol-
lows:
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
J. Delvaux.
1412
«Art. 1. Paragraph 2. The Company will exist under the name of RepCon LUX S.A.
Nothing else being on the Agenda, the Meeting was adjourned.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEMEX LUX S.A., constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 14 novembre 2003, non encore publié au mémorial C, enregistrée au Re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 96.849 et ayant son siège social au 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Geortay, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer,
L-1734 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Braun, juriste, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-
1734 Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Jaspart, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale de la Société de PEMEX LUX S.A. en RepCon LUX S.A. et modification cor-
respondante du Chapitre I article 1
er
alinéa 2 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-
trumentaire, resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quarante
mille US dollars (40.000,- USD) sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de
PEMEX LUX S.A. en RepCon LUX S.A. et de modifier le libellé actuel de l’article 1
er
alinéa 2 des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. La Société adopte la dénomination RepCon LUX S.A.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Geortay, S. Braun, I. Jaspart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 881, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084429.3/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
RepCon LUX S.A., Société Anonyme,
(anc. PEMEX LUX S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.849.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084432.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Belvaux, le 15 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 15 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
1413
GARBAN IRELAND LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 375.000,- EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.922.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04418, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084796.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
GARBAN IRELAND LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 375.000,- EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.922.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04420, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084797.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
PARBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.847.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg, MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Jean Bodoni, 180, rue
des Aubépines.
Le Commissaire aux comptes est Mme Manuella Alecci-Macalli, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084794.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 21.711.690,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04433, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084803.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour PARBER S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
1414
SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 69.403.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre 2002
de coopter M. Antonio Ventura au Conseil d’Administration a été ratifiée.
AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux
comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren.
Son mandat s’achèvera avec celui M. Antonio Ventura à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084802.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
SOCIETE DE MUSIQUE DE LA COMMUNE DE WEISWAMPACH, A.S.B.L, «WÄMPER MUSIK»,
Association sans but lucratif.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch F 305.
—
STATUTS
Entre les soussignés, plus amplement qualifiés ci-après; et tous ceux qui seront ultérieurement admis; il a été créé
une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif (ci-après appelée loi du 21 avril 1928).
Art. 1
er
. Les soussignés.
Membres du conseil d’administration:
Becker Werner, maison 27 F, L-9990 Weiswampach, Ingénieur Technicien, de nationalité belge,
Diederich-Humartus Aloysia, maison 112, L-9960 Hoffelt, Infirmière diplômée, de nationalité luxembourgeoise,
Geiben Marianne, maison 1, L-9968 Lausdorn, Employée d’Etat, de nationalité luxembourgeoise,
Haas Jean, maison 133, L-9991 Weiswampach, Employé d’Etat, de nationalité luxembourgeoise,
Kremer Ralph, maison 9, L-9992 Holler, Cultivateur, de nationalité luxembourgeoise,
Ludivig Josée, maison 10, L-9962 Holler, Institutrice, de nationalité luxembourgeoise,
Schon Jean, maison 142, L-9991 Weiswampach, Commerce et transport ind., de nationalité luxembourgeoise,
Schon Nico, maison 89 A, L-9990 Weiswampach, Cultivateur, de nationalité luxembourgeoise,
Windeshausen Candy, BP. 291, L-9003 Ettelbrück, Monteuse vidéo, de nationalité luxembourgeoise,
déclarent que la SOCIETE DE MUSIQUE DE LA COMMUNE DE WEISWAMPACH «WÄMPER MUSIK» est à con-
sidérer comme le successeur légal de l’association de fait PHILHARMONIE VON WEISWAMPACH fondée en 1889.
Son siège social est fixé à Weiswampach.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi
que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.
Art. 3. L’association se compose de musiciens, membres du conseil d’administration, porte-drapeau, archivistes et
toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des membres est
illimité sans pouvoir être inférieur à douze.
Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil
d’administration qui statue sur le bienfondé de cette demande.
Peut devenir membre de l’association toute personne ayant au moins 15 ans.
Art. 5. L’assemblée générale annuelle décide sur le paiement ou le non paiement d’une cotisation annuelle à verser
par les membres et en fixe le montant qui le cas échéant ne peut excéder le montant de 25,- euros.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire,
b) en cas de non paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-
commandée;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts
ou la réputation de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution
des statuts; ni aux résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majo-
rité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
<i>Pour SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
1415
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut, le cas échéant, réclamer le rem-
boursement des cotisations.
Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale.
Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée générale. Lors d’un vote, secret ou à mainlevée, cha-
que membre de l’assemblée générale dispose d’une seule voix.
II est loisible à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre majeur moyennant
procuration écrite sous seing privé, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.
Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à
prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de décider sur le paiement ou non-paiement d’une cotisation due
par les membres de l’association et le cas échéant de fixer le montant de cette cotisation, d’arrêter le budget des re-
cettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des propositions présentées par
les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider, le cas échéant, de la dissolution de l’association.
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le con-
seil d’administration en fixe le lieu et la date. II peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que
les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si un cinquième des
membres en fait la demande et ce dans un délai de quatre semaines à partir de la sommation.
Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel que fixé par le conseil d’administration et se feront par
simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la der-
nière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 11. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou repré-
sentés, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée générale décide par vote secret ou
à mainlevée.
Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’ex-
ception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au
siège social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de
treize membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Au moins un tiers du conseil d’administration
doit être composé de musiciens.
Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le
secrétaire et le trésorier.
Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des araires. Il prend les décisions
à la majorité des voix. Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 18. L’association est valablement engagée par la signature de deux des membres du conseil d’administration.
Pour les quittances la signature d’un des administrateurs est suffisante.
Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l’or-
chestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait d’un
instrument ou de tout bien appartenant a l’association. Ce règlement doit être approuvé par l’assemblée générale.
Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de 1a comp-
tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre de chaque année: La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs,
qui ne font pas partie du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.
Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes ou des institutions qui par des dons annuels tien-
nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre de «membre donateur».
De même, peut-il conférer le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services particuliers
à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.
Art. 22. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de la même année.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux en
leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.
Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
1416
Fait à Weiswampach, le 7 février 2003.
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2003, réf. DSO-AL00091. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Felten.
(903280.3/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2003.
SOCIETE DE MUSIQUE DE LA COMMUNE DE WEISWAMPACH, A.S.B.L., «WÄMPER MUSIK»,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 133.
R. C. Diekirch F 305.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée constituante du 7 février 2003i>
Suite à l’assemblée constituante, les membres, nommés ci-après, se sont immédiatement réunis en assemblée géné-
rale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de l’association est fixé à L-9991 Weiswampach, maison 133
2. Par dérogation à l’article 22, le premier exercice social commence le 7 février 2003 et se terminera le 31 décembre
de l’année en cours.
3. Sont nommés membres du conseil d’administration, les personnes en-haut.
Weiswampach, le 7 février 2003.
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2003, réf. DSO-AL00092. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Felten.
(903281.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2003.
AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.115.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2003, Mme Joëlle Spiegel-Terver, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg et M. Pascal Raison, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, ont été appelés aux fonctions
d’Administrateur en remplacement de Mme Isabelle Arend et M. Christian Finck, démissionnaires. Leurs mandats s’achè-
veront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084811.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
EDGO-THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP FINANCE S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 17.646.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084915.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Signatures
<i>Membres du conseil d’administrationi>
A. Humartus / R. Kremer / W. Becker / N. Schon / J. Haas
J. Ludivig / M. Geiben / J. Schon / C. Windeshausen
<i>Membres du comitéi>
<i>Pour AUDIT TRUST S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour EDGO-THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
1417
UNM LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 19.759.740,- USD.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.038.
—
Le bilan au 3 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04429, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084805.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
UNM LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 19.759.740,- USD.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04431, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084808.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 44.865.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04423, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084810.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
SSB TRADE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 97.545.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
la société PLSL LIMITED avec siège social à Francis Rachel Street, Victoria/Mahé (Seychelles), inscrite au Registre des
sociétés de Victoria/Mahé sous le n
°
013.241,
ici représentée par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg en date du 17 novembre 2003, laquelle procuration après signature ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts sociales ci-après créées et tous ceux
qui pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité et plus particulièrement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs lois modificatives respectives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société aura la dénomination de SSB TRADE CORPORATION, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
1418
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-
sociés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières.»
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
en espèces par l’associé unique, la société PLSL LIMITED, établie et ayant son siège social à Francis Rachel Street, Vic-
toria/Mahé (Seychelles), inscrite au Registre des sociétés de Victoria/Mahé sous le n
°
013241, PLSL LIMITED, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
Lorsque et aussi longtemps qu’un seul associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales et dans cette éventualité
les articles 200(1) et 200(2), entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le(s)gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n’est/ne sont respon-
sable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
1419
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).
<i>Décision de l’Associéi>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Pierre Sborowsky, Executive Manager, demeurant à Av Virgen Del Rocio, Fase 7, Portal 1-5c, San Pedro
de Alcantara, SP-29679 Malaga (Espagne), né le 28 novembre 1946 à Brazzaville (Congo), de nationalité française;
b) Madame Laura Salsedo, Production Manager, demeurant à Av Virgen Del Rocio, Fase 7, Portal 1-5c, San Pedro de
Alcantara, SP-29679 Malaga (Espagne), née le 22 décembre 1942 à Fondouk Djedid (Tunisie), de nationalité italienne;
3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 36, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085321.3/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 57.765.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04424, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084813.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
EFI HALL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 52.056.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 6 juin 2003i>
<i>Administrateur-Délégué:i>
Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Madame Leitao Teixeira Isaura Cristina, demeurant à Luxembourg,
administrateur-délégué. Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle appe-
lée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2007.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04921. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084879.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
1420
PARBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.847.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la
société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (tren-
te mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084828.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
PARBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.847.
—
Le texte des statuts coordonnés, réf. LSO-AL04167, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 décembre 2003
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084829.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 8.085.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04425, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084815.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 63.390.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04426, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084817.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour PARBER S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour PARBER S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
1421
DAYTONA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPUTEC S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.828.
—
L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTEC S.A., avec siè-
ge social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, reçu en
date du 8 mai 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 394 du 17 octobre 1991.
Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé (conversion en Euro) en date du 7 décembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 13 mai 2002, numéro 725.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale en DAYTONA INVESTMENTS S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3) Fixation d’une valeur nominale de cinq mille Euros (5.000,- EUR) par action.
4) Augmentation de capital à concurrence de quatre cent cinquante-deux mille neuf cent Euros et vingt-trois cents
(452.900,23 EUR), pour le porter de son capital actuel de quarante-sept mille quatre-vingt-dix-neuf Euros et soixante-
dix-sept cents (47.099,77 EUR) à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.
5) Modification du 1
er
alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de COMPUTEC S.A. en DAYTONA INVEST-
MENTS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de donner à l’article 1
er
des statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DAYTONA INVESTMENTS S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer une valeur nominale de cinq mille Euros (5.000,- EUR) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante-deux mille neuf cent Euros
et vingt-trois cents (452.900,23 EUR), pour le porter de son capital actuel de quarante-sept mille quatre-vingt-dix-neuf
Euros et soixante-dix-sept cents (47.099,77 EUR) à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), sans création d’actions nou-
velles.
L’augmentation de capital se fait par versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent cinquante-deux
mille neuf cent Euros et vingt-trois cents (452.900,23 EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, preuve en
ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de cinq mille Euros (5.000,- EUR) chacune.
1422
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ six mille deux cents Euros (6.200,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A.J. Bout, G. Weber, A. Marechal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 23, case 5. – Reçu 4.529 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084195.3/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
UBM OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 339.596.100,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04441, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084820.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 63.390.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04452, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084822.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
EUROPEAN QUALITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 74.921.
—
<i>Extrait des résolutions prises par résolution circulaire par le Conseil d’Administration de la sociétéi>
<i>en date du 8 décembre 2003i>
En date du 8 décembre 2003, le Conseil d’Administration de la Société mentionnée ci-dessus, a décidé par Résolution
Circulaire:
- de coopter, Monsieur Philippe Bens, à partir de ce jour, en tant que nouvel Administrateur de la Sicav en rempla-
cement de M. Antoine Gilson De Rouvreux, démissionnaire au 25 novembre 2003.
La cooptation de Monsieur Philippe Bens sera ratifiée par les actionnaires de la Sicav lors de la prochaine Assemblée
Générale Annuelle en 2004.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084882.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
1423
LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 54.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04061, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
(084833.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 54.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04064, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
(084835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 54.129.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 8 décembre 2003i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été
décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2000 est une perte de EUR 25.518,64
qui sera allouée dans le compte pertes à reporter.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084877.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05287, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084961.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
1424
NEW ICE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04743, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084891.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04767, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084876.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.135.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084880.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04763, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084878.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
VICKIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.135.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Extrait sincère et conforme
NEW ICE S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
1425
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084881.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.497.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the ninth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established and
having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (R. C. Luxembourg, section B number
73.365),
here represented by:
Mr Vincent Goy, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is hereby established by the appearing party a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the
«Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Dénomination
The Company will exist under the denomination of EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l.
Art. 3. Object
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in construction
process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand six hundred Euro (12.600,- EUR), represented by one hundred and twenty-six
(126) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Extrait sincère et conforme
VICKIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
1426
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-
holders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-
pointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer in case of a single partner.
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the
partners owners of the shares of the concerned class.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders
representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the
case may be.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without
cause. Each manager may also resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon the
compensation of each manager.
Art. 14. Powers
The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-
cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the managers.
Art. 15. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
1427
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-
ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders
representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 18. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-
ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are at-
tached to the minutes.
Art. 19. Financial year
The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.
Art. 20. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.
Art. 21. Allocation of profits
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer manda-
tory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.
Art. 22. Dissolution, liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 23. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the one hundred twenty-six (126) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
The amount of twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2004.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
I.- Resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the following as single manager
for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31,
2008:
The company EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l. a company, established and having its registered office in 43, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 73.365).
The manager will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-
pany.
Shareholder
Subscribed
Number
capital
of shares
EUROPA REAL ESTATE S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,600.-
126
1428
II.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (R. C. Luxembourg, section B numéro
73.365),
ici représentée par:
Monsieur Vincent Goy, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant du conseil de gérance, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée que la partie prémentionnée va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l.
Art. 3. Objet
L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou à l’étranger,
de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six (126) parts sociales
d’une valeur de cent Euros (100,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
1429
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-
ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des gérants.
Art. 15. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité de la gérance
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de ses(leurs) fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui(eux) pour le compte de la Société. Il(Ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de
l’exécution de son(leur) mandat.
Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.
1430
Art. 18. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-
gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.
Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Bilan
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs
et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-
tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.
Art. 21. Répartition des bénéfices
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 22. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cent vingt-six (126) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
La somme de douze mille six cents Euros (12.600,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un (1) et est nommé gérant unique pour une période venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
La société EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au
43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 73.365).
Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003, vol. 881, fol. 56, case 8. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084856.3/239/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Associé
Capital
Nombre
souscrit de parts sociales
EUROPA REAL ESTATE,S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.600,-
126
Belvaux, le 16 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
1431
GEMSTAR - TV GUIDE EUROPE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie.
R. C. Luxembourg B 97.546.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the thirteenth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TV GUIDE EUROPE, a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at L-1531
Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on this day, in process
to be published and registered in the Commercial Registry of Luxembourg,
here represented by Mrs Lydie Levy, Director, residing in F-75016 Paris, 12, rue Jean Bologne,
acting in her capacity as manager of the company, having the power to bind the company by her single signature.
Such appearing party, as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object is to promote technologies implementation within electronic consumer and media products, and
to operate structure providing services generated by these activities.
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-
ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GEMSTAR - TV GUIDE EUROPE
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by fifty
(50) shares of five hundred Euros (EUR 500.-) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
1432
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of the technical manager and of the administrative manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
TV GUIDE EUROPE, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by
contribution in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).
<i>Resolutions of the sole Shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>As Technical Manageri>
- Mrs Lydie Levy, Director, born on December 7th, 1955 at Bienville (52) France, residing in F-75016 Paris, 12, rue
Jean Bologne.
<i>As Administrative Managersi>
- Mr Jeff Shell, CEO GEMSTAR-TV GUIDE INTERNATIONAL INC., born on October 6th, 1965 at Ann Arbor, Mich-
igan, USA, residing in 12034 Coyone Street, Los Angeles, Californie, USA.
- Mr Claude Faber, Financial Director, born in Differdange, on April 22, 1965, residing in 181, rue du Clopp L-4810
Rodange.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of the technical manager and of the administrative manager.
2) The address of the corporation is fixed in L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
1433
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TV GUIDE EUROPE, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la
Fonderie, constituée en date de ce jour suivant acte reçu par le notaire soussigné, en cours de publication et d’inscrip-
tion au Registre de commerce de Luxembourg,
ici représentée par Madame Lydie Levy, gérante, demeurant à F-75016 Paris, 12, rue Jean Bologne,
agissant en sa qualité de gérante de la société, ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la promotion de technologies pour l’électronique grand public et média, et assurant
les opérations et services liées à ces activités.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination:
GEMSTAR - TV GUIDE EUROPE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par cinquante (50) parts sociales
d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
1434
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
TV GUIDE EUROPE, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont
été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Décision de l’Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant Techniquei>
- Madame Lydie Levy, gérante, née le 7 décembre 1955 à Bienville (52) France, résidant à F-75016 Paris, 12, rue Jean
Bologne.
<i>Gérant administratifi>
- Monsieur Jeff Shell, CEO GEMSTAR-TV GUIDE INTERNATIONAL INC., né le 6 octobre 1965, à Ann Arbor, Mi-
chigan, USA, demeurant à 12034 Coyone Street, Los Angeles, Californie, USA.
- Monsieur Claude Faber, Financial Director, né à Differdange le 22 avril 1965, résidant à L-4810 Rodange, 181, rue
du Clopp.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1435
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Levy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 9, case 3. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085324.3/220/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
EIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 55.344.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084913.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
COMOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederanven, 16, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 15.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04678, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084884.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
COMOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederanven, 16, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 15.305.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour l’exercice 2002,i>
<i>tenue en date du 12 juin 2003, à Niederanveni>
L’Assemblée débute à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Limpach, demeurant à Niederanven, route
de Trèves, 219A.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Meskens, demeurant à Mondercange, cité J. Steichen, 25.
L’Assemblée élit comme scrutateur, Madame Monique Weber, demeurant à Niederanven, route de Trèves, 219A.
Le président constate que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, sont
réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée Générale Annuelle, de sorte que cette
dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-
faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport des administrateurs sur l’exercice 2002;
2) Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2002;
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
4) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière;
5) Répartition du résultat de l’exercice 2002;
6) Divers.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour EIE S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Niederanven, le 19 décembre 2003.
Signature.
1436
Il est ensuite fait lecture du rapport des administrateurs, du rapport du commissaire aux comptes et les comptes
annuels sont présentés. Après en avoir délibéré, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le rapport des administrateurs sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est adopté.
<i>Deuxième résolutioni>
Le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est adopté.
<i>Troisième résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est accordé décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière, sans
restriction ni réserve.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’allouer 5% du bénéfice, soit EUR 691,97 à la réserve légale et de reporter le solde à nouveau.
<i>Sixième résolutioni>
Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président déclare la séance levée.
Niederanven, date qu’en tête.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084886.2//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
DELUX EINRICHTUNGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 43.221.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04684, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084889.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
DELUX EINRICHTUNGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 43.221.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l’exercice 2001,i>
<i>tenue en date du 24 juin 2003, dans les bureaux de BURCO S.A., sis à Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrundi>
L’Assemblée débute à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Kalpers, administrateur de sociétés,
demeurant à B-4630 Soumagne, rue Paul d’Andrimont, 76.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Meskens, administrateur de société, demeurant à Monder-
cange, cité J. Steichen, 25.
L’Assemblée élit comme scrutateur, Madame Bernadette Wetzel, gérante de sociétés, demeurant à B-4630 Souma-
gne, rue Paul d’Andrimont, 76.
Le président constate que les 100 actions au porteur, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré,
sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée Générale Annuelle, de sorte que
cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-
faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport des administrateurs sur l’exercice 2002;
2) Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2002;
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
4) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière;
5) Répartition du résultat de l’exercice 2002;
6) Décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-
ciales;
7) Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Signature.
1437
<i>Première résolutioni>
Le rapport des administrateurs sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est adopté.
<i>Deuxième résolutioni>
Le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est adopté.
<i>Troisième résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est accordé décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière, sans
restriction ni réserve.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de reporter le résultat à nouveau.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de continuer l’activité de la société;
<i>Septième résolutioni>
Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président déclare la séance levée.
Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084894.2//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 3.618.900,- EUR.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 82.491.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’associé unique le 10 novembre 2002 et enregistrés
à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04302, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084974.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 3.618.900,- EUR.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 82.491.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique le 12 novembre 2003i>
ND PROPERTIES Inc, associé unique de TIAA LUX 1 (la «Société») a décidé d’élire Monsieur Iqbal Kapadwala, Senior
Real Estate Asset Manager, demeurant au 730 Third Avenue, New York, New York 10017, USA, et Monsieur Brian R.
Belliveau, Assistant secretary de ND PROPERTIES Inc, demeurant au 730 Third Avenue, New York, NY-10017 USA,
en tant que nouveaux gérants de la Société outre les gérants en place, jusqu’à l’approbation par l’associé unique des
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084977.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour TIAA LUX 1
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
<i>Pour TIAA LUX 1
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
1438
TIAA LUX 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 808.800,- EUR.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 82.492.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’associé unique le 10 novembre 2003 et enregistrés
à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04276, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084947.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
TIAA LUX 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 808.800,- EUR.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 82.492.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique le 10 novembre 2003i>
ND PROPERTIES Inc, associé unique de TIAA LUX 2 (la «Société») a décidé d’étendre la durée des mandats des
gérants actuels de la Société, Madame Laura L. Mc Grath, Monsieur Mark J. Wood et Monsieur James P. Garofalo, jusqu’à
l’approbation par l’associé unique des comptes annuels au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084949.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
TIAA LUX 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 808.800,- EUR.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 82.492.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique le 12 novembre 2003i>
ND PROPERTIES Inc, associé unique de TIAA LUX 2 (la «Société») a décidé d’élire Monsieur Iqbal Kapadwala, Senior
Real Estate Asset Manager, demeurant au 730 Third Avenue, New York, New York 10017, USA, et Monsieur Brian R.
Belliveau, Assistant secretary de ND PROPERTIES Inc, demeurant au 730 Third Avenue, New York, NY-10017 USA,
en tant que nouveaux gérants de la Société outre les gérants en place, jusqu’à l’approbation par l’associé unique des
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084951.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
ROBECO LUX-O-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2003, réf. LSO-AG00147, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084906.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour TIAA LUX 2
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
<i>Pour TIAA LUX 2
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
<i>Pour TIAA LUX 2
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
Rotterdam, le 5 décembre 2003.
Signature.
1439
CC CDPQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 68.969.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04764, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
BUTTONS LINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04741, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.658.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04552, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084927.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
ROCADO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04554, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(084929.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
AU BON MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 8.743.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05264, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 décembre 2003.
(084902.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour CC CDPQ, S.à r.l.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures
Extrait sincère et conforme
BUTTONS LINE S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
J. Gutenkauf
<i>Géranti>
1440
TOOL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 23.271.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 8 décembre 2003, que:
- M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg fut élu comme nouvel
administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septem-
bre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire aux
comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes démis-
sionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084938.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
TOOL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 23.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL01397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084940.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
SWESSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04136, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084942.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Krone S.A.
Enterprise Technologies Europe S.A.
Metro Investments (Luxembourg) S.A.
Ducafina S.A.
Ducafina S.A.
Ducafina S.A.
Pilati S.A.
Immeurope S.A.
Syntactive Technologies Holding S.A.
CB Luxembourg S.A.
CB Luxembourg S.A.
Caixa Funds
Distri.Com S.A.
Clearstream Properties
Direct Conseils S.A.
Direct Conseils S.A.
Trans-Lev, S.à r.l.
United Luxembourg Investments & Co. Snc
Idea Coiffure, S.à r.l.
Art Deluxe, S.à r.l.
Frimalux S.A.
Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.
World Fuel Services Finance Company, S.à r.l.
DFC Holdings, Development Finance Corporation Holdings
Ducato S.A.
Velio International Holding S.A.
Velio International Holding S.A.
International Fund Services S.A.
Berik Holding S.A.
Frimalux S.A.
Somesid, S.à r.l.
Eurofresh, S.à r.l.
Financière Kleber Holding S.A.
Compagnie Informatique Luxembourgeoise, S.à r.l.
Société Générale de Construction Luxembourg S.A.
Société Générale de Construction Luxembourg S.A.
Architech
Kitty-Bell’s, S.à r.l.
UNM Investments No. 1, S.à r.l.
Mediterranean Investments S.A.
Mediterranean Investments S.A.
Electricité Reisch S.A.
Melfin B.V.
Melfin B.V.
Expression 3 S.A.
P.A.D. S.A.
Sideurope Holding S.A.H.
Sideurope Holding S.A.H.
Sideurope Holding S.A.H.
Financière Ronda S.A.
Larigot Holding, S.à r.l.
RepCon Lux S.A.
RepCon Lux S.A.
Garban Ireland Limited
Garban Ireland Limited
Parber S.A.
CMP Holdings, S.à r.l.
Smith & Associates Pharma S.A.
Société de Musique de la Commune de Weiswampach «Wämper Musik», A.s.b.l.
Société de Musique de la Commune de Weiswampach «Wämper Musik», A.s.b.l.
Audit Trust S.A.
EDGO, The Engineering and Development Group Finance S.A.
UNM LLC, S.à r.l.
UNM LLC, S.à r.l.
UNM Luxembourg Holdings, S.à r.l.
SSB Trade Corporation, S.à r.l.
United BM (US) Holdings, S.à r.l.
Efi Hall S.A.
Parber S.A.
Parber S.A.
United PRN Holdings, S.à r.l.
United CP Holdings, S.à r.l.
Daytona Investments S.A.
UBM Overseas Holdings, S.à r.l.
United CP Holdings, S.à r.l.
European Quality Fund
Lago Ladoga Investments S.A.
Lago Ladoga Investments S.A.
Lago Ladoga Investments S.A.
Holmes Place International S.A.
New Ice S.A.
Vickin S.A.
Vickin S.A.
Vickin S.A.
Vickin S.A.
Euroview Real Estate, S.à r.l.
Gemstar - TV Guide Europe
EIE S.A.
Comor S.A.
Comor S.A.
Delux Einrichtungen S.A.
Delux Einrichtungen S.A.
TIAA Lux 1
TIAA Lux 1
TIAA Lux 2
TIAA Lux 2
TIAA Lux 2
Robeco Lux-o-rente
CC CDPQ, S.à r.l.
Buttons Line S.A.
Scandinavian Investment S.A.
Rocado S.A.
Au Bon Marché, S.à r.l.
Tool Invest Holding S.A.
Tool Invest Holding S.A.
Swesse Holding S.A.