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1057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 23

8 janvier 2004

S O M M A I R E

ACE Services, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . .

1082

Euro-Sanit, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1104

ACE Services, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . .

1083

Fleur de Lune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

1100

Advanced Medical Devices S.A.H., Luxembourg  . .

1064

Frintoil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1093

Akines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1099

Homo  religiosus - Luxembourg,  A.s.b.l.,  Luxem- 

Angel.Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1062

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1099

Bessa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1080

I.E. LuxSubCo French No.1, S.à r.l., Luxembourg  

1073

Bessa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1080

I.E. LuxTopCo French No.1, S.à r.l., Luxembourg  

1083

Binoculus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

1063

IB Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

1091

Blackacre France III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

1093

(L’)Intaille, S.à r.l., Dalheim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1088

Bléi vum Séi, Winseler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1073

International Telecomponents S.A., Luxembourg 

1090

Boucherie Clement, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . .

1104

Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

1085

Caisse Raiffeisen Canach-Greiveldange-Lennin- 

Marazzi Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

1067

gen, Greiveldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1066

Marazzi Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

1098

Caisse   Raiffeisen   Gostingen-Flaxweiler,   Gos-  

Marbrerie Bertrand, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . 

1104

tingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1064

Mega Europe Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1098

Caisse Raiffeisen Mersch, Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

1094

Minorco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1069

Caisse Raiffeisen Steinsel, Steinsel . . . . . . . . . . . . . .

1070

Nettoyage Industriel de Bureaux, S.à r.l., Nieder- 

Caisse Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-Ahn-Nie- 

anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1100

derdonven, Wormeldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1068

Nevco, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1058

Connections Eurotrain Letzebuerg  S.A.,  Luxem- 

O.M.C., Overseas Management Corporation S.A.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1059

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1072

Connections Eurotrain Letzebuerg  S.A.,  Luxem- 

Oudheusden Crystal Fund Sicav, Luxembourg . . . 

1091

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1059

PASE Private Equity Holdings S.A., Luxembourg. 

1058

Connections Eurotrain Letzebuerg  S.A.,  Luxem- 

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1059

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1090

Connections Eurotrain Letzebuerg  S.A.,  Luxem- 

Participations Techniques S.A.H., Luxembourg . . 

1093

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1059

PC-Tank, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1058

Connections Eurotrain Letzebuerg  S.A.,  Luxem- 

Pedus Lavador, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . 

1100

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1059

Pedus Security, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . 

1100

Country Paradise Sportinvest S.A., Luxembourg. .

1072

Petro-Center S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

1058

Country Paradise Sportinvest S.A., Luxembourg. .

1072

Promotions CT, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

1101

Country Paradise Sportinvest S.A., Luxembourg. .

1072

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1101

De Visser - Bersma, S.e.n.c., Diekirch . . . . . . . . . . .

1063

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1102

Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

1071

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1102

Easyweb Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1100

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1102

Ethias Life Fund Management Company S.A., Lu- 

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1102

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1060

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1102

Ethias Life Fund Management Company S.A., Lu- 

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1103

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1061

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1103

Euro-Business + S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1098

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1103

1058

NEVCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3462 Dudelange, 18, rue Edison.

R. C. Luxembourg B 83.947. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03599, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(084177.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PC-TANK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 80.874. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03601, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(084178.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PETRO-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie, Z.I.

R. C. Luxembourg B 75.045. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03603, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(084179.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.129. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1103

Silice Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1079

Racing Experience, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . 

1101

Silice Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1080

Reframin, International Refractories and Minerals 

Siola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1093

S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1083

Sperotto International Trading S.A., Luxembourg

1086

Reframin, International Refractories and Minerals 

Sperotto International Trading S.A., Luxembourg

1088

S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1083

Sunmoon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1099

S & C Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1078

Thiel Air Sea Logistics, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

1093

Score International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1081

Thiel Air Sea Logistics, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .

1092

Securel S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1098

V 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1084

Selection Weirich, Mayer, Fiorese, S.à r.l., Dude- 

V 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1085

lange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1101

Wege S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1061

Servi-Team, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

1104

York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1099

Ship Service, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1101

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Signature.

1059

CONNECTIONS EUROTRAIN LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.077. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02379, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(084259.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CONNECTIONS EUROTRAIN LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.077. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02353 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(084251.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CONNECTIONS EUROTRAIN LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.077. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(084237.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CONNECTIONS EUROTRAIN LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.077. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02347, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(084226.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CONNECTIONS EUROTRAIN LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.077. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(084211.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

1060

ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.113. 

 L’an deux mille trois, le huit décembre.
 Par-devant Nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SMAP LIFE FUND MANA-

GEMENT COMPANY, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 31 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
632 du 5 septembre 2000,

 immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 77.113.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 8.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à Ha-

lanzy (Belgique).

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à

Libramont (Belgique).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Gendarme, employée privée, demeurant à Thionville (Fran-

ce).

 Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

<i> Composition de l’assemblée

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

 1. Changement de la dénomination de la Société en ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY et, par con-

séquent, modification de l’Article 1

er

 «Forme, Nom» des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société,

ayant la forme d’une société anonyme, organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts
et portant la dénomination de ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY (ci-après «la Société»).».

 2. Modification du §1 de l’Article 3 «Objet» des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
 «L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de ETHIAS LIFE FUND (ci-après «le Fonds»),

un fonds commun de placement et l’émission, le rachat ou l’échange, pour compte de ce Fonds, des parts de copropriété
des différents compartiments de ce Fonds.».

 3. Divers.
 II.- Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions nominatives sans désignation de valeur nominale,

représentant l’intégralité du capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-). Il résulte de la liste de présence
que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à
l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

 L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY

en ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY et, par conséquent, de modifier l’Article 1

er

 «Forme, Nom» des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société,

ayant la forme d’une société anonyme, organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts
et portant la dénomination de ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY (ci-après «la Société»).».

1061

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 3 «Objet» des statuts de la Société pour lui don-

ner la teneur suivante:

 «L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de ETHIAS LIFE FUND (ci-après «le Fonds»),

un fonds commun de placement et l’émission, le rachat ou l’échange, pour compte de ce Fonds, des parts de copropriété
des différents compartiments de ce Fonds.».

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-
verbal avec Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, P. Gendarme, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 141S, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(084446.3/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.113. 

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084447.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

WEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 48.447. 

Société anonyme constituée en date du 11 août 1994 par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.

Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme WEGE, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extra-

ordinaire, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Résolutions

1) Démission avec effet immédiat de la gérante technique Mme Letsch Chantal, demeurant à L-4918 Bascharage, 38,

rue Nic Meyers, née le 17 août 1966 à Luxembourg.

2) Démission avec effet immédiat de la gérante technique Mme Derr Mariette, demeurant à L-4837 Schifflange, 5, rue

du Fossé, née le 9 septembre 1957 à Differdange.

3) Décharge est donnée aux deux gérantes précitées sortantes.
4) Monsieur Wolff Marco, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 40, boulevard J.F. Kennedy, né le 20 février 1963 à

Luxembourg, est nommé gérant technique avec effet immédiat pour toutes les activités et objets de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ensemble ils ont signé la présente assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083078.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 décembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 décembre 2003.

T. Metzler.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

1062

ANGEL.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.999. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ANGEL.COM HOLDING S.A., une société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.999, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 2001, publié au Mémorial C numéro 864 du
10 octobre 2001, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société n’on pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à soixante-six mille euros

(66.000,- EUR) représenté par onze mille (11.000) actions est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société CONSULT.COM

HOLDING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE LTD, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à Finsgate,

5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, P. Angé, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2003, vol. 881, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084380.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Belvaux, le 15 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

1063

BINOCULUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 31.043. 

Les bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03927, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083928.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

DE VISSER - BERSMA, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: VENUS CHARTER, S.e.n.c.

Siège social: L-9206 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 97.370. 

STATUTS

Le 1

er

 décembre 2003.

Les constituants:
1. Monsieur De Visser Johannes, né le 17 août 1948, résident in Nederland Vaassen, NL-8171 LE weteringdijk n

°

 121;

2. Madame Bersma Anneliesje, née le 27 mai 1952, résident in Nederland Vaassen, NL-8171 LE weteringdijk n

°

 121.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite,

une société en nom collectif qui sera régie par les lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La raison sociale de la Société est d’effectuer tous types de yacht management.
Elle pourra aussi négocier tous types de management à effectuer par elle-même ou par des tiers. Elle pourra faire

toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirectement a son objet
social ou qui pourraient favoriser son développement.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination société en nom collectif DE VISSER - BERSMA agissant sous l’en-

seigne commercial VENUS CHARTER, S.e.n.c.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des associés.

Art. 5. Le siège social est établi au Luxembourg, Diekirch. II pourra être transféré dans n’importe autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social a été établi à 

€ 2.500,- deux mille cinq cents Euro.

Divisé en cent parts de vingt-cinq (25,- 

€) chacune.

<i>Souscription du capital 

Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque année par le 31 décembre il sera fait par la gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le compte des Profits et Pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale

de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de tous espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution ont été réglés.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:

1. A été nominé comme gérant Monsieur De Visser Johannes, préqualifié.
2. Le mandat a été défini pour une durée illimitée.
3. La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
4. Le siège social a été établi à 20A, Bamertal, L-8206 Diekirch (Luxembourg).
Fait et passé à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003 (deux mille et trois).

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

1. Monsieur De Visser Johannes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2. Madame Bersma Anneliesje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

1064

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités, le présent

acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04186. – Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(083379.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.557. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04299, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083957.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, Société Coopérative.

Siège social: Gostingen.

R. C. Luxembourg B 20.304. 

L’an deux mille trois, le 4 novembre 2003,
 dans la salle des fêtes à Gostingen,

 s’est réunie

la première assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-

FLAXWEILER avec siège à Gostingen.

La CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 7 juillet 1931, publié au Mémorial
n

°

 50, Recueil Spécial du 15 juillet 1931.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 23, Recueil Spécial

du 2 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

11 mars 1983 publiée au Mémorial C Annexe n

°

 4 du 9 août 1983, 13 avril 1987 publiée au Mémorial C Annexe n

°

 207

du 24 juillet 1987 et 21 mars 2002 publiée au Mémorial C n

°

 1347 du 17 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Weirich Théo, cultivateur, demeurant à Gostingen.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Schweich Guy, gérant, demeurant à Canach,
et scrutateurs, Messieurs Haas Alphonse, cultivateur, demeurant à Flaxweiler, Hoffmann Pierre, cultivateur, demeu-

rant à Beyren.

Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la /des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, ayant son siège social à Grevenmacher,
étant entendu que cette fusion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN
GOSTINGEN-FLAXWEILER à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFF-
EISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport. Le transfert du patrimoine de la CAISSE
RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER sera rémunéré par l’attribution de 53 parts sociales nouvelles de la CAISSE
RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,-

€ chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social pour être réparties
par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER entre tous les associés de cette
dernière société.

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, dissolution anticipée et mise en liquidation de la so-
ciété, les opérations réalisées pendant la période de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RAIFFEISEN
GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM.

3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

1065

Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 45 associés sur 53 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 adoptée par 45 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, ayant son siège social à Grevenmacher,
étant entendu que cette fusion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN
GOSTINGEN-FLAXWEILER à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFF-
EISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER est rémunéré par l’attribution de

53 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM entière-
ment libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en aug-

mentation de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN
GOSTINGEN-FLAXWEILER entre les associés de cette dernière société.

<i>Deuxième résolution

 adoptée par 45 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, l’assemblée décide la disso-
lution anticipée et la mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

adoptée par 45 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à 2 le nombre des liquidateurs.
Sont appelés à cette fonction:
1. Appel Ernest, ouvrier, demeurant à Gostingen
2. Steffes Edouard, employé privé, demeurant à Flaxweiler
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de: 
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER à la CAISSE

RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM;

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEI-

SEN GOSTINGEN-FLAXWEILER contre la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACH-
TUM, en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispenser
expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM à faire requérir ou consen-

tir toutes significations ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypo-
thèques, de saisies, de postpositions ou subrogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-

MACHTUM les 53 parts sociales nouvelles de cette société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la
CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

 adoptée par 45 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMA-

CHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux adminis-
trateurs et commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER pour leur mission exercée jusqu’à la
date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en quadruple à Gostingen, le 4 novembre 2003.
Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présent aucun autre

associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04007. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084304.3/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signatures.

1066

CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, Société Coopérative.

Siège social: Greiveldange.

R. C. Luxembourg B 20.303. 

L’an deux mille trois, le 11 novembre 2003,
dans la salle «A Wellems» à Canach,

 s’est réunie

la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVEL-

DANGE-LENNINGEN avec siège à Greiveldange.

La CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN fut constituée sous forme de société coopérative

sous le régime de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 15 janvier 1928,
publié au Mémorial n

°

 7, Recueil Spécial du 1

er

 février 1928.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 23, Recueil Spécial

du 2 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

10 mars 1983 publiée au Mémorial C Annexe n

°

 2 du 4 août 1983, 27 mars 1987 publiée au Mémorial C Annexe n

°

 169

du 6 juin 1987 et 27 mars 2002 publiée au Mémorial C n

°

 1462 du 9 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kieffer Fernand, demeurant à Greiveldange.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Schweich Guy, demeurant à Mertert,
et scrutateurs, Messieurs Hoeser Joseph, demeurant à Canach, Alberty Joseph, demeurant à Lenningen.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, ayant son siège social à Grevenmacher,
étant entendu que cette fusion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN
CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la
CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport. Le transfert du patrimoi-
ne de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN sera rémunéré par l’attribution de 100 parts
sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM entièrement libé-
rées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de

son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISENCANACH-GREIVELDAN-
GE-LENNINGEN entre tous les associés de cette dernière société.

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, dissolution anticipée et mise en liquidation de la so-
ciété, les opérations réalisées pendant la période de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RAIFFEISEN
GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM.

3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 14 octobre 2003, n’a pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quelque soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 23 associés sur 100 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 adoptée par 22 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstentions:
 L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, ayant son siège social à Grevenmacher,
étant entendu que cette fusion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN
CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la
CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN est rémunéré par

l’attribution de 100 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACH-
TUM entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette so-

1067

ciété en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN
CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN entre les associés de cette dernière société.

<i>Deuxième résolution

 adoptée par 22 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstentions:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, l’assemblée décide la disso-
lution anticipée et la mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

 adoptée par 22 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstentions:
Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à 2 le nombre des liquidateurs.
 Sont appelés à cette fonction:
1. Wilgé Nicolas, demeurant à Canach
2. Hentgen Georges, demeurant à Canach
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de: 
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN

à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM;

 b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEI-

SEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN contre la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-
BIWER-MACHTUM, en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion
et dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de quelque chef
que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM à faire requérir ou consen-

tir toutes significations ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypo-
thèques, de saisies, de postpositions ou subrogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-

MACHTUM les 100 parts sociales nouvelles de cette société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la
CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

 adoptée par 22 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMA-

CHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux adminis-
trateurs et commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN pour leur mission
exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en quadruple à Canach, le 11 novembre 2003.
Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04006. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084302.3/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MARAZZI GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 50.869. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 2003

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période sta-

tutaire de 1 an.

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant la moitié du capital social

pour les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083935.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme et sincère
MARAZZI GROUP HOLDING S.A.
Signatures

1068

CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, Société Coopérative.

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 20.337. 

L’an deux mille trois, le 12 novembre,
dans la salle du Centre Culturel à Wormeldange,

 s’est réunie

la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EH-

NEN-AHN-NIEDERDONVEN avec siège à Wormeldange.

La CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN fut constituée sous forme de société

coopérative sous le régime de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 25 janvier
1928, publié au Mémorial n

°

 8, Recueil Spécial du 6 février 1928. 

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 25, Recueil Spécial

du 25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

19 mars 1983 publiée au Mémorial C Annexe n

°

 8 du 19 août 1983 resp. 3 avril 1987, publiée au Mémorial C n

°

 207,

Recueil Spécial du 24 juillet 1987 resp. 18 septembre 1995, publiée au Mémorial C n

°

 8, Recueil du 5 janvier 1996 resp.

10 avril 2002 publiée au Mémorial C n

°

 1360 du 19 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Beckius Roger, demeurant à Wormeldange.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Reichling Marc, demeurant à Greiveldange, 
et scrutateurs, Messieurs Mersch Roger, demeurant à Niederdonven et Lahr Charles, demeurant à Ahn.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, ayant son siège social à Grevenmacher,
étant entendu que cette fusion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN
WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est trans-
férée à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport. Le transfert du
patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN sera rémunéré par l’attri-
bution de 155 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM
entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en

augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN WOR-
MELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN entre tous les associés de cette dernière société.

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, dissolution anticipée et mise en liquidation de la so-
ciété, les opérations réalisées pendant la période de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RAIFFEISEN
GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM.

3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 15 octobre 2003, n’a pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quelque soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 29 associés sur 155 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
 L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, ayant son siège social à Grevenmacher,
étant entendu que cette fusion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN
WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est trans-
férée à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN est ré-

munéré par l’attribution de 155 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-

1069

BIWER-MACHTUM entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites parts sociales étant créées

par cette société en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE
RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN entre les associés de cette dernière société.

<i>Deuxième résolution

 adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, l’assemblée décide la disso-
lution anticipée et la mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à deux le nombre des liquidateurs.
Sont appelés à cette fonction:
1. Monsieur Beckius Roger, demeurant à Wormeldange
2. Monsieur Schumacher Aly, demeurant à Wormeldange
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de: 
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDER-

DONVEN à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM;

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEI-

SEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN contre la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BER-
BOURG-BIWER-MACHTUM, en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport
de fusion et dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de
quelque chef que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM à faire requérir ou consen-

tir toutes significations ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypo-
thèques, de saisies, de postpositions ou subrogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-

MACHTUM les 155 parts sociales nouvelles de cette société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la
CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

 adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMA-

CHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux adminis-
trateurs et commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN pour leur
mission exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en quadruple à Wormeldange, le 12 novembre 2003.
Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04005. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084306.3/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.139. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03911, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084121.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signatures.

MINORCO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

1070

CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL, Société Coopérative.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 20.319. 

L’an deux mille trois, le 6 novembre 2003,
à la salle de réunion du CAFE KAPGEN, 9 Place de l’Eglise à Steinsel,

 s’est réunie

la première assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL avec siège à

Steinsel

La CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 8 juin 1941.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 10 avril 1946, publié au Mémorial n

°

 25, Recueil Spécial du

25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 por-
tant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

15 mars 1983, 24 mars 1987 et 14 mai 2002, publiées au Mémorial C Annexe n

°

 8 du 19 août 1983 resp. au Mémorial

C Annexe n

°

 199 du 15 juillet 1987 resp. au Mémorial C n

°

 1360 du 19 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Koeune Joseph, employé privé, demeurant à Mullendorf.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Madame Weissen Nella, gérante, demeurant à Mullen-

dorf

et scrutateurs, Messieurs Meckel Jeannot, peintre, demeurant à Mullendorf, Metzler Nico, professeur, demeurant à

Steinsel.

Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la /des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN MERSCH, ayant son siège social à Mersch, étant entendu que cette fusion sera faite de manière
que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL à la date du 31 décembre 2002, rien excepté
ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH par voie d’apport. Le transfert du patrimoine de la Caisse
RAIFFEISEN STEINSEL sera rémunéré par l’attribution de 24 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN
MERSCH entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette

société en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN
STEINSEL entre tous les associés de cette dernière société.

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RAIFFEISEN MERSCH, dissolution anticipée et mise en liquidation de la société, les opérations réalisées pendant la pé-
riode de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH.

3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 18 associés sur 24 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

adoptée par 18 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN MERSCH, ayant son siège social à Mersch, étant entendu que cette fusion sera faite de manière
que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL à la date du 31 décembre 2002, rien excepté
ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH par voie d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL est rémunéré par l’attribution de 24 parts sociales

nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH entièrement libérées, d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, lesdites

parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social pour être réparties par les soins des
liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL entre les associés de cette dernière société.

<i>Deuxième résolution

 adoptée par 18 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH, l’assemblée décide la dissolution anticipée et la mise en liquidation de la
société.

1071

<i>Troisième résolution

 adoptée par 18 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à deux le nombre des liquidateurs.
 Sont appelés à cette fonction:
1. Monsieur Hoffmann Roger, cultivateur, demeurant à Mullendorf
2. Monsieur Reuter Henri, cultivateur, demeurant à Mullendorf
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de:
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL à la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH;
b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEI-

SEN STEINSEL contre la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH, en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci com-
me condition de l’apport de fusion et dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre
inscription d’office de quelque chef que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH à faire requérir ou consentir toutes significations ainsi que toutes ins-

criptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypothèques, de saisies, de postpositions ou su-
brogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH les 24 parts sociales nouvelles de cette

société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

 adoptée par 18 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH du

premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIFF-
EISEN STEINSEL pour leur mission exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en quadruple à Steinsel, le 6 novembre 2003.
Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04002. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084300.3/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.575. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue le 3 décembre 2003

1. Suite à la liquidation, le 28 novembre 2003, du gérant unique, SAGES GESTION S.A., l’assemblée décide d’élire en

remplacement, pour une durée illimitée, un nouveau Conseil de Gérance qui sera composé de:

- Raphael Maté, administrateur de sociétés, 216, Paseo de la Castellana, SP-28046 Madrid,
- Philippe Muûls, administrateur de sociétés, 15, rue Montoyerstraat, B-1000 Bruxelles,
- José Olivera, administrateur de sociétés, 40, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg,
- Godfrey Abel, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- François Bourgon, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 46A,

avenue John F. Kennedy, 2

ème

 étage, L-1855 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 3 décembre 2003

1. Monsieur Philippe Muûls est nommé Président du Conseil de Gérance et Monsieur François Bourgon est nommé

secrétaire du Conseil de Gérance.

2. Le Conseil de Gérance donne pouvoir à Monsieur Philippe Muûls et à Monsieur José Olivera de représenter et

engager la société sous leur seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083945.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1072

O.M.C., OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 40.234. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 24 juin 2003

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

2009, les mandats de:

Madame Sylvie Theisen en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué et Madame Eliane Irthum en tant qu’Ad-

ministrateur de la société

La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée à Strassen, en tant que Commissaire aux Comp-

tes.

Est nommé comme administrateur en remplacement de Monsieur Manuel Hack pour une nouvelle période statutaire

de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009, Mademoiselle Caterina Scotti, docteur en sciences
statistiques, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083933.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.449. 

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 novembre 2003 sous seing privé, il a été décidé de

nommer Madame Irmgard Ullrich, demeurant au 5, Hornigweg, A-1190 Wien, en tant que commissaire à la liquidation
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083969.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.449. 

DISSOLUTION

La liquidation de la société COUNTRY PARADISE SPORTINVEST S.A. (en liquidation) a été clôturée lors de l’as-

semblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 17 novembre 2003. La mise en liquidation ayant été
décidée par acte du notaire Jean Seckler en date du 27 mai 2002.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de BILLON ET ASSOCIES,

S.à r.l., au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083973.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.449. 

L’actif au 14 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03498, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083941.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
O.M.C., OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signature.

1073

I.E. LuxSubCo FRENCH No.1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.608. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 12 novembre 2003

1. Vu l’activité de la société et vu qu’il n’y a pas d’obligation légale, il est estimé qu’un commissaire aux comptes n’est

pas nécessaire.

2. Suite à la première résolution, la résiliation du mandat de KPMG, 31, allée Scheffer, Luxembourg, en tant que com-

missaire aux comptes est confirmée et sera enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Aucun commissaire aux comptes ne sera nommé en remplacement de KPMG.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083938.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

BLÉI VUM SÉI, Société coopérative.

Gesellschaftssitz: L-9696 Winseler, 35, Duerfstrooss.

H. R. Diekirch B 97.344. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den zehnten Dezember
gründen nachfolgende Unterzeichneten gemäss vorliegender Gründungsurkunde die Handelsgesellschaft mit dem Na-

men BLÉI VUM SÉI

1.- Herr Marc Biver, Dipl. Chemiker, wohnhaft zu Winseler
2.- Herr Carlo Conter, Dipl. Gartenbauingenieur, wohnhaft zu Bridel
3.- Frau Tessy Geimer-Biver, Lehrbeauftragte, wohnhaft zu Wilwerwiltz
4.- Frau Manon Juncker-Michels, Hausfrau, wohnhaft zu Winseler
5.- Herr Georges Keipes, Staatsbeamter, wohnhaft zu Nörtringen
6.- Herr Jacques Kremer, Dipl. Biologe, wohnhaft zu Clerf
7.- Herr Claude Michels, Laborbeamter, wohnhaft zu Nocher
8.- Herr Albert Wickler, Chemotechniker, wohnhaft zu Olm

Kapitel I.- Name, Sitz, Zweck und Gegenstand des Unternehmens

Art. 1. Name. Die Genossenschaft trägt den Namen: BLÉI VUM SÉI, Société coopérative. Sie ist eine eingetragene

Genossenschaft gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. Sitz. Die Genossenschaft hat ihren Sitz in Winseler.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Genossenschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck, Gegenstand und Zielsetzung
A) Zweck der Genossenschaft ist die Förderung, Entwicklung, Produktion und Vermarktung von artisanalen (hand-

werklichen) Produkten auf Pflanzenbasis, insbesondere von Heil-, Gewürz- und Aromapflanzen und deren Extrakte und
Derivate.

B) Gegenstand der Genossenschaft ist:
- Die Schaffung und Verwaltung einer geeigneten Geschäfts- und Produktionsstelle und die Koordinierung sämtlicher

dort stattfindenden gewerblichen Aktivitäten;

- Die Be- und Verarbeitung und der Vertrieb sonstiger regionaler Erzeugnisse aus den luxemburger Naturparken

oder die Beteiligung an Gesellschaften oder Organisationen mit diesem Gegenstand;

C) Zielsetzung
Der Geschäftsbetrieb erfolgt nach folgenden Zielsetzungen, welche in sämtlichen Aktivitäten nach Möglichkeit umzu-

setzen sind:

- Die Verbesserung des Stellenwerts regionaler Naturprodukte in der Gesellschaft;
- Die Promotion der Region der bestehenden und zukünftigen Luxemburger Naturparke in den Bereichen Ländlicher

Raum, Tourismus, Gastronomie, Wirtschaft, Natur und Umwelt, Gesundheit; 

- Die vorrangige Be- und Verarbeitung und Vermarktung von regionalen Qualitätserzeugnissen, insbesondere aus dem

Bereich der Heil-, Gewürz- und Aromapflanzen deren Ursprung rückverfolgbar ist;

- Die Transparenz gegenüber den Konsumenten;
Die Ausdehnung des Geschäftsbetriebes auf Nichtmitglieder ist zugelassen.

Kapitel II.- Mitgliedschaft

Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft. Die Mindestanzahl der Mitglieder ist sieben.
Das Beitrittsgesuch wird schriftlich an den Vorstand gerichtet. Die nächste Generalversammlung entscheidet über

das Beitrittsgesuch gemäss Art. 30 und 31.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1074

Lehnt die Generalversammlung die Aufnahme ab, so ist dieser Beschluss dem Betroffenen ohne Verzug mittels ein-

geschriebenen Briefes mitzuteilen.

Die Mitgliedschaft kann zeitlebens ohne Einwilligung der Generalversammlung nicht übertragen werden.

Art. 6. Ausscheidungsgründe. Die Mitgliedschaft endet:
- durch freiwilligen Austritt,
- durch Ausschluss,
- durch den Tod,
- durch Auflösung, im Falle einer juristischen Person.

Art. 7. Kündigung. Die Mitglieder verpflichten sich, während der drei ersten Jahre der Mitgliedschaft nicht zu kün-

digen. Die Kündigung der Mitgliedschaft ist schriftlich an den Vorstand einzureichen, und zwar spätestens 6 Monate vor
Ablauf des Geschäftsjahres, in welchem die Aufkündigung rechtsgültig erfolgte.

Art. 8. Ausschluss. Ein Mitglied, welches dem Zweck der Gesellschaft, den Bestimmungen der Satzung und Ge-

schäftsordnung zuwiderhandelt, kann nach vorheriger Anhörung oder Vorladung, durch Beschluss des Vorstandes aus-
geschlossen werden. Der Beschluss ist innerhalb von acht Tagen durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen. Das
ausgeschlossene Mitglied kann innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung, durch einen an den Vorstand gerichteten
Einschreibebrief bei der Generalversammlung Berufung einlegen. Die nächste Generalversammlung entscheidet endgül-
tig mit einfacher Stimmenmehrheit.

Art. 9. Ausscheiden durch Tod. Beim Tod eines Mitglieds können die Erben die Auflösung der Genossenschaft

nicht verlangen. Sie dürfen denjenigen von ihnen bezeichnen und dem Vorstand melden, der die Mitgliedschaft fortsetzt,
und zwar spätestens sechs Monate nach Aufforderung durch den Vorstand. Dieser Nachfolger tritt in die vollen Rechte
des ausscheidenden Mitglieds ein. Er wird nicht als neues Mitglied behandelt. Beim Ausbleiben einer solchen Meldung
erlischt die Mitgliedschaft und die Gesellschaft muss den Wert des Geschäftsanteils gemäss Art. 36 (3) zurückzahlen.
Die Erben oder der Rechtsnachfolger bleiben solidarisch haftbar für die durch den Verstorbenen bis zum Todestag ein-
gegangenen finanziellen Verpflichtungen.

Kapitel III.- Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder

Art. 10. Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitglieder. Das Rechtsverhältnis der Genossen-

schaft und der Genossenschaftsmitglieder wird zunächst geregelt durch gegenwärtige Satzung, unbeschadet der zwing-
enden Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 11. Haftung der Mitglieder. Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haften die Genossenschaftsmit-

glieder getrennt in Höhe ihrer Einlage.

Art. 12. Rechte der Mitglieder. Jedes Mitglied hat das Recht:
a) an den Generalversammlungen stimmberechtigt teilzunehmen und Vorschläge für die gemeinsamen Massnahmen

vorzutragen;

b) aktives und passives Wahlrecht auszuüben;
c) alle Einrichtungen und Leistungen der Genossenschaft nach den dafür getroffenen Bestimmungen in Anspruch zu

nehmen.

Art. 13. Pflichten der Mitglieder. Jedes Mitglied hat die Pflicht:
a) die Tätigkeit der Genossenschaft zu unterstützen;
b) den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Organe der Genossenschaft nachzukommen.

Kapitel IV.- Organe der Genossenschaft

Art. 14. Organe. Die Organe der Genossenschaft sind:
- der Vorstand
- der Aufsichtsrat
- die Generalversammlung

Der Vorstand

Art. 15. Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes. Der Vorstand besteht aus wenigstens drei Mit-

gliedern, die sich verpflichten, im Dienste der Genossenschaft tätig zu sein. DieVorstandsmitglieder werden durch die
Generalversammlung gewählt, und zwar für fünf Jahre. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmengleichheit findet eine
Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der älteste Kandidat als gewählt. Die Mitglieder des Vorstandes
dürfen dem Aufsichtsrat nicht angehören.

Art. 16. Kandidaturen. Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten

Datum per Einschreibebrief an die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Massgebend für den Ablauf dieser
Frist ist das Datum des Poststempels.

Art. 17. Präsident, Vizepräsident, und Geschäftsführer. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich einen Prä-

sidenten und einen Vizepräsidenten. Der Vorstand ist befugt, einen oder 2 Geschäftsführer, die über die notwendigen
beruflichen Qualifikationen verfügen, zu beauftragen und ihm/ihnen die nötigen diesbezüglichen Instruktionen zu ertei-
len. Der Vorstand ernennt sofort nach der konstituierenden Sitzung die Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind ver-
antwortlich für die laufenden Geschäfte, die Buchführung und die Produktion. Sie erhalten beide, gemäss Artikel 24,
gemeinsam mit dem Vorsitzenden die Prokura für alle Handlungen gegenüber Drittpersonen. Sie erhalten für ihre
Dienstleistung eine einmalige, mit dem Vorstand ausgehandelte jährliche Entschädigung oder, falls es später das Ge-

1075

schäftsvolumen erfordert, eine feste Anstellung. Der Vorstand kann den oder die Geschäftsführer entlassen falls diese
ihre aufgetragenen Pflichten vernachlässigen, oder bei Feststellung grober Fahrlässigkeiten in der Geschäftsführung.

Art. 18. Wiederwahl. Die Wiederwahl der Vorstandsmitglieder ist zulässig, sie müssen jedoch ihre Kandidatur ge-

mäss Art. 16 neu stellen.

Art. 19. Mandatsniederlegung. Mandatsniederlegungserklärungen von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich dem

Vorsitzenden vorzulegen. Ausscheidende Vorstandsmitglieder werden in der nächsten Generalversammlung durch Er-
gänzungswahl ersetzt. Reichen mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder ihren Rücktritt ein, so muß der Vorsitzende
innerhalb eines Monats eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat. Im
Falle der Amtsniederlegung sämtlicher Vorstandsmitglieder sind die Entlassungsgesuche, resp. das Kollektiventlassungs-
gesuch an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richten, der innerhalb eines Monats eine ausserordentliche General-
versammlung für Neuwahlen einberuft. Bis zur erfolgten Neuwahl müssen die alten Vorstandsmitglieder in ihren Ämtern
bleiben. Sie sind verantwortlich für Verluste, welche der Genossenschaft dadurch entstehen, dass sie ihre Ämter vor-
zeitig verlassen und so die Geschäfte vernachlässigt haben.

Art. 20. Aufgaben und Pflichten des Vorstands. Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft nach

Massgabe der Satzung und der Beschlüsse der Generalversammlung. Er hat dafür zu sorgen, dass die erforderlichen Bü-
cher der Genossenschaft ordnungsgemäss geführt werden. Zu dessen Aufgaben gehören insbesondere:

1. Führung des Genossenschaftsregisters gemäss Art. 118 und 119 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften;

2. Ausstellung der Geschäftsanteile an die Mitglieder gemäss Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915;

3. Ausführung der Massnahmen zum Schutz von Drittpersonen gemäss Art. 129 bis 134 des abgeänderten Gesetze

vom 10. August 1915;

4. gerichtliche und aussergerichtliche Vertretung der Genossenschaft;
5. Aufstellung der Geschäftsordnung, die auch Richtlinien bezüglich des Ursprungs, der Qualitätskontrolle und der

Verarbeitung der Produkte, die von der Genossenschaft vermarktet oder verarbeitet werden, festlegen kann;

6. Aufstellung des Haushaltsplans;
7. Festsetzung der Tagesordnung der Generalversammlung.
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Ge-

schäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft ha-
ben sie Stillschweigen zu bewahren. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche
Angelegenheiten zu erteilen.

Art. 21. Einberufung des Vorstands, Beschlussfassung. Auf mündliche oder schriftliche Einberufung durch den

Vorsitzenden tritt der Vorstand zusammen, sooft es die Interessen der Genossenschaft erfordern. Desgleichen tritt er
zusammen, wenn dies von der Mehrheit der Mitglieder des Vorstandes verlangt wird.

Art. 22. Leitung der Vorstandssitzung. Der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, leitet die Vorstandssitzung.

Art. 23. Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands anwesend ist. Die Beschlüsse

werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines
Stellvertreters entscheidend.

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die persönliche oder familiäre Interessen eines Vor-

standsmitglieds berühren, darf das betreffende Vorstandsmitglied nicht an der Beratung und Abstimmung teilnehmen.
Das Vorstandsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der Ge-
nossenschaft aufzubewahren. Ist ein Vorstandsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
eine Stellungnahme kurzgefasst in das Protokoll eingetragen.

Art. 24. Prokura. Für alle Handlungen gelten zur gültigen Vertretung der Genossenschaft Dritten gegenüber, die

gemeinsamen Unterschriften des Präsidenten und der Geschäftsführer, beziehungsweise die Unterschrift einer Person,
welche dazu vom Vorstand Prokura erhalten hat.

Der Aufsichtsrat

Art. 25. Zusammensetzung und Wahl. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen. Die Aufsichts-

ratsmitglieder werden auf fünf Jahre von der Generalversammlung gewählt. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmen-
gleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der älteste Kandidat als gewählt. Die
Aufsichtsratsmitglieder bestimmen unter sich einen Präsidenten. Im übrigen gelten die Bestimmungen der Art. 16 und
18 sinngemäss.

Art. 26. Aufgaben und Pflichten
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden mindestens einmal jährlich statt. Der Aufsichtsrat kann Verbesserungsvor-

schläge machen und eventuelle Fehlentwicklungen dem Vorstand melden. Ausserdem hat der Vorsitzende eine Sitzung
unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen, sooft dies im Interesse der Genossenschaft nötig erscheint oder wenn
es der Vorstand oder mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich unter Angabe des Zwecks und der
Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sach-
verhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

1076

(2) Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung auf allen Gebieten zu überwachen und sich von

dem Gange der Angelegenheiten der Genossenschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit darüber Berichterstattung vom
Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher und Schriften der
Genossenschaft einsehen, sowie den Vermögensbestand untersuchen.

(3) Der Aufsichtsrat hat mindestens einmal im Jahr bei der Aufnahme der Bestände mitzuwirken und die Bestands-

listen zu überprüfen und zu unterzeichnen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung eines Jahresüberschusses oder die Deckung eines Jahresfehlbetrages zu prüfen und
der Generalversammlung vor Feststellung des Jahresabschlusses darüber Bericht zu erstatten. Über alle Prüfungen sind
Berichte anzufertigen und von den Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

(4) Bei festgestellten Unregelmässigkeiten in puncto Geschäftsführung ist der Aufsichtsrat verpflichtet, den Vorsitzen-

den des Vorstandes davon in Kenntnis zu setzen. Bei Nichtbeseitigung dieser festgestellten Unregelmässigkeiten durch
den Vorstand, sowie bei Feststellung grober Fahrlässigkeit in der Geschäftsführung, ist der Aufsichtsrat befugt, nach sei-
nem Ermessen Mitglieder des Vorstands vorläufig bis zur Entscheidung der ohne Verzug einzuberufenden Generalver-
sammlung von ihren Geschäften zu entheben, einen neuen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes zu ernennen
und die erforderlichen Massnahmen zur einstweiligen Fortführung der Geschäfte zu treffen.

Art. 27. Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat
(1) Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat werden von dem Vorsitzenden des Vorstandes oder des-

sen Stellvertreter einberufen. Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind erforderlich zur Beratung über
die Finanzkontenprüfung.

(2) Den Vorsitz in den gemeinsamen Sitzungen führt der Vorsitzende des Vorstandes oder dessen Stellvertreter.
(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken in einem Protokoll festzuhalten.

Art. 28. Beschlussfassung, Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Die Beschlüsse werden mit

einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters
entscheidend.

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die persönliche oder familiäre Interessen eines Auf-

sichtsratsmitglieds berühren, darf das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilneh-
men. Das Aufsichtsratsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der Ge-
nossenschaft aufzubewahren. Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
seine Stellungnahme kurzgefasst in das Protokoll eingetragen.

Die Generalversammlung

Art. 29. Einberufung der Generalversammlung, Einberufungsrecht der Minderheit. Die Generalver-

sammlung ist das oberste Organ der Genossenschaft. Die Generalversammlung muss vom Vorstand mindestens einmal
jährlich einberufen werden und zwar spätestens 5 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres. Ausserdem kann der
Vorstand zu jeder Zeit ausserordentliche Generalversammlungen einberufen; er ist dazu verpflichtet, wenn dies von
mindestens 3 Mitgliedern unter Angabe der Tagesordnung beantragt wird, und zwar innerhalb von 21 Tagen nach der
Eingabe. Jedes Mitglied ist berechtigt, schriftliche Vorschläge zur Abstimmung auf die Tagesordnung zu setzen. Diese
Vorschläge sind mindestens einen Monat vor dem Versammlungstermin in schriftlicher Form an den Aufsichtsrat zu sen-
den. Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage
vorher durch persönliche Zuschrift oder durch Mitteilung in der Tagespresse bekannt zu machen.

Art. 30. Befugnisse der Generalversammlung. Die Generalversammlung beschliesst in den im Gesetz und in

der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich über

1. die Besetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
2. die Feststellung des Jahresabschlusses;
3. die Entlastung des Vorstands und die Amtsenthebung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
4. die Festsetzung eines eventuellen Jahresbeitrages auf Vorschlag des Vorstandes; 5. die Auslegung der Satzung, der

Geschäftsordnung sowie früherer Beschlüsse der Generalversammlung bei Meinungsverschiedenheiten, wenn diesbe-
züglich der Vorstand und der Aufsichtsrat in vorausgegangener gemeinsamer Sitzung keine Lösung treffen konnten;

6. die Änderung der Satzung;
7. die Kapitalerhöhung und die Aufnahme neuer Mitglieder;
8. die Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
9. die Auflösung der Genossenschaft.

Art. 31. Generalversammlung, Abstimmung. In der Generalversammlung hat jedes Mitglied eine Stimme pro

gezeichnetem Geschäftsanteil. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Vorstandes oder sein
Stellvertreter. Ausgenommen bei Satzungsänderungen, bei Kapitalerhöhung, Aufnahme neuer Mitglieder, und bei Auflö-
sung der Genossenschaft, wobei jeweils eine 3/4-Mehrheit erforderlich ist, beschliesst die Generalversammlung über
alle auf der Tagesordnung stehenden Punkte mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglie-
der. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ist er-
forderlich, dass der Gegenstand bei der Berufung der Generalversammlung in der Tagesordnung angegeben wird. Die
gefassten Beschlüsse sind bindend für alle Mitglieder. Geheime Abstimmung findet statt bei Wahlen und persönlichen
Fragen. Im übrigen muss sie erfolgen, wenn mindestens ein Drittel der Mitglieder dies verlangen. Die Mitglieder der Ge-
nossenschaft werden schriftlich über die Beschlüsse der Generalversammlung unterrichtet.

1077

Art. 32. Stimmvollmacht. In der Ausübung ihres Stimmrechtes können sich die Mitglieder mittels spezieller oder

allgemeiner Stimmvollmacht durch andere Mitglieder vertreten lassen. Jedes Mitglied kann höchstens ein anderes Mit-
glied vertreten.

Art. 33. Niederschrift über die Beschlüsse der Generalversammlung. Über die Beschlüsse der Generalver-

sammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll soll den Ort und den Tag der Versammlung, sowie Art und Er-
gebnis der Abstimmung enthalten. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterschreiben. Wird eine
Änderung der Satzung beschlossen, so ist dem Protokoll ausserdem ein Verzeichnis der erschienenen Mitglieder beizu-
fügen. Jedem Mitglied ist die Einsicht in das Protokoll gestattet. Das Protokoll ist von der Genossenschaft aufzubewah-
ren.

Kapitel V.- Finanzen und Rechnungswesen

Art. 34. Finanzierung. Die Finanzmittel der Genossenschaft werden aufgebracht durch Umsatzerlöse, Eintrittsgel-

der, Geschäftsanteile und gegebenenfalls Anleihen. Die Nachschusspflicht der Mitglieder besteht nicht.

Art. 35. Eintrittsgeld. Die Generalversammlung kann beschliessen, dass Mitglieder, die nach dem ersten Geschäfts-

jahr beitreten, neben ihres, in Artikel 36 festgesetzten Geschäftsanteiles einen nicht rückzahlbaren Betrag bezahlen müs-
sen.

Art. 36. Geschäftsanteile.
(1) Bei der Gründung zeichnet jedes Mitglied höchstens 2 rückzahlbare Geschäftsanteile von jeweils 1.000,- Euro. Die

Geschäftsanteile werden ausgestellt gemäss Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften. Bei eventuellen späteren Kapitalerhöhungen genießen die Mitglieder das Vorkaufsrecht in der Rei-
henfolge der absteigenden Dauer ihrer Mitgliedschaft. Die Zahl ihrer Geschäftsanteile muss aber unter der Hälfte der
gesamten Geschäftsanteile bleiben.

(2) Zur Verlustdeckung werden die Geschäftsanteile gemäss den Bestimmungen des Art. 39 abgeschrieben.
(3) Beim Ausscheiden eines Mitglieds zahlt die Genossenschaft innerhalb von zwei Jahren nach der Kündigung den

Nennwert des Geschäftsanteils unter Abzug von Verlustabschreibungen gemäss Art. 39 und unter Vorbehalt von Art.
7, erster Satz, zurück.

Art. 37. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endet mit dem darauffolgenden 31. De-

zember, ausser dem ersten Geschäftsjahr, das ausnahmsweise mit dem Gründungsdatum beginnt und zum 31. Dezem-
ber 2003 ausläuft.

Art. 38. Buchführung. Die Führung der Bücher und die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgen nach den Be-

stimmungen der Vierten Europäischen Richtlinie zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über den Jahres-
abschluss der Kapitalgesellschaften. Der Generalversammlung wird eine Gewinn- und Verlustrechnung in Staffelform
vorgelegt. Spätestens zum 1. Mai nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand dem Aufsichtsrat vorzulegen:

1. eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen.
2. einen Geschäftsbericht.
Alle anwesenden Mitglieder erhalten eingangs der Generalversammlung schriftliche Unterlagen zum Geschäftsbericht

und zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung. Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischen-
bilanz ein Verlust, der nicht durch die Hälfte des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile und der Rücklagen gedeckt ist,
so hat der Vorstand unverzüglich die Generalversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.

Art. 39. Gewinn- und Verlustverteilung. In den ersten drei Geschäftsjahren fliesst der gesamte Gewinn in die

Ergebnisrücklage. In den nachfolgenden Geschäftsjahren wird die Ergebnisrücklage gebildet durch eine jährliche Zuwei-
sung von mindestens 20% des Gewinns, solange diese Rücklage 10% des Kapitals nicht erreicht. Den verbleibenden Ge-
winnbetrag darf die Generalversammlung ganz oder teilweise in die Ergebnisrücklage (Reservefonds) einstellen, auf neue
Rechnung vortragen oder, auf gemeinsamen Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates, an die Mitglieder aus-
schütten. Der auf die einzelnen Mitglieder entfallende Teil des Gewinns wird ausschliesslich nach dem Verhältnis ihrer
Geschäftsanteile berechnet. Einen Verlust muss die Generalversammlung aus der Ergebnisrücklage decken, solange diese
Rücklage die Hälfte des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile nicht unterschritten hat. Ist dieser Mindestbetrag erreicht,
muss der Bilanzverlust auf die Mitglieder verteilt werden, und zwar durch gleiche Abschreibung ihrer Geschäftsanteile.
Künftige Gewinne werden zunächst den abgeschriebenen Geschäftsanteilen zugewiesen.

Art. 40. Wirtschaftsprüfer. Die Revision der Genossenschaft wird jährlich durchgeführt aufgrund der Bestimmun-

gen des grossherzoglichen Erlasses vom 30. August 1918 über die Genossenschaftsprüfung.

Art. 41. Rechtzeitige Bekanntmachung des Jahresabschlusses und Bericht des Aufsichtsrates. Die Bilanz

und die Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie der Lagebericht und der Bericht des Auf-
sichtsrates sollen mindestens eine Woche vor der Generalversammlung im Geschäftsraum der Genossenschaft oder an
einer anderen durch den Vorstand bekanntzumachenden geeigneten Stelle zur Einsicht der Mitglieder ausgelegt oder
ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden. Jedes Mitglied ist berechtigt, eine Kopie der Bilanz und der Gewinn- und
Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates zu verlan-
gen. Die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz werden, nachdem sie vom Aufsichtsrat geprüft worden sind, mit
den etwaigen Vorschlägen des Aufsichtsrates, der Generalversammlung zur Genehmigung und Entlastung des Vorstan-
des vorgelegt.

Kapitel VI.- Satzungsänderung, Auflösung

Art. 42. Satzungsänderung. Eine Abänderung der Satzung kann nur durch die Generalversammlung beschlossen

werden. Dabei verfügt jedes Genossenschaftsmitglied über so viele Stimmen, wie er Geschäftsanteile hat. Die General-

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versammlung ist nur dann ordnungsgemäss beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend oder
vertreten ist und wenn die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen und gegebenenfalls den Text derje-
nigen, die den Zweck und Gegenstand oder die Rechtsform der Genossenschaft ändern, angibt. Ist die erste Bedingung
nicht erfüllt, muss eine neue Versammlung in einem Zeitabstand von mindestens 14 Tagen vor der Versammlung schrift-
lich einberufen werden. Diese Einberufung wiederholt die Tagesordnung unter Angabe des Datums und des Ergebnisses
der vorangegangenen Versammlung. Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäss beschlussfähig, gleich wieviele Mitglie-
der anwesend oder vertreten sind. In beiden Versammlungen müssen die Beschlüsse, um gültig zu sein, mit mindestens
zwei Dritteln der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst sein.

Art. 43. Auflösung. Die Auflösung erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung nach den Bestimmungen, die

für eine Satzungsänderung vorgeschrieben sind. Das verbleibende Vermögen fällt den Mitgliedern im Verhältnis der Ge-
schäftsanteile zu.

Kapitel VII.- Schlussbestimmungen

Art. 44. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht ge-

regelt sind, werden durch Beschluss der Generalversammlung entschieden.

<i>Bestimmung der Geschäftsführer

Als Geschäftsführer werden ernannt: 

<i>Geschäftsanteile

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Gezeichnet: M. Biver, C. Conter, T. Geimer-Biver, M. Juncker-Michels, G. Keipes, J. Kremer, C. Michels, A. Wickler.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2003, réf. DSO-AL00080. – Reçu 835 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903233.4/000/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.

S &amp; C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.565. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 novembre 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période de 3 ans expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2006:

<i>Conseil d’administration:

M. Paolo De Spirt, Président
M. Richard A. Smith, Administrateur
M. Thomas J. Niedermeyer Jr., Administrateur
M. Francesco Faina, Administrateur
M. Stefano Rossi, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084571.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Albert Wickler, wohnhaft in Olm,

gérant technique

Rosa Kremer épouse Keipes, wohnhaft in Heinerscheid,

gérante administrative

Marc Biver, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Anteile
Carlo Conter, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Anteile
Tessy Geimer-Biver, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Anteile
Manon Juncker-Michels, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Anteile
Georges Keipes, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Anteile
Jacques Kremer, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Anteil
Claude Michels, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Anteile
Albert Wickler, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Anteile

Pour extrait conforme
Signature

1079

SILICE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.073. 

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par
Madame Emanuela Brero et Monsieur Laurent Forget, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SILICE EU-

ROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg, sous
la Section B et le numéro 95.073,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 16 juillet 2003 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C de

2003, page 45041,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 17

novembre 2003,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et le no-

taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

La société comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes: 
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), re-

présenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000

(dix millions d’Euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) cha-
cune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juillet 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 17 novembre 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 1.300.000 (un million trois cent mille Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euro) à EUR 1.331.000 (un million trois cent

trente et un mille Euro),

par l’émission de 130.000 (cent trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires plus amplement renseignés audit

procès-verbal du conseil d’administration, lesquels ont souscrit à la totalité des 130.000 (cent trente mille) actions nou-
velles au prorata de leur participation actuelle, et les ont libérés moyennant une contribution en espèces de EUR
1.300.000 (un million trois cent mille Euro).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 1.300.000 (un million trois cent mille Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.331.000,- (un million trois

cent trente et un mille Euro),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.331.000 (un million trois cent trente et un mille Euros), représenté par 133.100

(cent trente-trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 15.100,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1080

Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, vol. 141S, fol. 42, case 3. – Reçu 13.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084155.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SILICE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.073. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 708/2003 en date du 17 novem-

bre 2003 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(084159.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

BESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.260. 

Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04494, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084549.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

BESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.260. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. L’Assemblée nomme comme nouveau com-
missaire aux comptes de COVENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son
mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084566.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1081

SCORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.610. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCORE INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous
la section B et le numéro 55.610,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 10 juillet 1996, publié au

Mémorial C de 1996, page 24537.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 26 septembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, nommée commissaire-

vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs, les actionnaires déclarant prendre en charge chacun
50% des actifs et du passif de la société liquidée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SCORE INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

1082

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 770,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Patrassi, F. Mastrosimone, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, vol. 141S, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084166.3/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ACE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 25, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.842. 

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

LANGLEY CONTRACTS LIMITED, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à Thurston House,

80 Lincoln Road, Peterborough, PE1 2SN, Angleterre,

ici représentée par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 4 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ACE SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, agissant en remplacement du
notaire Gérard Lecuit prénommé en date du 29 avril 2003, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Gérard Lecuit prénommé, du 31 juillet 2003,
en cour de publication.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le seul associé décide de transférer le siège social de la société de L-5367 Schuttrange, 64 rue Principale, à L-3253

Bettembourg, 25 rue de Luxembourg, et de modifier en conséquence l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

Dans la version anglaise:

«Art. 5. 1st paragraph.
The registered office of the corporation is established in Bettembourg.»

Dans la version française:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.

Le siège de la société est établi à Bettembourg.»

<i>Deuxième résolution

Le seul associé décide:
-d’accepter la démission de BELVAUX NOMINEES LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway PO Box 116, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en
sa qualité de gérant de la société, laquelle avait été nommée lors de la constitution de la société en date du 29 avril 2003,
et 

- de nommer en qualité de nouveau gérant de la société et ce pour une durée indéterminée, Monsieur Jos Vander-

stappen, consultant, né à Hasselt (Belgique) le 9 octobre 1956, et demeurant à L-3253 Bettembourg, 25, rue de Luxem-
bourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents Euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

J. Delvaux.

1083

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, vol. 141S, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084230.3/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ACE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 25, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.842. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084232.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

I.E. LuxTopCo FRENCH No.1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.394. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 4 novembre 2003

1. Vu l’activité de la société et vu qu’il n’y a pas d’obligation légale, il est estimé qu’un commissaire aux comptes n’est

pas nécessaire.

2. Suite à la première résolution, la résiliation du mandat de KPMG, 31, allée Scheffer, Luxembourg, en tant que com-

missaire aux comptes est confirmée et sera enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Aucun commissaire aux comptes ne sera nommé en remplacement de KPMG.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083940.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

REFRAMIN, INTERNATIONAL REFRACTORIES AND MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33, op der Hobusch.

R. C. Luxembourg B 13.605. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03043, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(084201.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

REFRAMIN, INTERNATIONAL REFRACTORIES AND MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33, op der Hobusch.

R. C. Luxembourg B 13.605. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(084190.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

1084

V 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.222. 

L’an deux mille trois, le vingt novembre. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V 8 S.A., ayant son siège so-

cial à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 89.222, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1611 du 9 novembre 2002 et dont les statuts n’ont
été subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niede-

ranven.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

La société pourra exercer l’activité d’import-export de matériel électronique et de cadeaux d’entreprises.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.»

2. Modification de l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pou-
voirs.»

3. Reconduction des mandats des administrateurs, administrateur délégué et commissaire aux comptes pour une du-

rée de 5 ans.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

La société pourra exercer l’activité d’import-export de matériel électronique et de cadeaux d’entreprises.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

1085

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reconduire, pour une période de cinq (5) ans prenant cours à compter de ce jour, les mandats

des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir:

<i> Administrateurs:

a) la société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, admi-

nistrateur-délégué;

b) la société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey;
c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

<i> Commissaire aux comptes:

la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

39, avenue Monterey. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Atlan, C. Louro, J-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 141S, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(084471.3/233/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

V 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.222. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084473.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.602. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue le 3 décembre 2003

1. Suite à la liquidation, le 28 novembre 2003, du gérant unique, SAGES GESTION S.A., l’assemblée décide d’élire en

remplacement, pour une durée illimitée, un nouveau Conseil de Gérance qui sera composé de:

- Raphael Maté, administrateur de sociétés, 216, Paseo de la Castellana, SP-28046 Madrid,
- Philippe Muûls, administrateur de sociétés, 15, rue Montoyerstraat, B-1000 Bruxelles,
- José Olivera, administrateur de sociétés, 40, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg,
- Godfrey Abel, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- François Bourgon, employé privé, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 46A,

avenue John F. Kennedy, 2

ème

 étage, L-1855 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 3 décembre 2003

1. Monsieur Philippe Muûls est nommé Président du Conseil de Gérance et Monsieur François Bourgon est nommé

secrétaire du Conseil de Gérance.

2. Le Conseil de Gérance donne pouvoir à Monsieur Philippe Muûls et à Monsieur José Olivera de représenter et

engager la société sous leur seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083948.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1086

SPEROTTO INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. MARKGEST S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.517. 

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARKGEST S.A.,

avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 60.517, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 8
août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 659 du 25 novembre 1997. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier la dénomination de la société anonyme holding de MARKGEST S.A. en SPEROTTO INTER-

NATIONAL TRADING S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3. Décision d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin d’adopter le

statut d’une société de participation financière (Soparfi) avec effet à ce jour, et modification subséquente de l’objet social
et des articles 4 et 17 des statuts.

4. Introduction d’un capital autorisé d’un montant de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) actions, d’une valeur nominale de deux euros quarante-huit cents (2,48 EUR) et autorisation
à conférer au conseil d’administration d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes.

7. Augmentation du nombre des administrateurs pour le porter de trois (3) à quatre (4) et nomination d’un nouvel

administrateur.

8. Renouvellement du mandat des administrateurs en fonction.
9. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide modifier la dénomination de la société anonyme holding de MARKGEST S.A. en SPEROTTO IN-

TERNATIONAL TRADING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la décision précédemment prise, de modifier l’article 1 des statuts pour lui conférer la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPEROTTO INTERNATIONAL TRADING

S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société, avec effet à ce jour, et de lui conférer le statut d’une

société de participation financière (SOPARFI). 

En conséquence l’objet social est modifié et les 4 et 17 des statuts auront désormais les teneurs suivantes:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et

procéder à l’émission d’obligations.

1087

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 17. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dis-

positions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé d’un montant de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) re-

présenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur nominale de deux euros quarante-huit cents (2,48 EUR)
et autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital à l’intérieur des limites du capital autorisé, aux conditions
fixées dans la résolution suivante. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, suite à la précédente résolution, de modifier l’article 5 des statuts pour lui conférer la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) actions d’une valeur nominale de deux euros quarante-huit cents (2,48 EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)

actions, d’une valeur nominale de deux euros quarante-huit cents (2,48 EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 14 novembre 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par des ap-
ports autres qu’en numéraire ou par la conversion d’obligations. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel, savoir la société ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, avec effet à ce jour et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme CO-VEN-

TURES S.A., avec siège social L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 48 838.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2008.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4) et nomme comme nouvel ad-

ministrateur de la société, Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova (I) le 23 novembre 1972, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2008.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide, pour une durée de six (6) années, le renouvellement du mandat des administrateurs actuels, sa-

voir:

- Monsieur Herman Moors, employé privé, né Bilzen (B) le 3 novembre 1944, demeurant professionnellement à L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, né à L-Dudelange, le 19 mai 1959, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38 052. 

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

1088

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: M. Canepa, J.-P. Caruso, L. Decuber et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 2003, vol. 467, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084463.3/221/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SPEROTTO INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.517. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084465.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

L’INTAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 8, Waldbriedemeserstrooss.

R. C. Luxembourg B 97.516. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le premier décembre.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

Ont comparu:

 Madame Isabelle Marie Béatrice dite Laurine Mulliez, employée privée, née à Paris (France), le 4 avril 1965, demeu-

rant à L-5680 Dalheim, 8, Waldbriedemeserstrooss.

 Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle

va constituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de bijoux de fantaisie, d’objets de décoration, de bijoux anciens et

d’occasion, de pièces et d’accessoires neufs.

 La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobiliè-

res ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

 Art. 3. La société prend la dénomination de L’INTAILLE, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Dalheim.

 Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent quatre-vingts euros (EUR 180,-) chacune.

 Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

 Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
 Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformé-

ment à l’article 1690 du Code Civil.

 Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

 L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Remich, le 17 décembre 2003.

A. Lentz.

Remich, le 17 décembre 2003.

A. Lentz.

1089

 Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

 Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

 L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
 Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

 Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

 Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

 Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

 Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

 Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la so-

ciété.

 Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

 Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

 Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
 S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

 Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

 Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Laurine Mulliez, préqualifiée.
 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille euros

(EUR 18.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

1090

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
 1.- Madame Isabelle Marie Béatrice dite Laurine Mulliez, employée privée, née à Paris (France), le 4 avril 1965, de-

meurant à L-5680 Dalheim, 8, Waldbriedemeserstrooss, est nommée gérante de la société pour une durée indétermi-
née.

 2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
 3.- Le siège social est établi à L-5680 Dalheim, 8, Waldbriedemeserstrooss.
 Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: L. Mulliez, A. Weber.
 Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2003, vol. 427, fol. 94, case 10. – Reçu 180 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(084988.3/236/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

INTERNATIONAL TELECOMPONENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.645. 

En date du 25 novembre 2003, les actionnaires de la société ont:
1. renouvelé le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 30 avril 2003 et qui se tiendra en 2004:

- Monsieur Luigi Lucca, employé privé, demeurant via Cadore 112, I-20038 Seregno (MI), administrateur classe A
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471, administrateur classe B
- Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471, administrateur classe B
2. nommé en tant que commissaire aux comptes EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 92.176 en remplacement de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083976.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.149. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2003

- Le nombre des membres du conseil d’administration a été porté de quatre à cinq.
- Il a été nommé cinquième administrateur Monsieur Georg Umbricht, avocat, avec adresse professionnelle à CH-

8022 Zurich, Bahnhofstrasse 22. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084290.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

 Bascharage, le 16 décembre 2003.

A. Weber.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1091

IB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.566. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04298, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083959.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

OUDHEUSDEN CRYSTAL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.838. 

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société d’investissement à

capital variable OUDHEUSDEN CRYSTAL FUND SICAV, R.C. Luxembourg section B numéro 80.838, ayant son siège
social à L-2965 Luxembourg, 52, Route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 1

er

 mars 2001, publié au Mémorial C 253

du 9 avril 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 15 octobre 2003, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 2003.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 31.740,23 (trente et un mille sept cent quarante virgule vingt-

trois) actions, actuellement en circulation, seulement 1 (une) action est présente ou dûment représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 23 octobre 2003 et du 30 octobre 2003;
- dans le journal luxembourgeois «Tageblatt» du 23 octobre 2003 et du 30 octobre 2003.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution et la liquidation de la société.
2) Désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société civile AUTONOME DE REVISION, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39,

Rue Arthur Herchen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

1092

remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: S. Hutin, A. Paulissen, S. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 141S, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084382.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

THIEL AIR SEA LOGISTICS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1360 Luxemburg, Luxair Cargo Center.

H. R. Luxemburg B 82.231. 

 Im Jahre zweitausenddrei, den vierten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

 Ist erschienen:

 Die Gesellschaft THIEL AS LOGISTICS AG, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten,
 hier vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, Jurist, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle

Régionale Potaschberg, 5, an den Längten,

 auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 24. November 2003.
 Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt und den

instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

 Welche Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchte ihre Erklärungen folgender-

massen zu beurkunden:

 I.- Die Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung THIEL AIR SEA LO-

GISTICS, S.à r.l., mit Sitz in L-1736 Senningerberg, 3, Héienhaff, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar am 23. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer
1128 vom 7. Dezember 2001.

 Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 82.231.
 II.- Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in viertausend (4.000) Anteile

von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

 Sämtliche viertausend (4.000) Anteile gehören der alleinigen Gesellschafterin THIEL AS LOGISTICS AG, vorbenannt.
 III.- Alsdann nimmt die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt,

und welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft bestätigt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1736 Senninger-

berg, 3, Héienhaff nach L-1630 Luxemburg-Airport, Luxair Cargo Center.

<i>Zweiter Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den ersten Satz von Artikel 2 der Satzungen der Gesellschaft umzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Airport.».
 IV.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von sechshundert Euro (EUR

600,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleibt die alleinige Gesellschafterin dem No-
tar gegenüber solidarisch verpflichtet.

 V.- Die Gesellschafterin erwählt Domizil am Sitz der Gesellschaft.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in

der Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns
Notar unterzeichnet.

 Gezeichnet: P. Chantrain, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(084442.3/222/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

J. Elvinger.

Luxemburg-Bonneweg, den 15. Dezember 2003.

T. Metzler.

1093

THIEL AIR SEA LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 82.231. 

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084444.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.849. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04295, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083960.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

SIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.799. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04294, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083961.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

BLACKACRE FRANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.310. 

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03487, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083939.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084485.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 décembre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
FRINTOIL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

1094

CAISSE RAIFFEISEN MERSCH, Société Coopérative.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 20.416. 

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre,
dans la salle de réunion de la CAISSE RAIFFEISEN à Mersch,

s’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN MERSCH

avec siège à Mersch. 

La CAISSE RAIFFEISEN MERSCH fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 10 janvier 1926, publié au Mémorial n

°

 5, Recueil

Spécial du 9 février 1926.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1946, publié au Mémorial n

°

 23, Recueil Spécial du

2 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant
révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

23 mars 1983, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 6 du 12 août 1983 resp. 2 avril 1987, publiée au Mémorial C Annexe

n

°

 198, Recueil du 14 juillet 1987 resp. 21 décembre 1988, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 96 du 12 avril 1989 resp.

12 avril 2002, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 1359 du 19 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hansen Ernest, demeurant à Cruchten
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Ries François, demeurant à Gonderange
et scrutateurs, Messieurs Hilgert Claude, demeurant à Moesdorf/Mersch, et Meyers Henri, demeurant à Cruchten.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la Caisse Raiffeisen et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit par
des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

MERSCH et CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL, ayant leur siège social à MERSCH resp. à STEINSEL, par voie d’absorption
de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH, étant entendu que cette fusion est faite de manière que
toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni
réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de
la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN
MERSCH à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à ré-
sulter de la fusion;

2. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH à concurrence

de 600,- EUR pour le porter de 1.925,- EUR à 2.525,- EUR par la création de 24 parts sociales nouvelles de la CAISSE
RAIFFEISEN MERSCH, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN
STEINSEL, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société;

3. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL à la valeur comptable par la CAISSE

RAIFFEISEN MERSCH;

4. Modification du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Elle exerce principalement son activité dans les localités de Angelsberg, Beringen, Berschbach, Blaschette, Boffer-

dange, Colmar, Cruchten, Eichelbour, Essingen, Fischbach, Gosseldange, Heisdorf, Helmdange, Hunsdorf, Lintgen, Lo-
rentzweiler, Mersch, Moesdorf, Mullendorf, Niederglabach, Nommern, Oberglabach, Pettingen, Prettingen, Reckange,
Rollingen, Schoenfels, Schoos, Schrondweiler et Steinsel»;

5. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le fonds social de

la Caisse s’élève actuellement à 2.525,- EUR représenté par 101 parts sociales entièrement libérées»;

6. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Les administrateurs et les commissaires

sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de quatre ans. Les associés choisiront, dans la me-
sure du possible, des administrateurs et commissaires habitant les différentes parties du rayon d’activité de la Caisse.
Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la manière suivante:

- 9 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante MERSCH;
- 2 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN absorbante MERSCH

et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 4 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante MERSCH;
- 1 commissaire de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN absorbante MERSCH et

habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL;

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment»;
7. Nominations au Conseil d’Administration et au Collège des Commissaires.
8. Dispositions transitoires:

1095

Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

9. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication des statuts que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 6 novembre 2003, n’a pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 14 associés sur 77 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions

L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

MERSCH et CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL ayant leur siège social à Mersch resp. à Steinsel, par voie d’absorption de
cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH, étant entendu que cette fusion est faite de manière que
toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni
réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de
la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN
MERSCH à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à ré-
sulter de la fusion.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Hoffmann Roger, demeurant à Mullendorf
2. Monsieur Reuter Henri, demeurant à Mullendorf
...
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL, ayant son siège social

à Steinsel, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 20.319, fonctions auxquelles ils ont été
appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 6 novembre 2003 et dont
une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance de la décision de fusion qui vient d’être adoptée, exposent qu’aux

termes dudit procès-verbal en date du 6 novembre 2003, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL a notamment décidé sous la condition suspensive du vote de la fusion par
la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2003 avec la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN MERSCH par voie

d’absorption de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL par la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH, le tout aux conditions ci-après
prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

tion suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de tout
ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE RAIFF-
EISEN MERSCH.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL ès qualités qu’ils agissent, déclarent en vertu des pou-

voirs à eux conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2003, faire apport à la société coopérative
CAISSE RAIFFEISEN MERSCH de toute la situation active et passive de ladite CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL à la date
du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, et dont la consistance, selon les bilan et compte de profits et pertes
établis à la date susrappelée, se comporte et est estimée comme suit:           

<i>I.- Actif

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.924,27

2. Créances sur les établissements de crédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.155.197,45
a) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.813.035,12
b) autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.342.162,33
3. Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.884.331,95
4. Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,79

5. Parts dans des entreprises liées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25,00

6. Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68.001,48

7. Autres Actifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.420,50

8. Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.756,89

Total de l’Actif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.146.682,33

1096

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- un terrain bâti sis à Steinsel, Montée Willy Goergen numéro 4, inscrit au cadastre de la Commune de Steinsel, sec-

tion B de Steinsel sous le n

°

 288/1806 contenant 3 ares 8 centiares;

En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL l’avait acquis des époux Reiffer-Bley

demeurant à Schifflange, 202, Cité Emile Mayrisch, suivant acte du 10 décembre 1971 no 886/1971 reçu par Maître Ro-
ger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9 février

1972, volume 540 n

°

 85.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN MERSCH aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés et elle supportera

tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion. 

b) Pour la consistance des biens les déclarants se réfèrent au bilan de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL établi au tren-

te et un décembre deux mille deux, tout en précisant que l’apport porte sur l’ensemble de la situation active et passive
de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL, rien excepté ni réservé, qui est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH par
voie d’apport, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant au profit ou
à la charge de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL.

c) La CAISSE RAIFFEISEN MERSCH prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée en

jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la contenance indiquée
de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RAIFFEISEN MERSCH souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou disconti-

nues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout à ses
risques et périls.

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL sont transférés à la CAISSE

RAIFFEISEN MERSCH avec les garanties réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN MERSCH sera, en conséquence, subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous

les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations et sous-locations valablement conclus
par la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL, notamment de tous contrats, passés avec le personnel, la clientèle, les déposants,
emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages

et nantissements attachés aux créances de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL, la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH étant
autorisée à faire requérir ou consentir toutes significations et mentions, ainsi que toutes inscriptions, renouvellements
ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hypothèques, de saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

Messieurs Hoffmann Roger et Reuter Henri, préqualifiés déclarent, ès qualités qu’ils agissent, renoncer aux droits de

privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL contre la CAISSE
RAIFFEISEN MERSCH en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion
et dispensent expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de quelque chef
que ce soit.

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

<i>Deuxième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions

L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 600,- EUR pour le porter de 1.925,- EUR à 2.525,-
EUR par la création de 24 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH, entièrement libérées et d’une
valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, pour

<i>II.- Passif

1. Dettes envers la clientèle: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.588.103,41

a) dépôts d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.272.764,31
b) autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.315.339,10

ba) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.815.822,92
bb) à terme ou à préavis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499.516,18

2. Dettes représentées par un titre:

2.500,00

bons et obligations en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500,63

3. Autres passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.906,24

4. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.675,29

5. Provisions pour risques et charges:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.866,40

a) provisions pour pensions et obligations sim.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67,55

b) provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.800,64

c) autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

119.998,21

6. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625,00

7. Réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

424.212,11

8. Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

793,88

Total du Passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.146.682,33

1097

être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL, contre remise et annulation des parts sociales
de cette dernière société.

<i>Troisième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions

L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL à la valeur

comptable par la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH.

<i>Quatrième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Elle exerce principalement son activité dans les localités de Angelsberg, Beringen, Berschbach, Blaschette, Boffer-

dange, Colmar, Cruchten, Eichelbour, Essingen, Fischbach, Gosseldange, Heisdorf, Helmdange,

Hunsdorf, Lintgen, Lorentzweiler, Mersch, Moesdorf, Mullendorf, Niederglabach, Nommern, Oberglabach, Pettingen,

Prettingen, Reckange, Rollingen, Schoenfels, Schoos, Schrondweiler et Steinsel»;

<i>Cinquième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 2.525,- EUR représenté par 101 parts sociales entièrement libérées».

<i>Sixième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de

quatre ans. Les associés choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et des commissaires habitant les
différentes parties du rayon d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la
manière suivante:

- 9 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante MERSCH;
- 2 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN absorbante MERSCH

et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 4 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante MERSCH;
- 1 commissaire de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN absorbante MERSCH et

habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL;

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et rée-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment»;

<i>Septième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions

L’assemblée décide de nommer administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN MERSCH: 

Conseil d’Administration:
1. Monsieur Koeune Joseph, demeurant à Mullendorf
2. Monsieur Meckel Jeannot, demeurant à Mullendorf
3. Monsieur Hoffmann Roger, demeurant à Mullendorf
4. Monsieur Kapgen Claude, demeurant à Steinsel
5. Monsieur Reuter Henri, demeurant à Mullendorf

Collège des Commissaires:
1. Monsieur Metzler Nico, demeurant à Steinsel
2. Monsieur Abondio Nico, demeurant à Steinsel
3. Monsieur Hansen Joseph, demeurant à Steinsel
Le mandat des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

aura lieu en 2007.

<i>Huitième résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions

L’assemblée décide d’ajouter les dispositions transitoires suivantes:
«Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

1098

Fait en quadruple à Mersch, le 26 novembre 2003, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire,

les scrutateurs et les liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant
demandé à signer.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04003. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084294.3/000/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

EURO-BUSINESS + S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.427. 

Il résulte d’un courrier daté du 13 novembre 2003 que la société EUROPEAN AUDIT a démissionné du mandat de

commissaire aux comptes qui lui avait été confié.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société EURO-BUSINESS + S.A. et FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. le 21

mars 2001 a été résilié en date du 13 novembre 2003; le siège social jusqu’alors situé au 40, Cité Grand-Duc Jean à L-
7233 Bereldange est dénoncé avec effet au 24 novembre 2003.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084532.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.228. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2003

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084518.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MARAZZI GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 50.869. 

Les bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03924, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083929.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 23.182. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(084058.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

 

Signatures.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
M

e

 N. Schaeffer

1099

SUNMOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.165. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2002

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en

tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084487.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

AKINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.265. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de la société FINIM LIMITED, dé-
missionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084486.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

YORK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 46.259. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03968, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083997.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

HOMO RELIGIOSUS - LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 3 décembre 2003

DISSOLUTION

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2003, les six membres de HOMO RELIGIOSUS, LUXEM-

BOURG, tous présents ou représentés, on décidé, à l’unanimité des voix, de dissoudre l’association. Le patrimoine de
l’association, libre de toute dette, fut affecté, en conformité avec ses statuts, au FONDS NATIONAL DE RECHERCHE
DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04796. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084296.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Certifié sincère et conforme
SUNMOON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
AKINES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

J. Ries / P. Osborne
<i>Président / Trésorier

1100

EASYWEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.489. 

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03438, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084067.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

NETTOYAGE INDUSTRIEL DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 11.924. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(084071.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PEDUS LAVADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 17.505. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(084074.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 74.113. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

(084077.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

FLEUR DE LUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.115. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04092, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084285.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour la Gérance
Par mandat
Me N. Schaeffer

<i>Pour la Gérance
Par mandat
Me N. Schaeffer

<i>Pour le Gérant
Par mandat
Me N. Schaeffer

Signature.

1101

PROMOTIONS CT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Luxembourg, 120, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.151. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04031, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084132.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SHIP SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.771. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04032, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084134.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

RACING EXPERIENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 49, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 78.614. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04033, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084135.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.130. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04039, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084138.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084161.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

<i>Pour PROMOTIONS CT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour SHIP SERVICE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour RACING EXPERIENCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

1102

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084160.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03876, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084154.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084152.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084150.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03885, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

1103

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084148.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03887, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084146.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084142.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03892, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084139.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03896, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(084157.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

PROSPERO S.A.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur

1104

MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151-156, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 19.188. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04041, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084141.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SERVI-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 46.957. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04042, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084144.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

BOUCHERIE CLEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 4, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 72.584. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03594, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(084172.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

EURO-SANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 33.286. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03598, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(084175.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

<i>Pour MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour SERVI-TEAM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Nevco, S.à r.l.

PC-Tank, S.à r.l.

Petro-Center S.A.

PASE Private Equity Holdings S.A.

Connections Eurotrain Letzebuerg S.A.

Connections Eurotrain Letzebuerg S.A.

Connections Eurotrain Letzebuerg S.A.

Connections Eurotrain Letzebuerg S.A.

Connections Eurotrain Letzebuerg S.A.

Ethias Life Fund Management Company

Ethias Life Fund Management Company

Wege S.A.

Angel.Com Holding S.A.

Binoculus S.A.

De Visser - Bersma

Advanced Medical Devices S.A.

Caisse Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler

Caisse Raiffeisen Canach-Greiveldange-Lenningen

Marazzi Group Holding S.A.

Caisse Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-Ahn-Niederdonven

Minorco S.A.

Caisse Raiffeisen Steinsel

Delphirica Investments, S.à r.l.

O.M.C., Overseas Management Corporation S.A.

Country Paradise Sportinvest S.A.

Country Paradise Sportinvest S.A.

Country Paradise Sportinvest S.A.

I.E. LuxSubCo French No.1, S.à r.l.

Bléi vum Séi

S &amp; C Europe S.A.

Silice Europe S.A.

Silice Europe S.A.

Bessa Holding S.A.

Bessa Holding S.A.

Score International S.A.

ACE Services, S.à r.l.

ACE Services, S.à r.l.

I.E. LuxTopCo French No.1, S.à r.l.

Reframin, International Refractories and Minerals S.A.

Reframin, International Refractories and Minerals S.A.

V 8 S.A.

V 8 S.A.

Jenebe International, S.à r.l.

Sperotto International Trading S.A.

Sperotto International Trading S.A.

L’Intaille, S.à r.l.

International Telecomponents S.A.

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.

IB Consulting S.A.

Oudheusden Crystal Fund Sicav

Thiel Air Sea Logistics, S.à r.l.

Thiel Air Sea Logistics, S.à r.l.

Participations Techniques S.A.

Siola S.A.

Blackacre France III, S.à r.l.

Frintoil S.A.

Caisse Raiffeisen Mersch

Euro-Business + S.A.

Mega Europe Finance S.A.

Marazzi Group Holding S.A.

Securel S.A.

Sunmoon S.A.

Akines S.A.

York Holding S.A.

Homo religiosus - Luxembourg, A.s.b.l.

Easyweb Holding S.A.

Nettoyage Industriel de Bureaux, S.à r.l.

Pedus Lavador, S.à r.l.

Pedus Security, S.à r.l.

Fleur de Lune S.A.

Promotions CT, S.à r.l.

Ship Service, S.à r.l.

Racing Experience, S.à r.l.

Selection Weirich, Mayer, Fiorese, S.à r.l.

Prospero S.A.

Prospero S.A.

Prospero S.A.

Prospero S.A.

Prospero S.A.

Prospero S.A.

Prospero S.A.

Prospero S.A.

Prospero S.A.

Prospero S.A.

Marbrerie Bertrand, S.à r.l.

Servi-Team, S.à r.l.

Boucherie Clement, S.à r.l.

Euro-Sanit, S.à r.l.