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961
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 21
7 janvier 2004
S O M M A I R E
BYRON ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04146, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083995.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Affinity Health Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
992
IBA, International Brokerage and Administration
Ballone, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1007
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
971
BFP International S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . .
1007
IBA, International Brokerage and Administration
Blackacre France II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
1008
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
971
BS Promo S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
969
IBA, International Brokerage and Administration
Byron Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
961
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
971
CC & T Luxembourg, S.à r.l., Sprinkange . . . . . . . .
990
Jeffa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
971
Country Paradise Residence S.A., Luxembourg . . .
1008
Kamea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
986
Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux,
Macos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
972
S.à r.l. & Co. KG, Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . .
991
Macos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
972
FAS, Fiduciaire et Agence de Services S.A., Lu-
Maggi Controls Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
985
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
972
Maison P. Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen . . . .
968
FAS, Fiduciaire et Agence de Services S.A., Lu-
Morgane Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
962
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
972
Operspec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1008
Farcom Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
991
Optigest-Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
1008
Financière Négosucre S.A., Luxembourg . . . . . . . .
970
Orium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1006
General Mediterranean Holding S.A., Luxem-
Pedus Service, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .
1007
Luxebourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
973
S.C.I. Lampach, Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
970
General Mediterranean Holding S.A., Luxem-
Sensus Metering Systems (Luxco 3), S.à r.l., Lu-
Luxebourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
973
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
962
Globfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
981
Shintaka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1007
Heavy Lifts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
973
Sport Direct, S.à r.l., Allerborn . . . . . . . . . . . . . . . .
970
Holiday Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
998
Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
990
IBA, International Brokerage and Administration
Xipidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1002
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
971
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
962
MORGANE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 66.314.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03417, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.
(084085.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
SENSUS METERING SYSTEMS (LuxCo 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.413.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the third day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
THE RESOLUTE FUND L.P., a Limited Partnership incorporated and organised under the laws of the State of Dela-
ware, U.S.A, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Del-
aware 19801, U.S.A.,
here represented by Me Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2nd
December 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité Iimitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité Iimitée) under the name SENSUS METER-
ING SYSTEMS (LuxCo 3), S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
P. Rochas
<i>Administrateuri>
963
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5,1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners.
If there is only one partner, the shares held by the said partner are freely transferable to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at east three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the single partner or the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers composed of group A managers and group B managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners falI
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers.
8.2. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks or transactions to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers, will determine the said agent’s responsibilities and remuneration (if any) and any other relevant conditions of
his agency.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members (including at least one group
A manager and one group B manager) is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken
964
by the majority of the votes cast (including at least one group A manager and one group B manager). The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters, by the joint signature of a group A manager and a
group B manager or by the person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with ar-
ticle 8.3. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of
March of the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2004.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, THE RESOLUTE FUND L.P., pre-named and represented as stated here-above, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The Company will be administered by the following board of managers who are appointed for an indefinite period:
a) Group A managers:
- Mr Patrice Gallasin, company director, born on 9 December 1970 in Viliers-Semeuse, France, with professional ad-
dress at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
- Mr Bart Zech, company director, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
b) Group B manager:
- Mr Jonathan F. Boucher, corporate executive, born on 16 January 1957 in Rhode Island, U.S.A, with professional
address at c/o The Jordan Company L.P., 767 Fifth Avenue, 48th Floor, New York, New York 10153, U.S.A.
2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
THE RESOLUTE FUND L.P., un «Limited Partnership» constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant
son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,
ici représenté par M
e
Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre
2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1. Dénomination
II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SENSUS METERING SYSTEMS (LuxCo 3), S.à
r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. II peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. EIle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
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entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à I’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de I’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles à un
non-associé.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elIe ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composé de gérants du groupe A et de gérants du groupe B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement as-
sociés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts, seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
8.2. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute cir-
constance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
8.3. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches
ou des transactions spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents ainsi que toutes autres condi-
tions de leur mandat.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. II sera donné tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
967
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. II peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants (comprenant au moins
un gérant du groupe A et un gérant du groupe B) est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés (comprenant au moins un gérant du grou-
pe A et un gérant du groupe B). Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gé-
rants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un gérant du groupe A
et d’un gérant du groupe B ou par la(les) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été valablement délégués
conformément l’article 8.3. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à I’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyés par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année sui-
vante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. II sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elbe pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
968
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la bi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
THE RESOLUTE FUND L.P., préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du
capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cents euros (EUR
2.100,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes
1. La Société sera administrée par un conseil de gérance dont les membres, détaillés ci-après, sont nommés pour une
période indéterminée:
a) Gérants du groupe A:
- Monsieur Patrice Gallasin, administrateur de sociétés, né le 9 décembre 1970 à Viliers-Semeuse, France, avec adres-
se professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, administrateur de sociétés, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
b) Gérant du groupe B:
- Monsieur Jonathan F. Boucher, né le 16 janvier 1957 à Rhode Island, U.S.A, cadre exécutif, avec adresse profession-
nelle à The Jordan Company L.P., 767 Fifth Avenue, 48th Floor, New York, New York 10153, U.S.A.
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 141S, fol. 56, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083811.3/230/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
MAISON P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-9806 Hosingen.
R. C. Diekirch B 93.570.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 31 juillet 2003i>
Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2002:
- Monsieur Pierre Winter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. DSO-AL03641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(903249.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2003.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signature
969
BS PROMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 70.020.
—
L’an deux mille trois, le trente (30) octobre.
Par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée BS PROMO S.A., ayant son siège
social à Bereldange, 34, rue du X Octobre.
Ladite société constituée par acte du notaire soussigné en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C 1999, page
28701.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jos Scuri, promoteur industriel, demeurant à Contern, 10, Bourgheid.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Wagner, employé privé, demeurant à Roden-
bourg, 2, rue d’Eschweiler.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Scuri, promoteur industriel, demeurant à Luxem-
bourg, 38, rue Van der Meulen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 500 (cinq cents) actions représentant l’intégralité du
capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit sans con-
vocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
* Transfert du siège social du 34, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange au 62, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange.
* Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro.
* Révocation du commissaire aux comptes Mme Monique Henschen, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony
Neumann.
* Nomination de Marc Muller, 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg comme commissaire aux comptes.
* Renouvellement des 4 administrateurs pour une durée indéterminée, M. Johny Thielen, M. Claude Wagner, M. Jos
Scuri et M. Claude Scuri.
* Renouvellement de l’autorisation de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
* Divers.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 62, rue du X Octobre à L-
7243 Bereldange.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que le capital social a déjà été converti en Euro et a été arrondi à EUR 62.000, suivant décision
de l’assemblée générale du 29 juin 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 4407.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate que le mandat de Mme Monique Henschen, réviseur d’entreprises, L-2241 Luxem-
bourg, 20, rue Tony Neumann, comme commissaire est échu,
et décide de nommer comme nouveau commissaire, la société LUX AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale renouvelle le mandat des 4 actuels administrateurs, savoir:
1. M. Jean dit Johny Thielen, commerçant, né à Vianden, le 14 mars 1933, demeurant à Kockelscheuer, 23, rue Mathias
Weistroffer.
2. M. Claude Wagner, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1965, demeurant à Rodenbourg, 2, rue d’Es-
chweiler.
3. M. Josy Scuri, promoteur industriel, né à Luxembourg, le 12 août 1938, demeurant à Contern, 10, Bourgeid.
4. M. Claude Scuri, promoteur industriel, né à Luxembourg, le 29 mai 1970, demeurant à Luxembourg, 34, rue Van
der Meulen.
Le mandat des 4 administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2009.
970
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: J. Scuri, C. Wagner, C. Scuri, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, vol. 141S, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084140.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
SPORT DIRECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 36.
R. C. Diekirch B 6.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03736, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903253.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2003.
S.C.I. LAMPACH, Société Civile Immobilière.
Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 30, rue Michelshof.
—
AUFLÖSUNG
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Am heutigen Tage haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefun-
den, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten und haben einstimmig beschlossen die obenge-
nannte Gesellschaft S.C.I. LAMPACH per 1. Dezember 2003 aufzulösen.
Der Restsaldo auf dem Gesellschaftskonto wurde proportional zu den Anteilen zwischen den einzelnen Gesellschaf-
tern verteilt.
Beschlüsse angenommen und durch ihre unten folgende Unterschrift bestätigt.
Scheidgen, den 1. Dezember 2003.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00125. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
(903255.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2003.
FINANCIERE NEGOSUCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.305.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 juin 2003i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-
trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31
décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083689.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>V. Amico
Unterschriften
<i>Die Gesellschafteri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
971
IBA, INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 56.303.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03212,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083549.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
IBA, INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 56.303.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03216,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083521.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
IBA, INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 56.303.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03215,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083547.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
IBA, INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 56.303.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03214,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083519.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
JEFFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.791.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2003 que:
- l’assemblée a ratifié la cooptation au conseil d’administration en date du 20 décembre 2002 de Monsieur Pierre
Schmit en remplacement de Madame Gerty Marter, démissionnaire. La décharge pleine et entière a été accordée à Ma-
dame Gerty Marter;
- l’assemblée a reconduit le mandat des organes sociaux venu à échéance (Administrateurs: Messieurs Jean Pirrotte
et Pierre Schmit et Madame Gabriele Schneider - Commissaire aux comptes: Mademoiselle Martine Schaeffer) pour une
nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Luxembourg, le 7 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084002.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
972
MACOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.540.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03926, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083788.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
MACOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.540.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03925, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083793.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
FAS, FIDUCIAIRE ET AGENCE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.241.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 1996 au 31 décembre
1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03577, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084075.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
FAS, FIDUCIAIRE ET AGENCE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.241.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 mai 1997i>
L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur José-Antonio Gonçalves comme administrateur et par vote
spécial lui donne décharge pour son mandat d’administrateur.
L’Assemblée décide à l’unanimité d’élire M. Marcel Ernzer comme administrateur-délégué, M. Nicolas Vainker-Bou-
vier de Lamotte et Mme Nicole Diderrich comme administrateurs.
Le mandat des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2003 statuant sur
l’exercice social se terminant au 31 décembre 2002.
L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Fabio Morvilli comme commissaire aux comptes et par vote
spécial lui donne décharge pour son mandat.
Par vote spécial l’Assemblée élit un nouveau commissaire aux comptes Monsieur Philippe Guillaume.
Le mandat du commissaire aux comptes est valable jusqu’au 8 mai 2003, c’est-à-dire l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.
L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social au 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03577.
(084070.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
FAS S.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
FAS S.A.
i>Signatures
973
GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.453.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 juin 2003i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Nic Mosar datée du 20 mai 2003, il n’a pas été remplacé.
Le Conseil d’Administration est composé de 9 membres.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083841.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01767, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
HEAVY LIFTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 97.438.
—
L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société de droit luxembourgeois dénommée ARK S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe,
R. C. S. Luxembourg Section B n° 77.737,
ici représentée par Monsieur Carmine De Vizia, administrateur, demeurant à Torino, Strada S. Vincenzo,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration.
2) la société de droit iranien dénommée BEHRAD TEHRAN CONSTRUCTION & MINING EQUIPMENT CO. LTD,
avec siège social au 1st Floor, 80 Esfandyar St., Park Mellat, north of Vanak Sq., Vali Asr Ave., Téhéran, Iran,
ici représentée par Monsieur Javad Amighi, managing director, demeurant à l’adresse de la société, agissant comme
managing director avec pouvoir de signer pour compte de la société.
3) la société de droit iranien dénommée RAMPCO-REHABILITATION & MAINTENANCE OF PETROCHEMICAL
PLANTS CO. LTD, avec siège social à Sarbandar, Simorgh st. No. 22, Iran,
ici représentée par Monsieur Iraj Masroori, administrateur délégué de la société et Monsieur Abdolrasoul Jafar Pour,
agissant comme administrateur, N.16, Tandis St Africa Bld Tehran, Iran, pouvant engager la société.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEAVY LIFTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Signature.
974
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-
leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois
mille trois cents (3.300) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale, pour un terme de six années et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
975
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de tous actes de cautionnement et de garantie ainsi que de
tous actes de disposition généralement quelconques pour lesquels l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires décidant et délibérant comme prévu à l’article 22 des statuts est requis.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Dans les limites de ses pouvoirs, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs
de ses membres. Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut éga-
lement de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres, qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 19. Le conseil peut requérir, pour être admis aux assemblées générales, que tout actionnaire doit déposer ses
certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 30 avril de chaque année à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement délibérer et décider que de l’unanimité et totalité
des actionnaires pour toute matière, modification des statuts ou non.
Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
976
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 30 avril 2004 à 12.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois mille trois cents actions re-
présentant l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
33.000,- (trente-trois mille Euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.600,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs.
1) la société ARK S.A., précitée, mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
2) la société BEHRAD TEHERAN CONSTRUCTION & MINING EQUIPMENT CO. LTD, précitée, mille cent
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
3) la société RAMPCO-REHABILITATION & MAINTENANCE OF PETROCHEMICAL PLANTS CO. LTD,
mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
Total: trois mille trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300
977
A. Monsieur Carmine De Vizia, avocat, demeurant à I-Turin, Strada San Vincenzo 40/6, né le 26.05.1937 à Montefusco
(Italie), Administrateur
B. Monsieur Iraj Masroori, dirigeant, né le 30.03.1959 à Neyriz (Iran), Administrateur, N.16, Tandis St Africa Bld Te-
hran, Iran,
C. Monsieur Javad Amighi, dirigeant, né le 08.09.1948 à Téhéran (Iran), Administrateur, 80, av. Esfandyar St., Vali Asr
Ave., Tehran, Iran.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2009;
4. A été appelé aux fonctions de commissaire: M. Pierluigi Guidi, consultant, né le 16.08.1938 à Altopascio (Italie), I-
10126 Turin, Corso Massimo d’Azeglio 76.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
7. Le siège social est fixé au 8-10, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise / Follows the English translation
In the year two thousand and three, on November 12.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.
There appeared:
1) the Luxembourg company named ARK S.A., with registered office in L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, R. C. S.
Luxembourg Section B n° 77.737,
represented by Mr Carmine De Vizia, director, residing in Torino, Strada S. Vincenzo,
pursuant to a board resolution.
2) the Iranian company named BEHRAD TEHRAN CONSTRUCTION & MINING EQUIPMENT CO. LTD, with its
registered office at 1st Floor, 80 Esfandyar St., Park Mellat, north of Vanak Sq., Vali Asr Ave., Téhéran, Iran,
represented by Monsieur Javad Amighi, residing professionally at the address of the represented company, managing
director with signature to bind validly the company.
3) the iranian company named RAMPCO-REHABILITATION & MAINTENANCE OF PETROCHEMICAL PLANTS
CO. LTD, with its registered office in Sarbandar, Simorgh st. No. 22, Iran,
represented by Mr Iraj Masroori, managing director, and Mr Abdolrasoul Jafar Pour, administrateur, residing N.16,
Tandis St Africa Bld, Tehran, Iran, binding the company by their signature.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-
ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a Company («société anonyme») under the name of HEAVY LIFTS S.A. is formed.
Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg. Without prejudice of the general
rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been determined
by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of
Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt the present article before a notary
public.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-
embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
978
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 33,000 (thirty-three thousand Euros), represented by
3,300 (three thousand three hundred) shares of a par value of EUR 10 (ten Euros) each, fully paid in.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board
of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way
of stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of three members, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term of six years, by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken unanimously.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the Company’s interest, excepted are all deeds of securities and guarantees as well as all deeds of disposal,
for which the prior agreement of the meeting of shareholders, deliberating and deciding in the form as foreseen in article
22, is required.
979
All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified or by the present articles
of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 13. In the limits of its powers, the Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its
members. It may appoint proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the
prior approval of the General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to
one of its members, appointed Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 15. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by all Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 16. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.
General Meetings
Art. 17. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 18. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 19. The Board of Directors may require, that for admission to the General Meetings, each shareholder must
deposit its registered certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days
before the date fixed for the Meeting.
Art. 20. The General Meeting will be held in Luxembourg on April 30 of each year at 12.00 o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 21. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-
proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 22. The meeting of shareholders can validly deliberate and decide in any matter, amendment of articles of as-
sociation or not, only at the unanimity of all the shareholders of the company.
Art. 23. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 24. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him.
The meeting will choose from its own members one scrutineer.
Art. 25. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any share-
holder who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court
or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 26. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 27. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
980
Art. 28. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 30. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation
and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement
of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 31. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31st of December 2003.
The first annual meeting will be held on April 30, 2004 at 12.00 o’clock;
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
for the three thousand three hundred shares representing the whole of the share capital, as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 33,000.- (thirty-three hundred Euros)
from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.
<i>Statement - Evaluation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is valued at 2,600.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
A. Mr Carmine De Vizia, lawyer, residing at Turin, Strada San Vincenzo 40/6, born on 26.05.1937 at Montefusco
(italie), Director
B. Mr Iraj Masroori, managing director, born on 30.03.1959 at Neyriz (Iran), Director, N.16, Tandis St Africa Bld,
Tehran, Iran.
C. Mr Javad Amighi, managing director, born on 08.09.1948 at Téhéran (Iran), Director, 80, av. Esfandyar St., Vali Asr
Ave., Tehran, Iran.
4. The term of office of the directors shall end with the general annual meeting to be held in 2009.
3. Mr Pierluigi Guidi, consultant, born on 16.08.1938 in Altopascio (Italie) residing at I-10126 Turin, Corso Massimo
d’Azeglio 76, has been appointed as statutory auditor.
5. The term of office of the statutory auditor shall end with the general annual meeting to be held in 2005.
6. The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
7. The registered office is in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
1) ARK S.A., prenamed, one thousand one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,100
2) BEHRAD TEHERAN CONSTRUCTION & MINING EQUIPMENT CO. LTD, prenamed, one thousand one
hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,100
3) RAMPCO-REHABILITATION & MAINTENANCE OF PETROCHEMICAL PLANTS CO. LTD, prenamed,
one thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,100
Total: three thousand three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,300
981
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Signé: C. De Vizia, J. Amighi, I. Masroori, A. Jafarpour, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, vol. 141S, fol. 33, case 2. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084206.3/208/482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
GLOBFIN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 97.448.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the 18th November.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
There appeared the following:
1.- The company PANEV S.A. with its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
here represented by Mr Steve M.J. van den Broek, employé privé, residing in Luxembourg;
by a proxy given on the 17th November 2003;
2.- The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert;
here represented by Mr Steve M.J. van den Broek, employé privé, residing in Luxembourg;
by a proxy given on the 17th November 2003;
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of GLOBFIN S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securitiers an patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (
€ 31,000.-) divided into three hundred and ten (310)
shares having a par value of one hundred euro (
€ 100.-) per share.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
J. Delvaux.
982
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on
the 15th April of each year at 10 o’clock in the morning and for the first time in the year 2004.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatsoever, it has
been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-
ital as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) in cash, so that the amount of thirty-
one thousand euro (
€ 31,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been given to the notary.
- The company PANEV S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 shares
- The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
983
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately Euro 1,860.-
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Herman J.J. Moors, Administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, né à Bilzen (Belgique) le 3 novembre
1944;
- Mr Steve M.J. van den Broek, employé privé, residing in Luxembourg, né à Anvers (Belgique) le 26 juillet 1970;
- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A. with its registered office in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert.
4.- The registered office of the company is established in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in english, followed by a french translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the english and the french texte, the english version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société PANEV S.A. avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
ici représentée par Monsieur Steve M.J. van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 novembre 2003;
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert;
ici représentée par Monsieur Steve M.J. van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 novembre 2003;
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux fomalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
984
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euro (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 15 avril chaque année à 10 heures du matin et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2003.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
985
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euro (
€ 31.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ Euro 1.860,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, Administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, né à Bilzen (Belgique) le 3 novem-
bre 1944;
- Monsieur Steve M.J. van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg, né à Anvers (Belgique) le 26 juillet
1970;
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.J. van den Broek, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2003, vol. 881, fol. 29, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(084202.3/209/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
MAGGI CONTROLS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.124.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2003 que Monsieur Guido Tresoldi,
licencié en sciences économiques, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Soldino, 28, né le 6 mai 1938 à Locarno (Suisse),
a été nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de M. Hamed-Reza Koyhi, démissionnaire.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084008.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
- La société anonyme PANEV S.A., prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Bettembourg, le 28 novembre 2003.
C. Doerner.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
986
KAMEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.440.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,
laquelle peut engager la société par sa seule signature.
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, avenue de la
Liberté,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KAMEA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), représenté par 500 (cinq cents)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), entièrement libérées.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euro), représenté par 10.000 (dix mille) actions,
ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-
ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
987
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 21 novembre 2008, et peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-
sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées
par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
988
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société,
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux de ses administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé
par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
989
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes re-
quises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juin 2004 à 10.00 heures.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 500 actions représentant l’inté-
gralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 499
2. M. François Winandy, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
990
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, diplômé EDHEC, L-1931 Luxembourg, 25, avenue
de la Liberté, Administrateur.
* Mme Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg, Licenciée en Administration des Affaires, 25, avenue de
la Liberté, Administrateur.
* Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967 à Thionville (F), Licencié de l’Institut Commercial de Nancy, 25, avenue
de la Liberté, Administrateur.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, né le 26 novembre 1924 à Luxembourg, demeurant à L-1931 Luxembourg, 25, avenue
de la Liberté.
4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire étant de 3 ans et prenant fin lors de l’assemblée générale
à tenir en l’an 2006.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 16, case 2. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084209.3/208/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
CC & T LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sprinkange.
R. C. Luxembourg B 67.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04526, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083474.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.234.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 novembre 2003 a ratifié la décision du
Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
en remplacement de Monsieur Edward Bruin.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
Madame Sabine Plattner, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Puis cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,
6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083795.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Signature.
<i>Pour STELLA HOLDING S.A.
i>S. Plattner
<i>Administrateuri>
991
FARCOM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 82.513.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
L’an deux mille trois, le dix-sept novembre,
Luxembourg, à 15.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société FARCOM INVESTMENT S.A., ayant son
siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro B 82.513.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M
e
Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Isabelle Welschen.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
A. Que la présente assemblée générale ordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Choix par les actionnaires conformément à la possibilité offerte par l’article 8 des statuts de détenir des actions
nominatives.
2) Création d’un registre des actionnaires pour recenser les actionnaires de la société.
B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer va-
lablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C. Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend la décision à l’unanimité conformément à l’option qui lui est offerte par l’article 8 des
statuts de la société d’opter pour la détention d’actions nominatives à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée générale prend la décision de créer un registre des actionnaires qui portera le nom des
actionnaires de la société.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées, à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été
soulevé, la séance est levée à 15.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03023. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083613.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
CULINARIS NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. & Co. KG,
Société en commandite simple.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 44.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03493, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.
(084073.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
- Mademoiselle Csilla Boros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
- la société SARAH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour le Commandité
i>Par mandat
Me N. Schaeffer
992
AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: AUD 150,000.-
Registered office: Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.441.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the 12th day of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.
There appeared:
AH HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, not
yet registered with the Luxembourg Company Registry, here represented by Daniel Boone, by virtue of a proxy given
on November 12, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at one hundred and fifty thousand Australian Dollars (150,000.- AUD) rep-
resented by three thousand (3,000) shares («parts sociales») of fifty Australian Dollars (50.- AUD) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
993
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders, according to the following rules:
7.1.2.1. In case of plurality of shareholders and as long as AH HOLDINGS, S.à r.l. shall be a shareholder of the Com-
pany, it shall have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint
one manager from this list;
7.1.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 7.1.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be
free to appoint the relevant manager(s) in accordance with the general principles as determined by the law and these
articles of association.
7.1.2.3. In case of plurality of managers, the general shareholders’ meeting shall appoint the remaining managers in
accordance with the general principles as determined by the law and these articles of association.
7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
7.1.4. In the event a manager is removed or replaced or in the event a manager resigns, dies, retires or in the event
of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, in compliance with
the provisions of Articles 7.1.2.1 to 7.1.2.3 above, so that as long as AH HOLDINGS, S.à r.l. shall be a shareholder of
the Company it shall be represented on the board of managers.
7.1.5. The members of the board of managers shall not be compensated for their services as managers, unless oth-
erwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attend-
ing meetings on the board.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
994
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-
nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd day of the
month of November, at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June, with the exception of the first year,
which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of June 2004.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 15. Modification of Articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of
shareholders, by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of
Luxembourg.
Furthermore for as long as AH HOLDINGS, S.à r.l. shall be a shareholder of the Corporation, the provisions of Ar-
ticle 7.1.2, 7.1.3 and 7.1.4 may be amended only with the consent of AH HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
Subscribers
Number Subscribed
% of share
of shares
amount
capital
AH HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
150,000.-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
150,000.-
100%
995
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one hundred and fifty thousand Australian Dollars (150,000.- AUD) is now available to the Company, evidence there-
of having been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at
€ 92,535.47.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately
€ 2,750.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following manager(s):
a. Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,
L-2016 Luxembourg,
b. Mr Julian Asquith, accountant, born on October 8, 1968, in Boston, Great Britain, residing at 111 Strand, London,
WC2R, OAG, United Kingdom,
2. The registered office of the Company shall be established at in 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le 12 novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
AH HOLDINGS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
pas encore enregistrée au registre de commerce de Luxembourg, représenté par M
e
Daniel Boone, en vertu d’une pro-
curation en date du 12 novembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
996
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cent cinquante mille Dollars Australiens (150.000,- AUD) représenté par trois mille (3.000)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars Australiens (50,- AUD), toutes entièrement souscrites et li-
bérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
7.1.2.1. En cas de pluralité d’associés et dans la mesure où AH HOLDINGS, S.à r.l. est associé de la Société, elle est
habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un gérant parmi cette
liste.
7.1.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 7.1.2.1. et/ou 7.1.2.2. ci-dessus, l’assemblée gé-
nérale des associés sera libre de nommer le/les gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énon-
cés par la loi et les présents statuts.
7.1.2.3. En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément
aux principes généraux énoncés par la loi et les présents statuts.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un
gérant, l’assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des ar-
ticles 7.1.2.1 à 7.1.2.3 ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où AH HOLDINGS S.à r.l. est associé dans la Société,
il est représenté au conseil de gérance.
7.1.5. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-
ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
997
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une
assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 2
ème
jour du mois de novembre,
à 10.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la So-
ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin, à l’exception de la première année qui débutera
à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2004.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
998
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les asso-
cié(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
De plus dans la mesure où AH HOLDINGS, S.à r.l. est associée de la Société, les dispositions des articles 7.1.2, 7.1.3
et 7.1.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de AH HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de cent
cinquante mille Dollars Australiens (150.000,- AUD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à
€ 92.535,47.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ
€ 2.750,-.
<i>Résolution de l’associéi>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. M. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, demeurant à 20, avenue Monterey, L-2016
Luxembourg,
b. M. Julian Asquith, comptable, né le 8 octobre 1968, à Boston, Grande-Bretagne, demeurant à 111 Strand, London,
WC2R, OAG, Royaume-Uni,
2. Le siège social de la Société est établi à 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence
entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 31, case 12. – Reçu 925,35 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084212.3/208/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
HOLIDAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.444.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Andrea Giovanni Carini, né à Tripoli (LAR), le 20 septembre 1967, employé privé, Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
2. Monsieur Umberto Cerasi, né à Caserta (I), le 20 avril 1963, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles dé-
clarent constituer entre elles comme suit:
Souscripteurs
Nombre
Montant
% de capital
de parts
souscrit
social
sociales
AH HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
150.000,-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
150.000,-
100%
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
J. Delvaux.
999
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLIDAY INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois
cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.
1000
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par
tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 21. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
1001
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 26. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00
heures, et pour la première fois en 2004.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est
nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix (310) actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.600,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) M. A. G. Carini, précité, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) M. U. Cerasi, précité, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
1002
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Marco Cameroni, né à Novara (I), le 4 septembre 1963, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal,
Président.
* Mme Marie Louise Schmit, née à Saeul (L), le 20 août 1958, employée privée, Luxembourg, 26, boulevard Royal,
Administrateur.
* Monsieur Carlo Iantaffi, né à Rome (I), le 7 avril 1961, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal, Adminis-
trateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2006.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
* Monsieur Claude Weis, comptable, né à Diekirch, le 15 mars 1960, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
5. La durée du mandat du commissaire est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2006.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en langue française, tous connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Carini, U. Cerasi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, vol. 141S, fol. 42, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(084219.3/208/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
XIPIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 97.442.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront
Drive, Road Town, Tortola - British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 2003.
2. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront
Drive, Road Town, Tortola - British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 2003.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de XIPIDIS S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
J. Delvaux.
1003
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois
mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2008, autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
cinq cent trente et un mille euros (EUR 531.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
1004
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de juin de chaque
année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
1005
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures, et pour la première fois en l’an 2004.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
1006
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-
me suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.030,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à E-Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, Président.
* Monsieur Mirko La Rocca, né le 16 avril 1971 à I-Rome, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, Administrateur,
* Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967 à I-Verona, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Administrateur,
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
- M. Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, vol. 141S, fol. 42, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084215.3/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
ORIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 73.038.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 3 avril 2002 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,
demeurant à Schweich aux fonctions d’Administrateur de la société.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Mademoiselle Laurence Leleu, Administrateur dé-
missionnaire, pour l’exercice de ses fonctions.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084091.3/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
1) la société ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) la société PAREFA (B.V.I.) LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
1007
SHINTAKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.940.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 novembre 2003 a ratifié la décision du
Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
en remplacement de Monsieur Edward Bruin.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Madame Sabine Plattner, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Puis cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,
6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083800.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
BALLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 45.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02457, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
(083868.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
BFP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 33.945.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04512, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083831.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
PEDUS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 16.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03347, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.
(084060.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
<i>Pour SHINTAKA S.A.
i>S. Plattner
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Signature.
<i>Pour la Gérance
i>Par mandat
Me N. Schaeffer
1008
COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.448.
—
L’actif au 14 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03504, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083932.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
OPTIGEST-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.396.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03477, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083934.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
BLACKACRE FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.289.
—
Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03484, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083936.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
OPERSPEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.314.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 2 mai 2003 que:
1) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période de 6 ans.
Leurs mandats termineront lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2009.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083992.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Byron Enterprises S.A.
Morgane Investissements
Sensus Metering Systems (Luxco 3), S.à r.l.
Maison P. Winter-Hermes, S.à r.l.
BS Promo S.A.
Sport Direct, S.à r.l.
S.C.I. Lampach
Financière Negosucre S.A.
IBA, International Brokerage and Administration
IBA, International Brokerage and Administration
IBA, International Brokerage and Administration
IBA, International Brokerage and Administration
Jeffa Holding S.A.
Macos S.A.
Macos S.A.
FAS, Fiduciaire et Agence de Services S.A.
FAS, Fiduciaire et Agence de Services S.A.
General Mediterranean Holding S.A.
General Mediterranean Holding S.A.
Heavy Lifts S.A.
Globfin S.A.
Maggi Controls Group S.A.
Kamea Holding S.A.
CC & T Luxembourg, S.à r.l.
Stella Holding S.A.
Farcom Investment S.A.
Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. & Co. KG
Affinity Health Holdings, S.à r.l.
Holiday Investment S.A.
Xipidis S.A.
Orium S.A.
Shintaka S.A.
Ballone, S.à r.l.
BFP International S.A.
Pedus Service, S.à r.l.
Country Paradise Residence S.A.
Optigest-Luxembourg S.A.
Blackacre France II, S.à r.l.
Operspec S.A.