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913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 20

7 janvier 2004

S O M M A I R E

OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 16.316. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 19 novembre 2002 que:
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés avec effet rétroactif au 20 no-

vembre 2001. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2007.

Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083988.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Amerifoods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

914

Morgan Stanley Money Market Family. . . . . . . . . . 

914

CGF  Compagnie  Générale  de  Finance,  S.à r.l., 

NC 2 I S.A., Bous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

952

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

NC 2 I S.A., Bous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

955

Coridian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

914

Norwin Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

947

Déco-Carrelages, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

950

Operspec S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

913

Editfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

932

Oxalide S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

917

ERS, Anciens Etablissements Roger Steffen, S.à r.l.,  

Pedus Security, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . 

926

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

945

Plastique 99 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

926

European Joined Management Corporation S.A., 

raumstudio falter luxemburg, S.à r.l., Oetrange . . 

958

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

929

Société de Gestion de CDC Euro Obligations S.A.,  

Fairweather Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

944

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

928

Fairweather Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

945

Sogemar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

951

Möbius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

959

Stratcom, S.à r.l., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . . 

928

Möbius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

Sub Lecta 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

926

Monlegeac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

955

Sub Lecta 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

928

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

914

AMERIFOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.521. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03433, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084069.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CORIDIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.112. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 28 novembre 2003 

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

<i>Administrateur de catégorie A

- Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse;

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg, Président;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 28 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083985.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment agreement to the management regulations

Between:
1. MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at

6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and

2. STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg Bank having its registered office at 49, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the «Custodian»)

Whereas:
A. The Management Company is the management company of MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY (the

«Trust»), a Luxembourg fonds commun de placement constituted under Part II of the law dated 30 March 1988 relating
to undertakings for collective investments (the «1988 Law»);

B. The Custodian is the custodian of the assets of the Trust;
C. The Management Company and the Custodian have agreed to amend the Management Regulations.
It is therefore agreed as follows:
1. The Management Company and the Custodian hereby agree to subject the Trust to part II of the law dated 20

December 2002 on collective investments undertakings (the «2002 Law») and to adapt the Management Regulations
where required.

2. As a consequence of the above mentioned point, the Management Company and the Custodian hereby agree to

replace throughout the Management Regulations all references to the 1988 Law by references to the 2002 Law and in
particular:

(a) to amend the last sentence of the third paragraph of Article 3 of the Management Regulations to read as follows:
 «The Custodian shall assume its functions and responsibility in accordance with the Law of 20 December 2002 on

collective investments undertakings».

(b) to amend the second paragraph of Article 15 of the Management Regulations to read as follows:
«The Management Company shall appoint an independent auditor who shall, with respect to the assets of the Trust,

carry out the duties prescribed by the Law of 20 December 2002 on collective investments undertakings».

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

915

3. The Management Company and the Custodian hereby agree to amend clause 6.4) as follows:
«The Management Company may not acquire any shares of corporate type collective investment funds».
4. The Management Company and the Custodian hereby agree to amend the first sentence of clause 6.13.b) to read

as follows:

«the transactions made for a sub-fund in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate

assets of such sub-fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held provided
however that this limitation shall not be applicable to hedging transactions intended to preserve the value of the cur-
rency of denomination of Units»

5. The Management Company and the Custodian hereby agree to replace clause 6.15) by the following text:
«The Management Company shall not deal, on behalf of a sub-fund, in index options»:
6. The Management Company and the Custodian hereby agree to add the following paragraph under part twelve titled

«Repurchase»:

«Notwithstanding the above, upon request of a Distributor in Japan, the Management Company may, at its sole dis-

cretion, elect to deal with the partial repurchase made through the Distributor in Japan as follows.

In case of repurchase of some but not all of the Units in a Fund held by a Unitholder, all dividends declared, accrued

but not yet paid in respect of the repurchased Units, will not be paid together with the repurchase proceeds, unless
specifically requested. In case of a repurchase by a Unitholder of part of his Units only, such Unitholder shall, unless he
instructs otherwise, be deemed to have requested the repurchase of the Units he first subscribed for. Such dividends
will be reinvested against the issue of further Units on the last Dealing Day for the Fund in each month.

Payment of the repurchase price and (if applicable) the dividends as aforesaid shall be made on the Dealing Day for

the Fund concerned following the respective Dealing Day on which the application is received or deemed to be received
(the «repayment date»), if the Unit certificates (if issued) are received, except for Accumulation Units, for which pay-
ment will be made within 5 Dealing Days.»

7. The Management Company and the Custodian hereby agree to amend the last sentence of the first paragraph of

Article 13 of the Management Regulations to read as follows:

«The number of Units issued upon conversion will be based upon the Net Asset Value per Unit of the respective

classes of the two sub-funds on the applicable Valuation Day and shall be calculated as follows.»

8. The Management Company and the Custodian hereby agree to amend the Management Regulations in order to

stipulate that amendments to the Management Regulations will, unless otherwise specified, become effective on the date
of their signature and to amend Article 17 of the Management Regulations accordingly to read as follows:

«The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole

or in part at any time.

Amendments will, unless otherwise specified, become effective upon their execution by the Custodian and the Man-

agement Company, subject to any regulatory clearance and necessary registrations and deposits. The Management Reg-
ulations, as amended from time to time, will be on file at the Luxembourg Trade and Companies Register. A statement
that amended Management Regulations are deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register will be pub-
lished in the Mémorial.»

9. The Management Company and the Custodian hereby agree to amend the first paragraph of Article 19 of the Man-

agement Regulations to read as follows:

«The Trust is established for an undetermined period. The Trust may be dissolved at any time by mutual agreement

between the Management Company and the Custodian. The Trust will further be dissolved in any cases required under
Luxembourg law. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of
Luxembourg and in at least two newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.»

10. The Management Regulations and the Custodian hereby agree to add the following wording at the beginning of

the fifth paragraph of Article 19 of the Management Regulations:

«Except as otherwise provided in the Annex relating to a given Fund»
11. The Management Company and the Custodian hereby agree to add the following sentence under the part titled

«Investment Policy» of Appendix I:

«The US Dollar Fund will not invest in any kind of equity securities or make equity investments».
12. The Management Company and the Custodian hereby agree to add the following sentence under the Part titled

«Investment policy» of Appendix II:

«The New Zealand Dollar Fund will not invest in any kind of equity securities or make equity investments».
13. The Management Company and the Custodian hereby agree to add the following sentence under the part titled

«Investment Policy» of Appendix III:

«The Euro Fund will not invest in any kind of equity securities or make equity investments».
The Amendment Agreement to the Management Regulations will become effective on 26 December 2003.
A set of coordinated Management Regulations will be deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03812. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A. 
F. Keiser

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
N. Asselin / M. F. Dobbins
<i>Vice-President / Chief Operating Officer

916

<i>Contrat modificatif au règlement de gestion

Entre:
1. MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social, 6C route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»); et

2. STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., une banque luxembourgeoise ayant son siège social au 49, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Dépositaire»)

Alors que:
A. La Société de Gestion est la société de gestion de MORGAN STANLEY MONEY MARKET FAMILY (le «Fonds»),

un fonds commun de placement luxembourgeois constitué sous la Partie II de la loi du 30 mars 1988 relatif aux orga-
nismes de placements collectifs (la «loi de 1988»);

B. Le Dépositaire est le dépositaire des avoirs du Fonds;
C. La Société de Gestion et le Dépositaire ont décidé de modifier le Règlement de Gestion.
Il est dès lors décidé ainsi:
1. La Société de Gestion et le Dépositaire décident de soumettre le Fonds à la partie II de la loi du 20 décembre 2002

relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») et de modifier le Règlement de Gestion où nécessaire.

2. En conséquence du point ci-dessus, la Société de Gestion et le Dépositaire décident de remplacer dans tout le

règlement de gestion toutes les références à la Loi de 1988 par des références à la Loi de 2002 et en particulier:

(a) de modifier la dernière phrase du troisième paragraphe de l’Article 3 du Règlement de Gestion afin de lui donner

la teneur suivante:

«Le Dépositaire assumera ses fonctions et responsabilités conformément à la Loi du 20 décembre 2002 sur les or-

ganismes de placement collectif».

(b) de modifier le second paragraphe de l’Article 15 du Règlement de Gestion afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société de Gestion nomme un réviseur d’entreprise indépendant qui devra, concernant les avoirs du Fonds, exer-

cer ses fonctions prescrites par la Loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»

3. La Société de Gestion et le Dépositaire décident de modifier la clause 6.4) afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société de Gestion ne peut acquérir des actions de fonds d’investissement collectifs ayant la forme sociétaire».
4. La Société de Gestion et le Dépositaire décident de modifier la première phrase de la clause 6.13.b) afin de lui

donner la teneur suivante:

«les transactions faites pour un sous-fonds dans une devise ne peuvent en principe excéder la valeur des avoirs cu-

mulés de chaque sous-fonds exprimé dans cette devise, ni excéder la période durant laquelle les avoirs sont détenus à
condition toutefois que cette limite ne s’applique pas aux transactions de couverture dont le but est de préserver la
valeur de la devise d’expression des Parts.»

5. La Société de Gestion et le Dépositaire décident de remplacer la clause 6.15) par le texte suivant:
«La Société de Gestion ne doit pas, pour le compte d’un sous-fonds, entrer dans des transactions en options d’indi-

ce.»

6. La Société de Gestion et le Dépositaire décident d’ajouter le paragraphe suivant sous la partie douze intitulée «Ra-

chat»

«Sans prendre en compte ce qui précède, à la demande d’un Distributeur au Japon, la Société de Gestion peut, à sa

discrétion, décider d’entrer dans des transactions avec les rachats partiels faits à travers le Distributeur au Japon de la
façon suivante:

En cas de rachat de certaines mais pas toutes les Parts dans un Sous-Fonds détenues par un Porteur de Parts, tous

les dividendes déclarés, accumulés mais non encore payés relatifs aux Parts rachetées, ne seront pas payés ensemble
avec les produits du rachat, sauf demande spécifique. En cas de rachat par un Porteur de Part d’une partie de ses avoirs
seulement, le dit Porteur de Parts est censé, sauf instruction spécifique contraire, avoir demandé le rachat des Parts
pour lesquelles il a souscrit en premier. Ces dividendes seront réinvestis contre l’émission d’autres Parts le dernier Jour
de Transaction de chaque mois pour le Sous-Fonds.

Le paiement du prix de rachat et (s’il y a lieu) des dividendes auront lieu le Jour de la Transaction pour le Sous-Fonds

concernés suivant le Jour respectif de Transaction pour lequel la souscription est reçue ou supposée être, reçue (la «da-
te de repaiement»), si les certificats des Parts (si émises) sont reçus, à l’exception des Parts Capitalisantes pour lesquel-
les le paiement sera fait dans les 5 jours de la Date de Transaction.»

7. La Société de Gestion et le Dépositaire décident de modifier la dernière phrase du premier paragraphe de l’Article

13 du Règlement de Gestion afin de lui donner la teneur suivante:

«Le nombre de Parts émises après conversion seront basés sur la Valeur Nette d’Inventaire par Part de chaque classe

respective des deux sous-fonds le Jour de l’Évaluation et seront calculés de la façon suivante.»

8. La Société de Gestion et le Dépositaire décident de modifier le Règlement de Gestion afin de prévoir que les mo-

difications au Règlement de Gestion, sauf instruction spécifique contraire, deviendront effectives au jour de la signature
et de modifier l’Article 17 du Règlement de Gestion en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

«La Société de Gestion peut, avec l’accord du Dépositaire, modifier le Règlement de Gestion entièrement ou en par-

tie à tout moment.

Les modifications, sauf instruction contraire spécifique, deviendront effectives au moment de leur exécution par le

dépositaire et la Société de Gestion, sous condition de l’accord du régulateur et de tous les dépôts et enregistrements
nécessaires. Le Règlement de Gestion, tel que modifié de temps en temps, sera déposé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg. Une mention selon laquelle les Règlements de Gestion modifiés sont déposés au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sera publié au Mémorial.»

9. La Société de Gestion et le Dépositaire décident de modifier le premier paragraphe de l’Article 19 du Règlement

de Gestion afin de lui donner la teneur suivante:

917

«Le Fonds est constitué pour une période de temps illimitée. Le Fonds peut être dissout à tout moment par accord

mutuel entre la Société de Gestion et le Dépositaire. Le Fonds sera, par ailleurs, dissout dans tous les cas prévus par le
droit luxembourgeois. Tout avis de dissolution est publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxem-
bourg et dans au moins deux journaux ayant une distribution appropriée, dont un au moins est un journal luxembour-
geois, à déterminer conjointement par la Société de Gestion et le Dépositaire.»

10. La Société de Gestion et le Dépositaire décident d’ajouter la phrase suivante au début du cinquième paragraphe

de l’Article 19 du Règlement de Gestion.

«A l’exception de ce qui est prévu dans l’annexe relative au Sous-Fonds en question.»
11. La Société de Gestion et le Dépositaire décident d’ajouter la phrase suivante sous la partie intitulée «Politique

d’Investissement» de l’annexe I:

«Le US Dollar Fund n’investira pas dans des valeurs en obligations ou ne fera pas des investissements en obligations.»
12. La Société de Gestion et le Dépositaire décident d’ajouter la phrase suivante sous la partie intitulée «Politique

d’Investissement» de l’annexe II:

«Le New Zealand Dollar Fund n’investira pas dans des valeurs en obligations ou ne fera pas des investissements en

obligations.»

13. La Société de Gestion et le Dépositaire décident d’ajouter la phrase suivante sous la partie intitulée «Politique

d’Investissement» de l’annexe II:

«Le Euro Fund n’investira pas dans des valeurs en obligations ou ne fera pas des investissements en obligations.»
Le contrat modificatif au Règlement de Gestion entrera en vigueur le 26 décembre 2003.
Le Règlement de Gestion coordonné sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03813. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083399.2//184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

OXALIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.439. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,

25, avenue de la Liberté,

laquelle peut engager la société par sa seule signature.
2. Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,

25, avenue de la Liberté.

Lesquelles comparants, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OXALIDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

MORGAN STANLEY MANAGEMENT S.A. / STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

918

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euro) représenté par 500 (cinq cents)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro), entièrement libérées. 

Le capital social autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euro), représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de: 
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 21 novembre 2008, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

919

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le dernier jeudi du mois de juin de chaque années

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,

920

donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de juin 2004 à 14.00 heures.

921

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euro) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Mme Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg, Licenciée en Administration des Affaires, 25, avenue de

la Liberté, Administrateur.

* Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967 à Thionville (F), Licencié de l’Institut Commercial de Nancy, 25, avenue

de la Liberté, Administrateur. 

* Monsieur Olivier Henz, né le 31 juillet 1973 à Luxembourg, diplômé EDHEC, L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté, Administrateur.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H.R.T. REVISION, S.à r.l. établie à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce

et des sociétés sous le numéro B 51.238.

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 3 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an

2006;

6. Le mandat du commissaire est fixé à 3 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2006;

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:

In the year two thousand three, on November 21th.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, 

represented by Miss Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing in Luxembourg,
2. Miss Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing in Luxembourg,
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a Company («société anonyme») under the name of OXALIDE S.A. is formed. 

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) Mme Mireille Gehlen, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

922

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors. which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

 Art. 3. The company is formed for an unlimited duration. 

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand euro), represented by five hun-

dred (500) shares of a par value of EUR 100.- (hundred euro) each, fully paid in.

The authorized share capital is set at EUR 5,000,000 (five million euro), represented by fifty thousand (50,000) shares

of a par value of EUR 100.- (hundred euro) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several suc-

cessive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on November 21st, 2008, and it may be renewed by a general meeting

of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board

of Directors and one other Director. 

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director. 
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee. 

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way

of stamp.

923

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

 Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid. 

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board. 

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors. 

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the Gen-
eral Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, ap-
pointed Managing Director. 

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Di-

rectors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and
authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-

vening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee. 

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone. 

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors. 

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties. 

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting. 

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting. 

924

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Thursday of the month of June of each year at

14.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board. 

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-

proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot. 

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the stat-

utes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation. 

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix. 

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutineers. 

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any share-

holder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court

or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year. 

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours. 

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes. 

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

925

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2003. 
The first annual meeting will be held on the last Thursday of June 2004 at 14.00 o’clock.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the five hundred shares representing the whole of the share capital, as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 50,000 (fifty thousand euro) from

now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bankcer-
tificate.

<i>Statement - Evaluation- Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at EUR 2,600.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
* Miss Mireille Gehlen, born the 18th of August 1958 in Luxembourg, Licenciée en Administration des Affaires, 25,

avenue de la Liberté, director.

* Mr Thierry Jacob, born the 7 of July 1967 in Thionville (F), Licencié de l’Institut Commercial de Nancy, 25, avenue

de la Liberté, director.

* Mr Olivier Henz, born the 31th of July 1973 in Luxembourg, diplômé EDHEC, L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté, director.

3. - H.R.T. REVISION, S.à r.l. established in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. B n° 51.238 has been appointed

as statutory auditor.

4. The registered office of the Company will be established at L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5. The term of office of the directors shall be for 3 years ending with the general annual meeting to be held in 2006.
6. The term of office of the statutory auditor shall be for 3 years ending with the general annual meeting to be held

in 2006.

7. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 16, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084207.3/208/522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES, prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2. Miss Mireille Gehlen, prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

J. Delvaux.

926

PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 74.113. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 28 novembre 2003 que:
- Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
- Le résultat est affecté, suivant la loi fondamentale, pour 10% du capital à la réserve légale et le solde au report à

nouveau;

- Le commissaire aux comptes pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003 est ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084011.3/273/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PLASTIQUE 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.204. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 28 novembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, président,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084065.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

SUB LECTA 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.206. 

In the year two thousand three, on the twenty-first of November.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SUB LECTA 2 S.A., a société anonyme having its reg-

istered office in Luxembourg, incorporated under the name SUB NEW LECTA S.A. by a deed of the undersigned notary,
on October 14, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 994 of December 24,
1999, the articles of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on Mars
20, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 969 of June 25, 2002.

The meeting was opened by Mr Philip Basler-Gretic, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Jean-Pierre Saddi, employee, residing in Luxembourg, 29, avenue Monterey.
The meeting elected as scrutineer Mr Philip Basler-Gretic, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 10.5. of the articles of association of the Company with respect to the procedures of meet-

ing of the board of directors of the Company so that Article 10.5 of the articles of association will read as follows:

«The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.»
2. Miscellaneous.

Pour modification/inscription
<i>Pour le gérant
Signature

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

927

II. The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholder of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed, in order to be registered at the same time.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend article 10.5. of the articles of association of the Company with respect to the

procedures of meeting of the board of directors of the Company so that Article 10.5. of the articles of association will
read as follows will henceforth read as follows:

«10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 800.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUB LECTA 2 S.A., dont le

siège social est établi à Luxembourg, constituée sous la dénomination SUB NEW LECTA S.A. par acte du notaire ins-
trumentant en date du 14 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 994 du 24
décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du
20 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 969 du 25 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant à Luxembourg;
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philip Basler-Gretic, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase de l’article 10.5. des statuts concernant les modalités de réunion des conseils

d’administration, de sorte que le première phrase de l’article 10.5. aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.»
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régu-

lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 10.5. des statuts concernant les modalités de

réunion des conseils d’administration, de sorte que celle-ci aura la teneur suivante:

«10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ EUR 800,-.

928

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Basler-Gretic, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084130.2/208/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SUB LECTA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.206. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 novembre 2003, actée sous le n

°

724 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(084123.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

STRATCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6095 Rameldange, 2, Hannert de Kleppbeem.

R. C. Luxembourg B 57.894. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084079.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 10.578. 

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de SOCIETE DE GESTION DE

CDC EURO OBLIGATIONS, Société Anonyme (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 2, place de Metz, à L-2954 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 10.578,

constituée suivant acte dressé par Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1972, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 51 du 26 mars 1973. Les statuts de la Société
ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, suivant acte dressé par Maître Jacques Delvaux, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
813 du 6 novembre 1998. 

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Patrick Schu, demeurant à Echternach, et Monsieur Christophe

Ott, demeurant à Gomelange (France).

Le bureau (le «Bureau») de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

I. Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent dans la So-

ciété sont indiqués sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les membres du Bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée, avec les procurations des actionnaires représentés, au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présences que les 15.000 actions nominatives représentant l’intégralité du capital de la So-

ciété, sont présentes ou représentées à l’Assemblée. Conformément à l’article 17 des statuts de la Société, les action-

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

929

naires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée au préalable et
renoncent aux formalités de convocations.

III. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur les points à l’ordre du jour. 

IV. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) la dissolution et mise en liquidation de la Société; 
2) la nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
3) divers.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée décide de dis-

soudre la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de nommer Monsieur Luc Trivaudey, né à Villerupt

(France), le 21 août 1966, demeurant à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, comme liquidateur de la Société. 

Pour accomplir sa mission, le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bettendorf, J. Schmit, P. Schu, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084133.3/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

EUROPEAN JOINED MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.445. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.706, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 13 novembre 2003.
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.684, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 13 novembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN JOINED MANAGEMENT
CORPORATION S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

J. Delvaux.

930

que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

931

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

932

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 141S, fol. 50, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(084222.3/233/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

EDITFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.443. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

laquelle peut engager la société par sa seule signature.
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDITFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la so-

ciété est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

M. Thyes-Walch.

933

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées. 

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de: 
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 21 novembre 2008, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

934

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le 30 mai de chaque années à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.

935

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 30 mai 2004 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) M. François Winandy, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

936

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, diplômé EDHEC, L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, Administrateur.

* Mme Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg, licenciée en administration des affaires, 25, avenue de la

Liberté, Administrateur.

* Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967 à Thionville (F), licencié de l’Institut Commercial de Nancy, 25, avenue

de la Liberté, Administrateur. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société H.R.T. REVISION, S.à r.l. établie à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce

et des sociétés sous le numéro B 51.238.

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 3 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an

2006;

6. Le mandat du commissaire est fixé à 3 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2006;

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:

In the year two thousand three, on November 21th.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, 

represented by Miss Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, residing in Luxembourg,
2. Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a Company («société anonyme») under the name of EDITFIN S.A. is formed. 

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg. 
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors. which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration. 

937

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of EUR 100.- (hundred euro) each, fully paid in. 

The authorized share capital is set at EUR 1,000,000.- (one million euro), represented by ten thousand (10,000)

shares of a par value of EUR 100.- (hundred euro) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several suc-

cessive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on November 21st, 2008, and it may be renewed by a general meeting

of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board

of Directors and one other Director. 

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director. 

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee. 

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way

of stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection. 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.

938

The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid. 

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board. 

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors. 

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the Gen-
eral Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, ap-
pointed Managing Director. 

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Di-

rectors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and
authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-

vening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee. 
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone. 
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors. 

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties. 

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting. 

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting. 

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 30th of May of each year at 14.00 o’clock. 
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board. 

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-

proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot. 

939

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the stat-

utes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation. 

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix. 

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutineers. 

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any share-

holder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court

or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year. 

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours. 

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital. 

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes. 

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2003. 
The first annual meeting will be held on the 30th of May 2004 at 14.00 o’clock.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the three hundred and ten shares representing the whole of the share capital, as follows: 

1. FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES, prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Mr François Winandy, prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

940

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a
bankcertificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at EUR 2,400.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

2. The following have been appointed as directors:
* Mr François Winandy, born the 15th of May 1949 in Luxembourg, diplômé EDHEC, L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, director.

* Miss Mireille Gehlen, born the 18th of August 1958 in Luxembourg, licenciée en administration des affaires, 25, av-

enue de la Liberté, director.

* Mr Thierry Jacob, born the 7 of July 1967 in Thionville (F), licencié de l’Institut Commercial de Nancy, 25, avenue

de la Liberté, director. 

3. - H.R.T. REVISION, S.à r.l. established in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. B n

°

 51.238 has been appointed

as statutory auditor.

4. The registered office of the Company will be established at L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5. The term of office of the directors shall be for 3 years ending with the general annual meeting to be held in 2006.
6. The term of office of the statutory auditor shall be for 3 years ending with the general annual meeting to be held

in 2006.

7. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: M. Gehlen, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, vol. 141S, fol. 42, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084217.3/208/520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CGF COMPAGNIE GENERALE DE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 97.454. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R. C. Luxembourg B 37.974, here represented by Miss Séverine Canova, juriste, L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller
and Mrs Valérie Ingelbrecht, juriste, L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, acting jointly in their respective qualities as at-
torney-in-fact A. 

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

J. Delvaux.

941

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CGF COMPAGNIE GENERALE DE FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

942

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory dispositions

The first business year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2003.

<i>Subscription - Payment

The one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPA-

NY S.A., prenamed, which is the sole partner of the company.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandates is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici

représentée par Madame Séverine Canova, juriste, L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Mademoiselle Valérie Ingel-
brecht, juriste, L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de
pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CGF COMPAGNIE GENERALE DE FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

943

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

944

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant: 
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 98, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084316.3/220/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

FAIRWEATHER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.431. 

L’an deux mil trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAIRWEATHER INVEST S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en
date du 18 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 juin 1998, numéro 398.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich,
qui désigne comme secrétaire Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro au 15 février 2001.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

G. Lecuit.

945

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec

effet au 15 février 2001 au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR.

Après conversion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Strauss, C. Meyers, V. During, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084243.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

FAIRWEATHER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.431. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084245.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ERS, ANCIENS ETABLISSEMENTS ROGER STEFFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 97.470. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Schulté, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1961, demeurant à L-4069 Esch-sur-

Alzette, 15, rue Dr. Emile Colling;

2.- Monsieur Frankie Steffen, commerçant, né à Ettelbrück, le 11 décembre 1970, demeurant à L-9176 Niederfeulen,

1, Op der Tomm.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

ERS, ANCIENS ETABLISSEMENTS ROGER STEFFEN, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et la représentation de matériaux de construction, d’éléments de cons-

truction préfabriqués, d’articles sanitaires et d’articles électriques et de mobilier urbain, ainsi que toutes opérations
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

946

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (

€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix, ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Paul Schulté, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1961, demeurant à L-4069 Esch-sur-Al-

zette, 15, rue Dr. Emile Colling.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Frankie Steffen, commerçant, né à Ettelbrück, le 11 décembre 1970, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 1,

Op der Tomm.

III.- Le siège social de la société se trouve à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper. 
IV.- Dans la gestion journalière, la société est engagée par la signature d’un des gérants pour tout montant inférieur

ou égal à mille cinq cents euros (

€ 1.500,-). Au-dessus de ce montant, la société est engagée en toutes circonstances

par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: P. Schulté, F. Steffen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 894, fol. 9, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(084595.3/219/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

1.- Monsieur Paul Schulté, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Frankie Steffen, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2003.

F. Kesseler.

947

NORWIN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 97.446. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wick-

hams Cay I, Road Town;

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

Ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux procurations

sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de NORWIN GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou indirecte-

ment, sous quelque forme que ce soit, dans toute sociétés luxembourgeoises et/ou dans des sociétés ou autres entités
étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
autrement d’actions, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement,
toutes valeurs mobilières de toute sorte représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobi-
lières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque; la détention, l’administration, la gestion et la mise
en valeur de son portefeuille; l’acquisition, la détention et l’aliénation de brevets et licences.

La société peut contracter tous emprunts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment par la voie

d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

La société peut exercer toutes opérations, commerciales, financières, mobilières ou immobilières et de façon géné-

rale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et au développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle, pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 

948

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, indiqué dans les convocations.

En cas d’empêchement du président, un administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le rem-

place.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles comme celles résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités

publiques, le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un autre administrateur délégation pour le représenter aux réu-

nions du conseil et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu’un administrateur peut accepter
et exercer.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant à personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. 

Art. 9. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les ad-

ministrateurs qui auront pris part aux délibérations à l’exception des résolutions circulaires.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, dans le cadre de son objet social, par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale. 

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion ou de leur surveillance, aucu-

ne obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société
de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juillet à 16 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

949

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 20. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées. 

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur, qui ensemble constituent le bureau. 

Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, en annexe, les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juillet à 16 heures en

2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

1.- PHILL ASSETS S.A.: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- ULARIS FINANCE S.A.: cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

950

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président

du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2005.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen. J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 28, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084224.3/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

DECO-CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 18, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 97.453. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur José Manuel Teixeira De Sousa, indépendant, né à Sao Sebastiao da Pedreira (Portugal) le 10 avril 1966,

demeurant à L-3474 Dudelange, 16, rue Auguste Liesch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DECO-CARRELAGES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de pose de carrelage, ainsi que l’achat et la vente de

produits de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces cinq cents (500) parts ont été souscrites par Monsieur José Manuel Teixeira De Sousa, indépendant, né à Sao

Sebastiao da Pedreira (Portugal) le 10 avril 1966, demeurant à L-3474 Dudelange, 16, rue Auguste Liesch, et ont été
intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

J. Elvinger.

951

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4320 Esch-sur-Alzette, 18, rue du X Septembre.
- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur José Manuel Teixeira De Sousa,

préqualifié.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.M. Teixeira De Sousa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 40, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(084312.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SOGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.920. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SILVER MOON COMPANY S.A., ayant son siège social à

Panama (République de Panama);

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SOGEMAR S.A. ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.920, a été constituée suivant
acte reçu le 19 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 555 du 9 octobre 1997.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 décembre 2003.

T. Metzler.

952

II.- Que le capital social de la société anonyme SOGEMAR S.A., prédésignée, s’élève actuellement à 1.073.280,- (un

million soixante-treize mille deux cent quatre-vingts euros), représentés par 208.000 (deux cent huit mille) actions de
EUR 5,16 (cinq euros seize cents) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SOGEMAR S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 141S, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084369.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

NC 2 I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.001. 

L’an deux mil trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NC 2 I S.A., avec siège social

à L-5450 Stadtbredimus, 1, Am Broch, constituée sous la dénomination de 3 E INVESTMENT HOLDING S.A, suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 19 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 224 du 15 mai 1993, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte portant notamment adoption de la dénomination actuelle reçu par Maître Jean-Joseph Wa-
gner, notaire de résidence à Sanem, le 10 août 2001, publié au Mémorial C numéro 389 du 11 mars 2002,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.001.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Fernand Mangiardi, technicien de contrôle élec-

tricité, demeurant à F-57100 Thionville, 73, rue Viornes.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Ober, dirigeant de société, demeurant à F-

57160 Rozerieulles (Moselle), 19, rue du Pré le Moine.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, demeurant à F-57330 Roussy-le-

Bourg, 6, rue Centrale.

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-5450 Stadtbredimus, 1, Am Broch à L-5408 Bous, 60, route de Luxem-

bourg et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion d’un euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

J. Elvinger.

953

est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;

4) Augmentation du capital social converti d’un montant de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (EUR

263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69), à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans émission d’actions nouvelles, mais
par augmentation du pair comptable des actions existantes;

5) Souscription et libération;
6) Fixation d’une nouvelle valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action;
7) Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société.
8) Constatation des démissions des anciens administrateurs, décharge.
9) Constatation des nominations des nouveaux administrateurs.
10) Révocation d’un administrateur, décharge.
11) Nomination d’un nouvel administrateur.
II.- Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées représentant l’intégralité du capital social de la société
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5450 Stadtbredimus, 1, Am Broch à L-

5408 Bous, 60, route de Luxembourg et de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bous.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion d’un euro

(EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de
sorte qu’il est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social converti d’un montant de deux cent soixante-trois euros

trente et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans émission
d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

<i>Souscription et libération

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent soixante-trois euros trente et un
cents (EUR 263,31) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par actions de sorte

que le capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) est représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts

de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement sous-
crites et libérées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale constate qu’il résulte de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du

17 octobre 2001, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2001, vol. 321, fol. 41, case 12/1, depuis non déposée

954

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, que Madame Sylvie Roy et Monsieur Francis Ritz, ont démis-
sionné de leur fonction d’administrateur avec effet au 17 octobre 2001, et que décharge pure et simple de toutes choses
relatives à leur fonction d’administrateur leur a accordée à cette date.

Une copie de ladite assemblée générale extraordinaire sous seing privé après avoir été signée ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale constate qu’il résulte de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du

17 octobre 2001, dont il a été question ci-avant, que les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la
société à partir de cette date:

- Monsieur Jean-Marie Ober, dirigeant de société, né à Algrange-Moselle (France), le 5 novembre 1954, demeurant à

F-57160 Rozerieulles (Moselle), 19, rue du Pré le Moine; et

- Monsieur Marcel Roy, ingénieur-expert, né à Etterbeek (Belgique), le 15 octobre 1924, demeurant à F-57000 Metz,

1bis, rue de Stoxey.

Le mandat de Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, né à Hayange (France), le 1

er

 juillet 1959, demeurant à F-57330

Roussy-le-Bourg, 6, rue Centrale, a été confirmé.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Marcel Roy, préqualifié, de sa fonction d’administrateur de la so-

ciété.

Décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour lui est accordée.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, jusqu’à l’assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2007:

- Monsieur Cyrille Bigey, fabricant de chaussures, né à Epinal-Vosges (France), le 27 juillet 1969, demeurant à F-57610

Rechicourt-Le-Château (Moselle).

 Le conseil d’administration de la société se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Ober, préqualifié;
- Monsieur Daniel Ritz, préqualifié;
- Monsieur Cyrille Bigey, préqualifié.
Le mandat des trois administrateurs de la société prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se

tenir au mois de mai 2007.

<i>Onzième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 5 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil

d’administration de la société à nommer Monsieur Daniel Ritz, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec
pouvoir de l’engager par sa seule signature.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis, tous sont présents à l’exception de Monsieur Cyrille Bigey, pré-

qualifié, dûment représenté par Monsieur Daniel Ritz, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Rechicourt en date du 5 novembre 2003.

Les administrateurs ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Daniel Ritz, préqualifié, administrateur-

délégué, avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

La prédite procuration sous seing privé après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Mangiardi, J.-M. Ober, D. Ritz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(084370.3/222/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 décembre 2003.

T. Metzler.

955

NC 2 I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.001. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084373.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MONLEGEAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.464. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de:

MONLEGEAC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 décembre 2003.

T. Metzler.

956

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 25 avril de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

957

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 881, fol. 50, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084398.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l. prédésignée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 16 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

958

raumstudio falter luxemburg, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5353 Oetrange, 25, rue de Canach.

H. R. Luxemburg B 97.465. 

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, den achten Dezember. 
 Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

 Sind erschienen:

 1) Herr Andreas Falter, Raumausstatter, geboren in Bad Cannstatt/Stuttgart (Deutschland), am 8. September 1979,

wohnhaft in D-70734 Fellbach, Ringstrasse 11,

 hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, Buchhalter, wohnhaft in L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker,
 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Remich, am 4. Dezember 2003; 
 2) Herr Bernd Falter, Kaufmann, geboren in Bad Cannstatt/Stuttgart (Deutschland), am 16. Juni 1952, wohnhaft in

D-70734 Fellbach, Ringstrasse 11, 

 hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, vorgenannt,
 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Remich, am 4. Dezember 2003; 
 3) Herr Mike Baum, Kaufmann, geboren in Esch-sur-Alzette, am 15. Oktober 1945, wohnhaft in L-5610 Bad-Mondorf,

7, avenue des Bains.

 Oben erwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten, handelnd wie vor-

erwähnt, und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

 Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten. 

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung raumstudio falter luxemburg, S.à r.l., an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Oetrange.
 Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
 Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres

zu kündigen.

 Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

 Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist das Auslegen von Bodenbelägen.
 Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

 Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-).

 Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von: 

 Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt worden ist.

 Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

 Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
 Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2003. 

 Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

 Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

 1) Herrn Andreas Falter, Raumausstatter, geboren in Bad Cannstatt/Stuttgart (Deutschland), am 8. September

1979, wohnhaft in D-70734 Fellbach, Ringstrasse 11, dreiundsiebzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

 2) Herrn Bernd Falter, Kaufmann, geboren in Bad Cannstatt/Stuttgart (Deutschland), am 16. Juni 1952, wohnhaft

in D-70734 Fellbach, Ringstrasse 11, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 3) Herrn Mike Baum, Kaufmann, geboren in Esch-sur-Alzette, am 15. Oktober 1945, wohnhaft in L-5610 Bad-

Mondorf, 7, avenue des Bains, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

 Total: einhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

959

 Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters. 

 Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

 Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten. 

 Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-

setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

 Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

 1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Andreas Falter, vorbenannt,

ernannt.

 2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
 3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5353 Oetrange, 25, rue de Canach. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

 Gezeichnet: J. Kayser, M. Baum, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 141S, fol. 62, case 1. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(084400.3/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MÖBIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.122. 

L’an deux mil trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MÖBIUS S.A. avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 14 no-
vembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 février 1997, numéro 85.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date

du 9 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 juin 1998, numéro 399.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich,
qui désigne comme secrétaire Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro au 15 février 2002.
3. Réinstauration d’un capital autorisé d’un montant de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois Euro et quatre-

vingt-deux cents (619.733,82 EUR), sur le vu d’un rapport fait par le conseil d’administration à l’assemblée générale, con-
formément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.

4. Modification afférente du premier et du deuxième alinéas de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. Dezember 2003.

T. Metzler.

960

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec

effet au 15 février 2002 au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR.

Après conversion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réinstaurer un capital autorisé de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois Euro

et quatre-vingt-deux cents (619.733,82 EUR), sur le vu d’un rapport fait par le conseil d’administration à l’assemblée
générale, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide la modification du premier et du deuxième alinéas de l’article 5 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Deuxième alinéa
Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois Euro et quatre-vingt-deux cents (619.733,82

EUR) qui sera représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Strauss, C. Meyers, V. During, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084234.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MÖBIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.122. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084236.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Mersch, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Operspec S.A. Holding

Amerifoods S.A.

Coridian S.A.

Morgan Stanley Money Market Family

Oxalide S.A.

Pedus Security, S.à r.l.

Plastique 99 S.A.

Sub Lecta 2 S.A.

Sub Lecta 2 S.A.

Stratcom, S.à r.l.

Société de Gestion de CDC Euro Obligations

European Joined Management Corporation S.A.

Editfin S.A.

CGF Compagnie Générale de Finance, S.à r.l.

Fairweather Invest S.A.

Fairweather Invest S.A.

ERS, Anciens Etablissements Roger Steffen, S.à r.l.

Norwin Group S.A.

Déco-Carrelages, S.à r.l.

Sogemar S.A.

NC 2 I S.A.

NC 2 I S.A.

Monlegeac S.A.

raumstudio falter luxemburg, S.à r.l.

Möbius S.A.

Möbius S.A.