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865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 19

7 janvier 2004

S O M M A I R E

AB Holding & Investment Company S.A.H., Lu-  

Elico Hotels, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

912

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

866

ES-Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

896

Alexandros, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

895

Etadhel S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

899

Alisa Holding S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . .

871

FIDUGARE S.A., Fiduciaire de la Gare S.A., Ber- 

Antenne Technique et Commerciale S.A., Luxem-  

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

897

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

906

G.H.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

899

Antenne Technique et Commerciale S.A., Luxem-  

G.N. Toitures, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . 

892

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

906

Gedeam  Investments  Group  Inc.  S.A.,  Luxem-  

Antenne Technique et Commerciale S.A., Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

886

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

906

Gem-World Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

901

Antenne Technique et Commerciale S.A., Luxem-  

Gem-World, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

904

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

906

GLENIC,  Global  Energy  Invest  Company  S.A., 

Archi Made in Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

905

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

876

Auditas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

901

Green Cove Capital Management, S.à r.l., Luxem-  

Auditas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

901

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

903

Axxion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Gualdas Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

873

Bahamas  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

Havana Club Know-How, S.à r.l., Luxembourg . . . 

899

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Hud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

899

Barclays International Independent Financial 

ICE Lux International Cleaning Enterprise, S.à r.l.,  

Advisory Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

898

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

912

Beliere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

IMG Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

904

Biella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

902

Incodis S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

872

Blade Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

900

Incodis S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

872

Captiva  Capital  Management,  S.à r.l.,  Luxem-  

Incodis S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

872

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

902

Incodis S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

872

Carestel Motorway Services N.V., Luxembourg. . .

905

Incodis S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

872

CB Foods, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

898

Isometalux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

867

Contempi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

892

Lavor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

893

Counoise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

899

Malgame S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

866

Counoise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

899

Manzoni International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

902

Covesco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

896

Materis Bel Mortiers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

886

Cristim S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

871

Mediolanum International S.A., Luxembourg . . . . 

900

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à

Merill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

868

r.l. & Co KG, Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

904

Michael Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

907

Cypris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

911

Milla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

892

Darpley Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

898

Millau Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

908

Deshors International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

902

Morheng Peinture-Décoration-Restauration, S.à r.l.,  

Distillerie Othon Schmitt, S.à r.l., Hellange  . . . . . .

891

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

873

Egenet, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907

Morheng Peinture-Décoration-Restauration, S.à r.l.,  

Elico Hotels, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

912

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

873

866

AB HOLDING & INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.670. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03443, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084066.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MALGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.552. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03436, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084068.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 49.798. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04012, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084080.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Morton Fininvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

897

Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

886

Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l., Nie-  

Peru Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

907

deranven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

903

Preform, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . .

868

Nevio, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

892

Proxima Capital Investment S.A.H., Luxembourg

885

Northern Lights Communications S.A., Luxem-  

Regency Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

897

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

905

Rocali, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

871

Northern Lights Communications S.A., Luxem-  

Rocali, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

871

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

905

S.D.R.E. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

901

Northern Lights Communications S.A., Luxem-  

Simac N.V., Kortenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

891

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

905

Stefan Altmeyer, GmbH, Remich . . . . . . . . . . . . . .

896

Novara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

906

Strategies, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

898

Octide Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

908

Thomann  Hanry  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Octide Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

908

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907

Olimar Société Financière S.A.H., Luxembourg . . 

867

Thomann  Hanry  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Olimar Société Financière S.A.H., Luxembourg . . 

867

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

866

Olimar Société Financière S.A.H., Luxembourg . . 

867

Trigatti Frères, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

896

Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

898

Uno Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

912

Pedus-Lavador, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . 

904

Webfinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

903

Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

886

Webfinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

903

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

867

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISOMETAL FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-5533 Remich, 13, rue de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 57.740. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL03229, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082971.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

OLIMAR SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.808. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2003, réf. LSO-AL04424, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(083983.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

OLIMAR SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.808. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2003, réf. LSO-AL04422, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(083984.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

OLIMAR SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.808. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 10 décembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Pedro Mendes, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de la Rôtisserie, CH-

1211 Genève 3;

- Mademoiselle Margrith Giovanoli, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de la Rôtisserie,

CH-1211 Genève 3;

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg.

L’Assemblée décide de renouveler aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083986.3/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

868

PREFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.020. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL03231, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082979.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

MERILL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.461. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le cinq décembre.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

 2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: MERILL

FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
 La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Signature.

869

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 25 juin de chaque année à 16.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

870

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2003, vol. 881, fol. 53, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084390.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

 1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 16 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

871

CRISTIM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

H. R. Luxemburg B 39.655. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten die Aktionäre der CRISTIM S.A., zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen und beschliessen Folgendes:

Mit Wirkung vom heutigen Tage wird das Verwaltungsratsmitglied Herr Hans-Jürgen Priegnitz, wohnhaft in D-47929

Gefrath, Südstrasse 40, von seinem Amt abberufen. Für seine Tätigkeit wird ihm Entlastung erteilt.

Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird mit Wirkung von heutigen Tage Herr Christian Schäfer, wohnhaft in

D-47929 Gefrath, Johann-Fruhen-Strasse 43A, ernannt.

Grevenmacher, den 1. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02450. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083029.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

ALISA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.

H. R. Luxemburg B 78.765. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung tritt Herr Albert Schäfer als alleiniger Aktionär der ALISA

HOLDING S.A. zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und beschliesst Folgendes:

Mit Wirkung vom heutigen Tage wird das Verwaltungsratsmitglied Herr Hans-Jürgen Priegnitz, wohnhaft in D-47929

Gefrath, Südstrasse 40, von seinem Amt abberufen. Für seine Tätigkeit wird ihm Entlastung erteilt.

Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird mit Wirkung vom heutigen Tage Herr Christian Schäfer, wohnhaft in

D-47929 Grefrath, Johann-Fruhen-Strasse 43A, ernannt.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02453. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083035.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

ROCALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 54.029. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04013, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084081.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ROCALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 54.029. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04014, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084082.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

A. Schäfer / ALISA HOLDING S.A.
 - / A. Schäfer
<i> - / Delegierter des Verwaltungsrats

Grevenmacher, den 1. April 2003.

A. Schäfer.

<i>Pour ROCALI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ROCALI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

872

INCODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.355. 

Mme Ariane Dekoninck (pour AD LINKS SPRL) a décidé de mettre fin à dater de ce jour à ses fonctions d’adminis-

trateur et administrateur-délégué de la société INCODIS S.A.

Le 1

er

 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083422.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

INCODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.355. 

M. Philippe Boving (pour PHILOBIS SPRL) a décidé de mettre fin à dater de ce jour à ses fonctions d’administrateur

de la société INCODIS S.A.

Le 1

er

 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083424.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

INCODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.355. 

M. Alain de Brabandere a décidé de mettre fin à dater de ce jour à ses fonctions d’administrateur de la société IN-

CODIS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083426.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

INCODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.355. 

M. Gaetan Collinet a décidé de mettre fin à dater de ce jour à ses fonctions d’administrateur de la société INCODIS

S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083428.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

INCODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.355. 

M. Yves Wallers fait part de sa décision de renoncer, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat de

commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de la société INCODIS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083429.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

<i>Pour AD LINKS SPRL
A. Dekoninck

<i>Pour PHILOBIS SPRL
P. Boving

Le 1

er

 septembre 2003.

Signature.

Le 1

er

 septembre 2003.

Signature.

Burden, le 29 août 2003.

Y. Wallers.

873

MORHENG PEINTURE-DECORATION-RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 269, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.373. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04046, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084044.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MORHENG PEINTURE-DECORATION-RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 269, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.373. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04008, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084046.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

GUALDAS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.459. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 05 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de:

GUALDAS INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.

<i>Pour MORHENG PEINTURE-DECORATION-RESTAURATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour MORHENG PEINTURE-DECORATION-RESTAURATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

874

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 24 mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

875

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

876

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2003, vol. 881, fol. 53, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084388.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

GLENIC, GLOBAL ENERGY INVEST COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.468. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the second day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) Mr Andrew Shmakov, company director, residing in Moscow (Russia), Novinsky, 16-236;
2) Ms. Kira Loukianova, company director, residing in Moscow (Russia), Triphonovskaia, 11-56, and
3) OGATA PROPERTY LIMITED, a company with registered office in Limassol (Cyprus), 284 Arch. Makarios III Av-

enue, Fortuna Court, Block B, 2nd Floor, represented by Mr Andrew Shmakov and Ms Kira Loukianova, both prenamed. 

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and by the present articles (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of GLOBAL ENERGY INVEST COMPANY, in short GLENIC.

 Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

 Art. 3. Object
The object of the Company shall be to act as a holding company such as referred to by the law of 31 July 1929, gov-

erning the tax regime of holding companies, as amended.

Notably, the Company shall acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, and administer,

develop and manage such holdings.

The Company shall not directly or indirectly interfere in the management of the undertakings in which it holds inter-

ests, notwithstanding the rights which the Company may exercise as a shareholder or member thereof.

The Company shall further not itself carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31 July 1929, govern-
ing the tax regime of holding companies, as amended, and by article 209 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

 Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Belvaux, le 16 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

877

Chapter II.- Capital, Shares

 Art. 5. Corporate Capital
The subscribed capital of the Company is set at one hundred thousand Dollars of the United States of America (USD

100,000.-) divided into fifty thousand (50,000) shares with a par value of two Dollars of the United States of America
(USD 2.-) per share. 

All the shares are fully paid up.

 Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.

 Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the General Meet-

ing voting with the quorum and majority rules set out by these Articles of Incorporation for any amendment thereof,
unless otherwise provided by law.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days. 

Notwithstanding the above, the General Meeting, voting with the quorum and majority rules set out by these Articles

of Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise provided by law, may limit or withdraw the preferential
subscription right or authorise the Board of Directors to do so. 

 Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

members who need not be shareholders (the «Directors»). 

The Directors will be elected by the General Meeting, which will determine their number, for a period not exceeding

six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a Director to fill such vacancy until the next General Meeting.

 Art. 10. Meetings of the Board of Directors 
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will among others be responsible for keeping the minutes of the meet-
ings of the Board of Directors and of the General Meetings.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and at general Meetings, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the General Meeting may appoint any other person as chair-
man pro tempore by vote of the majority of the Directors or, as the case may be, of the shareholders present or rep-
resented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of meetings of the Board of Directors shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

878

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors. 

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

 Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the General Meeting) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All pow-
ers not expressly reserved by law to the General Meeting are in the competence of the Board of Directors.

 Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

General Meeting.

 Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next General Meeting.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

 Art. 15. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the single sig-

nature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Directors, but only within the limits of such power.

 Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be sharehold-

ers (the «Auditors»).

The Auditors will be elected by the General Meeting, which will determine the number of such Auditors, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as auditors,
they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
General Meeting. 

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders (the

«General Meeting»). 

It has the powers conferred upon it by law.

879

 Art. 18. Annual General Meeting
The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the fifteenth day of May each year, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

 Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

General Meetings, including the annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of Di-

rectors, which is final, circumstances of force majeure so require.

 Art. 20. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the Auditors made in compliance with Luxembourg

law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by fax or by telegram as his proxy another

person who need not be a shareholder. 

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the General Meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will

be signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of the same

year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law
and accounting practice.

 Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide

to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next
following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting voting with the quorum and majority rules

set out by these Articles of Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise provided by law. Should the
Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting,
which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

 Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Shareholders

Subscribed capital Number of shares Amount paid-in

1) Mr. Andrew Shmakov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,500.- USD

1,250

2,500.- USD

2) Ms. Kira Loukianova  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,500.- USD

1,250

2,500.- USD

3) OGATA PROPERTY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95,000.- USD

47,500

95,000.- USD

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,000.- USD

50,000 100,000.- USD

880

<i>Expenses, Valuation

For the purpose of registration the corporate capital of one hundred thousand Dollars of the United States of Amer-

ica (USD 100,000.-) is valued at eighty-three thousand five hundred ten EUR (83,510.- EUR).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred seventy euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2004. The first annual general meeting will thus be held in the year 2005.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for

a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:

1) Mr Andrew Shmakov, company director, born in Voronesh, on 7 July 1961, residing in Moscow (Russia), Bolshoj

Aphanasewsky per. 36/13, str.2, bl.13

2) Ms. Kira Loukianova, company director, born in Saratov, on 23 November 1962, residing in Moscow (Russia),

Bolshoj Aphanasewsky per. 36/13, str.2, bl.13 and 

3) Mr Waldemar Kluch, company director, born in Aleksejewska, on 15 August 1958, residing in D-22946 Brunsbeck

(Germany), Im Dorfe 11.

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.

EUROFID, S.à r.l., a company registered with the Luxembourg Company Register under number B 92176, with reg-

istered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

3. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.

4. The registered office shall be in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Sind erschienen:

1) Herr Andrew Shmakov, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Moskau (Russland), Novinsky, 16-236;
2) Frau Kira Loukianova, wohnhaft in Moskau (Russland), Triphonovskaia, 11-56, und
3) OGATA PROPERTY LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Limassol (Zypern), 284 Arch. Makarios III Avenue, For-

tuna Court, Block B, 2. Stock, vertreten durch Herrn Andrew Shmakov und Frau Kira Loukianova, beide obengenannt.

Die vorgenannten Vollmachten, welche von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeich-

net werden, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die obengenannten Komparenten, handelnd in der obengenannten Eigenschaft, haben nachfolgenden Gesellschafts-

vertrag einer Gesellschaft erstellt, die sie als zwischen ihnen gegründet erklären:

Kapitel I.- Form, Name, Gesellschaftssitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Gesellschaftsform, Name
Es wird hiermit zwischen den unterzeichnenden Parteien und all denjenigen, die Eigentümer der hiernach geschaffe-

nen Aktien werden, eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft gegründet, die den Gesetzen
des Grossherzogtums Luxemburg und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt (der «Gesellschaftsvertrag»).

Die Gesellschaft trägt den Namen GLOBAL ENERGY INVEST COMPANY, abgekürzt GLENIC.

Art. 2. Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb dieses Stadtgebie-

tes verlegt werden.

Durch einen Verwaltungsratsbeschluss können innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern

Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen gegründet werden.

Sollte der Verwaltungsrat der Ansicht sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozia-

ler Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschafts-

881

sitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung zwischen dem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann er den Sitz der Gesellschaft vorübergehend, bis zur völligen Bei-
legung dieser aussergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegen. Diese vorübergehenden Massnahmen haben keiner-
lei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des
Sitzes der Gesellschaft, weiterhin den Gesetzen des Grossherzogtums Luxemburg unterliegen. Diese vorübergehenden
Massnahmen werden von einem der Organe oder einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsführung der Ge-
sellschaft beauftragt sind, angeordnet und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist es, als eine Beteiligungsgesellschaft zu handeln, so wie diese im Gesetz vom 31. Juli 1929

über die auf Beteiligungsgesellschaften anwendbaren Steuervorschriften, wie abgeändert, erwähnt wird.

Insbesondere kann die Gesellschaft Beteiligungen in luxemburgischen und / oder ausländischen Unternehmen erwer-

ben und halten, sowie solche Beteiligungen verwalten, nutzbringend anlegen und managen.

Die Gesellschaft greift jedoch weder mittelbar noch unmittelbar in die Verwaltung der Unternehmen ein, in der sie

Beteiligungen hält, ungeachtet der Rechte, die die Gesellschaft als deren Aktionär oder Anteilseigner auszuüben berech-
tigt ist.

Die Gesellschaft betreibt ausserdem weder selbst ein industrielles Gewerbe, noch macht sie der Öffentlichkeit ein

Handelsgeschäft zugänglich.

Im allgemeinen ist die Gesellschaft dazu berechtigt, die von ihr zur Erfüllung und Entwicklung ihres Zweckes als nütz-

lich erachteten Geschäfte zu verrichten, dies jedoch stets innerhalb des Rahmens, der im Gesetz vom 31. Juli 1929 über
die auf Beteiligungsgesellschaften anwendbaren Steuervorschriften, wie abgeändert, und in Artikel 209 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehen ist.

Art. 4. Dauer
Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen in Übereinstimmung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Regeln bezüg-

lich Quorum und Mehrheit getroffenen Hauptversammlungsbeschluss aufgelöst werden. 

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird auf einhunderttausend US-Dollar (USD 100.000,-) festgesetzt. Es ist eingeteilt in fünf-

zigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zwei US-Dollar (USD 2,-) pro Aktie.

Alle Aktien sind voll eingezahlt.

Art. 6. Aktien
Die Aktien werden nach Wahl der Aktionäre Namensaktien oder Inhaberaktien sein.
Gibt die Gesellschaft Namensaktien aus, so ist am Gesellschaftssitz ein Aktienregister zu führen, das jeder Aktionär

einsehen darf. In dem Register werden die genaue Namensbezeichnung jedes Aktionärs und die Anzahl gehaltener Ak-
tien, die auf die Aktien eingezahlten Beträge sowie die Aktienübertragungen zusammen mit deren Datum vermerkt.

Jeder Aktionär teilt der Gesellschaft per Einschreiben seine Anschrift und jedwede diesbezügliche Änderung mit. Die

Gesellschaft ist berechtigt, sich auf die zuletzt mitgeteilte Anschrift zu berufen.

Das Eigentum der Namensaktien ergibt sich aus den Eintragungen in das Aktienregister.
Die Übertragung von Aktien erfolgt durch eine in das Aktienregister eingetragene Übertragungserklärung, die vom

Veräusserer und vom Erwerber oder von deren Vertreter(n) unterzeichnet wird. Aktienübertragungen können eben-
falls gemäss den in Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches vorgesehenen Bestimmungen betreffend die
Übertragung von Forderungen erfolgen. Ausserdem ist die Gesellschaft befugt, jede Übertragung in das Aktienregister
einzutragen, auf die sich ein Briefwechsel oder ein anderes Schriftstück bezieht, aus dem das Einverständnis des Veräus-
serers und des Erwerbers hervorgeht.

Den Aktionären werden die Eintragung in das Aktienbuch dokumentierende Zertifikate ausgestellt.
Die Gesellschaft kann multiple Aktienzertifikate ausstellen.

Art. 7. Kapitalerhöhung und -verringerung 
Das Gesellschaftskapital kann einmalig oder mehrfach durch einen Hauptversammlungsbeschluss erhöht beziehungs-

weise verringert werden, der gemäss den Bestimmungen betreffend Quorum und Mehrheit getroffen wird, die vorbe-
haltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen in vorliegendem Gesellschaftsvertrag für jede Abänderung desselben
vorgesehen sind. 

Die neuen mittels Geldeinlage zu zeichnenden Aktien werden den bestehenden Aktionären im Verhältnis zu dem von

diesen Aktionären gehaltenen Anteil am Kapital bevorzugt angeboten. Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitraum,
während dessen das Vorkaufsrecht auszuüben ist. Dieser Zeitraum darf dreissig Tage nicht unterschreiten.

Unbeschadet des Vorrangehenden ist die Hauptversammlung dazu befugt, das Vorkaufsrecht gemäss den Bestimmun-

gen betreffend Quorum und Mehrheit, die vorbehaltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen in vorliegendem Ge-
sellschaftsvertrag für jede Abänderung desselben vorgesehen sind, zu begrenzen oder zu entziehen beziehungsweise den
Verwaltungsrat diesbezüglich zu ermächtigen.

Art. 8. Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien erwerben.
Der Erwerb und das Halten ihrer eigenen Aktien erfolgt in Übereinstimmung mit den gesetzlich festgelegten Bedin-

gungen und innerhalb des gesetzlichen Rahmens.

882

Kapitel III.- Verwaltungsrat, Kommissare

Art. 9. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat (der «Verwaltungsrat»), der sich aus mindestens drei

Mitgliedern zusammensetzt, die nicht notwendigerweise Aktionäre sind (die «Verwaltungsratsmitglieder»).

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung, welche deren Anzahl festlegt, für eine Dauer von

höchstens sechs Jahren gewählt und bleiben bis zur Wahl ihrer Nachfolger im Amt. Sie sind wiederwählbar, können je-
doch jederzeit durch einen Hauptversammlungsbeschluss mit oder ohne Grund abberufen werden.

Wird im Verwaltungsrat ein Sitz frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und

durch einen Mehrheitsbeschluss ein Verwaltungsratsmitglied wählen, um den freigewordenen Sitz bis zur nächsten
Hauptversammlung zu besetzen.

Art. 10. Sitzungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (der «Vorsitzende»). Der Verwaltungsrat kann

ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, und welcher für die Aufnahme der
Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen verantwortlich ist. 

Verwaltungsratssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Verwaltungsratssitzung ist einzuberufen,

wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies fordern.

Der Vorsitzende führt bei allen Verwaltungsratssitzungen und Hauptversammlungen den Vorsitz, mit der Ausnahme,

dass der Verwaltungsrat beziehungsweise die Hauptversammlung befugt sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher
Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder beziehungsweise der bei besagter Versammlung anwesenden oder vertretenen
Aktionäre ein anderes Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise eine andere Person zum zeitweiligen Vorsitzenden zu
ernennen.

Ausser in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein

schriftlicher Einberufungsbescheid zu den Verwaltungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vorgese-
henen Datum entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben über den Sitzungsort, die Tages-
ordnung und die Art der zu verrichtenden Geschäfte.

Liegt die schriftliche Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die

schriftliche Einberufung verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in
einem früheren Verwaltungsratsbeschluss festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Verwaltungsrat von Zeit

zu Zeit festlegen kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen vertreten lassen, indem es hierzu ein anderes

Verwaltungsratsmitglied per Brief, Telefax oder Telegramm zu seinem Bevollmächtigen ernennt. 

Der Verwaltungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner amtierenden Mitglieder anwesend

oder vertreten sind.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller anwesenden oder vertretenen

Verwaltungsratsmitglieder gefasst. 

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss gültig und

rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden,
wobei jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben wird.

Art. 11. Sitzungsprotokolle
Das Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden unterzeichnet. Vollmachten bleiben

dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorge-

legt werden, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichendsten Befugnissen (mit Ausnahme derer, die aufgrund des Gesetzes aus-

drücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind) ausgestattet, um jedwede Handlung vorzunehmen, die zur Erfüllung
des Gesellschaftszwecks notwendig oder von Nutzen sind. Sämtliche Befugnisse, die nicht aufgrund des Gesetzes aus-
drücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Verwaltungsrats.

Art. 13. Übertragung von Befugnissen
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft im Rah-

men einer solchen täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Bevoll-
mächtigten, Angestellten oder sonstigen Personen übertragen, die Aktionäre sein können doch nicht sein müssen, oder
Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen beziehungsweise dauerhafte oder zeitweilige Handlungsbefugnisse auf
Personen oder Beauftragte seiner Wahl übertragen.

Für die Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied ist die vorherige Zustimmung

der Hauptversammlung erforderlich.

Art. 14. Interessenkonflikte
Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder Fir-

ma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Be-
vollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist/sind oder Direktor(en),
Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma ist/sind. Vorbehaltlich
nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Direktor oder Bevollmächtigter der Gesellschaft, der als Direktor,

883

Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit der die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbindung mit solch einer anderen Gesell-
schaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Geschäfte betreffende Angelegenhei-
ten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Rechtsgeschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Ver-
waltungsrat zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder dar-
über abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Verwaltungsratsmitglieds oder Bevollmächtigten sind
bei der nächsten Hauptversammlung offenzulegen.

Die Gesellschaft entschädigt jedes Verwaltungsratmitglied oder jeden Bevollmächtigten und deren Erben, Testament-

vollstrecker und -verwalter, für alle Kosten, die sie vernünftigerweise im Zusammenhang mit irgendeinem Rechtsstreit,
einer Klage oder einem Gerichtsverfahren aufgewandt haben, in die sie einbezogen worden ist aufgrund ihrer Eigenschaft
als aktives oder ehemaliges Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise Bevollmächtigter der Gesellschaft oder, auf Ver-
langen der Gesellschaft, einer anderen Gesellschaft, an der die Gesellschaft beteiligt ist oder deren Gläubiger sie ist und
durch die sie nicht entschädigt werden können, wobei Vorkommnisse ausgenommen sind, zu deren Haftung sie im Rah-
men einer Klage, eines Rechtsstreits oder eines Gerichtsverfahrens wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Ge-
schäftsführung verurteilt werden; im Falle eines Vergleichs wird Schadenersatz lediglich hinsichtlich solcher
Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich gedeckt sind und hinsichtlich derer die Gesellschaft von ihren Rechts-
anwälten eine Bestätigung erhält, dass die entschädigungsberechtigte Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das
vorerwähnte Recht auf Entschädigung schliesst sonstige Rechte nicht aus, auf die sie unter Umständen einen Anspruch
haben.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unterschrift von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift der Person, der die tägliche Geschäftsführung der
Gesellschaft übertragen wurde, jedoch nur innerhalb dieser täglichen Geschäftsführung. Sie wird weiterhin durch die
gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen rechtsverbindlich verpflichtet, denen solche
Zeichnungsbefugnisse durch den Verwaltungsrat übertragen wurden, wobei dies jedoch lediglich innerhalb dieser Befug-
nisse gilt.

Art. 16. Kommissare
Die Überwachung der Gesellschaftsgeschäfte wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut, welche keine Ak-

tionäre sein müssen (die «Kommissare»).

Die Kommissare werden von der Hauptversammlung, die deren Anzahl festlegt, für einen Zeitraum gewählt, der

sechs Jahre nicht überschreiten darf, und sie bleiben im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt sind. Am Ende ihres Mandats
als Kommissar sind sie wiederwählbar, können jedoch jederzeit mit oder ohne Grund durch einen Hauptversammlungs-
beschluss abberufen werden.

Kapitel IV.- Hauptversammlung

Art. 17. Befugnisse der Hauptversammlung
Jede ordnungsgemäss zusammengetretene Hauptversammlung der Gesellschaft vertritt die Gesamtheit der Aktionäre

(die «Hauptversammlung»). 

Sie hat die Befugnisse, die gesetzlich festgelegt sind.

Art. 18. Jahreshauptversammlung
Die Jahreshauptversammlung tritt jedes Jahr am fünfzehnten Mai um zehn Uhr am Gesellschaftssitz oder an dem im

Einberufungsbescheid zu der Versammlung angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahreshauptversammlung am darauffolgenden Werktag abgehalten.

Art. 19. Andere Hauptversammlungen
Der Verwaltungsrat kann andere Hauptversammlungen einberufen. Diese müssen einberufen werden, wenn Aktio-

näre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, dies verlangen.

Hauptversammlungen, die Jahreshauptversammlung inbegriffen, können jedes Mal dann im Ausland abgehalten wer-

den, wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Verwaltungsrats liegen, dies er-
forderlich machen.

Art. 20. Verfahren, Wahl
Hauptversammlungen treten nach in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht erfolgter Einberufung durch den

Verwaltungsrat oder die Kommissare zusammen. Der den Aktionären in Übereinstimmung mit dem Gesetz übermittel-
te Einberufungsbescheid enthält Angaben zu Zeitpunkt und Ort der Versammlung sowie zur Tagesordnung und Art der
zu tätigen Geschäfte.

Sind alle Aktionäre bei einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die der Versamm-

lung zugrunde liegenden Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden zu sein, kann die Versammlung auch ohne vorherige
Einberufung abgehalten werden.

Ein Aktionär kann an den Hauptversammlungen teilnehmen, indem er per Brief, Telefax oder Telegramm, eine andere

Person, die nicht notwendigerweise Aktionär ist, zu seinem Bevollmächtigten ernennt.

Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen festlegen, die zwecks Teilnahme an einer Hauptversammlung zu

erfüllen sind.

884

Vorbehaltlich gegenteiliger Anforderungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrags werden Be-

schlüsse ungeachtet der Anzahl bei der Hauptversammlung anwesender oder vertretener Aktien durch einfache Mehr-
heit gefasst.

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Kopien von oder Auszüge aus Hauptversammlungsprotokollen, die im Rahmen von Gerichtsverfahren oder ander-

weitig vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet.

Kapitel V.- Geschäftsjahr, Gewinnverwendung

Art. 21. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am einunddreissigsten Tag des Monats De-

zember desselben Jahres. Der Verwaltungsrat bereitet gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und
den Buchhaltungsregeln den Jahresabschluss vor.

Art. 22. Gewinnverwendung
Vom jährlichen Reingewinn werden fünf Prozent (5%) den gesetzlichen Rücklagen zu gewiesen. Die Verpflichtung zu

dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche Reserve zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals dar-
stellt.

Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung des Saldos des jährlichen Reingewinns. Sie kann entschei-

den, den Saldo ganz oder teilweise einer Reserve oder Provision zuzuweisen, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder
ihn in Form von Dividenden an die Aktionäre auszuschütten.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen eine Abschlagsdividende auszahlen.

Der Verwaltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.

Kapitel VI.- Auflösung, Liquidation

Art. 23. Auflösung, Liquidation
Vorbehaltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen kann die Gesellschaft durch einen Hauptversammlungsbe-

schluss aufgelöst werden, der gemäss den Regeln bezüglich des Quorums und der Mehrheit getroffen wird, die in vor-
liegendem Gesellschaftsvertrag für Abänderungen desselben vorgesehen sind. Bei Auflösung der Gesellschaft wird die
Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, die von der Hauptversammlung ernannt werden,
welche deren Befugnisse und Bezüge festlegt.

Kapitel VII.- Anwendbares Recht

Art. 24. Anwendbares Recht
Sämtliche Angelegenheiten, die vorliegendem Gesellschaftsvertrag nicht unterliegen, werden in Übereinstimmung mit

dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, geregelt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnende Notar bestätigt, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, eingehalten worden sind.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem der Gesellschaftsvertrag somit durch die erschienenen Parteien aufgestellt worden ist, haben diese Parteien

folgende Anzahl Aktien gezeichnet und folgende Beträge in bar eingezahlt: 

Der Nachweis all dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar erbracht, der erklärt, dass die in Artikel 26

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt worden sind.

<i>Schätzung der Kosten

Zwecks Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital in Höhe von einhunderttausend US-Dollar (USD 100.000,-) auf

dreiundachtzigtausendfünfhundertzehn Euro (83.510,- EUR) veranschlagt. 

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr zweitausendfünfhundertsiebzig Euro geschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2004. Die erste

Jahreshauptversammlung findet folglich im Jahre 2005 statt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Die obengenannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten und sich als formgerecht ge-

laden betrachten, sind unmittelbar dazu übergegangen, eine außerordentliche Hauptversammlung abzuhalten.

Nachdem sie zunächst überprüft haben, dass die Versammlung ordnungsgemäß zusammengetreten ist, haben sie je-

weils einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Gesellschafter

Gezeichnetes Kapital Anzahl Aktien

Einzahlung

1) Mr. Andrew Shmakov. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,- USD

1.250

2.500,- USD

2) Ms. Kira Loukianova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,- USD

1.250

2.500,- USD

3) OGATA PROPERTY LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.000,- USD

47.500 95.000,- USD

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,- USD

50.000 100.000,- USD

885

1. Es wird beschlossen, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzusetzen und es wird ausserdem be-

schlossen, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats für einen Zeitraum zu ernennen, der auf der im
Jahre 2005 abzuhaltenden Jahreshauptversammlung endet:

1) Herr Andrew Shmakov, Gesellschaftsdirektorin, geboren in Voronesh am 7. Juli 1961, wohnhaft in Moskau (Rus-

sland), Bolshoj Aphanasewsky per. 36/13, str.2, bl.13

2) Frau Kira Loukianova, Gesellschaftsdirektor, geboren in Saratov am 23. November 1962, wohnhaft in Moskau

(Russland), Bolshoj Aphanasewsky per. 36/13, str.2, bl.13 und

3) Herr Waldemar Kluch, Gesellschaftsdirektor, geboren in Aleksejewska am 15. August 1958, wohnhaft in D-22946

Brunsbeck (Deutschland), Im Dorfe 11.

2. Es wird beschlossen, die Zahl der Kommissare auf eins (1) festzusetzen und es wird ausserdem beschlossen, die

folgende Person zum Kommissar für einen Zeitraum zu ernennen, der auf der im Jahre 2005 abzuhaltenden Jahreshaupt-
versammlung endet:

EUROFID, S.à r.l., eine Gesellschaft die im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 92.176 eingetragen ist und

deren Gesellschaftssitz sich in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, befindet.

3. Gemäss den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und des Gesellschaftsrechts ermächtigt die Hauptversamm-

lung hiermit den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnis der Gesell-
schaft innerhalb dieser täglichen Geschäftsführung auf eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4. Der Sitz der Gesellschaft wird sich in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch befinden.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Verlangen der vorgenann-

ten erschienenen Personen vorliegende Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen derselben Personen und im Falle einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen Fassung
hat die englische Fassung Vorrang.

Und nach Vorlesung des Dokumentes an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Shmakov, K. Loukianova, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 4. Dezember 2003, Band. 881, Blatt 48, Feld 9. – Erhalten 835,10 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(084597.3/239/578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROXIMA CAPITAL INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.214. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

<i>Signatures de catégorie A

- Monsieur Grzegorz Piotr Dzik, ingénieur, demeurant UI. Bednarska 12/6 à Wroclaw (Pologne), Président;
- Monsieur Jozef Henryk Biegaj, ingénieur, demeurant Al. Kasztanowa 28/4 à Wroclaw (Pologne);

<i>Signature de catégorie B

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083982.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Beles, den 15. Dezember 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

886

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.409. 

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne de sa fonction de Commissaire aux Comptes

de PERAVAN MANAGEMENT S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084018.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.409. 

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. démissionne de ses fonctions d’Administrateur-Délégué et d’Ad-

ministrateur de PERAVAN MANAGEMENT S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur-Délégué et d’Administrateur prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084021.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01761, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(083050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

MATERIS BEL MORTIERS, Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.424. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MATERIS ACQUISITIONS, a Luxembourg «Société à responsabilité limitée», with registered office at 8-10, rue Math-

ias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and company register under number B 80.217,
owner of two hundred forty thousand eight hundred seventy-four (240,874) shares, representing the entire share capital
of MATERIS BEL MORTIERS, a Belgian «Société à responsabilité limitée» with registered office at 100-102 Box 30, av-
enue des Saisons, B-1050 Bruxelles, registered with the Brussels legal entities register under company number
0473.788.283 (the «Company»).

here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdal, L-5365

Münsbach, by virtue of a power of attorney given in Paris on November 6, 2003.

A copy of such power of attorney, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, representing the sole shareholder and the entire subscribed capital of the Company, request-

ed the undersigned notary to state that:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.
Signature

887

I. MATERIS BEL MORTIERS, is a Belgian «Société privée à responsabilité limitée» with registered office at 100-102

Box 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, registered with the Brussels legal entities register under company number
0473.788.283 (the «Company»).

II. The share capital of MATERIS BEL MORTIERS amounts to forty-four million seven hundred ninety thousand two

hundred ninety-five Euros (EUR 44,790,295.-) and is represented by two hundred forty thousand eight hundred seventy-
four (240,874) shares without designation of nominal value. 

III. MATERIS ACQUISITIONS, prenamed, is the sole owner of all the two hundred forty thousand eight hundred sev-

enty-four (240,874) shares.

IV. Further to an extraordinary general meeting of MATERIS BEL MORTIERS held in Brussels on November 7, 2003

resolving the transfer of its registered office to Luxembourg, the registered office of MATERIS BEL MORTIERS is hereby
transferred from 100-102 Box 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, as of this day and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day and carries out all acts
and things required in Belgium for the deregistration of the Company from its former registered office.

V. Such transfer does not operate a dissolution or change in the legal person of the Company.
VI. The sole shareholder resolves to continue the Company under the legal status of a public limited liability company

(«Société anonyme») under the name of MATERIS BEL MORTIERS.

The change of legal status is made on the basis of an independent auditor’s report established by ERNST &amp; YOUNG

TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lux-
embourg, according to the Luxembourg Law of commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1 of the
law, which report states, that:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholder’s equity of the Company (EUR 32,818,567)
and hence its issued share capital amounting to EUR 44,790,295.- divided into 240,874 ordinary shares without nominal
value, its loss brought forward of EUR 10,687,981.- and loss for the period of EUR 1,283,747.-»

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered at the same time.

VII. The sole shareholder resolves to restate the articles of association of the Company in order to comply with the

Luxembourg Company law.

These shall henceforth have the content reproduced in the French version hereafter.
VIII. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr Olivier Legrain, as manager of the company and

to grant him discharge for the exercise of his mandates until today.

IX. The sole shareholder resolves to appoint as new directors until the annual shareholder’s meeting convened for

the approval of the annual accounts as of December 31, 2003:

- Mr Olivier Legrain, residing at 8, Passage Saint Ferdinand, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, France;
- Mr Georges Nordmann, residing at 10, rue Copernic, F-75116, France;
- Mr Arnaud Lay, residing at 20, avenue de Versailles, F-76016, France;
X. The sole shareholder resolved to appoint as statutory auditor ERNST &amp; YOUNG Societe Anonyme, with regis-

tered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, until the annual shareholder’s meeting convened for the ap-
proval of the annual accounts as of December 31, 2003.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its registration in Luxembourg are estimated at ...

For the registration tax, the present transfer of the registered seat («siège social») of the Company out of Belgium

is not subjected to the prorata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of Decembre 1971 since the
Company paid the prorata registration fee in accordance with the tax legislation of Belgium.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MATERIS ACQUISITIONS, une Société à responsabillité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 80.217, propriétaire de deux cent quarante mille huit cent soixante-quatorze (240.874) parts sociales, repré-
sentant l’intégralité du capital social de MATERIS BEL MORTIERS, une société privée à responsabilité limitée de droit
belge, ayant son siège à 100-102 boîte 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes mo-
rales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0473.788.283 (la «Société»).

888

ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé privé, ayant son adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdal,

L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Paris, France le 6 novembre
2003.

Une copie de cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-

tera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentant la seule associée et l’ensemble du capital social souscrit de la Société, a requis le

notaire instrumentant d’acter comme suit:

I. MATERIS BEL MORTIERS est une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à

100-102 boîte 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous
le numéro d’entreprise 0473.788.283 (la «Société».

II. Le capital social de MATERIS BEL MORTIERS s’élève à quarante-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille

deux cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 44.790.295,-) représenté par deux cent quarante mille huit cent soixante-
quatorze (240.874) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

III. MATERIS ACQUISITIONS, prédésignée, est la seule propriétaire des deux cent quarante mille huit cent soixante-

quatorze (240.874) parts sociales.

IV. Conformément à une décision de l’assemblée générale extraordinaire de MATERIS BEL MORTIERS prise à

Bruxelles le 7 novembre 2003 et ayant décidé le transfert du siège social au Luxembourg, le siège social de MATERIS
BEL MORTIERS est transféré par les présentes de 100-102 boîte 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles à 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, avec effet à ce jour et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir de
la même date, tandis que toutes les démarches nécessaires à la radiation aux registre de commerce de Bruxelles seront
entreprises au lieu de l’ancien siège social.

V. Ledit transfert n’opère pas la dissolution ou le changement de la personnalité juridique de la Société.
VI. L’associée unique décide de continuer la société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination sociale

de MATERIS BEL MORTIERS.

La transformation de la Société de la forme de société à responsabilité limitée en société anonyme se fait sur base du

rapport d’un réviseur d’entreprises établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et no-
tamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholder’s equity of the Company (EUR
32,818,567).- and hence its issued share capital amounting to EUR 44,790,295.- divided into 240,874 ordinary shares
without nominal value, its loss brought forward of EUR 10,687,981.- and loss for the period of EUR 1,283,747.-.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

VII. En vue de se conformer avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’associée unique décide de

procéder à une refonte complète des statuts de la Société.

Ceux-ci auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATERIS BEL MORTIERS (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimée utile pour l’accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante quatre millions sept cents quatre vingt dix mille deux cent quatre-vingt

quinze Euros (EUR 44.790.295,-) représenté par deux cent quarante mille huit cent soixante quatorze (240.874) actions
sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

889

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-

de écrite de tout actionnaire. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnai-
res, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal et/ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays de l’Union Euro-
péenne, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires
pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou d’un administrateur, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunications permettant à toutes les personnes prenant part à cet-
te réunion de s’entendre les unes les autres.

890

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation, et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5((cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

H. Mofidication des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

VIII. L’associé unique décide d’accepter la démission de M. Olivier Legrain de ses fonctions de gérant de la Société et

de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

IX. L’associé unique décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à la l’assemblée générale appelée à

se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- M. Olivier Legrain, résidant au 8, Passage Saint Ferdinand, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, France;
- M. Georges Nordmann, résidant au 10, rue Copernic, F-75116, France;
- M. Arnaud Lay, résidant au 20, avenue de Versailles, F-76016, France;
X. L’associé unique décide de nommer comme commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG Societe Anonyme, ayant

son siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, jusqu’à la l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les
comptes annuels au 31 décembre 2003.

891

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de son enregistrement au Luxembourg à environ ...

Pour les besoins de l’enregistrement, le Notaire déclare que le dit transfert de siège de la Société hors de Belgique

et l’établissement de son siège social en la municipalité de Luxembourg, n’est pas sujet à la perception d’un droit d’apport
conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.

La Société étant une société ayant déjà été soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale Belge.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083951.3/211/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

SIMAC N.V., Société Anonyme.

Siège social: Kortenberg.

R. C. Luxembourg B 39.095. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04528, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003.

(083195.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

DISTILLERIE OTHON SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hellange, 44, route de Bettembourg. 

R. C. Luxembourg B 23.703. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2002

Se sont réunis les associés de la société sus-indiquée:
- Monsieur Pierre Toussaint, demeurant à Hellange
- Mademoiselle Anne Toussaint, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Michel Toussaint, demeurant à Hellange
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Acceptation de la cession de parts du 15 septembre 2002
2. Démission et décharge au gérant Pierre Toussaint
3. Nomination de Anne et Michel Toussaint comme nouveaux gérants de la société.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix par les associés:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’accepter la cession de parts suivant acte de cession sous seing privé du 15 septembre 2002

suivant lequel Monsieur Pierre Toussaint cède la totalité de ses 8.750 parts à parts égales à ses enfants Anne Toussaint
et Michel Toussaint.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Pierre Toussaint démissionne en sa qualité de gérant. Décharge lui est donnée.

<i>Troisième résolution

Mademoiselle Anne Toussaint et Monsieur Michel Toussaint sont nommés gérants de la société pour une durée in-

déterminée.

P. Toussaint, A. Toussaint, M. Toussaint.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(083387.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

892

G.N. TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 80.021. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02433, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003.

(083203.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

NEVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.600. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003.

(083211.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

CONTEMPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 51.086. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02465, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003.

(083216.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

MILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.013. 

L’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 novembre 2003 a ratifié la décision du conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rempla-
cement de Monsieur Edward Bruin.

Puis cette assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-

12, rue Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’as-
semblée générale ordinaire de 2009.

Lors de cette assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Sabine Plattner, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Document aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083780.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MILLA HOLDING S.A.
R. Hovenier
<i>Administrateur

893

LAVOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.462. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de:

LAVOR FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

894

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 24 juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

895

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2003, vol. 881, fol. 53, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084393.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ALEXANDROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.098. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083880.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l. prédésignée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 16 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

896

STEFAN ALTMEYER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.885. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02356, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083221.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

TRIGATTI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 23.224. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083281.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

COVESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 43.929. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 décembre 2003

1. L’Assemblée Générale acte les démissions, en date de ce jour, de Messieurs Christophe Blondeau et Jean-Michel

Hamelle de leurs mandats d’administrateurs;

2. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, administrateurs:
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2004.
3. L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083676.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ES-INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.727. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2003,

réf. LSO-AL02815, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083920.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

897

FIDUGARE, FIDUCIAIRE DE LA GARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.075. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet 2003

1.+2. L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le Compte de Résultats au 31 décembre

2002 qui se traduisent par un bénéfice de l’exercice de EUR 4.720,68 et une perte totale ramenée à EUR 41.130,70. A
l’unanimité également elle décide de reporter cette perte à nouveau.

3. Les actionnaires à l’unanimité des voix décident de poursuivre l’activité de la Société (article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés commerciales).

4. L’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs en fonction Messieurs J. Van Rys-

selberghe et Albert Tummers et Madame Elisabeth d’Hondt ainsi qu’au Commissaire Madame Catherine Tummers.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083682.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

REGENCY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.877. 

Suite aux décisions de l’associé unique prises en date du 15 octobre 2003:
- la démission de ses fonctions de gérant «B» de Monsieur Maarten van de Vaart a été acceptée et ratifiée et décharge

lui a été donné pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au 15 octobre 2003;

- la nomination aux fonctions de gérant «B» de Monsieur Carl Speecke, en remplacement de Monsieur Maarten van

de Vaart, a été acceptée avec effet au 15 octobre 2003;

- la nomination aux fonctions de gérant «B» de Madame Ruth Brand a été acceptée avec effet au 15 octobre 2003. 
Document aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083764.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MORTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.456. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2003

- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg et Maître Thomas Felgen, avocat-avoué, demeurant

à Luxembourg ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Madame Carine Bitt-
ler et de Monsieur Yves Schmit, démissionnaires.

- L’assemblée ratifie la cooptation de Maître René Faltz au poste d’administrateur.
- La Société de Révision CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., démission-
naire.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes nouvellement élus prendra fin lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083993.3/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Certifié conforme
A.J. Tummers / E. d’Hondt
<i>Administrateurs

<i>Pour REGENCY ENTERPRISES, S.à r.l.
R. Brand / C. Speecke
<i>Gérant «B» / Gérant «B»

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

898

STRATEGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges.

R. C. Luxembourg B 83.951. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01968, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(083874.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.161. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083883.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.881. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083886.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

BARCLAYS INTERNATIONAL INDEPENDENT FINANCIAL ADVISORY SERVICES,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.473. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083888.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

DARPLEY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.654. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2003

- L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de 3 à 5.
- L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Hervé Landré, directeur de société, demeurant à Clerieux (France)
Monsieur Jacky Chemtob, directeur de société, demeurant à Publier (France)
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083996.3/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

C. Baer
<i>Associé - gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

899

G.H.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.579. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083891.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ETADHEL S.A., Société Anonyme,

(anc. A.S.E., ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A.).

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 44.880. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083894.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

HAVANA CLUB KNOW-HOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.142. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083896.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

HUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.954. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083898.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

COUNOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.257. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03966, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(083966.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

COUNOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.257. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03964, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(083968.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

900

BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.674. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083899.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

BELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.464. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083900.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.833. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083903.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MEDIOLANUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.103. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(083904.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

AXXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.112. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a révoqué le mandat d’Administrateur de Monsieur Carsten Osswald.
L’Assemblée a décidé de réduire le nombre des administrateurs d’une unité pour porter celui-ci à cinq membres. 

<i>Composition du conseil d’administration 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084010.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Messieurs Martin 

Stürner

Vorsitzender

Thomas Amend
Tom Gutenkauf
Mario Keller
Uwe Kristen

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

Signature.

901

AUDITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.699. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04562, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083970.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

AUDITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.699. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme AUDITAS S.A. tenue à

Luxembourg le 13 décembre 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Mme Fotini Colovea en tant que Commissaire aux comptes et de

nommer en remplacement la société anonyme CICL S.A. ayant son siège social à Luxembourg,

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Roman Marcinowski en tant qu’Administrateur et de nommer en

remplacement Melle Virginie Blaise demeurant 132, rue des Chasseurs Ardennais à B-6830 St-Vincent,

- le rapport du Conseil d’Administration du 9 octobre 2003 a été approuvé,
- les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés,
- le bénéfice de l’exercice social de EUR 37.568,42 a été affecté à la réserve légale pour EUR 3.100,- et reporté à

l’exercice suivant pour EUR 34.468,42,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Conseil d’Administration pour la durée de son mandat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire au comptes pour la durée de son mandat,
- décision a été prise de renouveler le mandat du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux comp-

tes pour une période de cinq ans,

- le Conseil d’Administration est donc actuellement représenté par:
Melle Virginie Blaise demeurant à St-Vincent (B)
M. Xavier Marcinowski demeurant à Luxembourg (L)
M. Pascal Robinet demeurant à Bourg (L)

Le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04565. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083967.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

S.D.R.E. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.977. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03328, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

GEM-WORLD CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.711. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03198, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084013.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

X. Marcinowski.

Pour extrait conforme
X. Marcinowski

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

902

BIELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.170. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03063, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(083975.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MANZONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.820. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 2 décembre 2003

Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes consolidés au 31 décembre 2002:

ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 2 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083978.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

DESHORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.845. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 2 décembre 2003

Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes consolidés au 31 décembre 2002:

ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 2 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083980.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.025. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2003

- L’Assemblée décide de porter le nombre des gérants de un à trois.
- L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants, pour une durée indéterminée: Monsieur Ernest Hoff-

mann, directeur, demeurant à Garnich et Madame Gerty van de Sluis Marter, assistante juridique, demeurant à Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083998.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

<i>Pour BIELLA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

903

WEBFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 77.517. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03983, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083987.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

WEBFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 77.517. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 12 décembre 2003, que:
- Le siège social de la société est transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 10, rue Adames, L-

1114 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083981.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.027. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2003

- L’Assemblée décide de porter le nombre des gérants de un à trois.
- L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants, pour une durée indéterminée: Monsieur Ernest Hoff-

mann, directeur, demeurant à Garnich et Madame Gerty van de Sluis Marter, assistante juridique, demeurant à Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084001.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 11.924. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 28 novembre 2003 que:
- Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
- Le résultat est affecté au report à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084016.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription/modification
<i>Pour le gérant
Signature

904

IMG INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.072. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(084009.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

GEM-WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.710. 

Le Rapport annuel révisé au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03199,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084015.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CULINARIS NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. &amp; CO KG,

Société en commandite simple.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 44.475. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 28 novembre 2003 que:
- Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
- Le résultat est affecté au report à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084019.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 17.505. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 28 novembre 2003 que:
- les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
- le résultat est affecté pour une partie à une réserve spéciale indisponible sur 5 ans, le solde au report à nouveau;
- le réviseur d’Entreprise nommé pour la révision des comptes au 31 décembre 2003 est la société ERNST &amp;

YOUNG, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084025.3/273/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

<i>Pour IMG INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Pour inscription/modification
<i>Pour le gérant
Signature

Pour inscription/modification
<i>Pour le gérant
Signature

905

NORTHERN LIGHTS COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 71.057. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03075, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(084012.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

NORTHERN LIGHTS COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 71.057. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(084014.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

NORTHERN LIGHTS COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 71.057. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(084017.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ARCHI MADE IN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 64.065. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04293, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.176. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03469, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(084038.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

<i>Pour NORTHERN LIGHTS COMMUNICATIONS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour NORTHERN LIGHTS COMMUNICATIONS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour NORTHERN LIGHTS COMMUNICATIONS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

906

NOVARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.366. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(084020.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.595. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03981, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083990.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.595. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03978, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.595. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083994.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.595. 

EXTRAITS

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 31 octobre 2003, que:
- Sont nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur George Zarb, Monsieur

Jean-François Silvain et Madame Sophie Dabet, tous trois démissionnaires:

- Madame Viviane Betis,
- Monsieur Bernard Lachkar,
- Monsieur Marc Blanchard.
- Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, demeurant 3, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2009.

- Le siège social est transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 10, rue Adames, L-1114 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOVARA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

907

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084005.3/317/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PERU HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.015. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03085, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

(084022.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

EGENET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 43.284. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 28 novembre 2003 que:
- Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
- Le montant du résultat est affecté au report à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084028.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.487. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03464, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(084040.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 49.798. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04011, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084057.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PERU HOLDINGS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour inscription/modification
<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

908

OCTIDE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.846. 

Le bilan au 15 novembre 2001, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04486, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084030.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

OCTIDE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.846. 

EXTRAIT

L’assemblée générale du 5 décembre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 15 novembre 2001.

Le conseil d’administration se compose donc ainsi:
- Monsieur François Bakou, administrateur de sociétés, 42 avenue Montaigne, F-75008 Paris, France;
- Monsieur Henri Grisius, administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 15 novembre 2002.
L’assemblée générale du 5 décembre 2003 a donné décharge pour sa fonction durant l’exercice clos au 15 novembre

2001 à MAZARS &amp; GUERARD et a nommé en remplacement:

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseurs d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 15 novembre 2002.
L’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084037.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MILLAU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.463. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

 2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Signature.

<i>Pour OCTIDE HOLDING
Société Anonyme
Signature

909

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de:

MILLAU FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature

910

d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 25 mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l. prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

911

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 881, fol. 50, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084395.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.473. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social de la Société en date du 24 octobre 2003, à 11.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes relatifs

à l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 4.048.751,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du Conseil d’Administration, soit:
. Bénéfice à reporter sur les exercices suivants: LUF 4.048.751,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.

- de reconduire Madame Colette Isebaert, Monsieur Stéphane Biver et Monsieur Jean-Pierre Higuet dans leur mandat

respectif d’administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur
les comptes de l’année 2006.

- de reconduire Monsieur Jean-Marc Faber dans son mandat de Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AL06076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084032.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Belvaux, le 16 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

912

ELICO HOTELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 28, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.975. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04009, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084051.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ELICO HOTELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 28, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.975. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04010, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084054.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

ICE LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 9.411. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 28 novembre 2003 que:
- Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
- Le résultat est affecté au report à nouveau;
- Il est affecté un montant de 182.977,10 EUR, prélevé sur le report à nouveau, à la réserve spéciale;
- Le commissaire aux comptes nommé est la société ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084041.3/273/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

UNO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.380. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03446, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084064.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

<i>Pour ELICO HOTELS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ELICO HOTELS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour inscription/modification
<i>Pour le gérant
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

AB Holding &amp; Investment Company S.A.H.

Malgame S.A.

Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l.

Isometalux, S.à r.l.

Olimar Société Financière

Olimar Société Financière

Olimar Société Financière

Preform, S.à r.l.

Merill Finance S.A.

Cristim S.A.

Alisa Holding S.A.

Rocali, S.à r.l.

Rocali, S.à r.l.

Incodis S.A.

Incodis S.A.

Incodis S.A.

Incodis S.A.

Incodis S.A.

Morheng Peinture-Décoration-Restauration, S.à r.l.

Morheng Peinture-Décoration-Restauration, S.à r.l.

Gualdas Invest S.A.

GLENIC, Global Energy Invest Company

Proxima Capital Investment

Peravan Management S.A.

Peravan Management S.A.

Gedeam Investments Group Inc. S.A.

Materis Bel Mortiers

Simac N.V.

Distillerie Othon Schmitt, S.à r.l.

G.N. Toitures, S.à r.l.

Nevio, S.à r.l.

Contempi, S.à r.l.

Milla Holding S.A.

Lavor Finance S.A.

Alexandros, S.à r.l.

Altmeyer, GmbH

Trigatti Frères, S.à r.l.

Covesco S.A.

ES-Investment S.A.

Fidugare S.A., Fiduciaire de la Gare S.A.

Regency Enterprises, S.à r.l.

Morton Fininvest Holding S.A.

Strategies, S.à r.l.

Patri S.A.

CB Foods, S.à r.l.

Barclays International Independent Financial Advisory Services

Darpley Invest S.A.

G.H.N. S.A.

Etadhel S.A.

Havana Club Know-How, S.à r.l.

Hud S.A.

Counoise S.A.

Counoise S.A.

Bahamas Holding (Luxembourg) S.A.

Beliere S.A.

Blade Lux Holding Two, S.à r.l.

Mediolanum International S.A.

Axxion S.A.

Auditas S.A.

Auditas S.A.

S.D.R.E. Management S.A.

Gem-World Conseil S.A.

Biella Holding S.A.

Manzoni International S.A.

Deshors International S.A.

Captiva Capital Management, S.à r.l.

Webfinance S.A.

Webfinance S.A.

Green Cove Capital Management, S.à r.l.

Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.

IMG Investment Holding S.A.

Gem-World

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. &amp; Co KG

Pedus-Lavador, S.à r.l.

Northern Lights Communications S.A.

Northern Lights Communications S.A.

Northern Lights Communications S.A.

Archi Made in Luxembourg S.A.

Carestel Motorway Services N.V.

Novara Holding S.A.

Antenne Technique et Commerciale S.A.

Antenne Technique et Commerciale S.A.

Antenne Technique et Commerciale S.A.

Antenne Technique et Commerciale S.A.

Peru Holdings S.A.

Egenet, S.à r.l.

Michael Investments S.A.

Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l.

Octide Holding

Octide Holding

Millau Finance S.A.

Cypris Holding S.A.

Elico Hotels, S.à r.l.

Elico Hotels, S.à r.l.

ICE Lux, International Cleaning Enterprise, S.à r.l.

Uno Holding S.A.